沙河实业股份有限公司股东大会议事规则
    （经 2015 年 3 月 27 日第八届董事会第六次会议审议通过，拟提交 2014 年度股东大会批准）




                                       第一章        总则
    第一条      为进一步规范沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会运作程序，提高议事效率，维护股东权益。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《沙河实业股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它相关法律、法规的规定，制
定本规则。
    第二条      公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条      股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
    第四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第五条      有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代
理权）以上的股东书面请求时；

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    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    公司在上述（第四、第五条所述）期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
    第六条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举、更换董事和股东代表出任的监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股

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东大会决定的其他事项。
        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
       第七条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （六）公司章程规定的其他担保情形。
        第八条    公司召开股东大会，应当聘请有从业资格的律师对以下
问题出具法律意见并公告：
       （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
       （二）验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       公司召开股东大会同时采用网络或者其他方式的，还应当比照《上
市公司股东大会规则》的规定，对网络或其他方式投票的有关情况出
具法律意见。


                        第二章   股东大会的召集
       第九条    股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。

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    第十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
    第十一条     监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大
会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未予
答复的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
    第十二条     单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的
股东(以下简称“提议股东”)有权以书面形式向董事会请求召开临时
股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，提议股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会
的请求。

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    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上提议股东可以自行召集和主持。
    第十三条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。


                   第三章   股东大会的提案与通知
    第十六条     股东大会提案应当符合下列条件：
   （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属
于股东大会职权范围；
   （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）以书面形式提交或送达股东大会召集人。
    第十七条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权向公司
提出提案。

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    单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
       第十八条   股东大会召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知公司股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通
知公司股东。
       第十九条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
       第二十条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
       第二十一条     公司召开股东大会同时采用网络或其他方式的，应

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当在股东大会通知书中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程
序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十二条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
       第二十三条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。


                         第四章   股东大会的召开
       第二十四条   除董事会特别指定地点外，本公司召开股东大会的
地点为公司所在地。
    股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。

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    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十五条     公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十六条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规和公司章程规定行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
    第二十七条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书和持股凭证。
   第二十八条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；

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   （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
   第二十九条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
   第三十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
   第三十一条     股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
   第三十二条     股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议。总经理和其它高级管理人员应当列席会议。
   第三十三条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
   第三十四条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明。
   第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
   第三十七条   股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第三十八条   股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保
存于董事会秘书处，保存期限不少于 10 年。
   第三十九条   股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形

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成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，股东大会召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。


                    第五章   股东大会的表决和决议
   第四十条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
   第四十一条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
   第四十二条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）公司章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；

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   （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第四十三条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程
另有规定的除外。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第四十四条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    第四十五条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
    第四十六条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

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订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十七条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
    第四十八条   董事提名的方式如下：
    （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由
董事长提出拟选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
将董事候选人提交股东大会选举。
    （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上
且连续持有前述股份的时间达一年以上的股东，可以向公司董事会提
出董事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数。董事会应当将议案
提交股东大会。
    由股东代表出任的监事的提名方式为：
    （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由
监事会主席提出候选监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事
会将监事候选人提交股东大会选举。
    （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上
且连续持有前述股份的时间达一年以上的股东，可以向公司监事会提
出监事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数。
    董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请
股东大会审议。
    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东
大会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提名，承诺公司披露的
候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
    第四十九条   除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
    第五十条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十一条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十二条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十三条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第五十四条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及通讯表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十五条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十六条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

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可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第五十七条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第五十八条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十九条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。
    第六十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十一条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。


                             第六章   附则
    第六十二条    有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）有关法律、行政法规、部门规章或公司章程修改后，本规
则规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。

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    第六十三条    本规则所称公告或通知，是指在《证券时报》上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《证
券时报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
    第六十四条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第六十五条    本规则由公司董事会负责解释。
    第六十六条    本规则自股东大会通过之日起执行。




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