沙河实业股份有限公司独立董事
    对第八届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司《章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司第
八届董事会第六次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于加强上市公司资金占用
和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神，
我们本着认真负责的态度，对公司 2014 年度关于控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明
如下：经审核，截至 2014 年 12 月 31 日公司不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担
保；公司报告期内对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及
余额均为 0 元；报告期内对控股子公司的担保余额为人民币 2.7 亿元。
    我们认为沙河实业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规
范公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公
司及公司股东的利益。
    二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    基于独立的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了认真
核查。报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，
对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建立了
比较健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，
有效保证了资产的安全和完整，提高了管理效能，保证会计资料等各
类信息的真实、合法、准确和完整。公司的各项内部控制在生产经营
等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执行，基本达到了内部
控制的整体目标。
     公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也
适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管
理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。
     三、对聘请公司 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的独立意
见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司《章程》、
《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
事宜，发表如下独立意见：
     1.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项
审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方
所规定的责任与义务。
     2.聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务
审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害
公司及公司股东的利益。
     因此，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务审计机构及内控审计机构。
     四、对补选公司独立董事的独立意见
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们对《关
于补选独立董事的议案》在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判
断的立场，发表以下独立意见：
       1.独立董事候选人熊楚熊先生的推荐及提名程序规范，符合有关
法律法规及本公司章程等有关规定；
       2.独立董事候选人熊楚熊先生的职业、学历、职称、工作经历、
兼职等情况，我们没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程规定的
不能担任独立董事的情况。独立董事候选人熊楚熊先生具有独立董事
必须具有的独立性和担任上市公司独立董事的资格。
       3.同意将该议案提交股东大会审议。
       五、对公司 2015-2016 年度拟为控股子公司提供融资资助的独立
意见
       作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2015-2016 年度拟为控股子公司提供融资资助的交易，在公司董事
会议召开前收到了该等事项的相关材料。经审阅相关材料，同意提交
公司董事会审议。
       按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范
性文件的相关规定，控股子公司的资产负债率水平比较合理，盈利能
力较好，本次贷款的安全性较高，不存在利用交易进行利益转移或损
害公司利益的情形。本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理。
       六、对公司 2015-2016 年度拟向控股子公司提供担保额度的独立
意见
    作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2015-2016 年度拟向控股子公司提供担保额度的议案，在公司董事
会议召开前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，同意提交
公司董事会审议并发表独立意见如下：
    本次交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，
未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；
本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理；本次交易有利于公司
未来业务发展资金需求，有利于控股子公司获取低成本的资金，降低
公司财务费用。公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿
债能力、信用状况等进行了全面评估，担保事项符合公司和股东利益。
    七、对公司 2015-2016 年度拟向深业沙河(集团)有限公司申请借
款额度的独立意见
    作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2015-2016 年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的关
联交易，在公司董事会召开前收到了该等事项的相关材料。经审阅相
关材料，同意提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
    1.关联董事陈勇、温毅、董方、黄一格在表决时应注意回避。
    2.本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公
平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的
利益。本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经营发展资金
需求，节约资金成本，对公司的长期发展是有利的，且公司主要业务
不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定作出的变更，使公司
财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规
的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意本次
会计政策变更。
    九、关于修改公司章程、现金分红制度的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司《关于修改<公司章程>的议案》、
《关于修改＜公司现金分红管理制度＞的议案》等进行了审阅，我们
基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
    我们认为，公司本次制度的修订是综合考虑了公司所处行业特征、
公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，
制订的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。修订后
的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续
性发展。
     因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。




      独立董事：庞大同、范值清、张方亮




                                 二○一五年三月二十七日