沙河实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
                 （经 2015 年 3 月 27 日第八届董事会第六次会议审议通过）




                                 第一章          总则
       第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制
定本工作制度。
       第二条   董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                              第二章           人员组成
       第三条   提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少三
名。
       第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
       第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                              第三章           职责权限
       第七条   提名委员会的主要职责权限：
   （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的


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规模和构成向董事会提出建议；
    （二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
    （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出
建议；
    （六） 董事会授权的其他事宜。
    第八条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。


                      第四章         决策程序
    第九条   提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条   董事、经理人员的选任程序：
    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、经理人选；
    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、经
理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初


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选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员之前一至两个月，向
董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                         第五章   议事规则
    第十一条     提名委员会召开会议，须于会议召开前三天通知全体
委员。提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
    第十二条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过
半数通过。
    提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第十三条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十四条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
    第十五条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
    第十七条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第十八条    提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得


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擅自披露有关信息。


                          第六章       附则
    第二十条     本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
    第二十一条     本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。
    第二十二条     本工作制度解释权归属公司董事会。




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