沙河实业股份有限公司现金分红管理制度

     （经 2015 年 3 月 27 日第八届董事会第六次会议审议通过，待 2014 年度股东大会审议）




                                    第一章 总则
    第一条 为进一步规范沙河股份有限公司（以下简称“公司”）合
理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保
护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深圳证券监管局《关于认
真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有
关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。


                          第二章 公司现金分红政策
    第二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政
策为：
    （一）公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金和股票
方式分配股利，可以在中期进行现金分红；利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）公司利润分配条件及比例为：
    公司每一会计年度如实现盈利且不低于每股 0.1 元时，董事会应
向股东大会提出现金股利分配预案。未提出现金股利分配预案，则董
事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途。
    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配应符合相
关法律、法规的规定。
    （四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整
分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公
司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
    （五）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
    第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    第五条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。


                       第三章 股东回报规划
    第六条 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
    第七条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分
配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；公司可以进行中期现金分红；原则上每年度进行一次现金股
利分配。
                  第四章 现金分红决策机制
    第八条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
    (一) 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，
再行提交公司股东大会进行审议。
    (二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    (三) 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (四) 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董
事会决议公告及定期报告中公布。
    第九条 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分
配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途。
                第五章 现金分红监督约束机制
    第十条 公司应完善分红监督约束机制。董事会应对管理层执行
公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    第十一条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决
策事项。
    公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国
家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规
定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政
策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
并需经股东大会特别决议审议通过。
    第十二条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披
露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
    若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说
明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划。


                         第六章 附则
    第十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。
    第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。