沙河实业股份有限公司董事会议事规则

     （经 2015 年 3 月 27 日第八届董事会第六次会议审议通过，待 2014 年度股东大会审议）


                                   第一章       总则
    第一条      宗旨
    为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
    第二条      定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第三条      临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    按照本条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于
本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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                  第二章     董事会会议的召集与召开
       第四条   会议的召集和主持
       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第五条   会议通知
       召开董事会定期会议，应当提前十日通知全体董事和监事。
       召开董事会临时会议，应当提前六日通过电话或者其他口头方式
发出会议通知；遇有紧急情况需要召开临时会议的不受本款限制，可
以随时发出会议通知。
       第六条   会议的召开
       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
       第七条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出
席。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
       第八条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现


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场与其他方式同时进行的方式召开。
    第九条     会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十条     发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。


                 第三章     董事会会议的表决与决议
    第十一条     会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以举手表决或计名等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十二条     表决结果的统计


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       与会董事表决完成后，证券事务代表和工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，董事会秘书在规定的表决时限完成表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
       第十三条   决议的形成
       除本规则第十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
       第十四条   回避表决
       出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
       第十五条   不得越权
       董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行


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事，不得越权形成决议。
    第十六条   关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
    第十七条   会议记录
    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名
以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第十八条   董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。


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    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录、和决议记录的内容。
    第十九条     决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第二十条     会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                            第四章    附则
    第二十一条    附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。




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