证券代码：000014              证券简称：沙河股份              公告编号：2016-23




                           沙河实业股份有限公司
               关于签订委托开发补充协议的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1.沙河实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）与深业沙河（集
团）有限公司（以下简称“沙河集团”或“甲方”）就深圳市宝安区沙河都会墙板
厂工业区改造项目（现名：深业世纪工业中心）签订委托开发补充协议，对新增
对外可转让物业面积收取技术服务费。
    2.沙河集团持有本公司32.87%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    3.该议案已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈勇先
生、温毅先生、董方先生和黄一格先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致
同意通过该项议案。本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独
立意见。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组；不构成借壳；无需政府有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1.基本情况
    公司的法定中文名称：深业沙河（集团）有限公司
    公司注册地址：广东省深圳市南山区沙河金三角大厦十楼
    公司办公地址：广东省深圳市南山区沙河金三角大厦十楼
    注册资本：人民币35,000万元
    法定代表人：陈勇
    统一社会信用代码：91440300192198188H
    企业类型：有限责任公司（法人独资）

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    公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及其它国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业及租赁管理（凭资质证书
经营）；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发；项目投资；新型材料的研发。
    公司实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
       2.历史沿革、业务状况和主要财务数据
    深业沙河（集团）有限公司的前身是广东省沙河华侨农场，成立于1959年12
月，1988年经深圳市人民政府办(1988)1408号文批准，改造成为全民所有制企业，
名称为广东省沙河华侨实业总公司。1992年7月16日，广东省沙河华侨实业总公司
正式转为深圳市属企业，隶属于深圳市投资管理公司，并更名为深圳市沙河实业
总公司。1997年改隶属于深圳市建设投资控股公司，同时企业改制为国有独资有
限责任公司，名称变更为深圳市沙河实业有限公司。1998年12月15日，企业名称
变更为深圳市沙河实业（集团）有限公司。2011年改隶属于深业集团有限公司，
2011年11月23日，企业名称变更为深业沙河（集团）有限公司。最近三年经营稳
定。
    最近一年又一期的财务数据如下：
                                                                   单位：元
                             2015 年 12 月 31 日     2016 年 9 月 30 日
           项目
                                  （经审计）           （未经审计）
          总资产                  4,849,606,195.50      4,582,455,757.97

          净资产                    899,667,850.50      1,047,904,376.25
         营业收入                   529,039,005.53        930,785,198.97
          净利润                     45,017,599.84        142,266,625.14

    3.沙河集团持有本公司32.87%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
       三、关联交易标的基本情况
       1.项目名称：深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目（现名：深业世
纪工业中心）。
    2.项目位置：位于宝安区鹤洲工业区北区，毗邻广深高速和机荷高速、洲石
公路和宝安大道。

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    3.建设规模及内容：项目拥有215套200-2000㎡的办公和研发用房、470套约
50㎡的公寓以及约4554㎡商业配套，地下三层停车场。本次交易标的——新增可
转让面积为:创新用房226.48㎡，产业研发用房及生产用房40039.12㎡，产业配套
用房28194.12㎡，合计68459.72㎡。
       四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易定价以维护上市公司利益为前提，参考行业收费情况,结合项目自身
实际，由双方平等协商确定。(详见本公告“五、交易协议的主要内容”)
       五、交易协议的主要内容
       深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目为甲方委托乙方开发项目，项
目开发之初，双方签订了《深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目委托开
发协议》（以下简称“原协议”），在签订原协议之后，深圳市城市更新政策发生了
变化，甲方通过补缴地价的方式实现了项目的整体可对外转让，实际可对外转让
总面积调整为130,541.6㎡（扣除原可对外转让面积62,081.88㎡，新增对外可转
让面积68,459.72㎡）。根据原协议第九条第（6）项中“如因未来城市更新政策的
调整，导致项目可对外转让物业面积或项目新增综合收益发生变化，甲乙双方应
友好协商并签订相关补充协议，对双方新增实际收益的享有情况另行约定”的约
定，甲乙双方经过友好协商，对双方新增实际收益的享有情况签订此补充协议。
    由于协议标的工程已竣工，原协议中综合技术服务费中包含的工程进度奖励、
项目固定人员支出等费用已计提完毕，不再适用于新增可对外转让面积，对新增
可对外转让面积只计提技术服务费。计提方式和比例：甲方按照实现的销售金额
（以签订并备案的正式《买卖合同》中的销售金额为基数），计提2%的技术服务费，
于每年6月30日、12月31日前由甲方向乙方支付。
    如在2016年12月31日还有物业未售（包括自持物业），甲方按照未售物业价值
（未售物业面积×2016年已售同类物业的销售均价，创新型产业用房由政府按成
本价收购不参与平均价计算），计提2%的技术服务费，该部分技术服务费于2016年
年底结算，由甲方向乙方支付。预计提取的新增技术服务费在2,500-2,950万元之
间。
       六、交易目的和影响
    本次关联交易，为公司未来发展进一步夯实了基础，有利于本公司的持续经
营。本次交易自协议签订至 2016 年 12 月 31 日，预计将为本公司实现营业收入人
                                      3
民币 2500 万元-2950 万元。本次交易符合市场公平原则，不存在损害公司和其他
股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2016 年年初至今，本公司与沙河集团累计已发生的各类关联交易的总金额
22284 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关
联交易议案提交董事会审议。经过认真审议，独立董事对本次交易发表独立意见
如下：
    公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性
和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。
本次关联交易价格由双方协商确定，价格公平合理。本次关联交易对公司的长期
发展是有利的。
    公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    九、备查文件
    1.第八届董事第十四次会决议；
    2.对本次关联交易独立董事意见；
    3.拟签署的合作协议。




                                   沙河实业股份有限公司董事会
                                         2016 年 12 月 16 日




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