沙河实业股份有限公司独立董事
   对第九届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《独立董事工作制
度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第
十四次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于加强上市公司资金占用
和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神，
我们本着认真负责的态度，对公司 2019 年度关于控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明
如下：经审核，截至 2019 年 12 月 31 日公司不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担
保；公司报告期内对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及
余额均为 0 元；报告期内对控股子公司的担保余额为人民币 0 元。
    我们认为沙河实业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规
范公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公
司及公司股东的利益。
    二、关于公司 2019 年度利润分配及分红派息预案的独立意见
    公司拟以2019年12月31日总股本201,705,187股为基数，以未分配
利润向全体股东每10股派发现金0.11元（含税），共拟派发现金股利
2,218,757.06元，剩余未分配利润留存以后年度分配。本次利润分配
及分红派息预案符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的
规定。
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    我们认为：公司2019年度利润分配及分红派息预案符合公司实际
情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
其决策机制、审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司的利
润分配及分红派息预案。
    三、对公司内部控制评价报告的独立意见
    基于独立判断立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了认
真核查。报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建
立了比较健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制
度，有效保证了资产的安全和完整，提高了管理效能，保证会计资料
等各类信息的真实、合法、准确和完整。公司的各项内部控制在生产
经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执行，基本达到了
内部控制的整体目标。
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也
适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管
理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。
    四、对公司 2020-2021 年度拟向深业沙河(集团)有限公司申请借
款额度的独立意见
    作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2020-2021 年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的关
联交易，在公司董事会召开前收到了该等事项的相关材料。经审阅相
关材料，同意提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
    1.关联董事陈勇、温毅、董方、刘世超在表决时应注意回避。
    2.本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公
平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的
利益。本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经营发展资金
需求，节约资金成本，对公司的长期发展是有利的，且公司主要业务

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不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。
    五、对公司 2020-2021 年度拟向控股子公司提供担保额度的独立
意见
    作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2020-2021 年度拟向控股子公司提供担保额度的议案，在公司董事
会议召开前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，同意提交
公司董事会审议并发表独立意见如下：
    本次交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，
未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；
本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理；本次交易有利于公司
未来业务发展资金需求，有利于控股子公司获取低成本的资金，降低
公司财务费用。公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿
债能力、信用状况等进行了全面评估，担保事项符合公司和股东利益。
       六、对公司 2020-2021 年度拟为控股子公司提供融资资助的独立
意见
    作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2020-2021 年度拟为控股子公司提供融资资助的交易，在公司董事
会议召开前收到了该等事项的相关材料。经审阅相关材料，同意提交
公司董事会审议。
    按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范
性文件的相关规定，控股子公司的资产负债率水平比较合理，盈利能
力较好，本次贷款的安全性较高，不存在利用交易进行利益转移或损
害公司利益的情形。本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理。
    七、对公司董事会换届选举的独立意见
    鉴于公司第九届董事会三年任期届满，我们作为公司的独立董事，
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关规定，基于独立判断立场，在认真审阅公司第十届董
事会董事候选人履历材料的基础上，对公司董事会换届选举的议案，

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发表独立意见如下：
    公司第十届董事会董事候选人陈勇先生、胡月明先生、麻美玲女
士、董方先生、刘世超先生、刘标先生、熊楚熊先生、陈治民先生、
王苏生先生符合中国证监会、深圳证券交易所和本公司《章程》规定
的担任上市公司董事的任职要求，具有诚实守信的优秀品德和良好的
职业操守和服务精神，具备与其行使职责相适应的职业条件和履职能
力。
    我们同意陈勇先生、胡月明先生、麻美玲女士、董方先生、刘世
超先生为、刘标先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提名；
同意熊楚熊先生、陈治民先生、王苏生先生为公司第十届董事会独立
董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易
所审核无异议后提交公司股东大会审议表决。
    八、关于对修改公司《章程》部分条款的独立意见
    1.本次修改公司《章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法》
和其他有关规定以及公司实际情况。
    2.本次修改公司《章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治
理结构,提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中
小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交公司
股东大会审议。
    九、对公司会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行
修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行
了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程
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的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我
们同意本次会计政策变更。




        独立董事：熊楚熊、陈治民、王苏生




                                 二○二○年三月二十五日




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