沙河股份：关于修改公司《章程》的公告2020-03-27
证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2020-09
沙河实业股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日
召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的
议案》。根据《公司法》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中
国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）等有关法律法规的相关规定，
同时结合公司的实际情况，对公司《章程》的部分条款进行修订。具
体内容如下：
序号 修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合
司合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公 股权激励；
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司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发行
公司股票的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司购回本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可
份，可以下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公 司 因本 章程 第二 十 四条 第一 款 第
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（二）要约方式； （三）项、第（五） 项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
式。 集中交易方式进行。
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序号 修改前 修改后
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十四
十四条第（一）项至第（三）项的原因 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
议。公司依照第二十四条规定收购本公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
（二）项、第（四）项情形的，应当在 席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规
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公司依照第二十四条第（三）项规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购的本公司股份，将不超过本公司 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
应当从公司的税后利润中支出；所收购 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
的股份应当 1 年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十五条 除董事会特别指定地 第四十五条 本公司召开股东大会的
点外，公司股东大会应当在公司住所地 地点为：公司住所地或股东大会通知中指定
召开。
的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场,以现场会议形式
形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会的规定，采用安全、经济、 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
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东大会提供便利。 东大会的,视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东大会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过上述方式参加股
东大会；网络投票的股东通过网络系统
认证身份并参与网络投票表决。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满，可 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
连选连任，但独立董事连任时间不得超 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
过 6 年。董事在任期届满以前，股东大 选连任。
会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
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满未及时改选，在改选出的董事就任 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事可以由总经理或者其他高级管理
务。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
高级管理人员职务的董事以及由职工 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
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序号 修改前 修改后
代表担任的董事，总计不得超过公司董 正、独立的原则。在董事的选举过程中，应
事总数的 1/2。 充分反映中小股东的意见。
公司董事的选聘应遵循公开、公 董事会成员中可以有一名公司职工代
平、公正、独立的原则。在董事的选举 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
过程中，应充分反映中小股东的意见。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
董事会成员中可以有一名公司职 举产生后，直接进入董事会。
工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大 告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、回购本 的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决 外担保、委托理财、关联交易等事项；
6 定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构设置；
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 （十）根据董事长的提名，聘任或者解
等事项； 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
（九）决定公司内部管理机构设 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
置； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）根据董事长的提名，聘任或 惩事项；
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十一）制订公司的基本管理制度；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十二）制订本章程的修改方案；
经理、财务总监等高级管理人员，并决 （十三）管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十一）制订公司的基本管理制 公司审计的会计师事务所；
度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十二）制订本章程的修改方案； 检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十四）向股东大会提请聘请或更 本章程规定授予的其他职权。
换为公司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会，并根据
（十五）听取公司总经理的工作汇 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
报并检查总经理的工作； 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（十六）法律、行政法规、部门规
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
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序号 修改前 修改后
章或本章程规定授予的其他职权。 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
董事会决定公司重大问题时，应事 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
先听取公司党委的意见。超过股东大会 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
授权范围的事项，应当提交股东大会审
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
议。
人为会计专业人士。 董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大问题时，应事先听
取公司党委的意见。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十六条 在公司控股股 第一百三十六条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
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他职务的人员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
除上述条款修改外，公司《章程》的其他内容不变。本章程修订
案需经公司股东大会审议通过。
修改后的公司《章程》于同日登载在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
沙河实业股份有限公司董事会
二○二○年三月二十五日
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