沙河实业股份有限公司
                         内部控制制度


                          第一章     总则
    第一条 为加强沙河实业股份有限公司（以下简称公司）的内部
控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公
司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易
所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及内部控制制度指引
等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
    第二条 公司内部控制制度的任务是：
    （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
    （二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司治理水平，增加
对公司股东的回报；
    （三）保障公司资产的安全、完整；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第三条 本制度适用于公司及控股子公司的内部控制管理工作。


                      第二章   内部控制内容
    第四条 公司内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信
息传递控制、内部审计控制等内容。
    第五条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不
限于：销售收入、费用支出、采购管理、固定资产管理、存货管理、
资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、工程
管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
    第六条 公司要重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动控制，


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并建立健全相应控制制度和程序。
       第七条 公司要不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股
东大会等机构的合法运作和科学决策。
       第八条 公司要建立有效的激励约束机制，增强风险防范意识，
培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工积极性，创造全体员
工充分了解并履行职责的工作环境。
       第九条 公司要设立控制架构，制定各层级之间的控制程序，保
证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
       第十条 公司要建立健全印章使用管理、票据领用管理、预算管
理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、
信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
       第十一条 公司要不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理
政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员
及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确
保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
       第十二条 公司不断完善部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由内、外审计机构负责监督检查。


                    第三章    内部控制职责划分
       第十三条 公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。
       第十四条 设立内部控制领导小组，内部控制领导小组是公司内
控与风险管理工作的决议决策机构，由公司有关领导、部门负责人组
成。
       内部控制领导小组的主要职责为：
       （一）部署内控与风险管理工作；
       （二）审定内部控制体系建设方案；


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    （三）审定公司内控与风险管理机构设置及职责方案；
    （四）协调解决内控与风险管理工作中的重大问题；
    （五）审定需要提交上级部门或管理层解决的重大事项；
    （六）审定公司年度内部控制评价报告；
    （七）内控与风险管理工作的其他重要事项。
    第十五条 设立内部控制领导小组办公室，作为内部控制领导小
组的日常办事机构，办公室下设在公司纪检监察室（风险管理部/监
事会办公室），办公室成员由各部门及控股子公司内控专员、纪检监
察室相关人员组成。办公室主要职责为：
    （一）行使监督职能，负责内部控制体系运行状况的监督；
    （二）牵头各部门及控股子公司做好内控制度的建立和完善；
    （三）组织协调内外部测试工作，下达内部控制缺陷整改意见，
并督促落实整改；
    （四）组织实施公司内部控制运行评价，出具评价报告；
    （五）指导和监督各部门、控股子公司开展内部控制自我测试及
运行评价工作。
    第十六条 各部门及控股子公司设立兼职内控专员岗位，内控专
员负责本部门、控股子公司的日常内控管理与测试工作，以及与内部
控制管理领导小组办公室的工作沟通与对接。
    第十七条 公司人力资源部是人力资源制度的制定者和执行者，
在包括但不限于以下方面做好内部控制工作：
    （一）员工聘用、培训、辞退与辞职工作；
    （二）员工薪酬、考核、晋升与奖惩工作；
    （三）建立健全关键岗位强制休假制度和定期岗位轮换制度；




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    （四）建立健全公司保密制度，明确界定各部门岗位的目标、职
责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范
围内履行职能。
    第十八条 公司党群办做好企业文化建设及品牌管理，防范企业
文化建设及品牌管理中可能出现的风险。
    第十九条 公司董事会办公室建立健全规范的公司治理结构和议
事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的
职责分工和制衡机制。
    第二十条 公司其他职能部门要根据部门自身业务需要，建立健
全相应的制度规范，做好风险控制工作。



                      第四章   主要控制活动
                 第一节   对控股子公司的管理控制
    第二十一条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
    （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的
董事、监事及重要高级管理人员选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立
起相应的经营计划、风险管理程序；
    （三）控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，
及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定
将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
    （四）控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的事项；
    （五）公司财务管理部应定期取得并分析控股子公司的月度财务


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报告，包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表等；
    （六）公司战略运营部应结合控股子公司的营运情况，编制战略
规划、出具营运报告等；
    （七）公司营销管理部应结合控股子公司的销售情况，出具销售
报表；
    （八）公司人力资源部应结合控股子公司实际情况，建立和完善
相应的绩效考核制度。
    第二十二条 控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应按
本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。


                  第二节    关联交易内部控制
    第二十三条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    第二十四条 按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    第二十五条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关
规定，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、
准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关
联交易，要在各自权限内履行审批和报告义务。
    第二十六条 公司审议须独立董事事前认可关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交
独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司


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《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在
会议表决前提醒关联董事回避表决。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十八条 公司在审议关联交易事项时要做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对方；
    （三）依据充分的定价依据，确定公允的交易价格；
    （四）遵循《深圳证券交易所上市规则》的要求对金额在3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公
司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议。
    公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利、义务及法律责任。
    第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事
至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。




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                  第三节    对外担保内部控制
    第三十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
    第三十三条 公司对外担保，包括公司本部为所属企业担保、公
司内各所属企业之间的互保这两种情形。
    第三十四条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于
对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程
序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
    在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》
中关于对外担保累计计算的相关规定。
    第三十五条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第三十六条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第三十七条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第三十八条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
    第三十九条 公司财务管理部指派专人持续关注被担保人的情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况


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及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将
损失降到最低。
    第四十条 对外担保债务到期后，公司要督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取
必要的补救措施。
    第四十一条 公司担保的债务到期后须延期并继续为其提供担
保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第四十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公
司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时上报公司按
规定履行信息披露义务。


                   第四节    重大投资内部控制
    第四十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    第四十四条 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大
会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
    公司委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将
委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第四十五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司
董事会报告。
    第四十六条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期


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货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制
度和监控措施，并根据公司风险承受能力，限定公司衍生产品投资规
模。
       第四十七条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状
况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
       第四十八条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及
安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。
       第四十九条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员责任。
                    第五节    信息披露内部控制
       第五十条 公司要按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信
息披露工作制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，
董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
       第五十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任
人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会
秘书须了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
       第五十二条 公司建立健全重大信息内部保密制度。因工作关系
了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
若信息不能保密或已经泄漏，公司应及时向监管部门报告和对外披露。


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    第五十三条 公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露
指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，
规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公
平性。
    第五十四条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析
和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董
事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
    第五十五条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事
项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行
条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关
事实。


              第五章   内部控制检查评价和披露
    第五十六条 公司要建立健全各部门、控股子公司自查与内控领
导小组办公室检查相结合的检查与披露制度。
    第五十七条 内控领导小组办公室检查，具体包括半年度综合检
查和审计独立检查。
    半年度综合检查，是指公司内部控制领导小组办公室结合公司各
部门、控股子公司日常内控管理情况，抽取一定数量的样本，每半年
进行一次综合检查。
    审计独立检查，是指公司内部审计部门检查公司各部门、控股子
公司内部控制缺陷，评估其执行效果和效率，及时提出整改建议。
    第五十八条 各部门、控股子公司自查，是指公司各部门、控股
子公司每季度对其各项业务的流程进行自查，形成季度自查评价报告
上报内部控制领导小组办公室。
    第五十九条 公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检


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查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷、异常事项、改进建议及解
决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会报告。如发现公
司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司
董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要
时及时报告深交所并公告。
    第六十条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制
情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立
董事要对此报告发表意见。
    自我评价报告至少应包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据；
    （四）内部控制评价的范围；
    （五）内部控制评价的程序和方法；
    （六）内部控制缺陷及其认定情况；
    （七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；
    （八）内部控制有效性的结论。
    第六十一条 外部审计机构在对公司进行年度审计时，应参照有
关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
    第六十二条 如外部审计机构对公司内部控制有效性表示异议的，
公司董事会、监事会要针对该审核意见所涉及事项做出专项说明，专
项说明至少应包括以下内容：
    （一）异议事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的可能性；


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    （五）消除该事项及其影响的具体措施。
    第六十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，
作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。并建立起
责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关
责任人予以查处。
    第六十四条     公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制
自我评价报告和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，与公司年度
报告同时对外披露。
    第六十五条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资
料的保存，应按照相关管理制度规定执行。


                          第六章     附则
    第六十六条 本制度由风险管理部负责解释。
    第六十七条 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公
告之日起开始实施。




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