证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2022-28
沙河实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日召开第
十届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公
司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律法规的规定，同时结合
公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：
序号 修订前 修订后 修订依据
2022 年 5 月，公司
实施 2021 年度权益分
派，以 2021 年 12 月
31 日 总 股 本
201,705,187 股为基数，
以未分配利润向全体股
东每 10 股送红股 2 股
并派发现金 0.50 元（含
税 ）， 拟 送 红 股
40,341,037 股，现金股
利 10,085,259.35 元，
第七条 公司注册资本为人民 第七条 公司注册资本为 公司共计拟分配利润金
1 额 为 50,426,296.35
币 201,705,187 元。 人民币 242,046,224 元。
元，剩余未分配利润留
存以后年度分配。本次
权益分派后，公司总股
本由 201,705,187 股增
至 242,046,224 股，注
册 资 本 由 人 民 币
201,705,187 元 变 更为
人民币 242,046,224 元。
1
序号 修订前 修订后 修订依据
2022 年 5 月，公司
实施 2021 年度权益分
派，以 2021 年 12 月
31 日 总 股 本
201,705,187 股为基数，
以未分配利润向全体股
东每 10 股送红股 2 股
并派发现金 0.50 元（含
税 ）， 拟 送 红 股
第二十条 公 司 股 份 总数 为 第 二 十条 公司股份总数
40,341,037 股，现金股
201,705,187 股，公司的股本结构 为 242,046,224 股，公司的股本
2 利 10,085,259.35 元，
为：公司发行的所有股份均为普通 结构为：公司发行的所有股份均
公司共计拟分配利润金
股。 为普通股。
额 为 50,426,296.35
元，剩余未分配利润留
存以后年度分配。本次
权益分派后，公司总股
本由 201,705,187 股增
至 242,046,224 股，注
册 资 本 由 人 民 币
201,705,187 元 变 更为
人民币 242,046,224 元。
第三十条 公司董事、监事、高 第 三 十条 公司董事、监
级管理人员、持有本公司股份 5%以 事、高级管理人员、持有本公司
上的股东，将其持有的本公司股票 股份 5%以上的股东，将其持有
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的本公司股票在买入后 6 个月
出后 6 个月内又买入，由此所得收 内卖出，或者在卖出后 6 个月内
益归本公司所有，本公司董事会将 又买入，由此所得收益归本公司
收回其所得收益。但是，证券公司 所有，本公司董事会将收回其所
因包销购入售后剩余股票而持有 得收益。但是，证券公司因包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个
《上市公司章程指引
3 公司董事会不按照前款规定执 月时间限制。
（2022 年修订）》
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级
内执行。公司董事会未在上述期限 管理人员、自然人股东持有的股
内执行的，股东有权为了公司的利 票或者其他具有股权性质的证
益以自己的名义直接向人民法院提 券，包括其配偶、父母、子女持
起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规 票或者其他具有股权性质的证
定执行的，负有责任的董事依法承 券。
担连带责任。 公司董事会不按照前款规
定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未
2
序号 修订前 修订后 修订依据
在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司 第 四十 一条 股东大会是
的权力机构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和 职权：
投资计划； （一）决定公司的经营方针
（二）选举和更换非由职工代 和投资计划；
表担任的董事、监事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工
事、监事的报酬事项； 代表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报
（五）审议批准公司的年度财 告；
务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会报
（六）审议批准公司的利润分 告；
配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度
（七）对公司增加或者减少注 财务预算方案、决算方案；
册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润
（八）对发行公司债券作出决 分配方案和弥补亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少
（九）对公司合并、分立、解 注册资本作出决议； 《上市公司章程指引
4
散、清算或者变更公司形式作出决 （八）对发行公司债券作出 （2022 年修订）》
议； 决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、
（十一）对公司聘用、解聘会 解散、清算或者变更公司形式作
计师事务所作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条 （十）修改本章程；
规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘
（十三）审议公司在一年内购 会计师事务所作出决议；
买、出售重大资产超过公司最近一 （十二）审议批准第四十二
期经审计总资产 30%的事项； 条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资 （十三）审议公司在一年内
金用途事项； 购买、出售重大资产超过公司最
（十五）审议股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的事
（十六）审议法律、行政法规、 项；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十四）审议批准变更募集
大会决定的其他事项。 资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过 （十五）审议股权激励计划
授权的形式由董事会或其他机构和 和员工持股计划；
3
序号 修订前 修订后 修订依据
个人代为行使。 （十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担 第 四十 二条 公司下列对
保行为，须经股东大会审议通过。 外担保行为，须经股东大会审议
（一）本公司及控股子公司的 通过。
对外担保总额，超过上市公司最近 （一）本公司及控股子公司
一期经审计净资产 50％以后提供 的对外担保总额，超过上市公司
的任何担保； 最近一期经审计净资产 50％以
（二）公司的对外担保总额， 后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司的对外担保总
的 30%以后提供的任何担保； 额，达到或超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70％ 总资产的 30%以后提供的任何
《上市公司章程指引
5 的担保对象提供的担保； 担保；
（2022 年修订）》
（四）单笔担保额超过上市公 （三）公司在一年内担保金
司最近一期经审计净资产 10％的 额超过公司最近一期经审计总
担保； 资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及 （四）为资产负债率超过
其关联人提供的担保； 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过上市
公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联人提供的担保。
第五十六条 股东大会的通知 第 五十 六条 股东大会的
包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和
议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项
提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明： 《 上 市 公 司 章 程 指 引
6
体普通股股东（含表决权恢复的优 全体普通股股东（含表决权恢复 （2022 年修订）》
先股股东）均有权出席股东大会， 的优先股股东）均有权出席股东
并可以书面委托代理人出席会议和 大会，并可以书面委托代理人出
参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理
司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股
的股权登记日； 东的股权登记日；
4
序号 修订前 修订后 修订依据
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓
电话号码。 名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表
当充分、完整披露所有提案的全部 决时间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立 股东大会通知和补充通知
董事发表意见的，发布股东大会通 中应当充分、完整披露所有提案
知或补充通知时将同时披露独立董 的全部具体内容。拟讨论的事项
事的意见及理由。 需要独立董事发表意见的，发布
股东大会采用网络或其他方式 股东大会通知或补充通知时将
的，应当在股东大会通知中明确载 同时披露独立董事的意见及理
明网络或其他方式的表决时间及表 由。
决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会采用网络或其他
投票的开始时间，不得早于现场股 方式的，应当在股东大会通知中
东大会召开前一日下午 3：00，并 明确载明网络或其他方式的表
不得迟于现场股东大会召开当日上 决时间及表决程序。股东大会网
午 9：30，其结束时间不得早于现 络或其他方式投票的开始时间，
场股东大会结束当日下午 3：00。 不得早于现场股东大会召开前
股权登记日与会议日期之间 一日下午 3：00，并不得迟于现
的间隔应当不多于 7 个工作日。股 场股东大会召开当日上午 9：30，
权登记日一旦确认，不得变更。 其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十九条 股东（包括股东 第七十九条 股东（包括股
代理人）以其所代表的有表决权的 东代理人）以其所代表的有表决
股份数额行使表决权，每一股份享 权的股份数额行使表决权，每一
有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投
利益的重大事项时，对中小投资者 资者利益的重大事项时，对中小
表决应当单独计票。单独计票结果 投资者表决应当单独计票。单独
应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。 《上市公司章程指引
7
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没 （2022 年修订）》
决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计入
东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合 总数。
相关规定条件的股东可以公开征集 股东买入公司有表决权的
股东投票权。征集股东投票权应当 股份违反《证券法》第六十三条
向被征集人充分披露具体投票意向 第一款、第二款规定的，该超过
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 规定比例部分的股份在买入后
5
序号 修订前 修订后 修订依据
的方式征集股东投票权。公司不得 的 36 个月内不得行使表决权，
对征集投票权提出最低持股比例限 且不计入出席股东大会有表决
制。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、
持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过
《上市公司章程指引
8 各种方式和途径，优先提供网络形 删除
（2022 年修订）》
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零八条 董事会行使下 第 一百 零七 条 董事会行
列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向
东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决
（三）决定公司的经营计划和 议；
投资方案； （三）决定公司的经营计划
（四）制订公司的年度财务预 和投资方案； 根据《上市公司章程指
算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务 引（2022 年修订）》，修
（五）制订公司的利润分配方 预算方案、决算方案； 改“（八）在股东大会授
案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配 权范围内，决定公司对
9
（六）制订公司增加或者减少 方案和弥补亏损方案； 外投资、收购出售资产、
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）制订公司增加或者减 资产抵押、对外担保事
上市方案； 少注册资本、发行债券或其他证 项、委托理财、关联交
（七）拟订公司重大收购、回 券及上市方案； 易、对外捐赠等事项”
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、
散及变更公司形式的方案； 回购本公司股票或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内， 立、解散及变更公司形式的方
决定公司对外投资、收购出售资产、 案；
资产抵押、对外担保、委托理财、 （八）在股东大会授权范围
关联交易等事项； 内，决定公司对外投资、收购出
（九）决定公司内部管理机构 售资产、资产抵押、对外担保事
6
序号 修订前 修订后 修订依据
设置； 项、委托理财、关联交易、对外
（十）根据董事长的提名，聘 捐赠等事项；
任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机
书；根据总经理的提名，聘任或者 构设置；
解聘公司副总经理、财务总监等高 （十）根据董事长的提名，
级管理人员，并决定其报酬事项和 聘任或者解聘公司总经理、董事
奖惩事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理 任或者解聘公司副总经理、财务
制度； 总监等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方 报酬事项和奖惩事项；
案； （十一）制订公司的基本管
（十三）管理公司信息披露事 理制度；
项； （十二）制订本章程的修改
（十四）向股东大会提请聘请 方案；
或更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露
所； 事项；
（十五）听取公司总经理的工 （十四）向股东大会提请聘
作汇报并检查总经理的工作； 请或更换为公司审计的会计师
（十六）法律、行政法规、部 事务所；
门规章或本章程规定授予的其他职 （十五）听取公司总经理的
权。 工作汇报并检查总经理的工作； 根据深圳市国资委规范
公司董事会设立审计委员会， （十六）审议以下薪酬事 履行“三会一层”权责相
并根据需要设立战略、提名、薪酬 项：（1）公司薪酬方案；（2）企 关要求，增加“（十六）
与考核等相关专门委员会。专门委 业年金方案和住房公积金方案； 审议以下薪酬事项：（1）
员会对董事会负责，依照本章程和 （3）特殊贡献奖的奖励办法以 公司薪酬方案；（2）企业
董事会授权履行职责，提案应当提 及相关事项； 年金方案和住房公积金
交董事会审议决定。专门委员会成 （十七）法律、行政法规、 方案；（3）特殊贡献奖的
员全部由董事组成，其中审计委员 部门规章或本章程规定授予的 奖励办法以及相关事
会、提名委员会、薪酬与考核委员 其他职权。 项”
会中独立董事占多数并担任召集 公司董事会设立审计委员
人，审计委员会的召集人为会计专 会，并根据需要设立战略、提名、
业人士。董事会负责制定专门委员 薪酬与考核等相关专门委员会。
会工作规程，规范专门委员会的运 专门委员会对董事会负责，依照
作。 本章程和董事会授权履行职责，
董事会决定公司重大问题时， 提案应当提交董事会审议决定。
应事先听取公司党委的意见。超过 专门委员会成员全部由董事组
股东大会授权范围的事项，应当提 成，其中审计委员会、提名委员
交股东大会审议。 会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运
7
序号 修订前 修订后 修订依据
作。
董事会决定公司重大问题
时，应事先听取公司党委的意
见。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当 第 一百 一十 条 董事会应
确定对外投资、收购出售资产、资 当确定对外投资、收购出售资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠
和决策程序；重大投资项目应当组 等权限，建立严格的审查和决策
织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有
并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并
（一）本公司发生的交易未达 报股东大会批准。
到本《章程》第四十一条规定标准， （一）本公司发生的交易未
但达到下列标准之一的，须经董事 达到本《章程》第四十一条规定
会审议，并及时披露： 标准，但达到下列标准之一的，
1.交易涉及的资产总额占上市 须经董事会审议，并及时披露：
公司最近一期经审计总资产的 10% 1.交易涉及的资产总额占上
以上； 市公司最近一期经审计总资产
2.交易标的（如股权）在最近一 的 10%以上；
个会计年度相关的主营业务收入占 2.交易标的（如股权）在最
上市公司最近一个会计年度经审计 近一个会计年度相关的主营业
主营业务收入的 10％以上，且绝对 务收入占上市公司最近一个会
《上市公司章程指引
10 金额超过 1000 万元； 计年度经审计主营业务收入的
（2022 年修订）》
3.交易标的（如股权）在最近一 10％以上，且绝对金额超过 1000
个会计年度相关的净利润占上市公 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润 3.交易标的（如股权）在最
的 10％以上，且绝对金额超过 100 近一个会计年度相关的净利润
万元； 占上市公司最近一个会计年度
4.交易的成交金额（含承担债 经审计净利润的 10％以上，且绝
务和费用）占上市公司最近一期经 对金额超过 100 万元；
审计净资产的 10％以上，且绝对金 4.交易的成交金额（含承担
额超过 1000 万元； 债务和费用）占上市公司最近一
5.交易产生的利润占上市公 期经审计净资产的 10％以上，且
司最近一个会计年度经审计净利润 绝对金额超过 1000 万元；
的 10％以上，且绝对金额超过 100 5.交易产生的利润占上市
万元。 公司最近一个会计年度经审计
（二）本公司发生的关联交易， 净利润的 10％以上，且绝对金额
未达到本《章程》第四十一条规定 超过 100 万元。
的标准，但达到如下标准的，由董 （二）本公司发生的关联交
事会作出决定： 易，未达到本《章程》第四十一
本公司与关联自然人发生交易 条规定的标准，但达到如下标准
8
序号 修订前 修订后 修订依据
金额达到 30 万元以上的关联交易， 的，由董事会作出决定：
或与关联法人发生交易金额达到 本公司与关联自然人发生
300 万元以上且占公司最近一期经 交易金额达到 30 万元以上的关
审计净资产绝对值 0.5％以上的关 联交易，或与关联法人发生交易
联交易。 金额达到 300 万元以上且占公司
（三）本公司发生对外担保行 最近一期经审计净资产绝对值
为，未达到本《章程》第四十二条 0.5％以上的关联交易。
规定的标准时，由董事会作出决定， （三）本公司发生对外担保
并由出席董事会会议的三分之二以 行为，未达到本《章程》第四十
上董事审议同意。股东大会授权董 二条规定的标准时，由董事会作
事会在符合法律、法规和本《章程》 出决定，并由出席董事会会议的
的条件下，决定本公司及所属子公 三分之二以上董事审议同意。股
司为购房客户提供的按揭担保事 东大会授权董事会在符合法律、
项。 法规和本《章程》的条件下，决
（四）本公司正常经营期间发 定本公司及所属子公司为购房
生单笔金额 300 万元以下已计提减 客户提供的按揭担保事项。
值准备资产的财务核销事项，由董 （四）本公司正常经营期间
事会作出决定。 发生单笔金额 300 万元以下已计
（五）公司公益性捐赠金额低 提减值准备资产的财务核销事
于人民币 50 万元的，由董事会作出 项，由董事会作出决定。
决定。 （五）公司公益性捐赠金额
（六）未达到上述（一）（二） 低于人民币 50 万元的，由董事
条董事会审议标准的交易，董事会 会作出决定。
授权董事长按照公司管理制度和流 （六）未达到上述（一）（二）
程，充分履行公司内部审核程序后， 条董事会审议标准的交易，董事
予以审批或授权经营班子审签，董 会授权董事长按照公司管理制
事长认为有必要时可提请董事会审 度和流程，充分履行公司内部审
议。 核程序后，予以审批或授权经营
班子审签，董事长认为有必要时
可提请董事会审议。
第一百三十六条 在公司控股 第 一百 三十 五条 在公司
股东单位担任除董事、监事以外其 控股股东单位担任除董事、监事
他行政职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得
《上市公司章程指引
11 的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
（2022 年修订）》
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十四条 公司高
级管理人员应当忠实履行职务， 《 上 市 公 司 章 程 指 引
12 新增
维护公司和全体股东的最大利 （2022 年修订）》
益。公司高级管理人员因未能忠
9
序号 修订前 修订后 修订依据
实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十九条 监事应 第一百四十九条 监事
当保证公司披露的信息真实、 应当保证公司披露的信息真 《 上 市 公 司 章 程 指 引
13
准确、完整。 实、准确、完整，并对定期 （2022 年修订）》
报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每 第一百六十条 公司在
一会计年度结束之日起 4 个月 每一会计年度结束之日起 4
内向中国证监会和证券交易所 个月内向中国证监会和证券
报送年度财务会计报告，在每 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报
一会计年度前 6 个月结束之日 告，在每一会计年度上半年
起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 2 个月内向中国
机构和证券交易所报送半年度 证监会派出机构和证券交易
《上市公司章程指引
14 财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露中期报告。
（2022 年修订）》
度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报
日起的 1 个月内向中国证监会 告按照有关法律、行政法规、
派出机构和证券交易所报送季 中国证监会及证券交易所的
度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本章程修订案需经公司
股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
沙河实业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
10