沙河实业股份有限公司
          董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度


                         第一章         总则
    第一条 为进一步提升沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理水平，增强公司董事、监事及高级管理人员的忠诚和勤勉意识，
完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，促进公司
的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规的规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体
包括以下人员：
    （一）在公司内部担任其他职务的非独立董事（包括董事长）
    （二）外部非独立董事
    （三）独立董事
    （四）在公司内部担任其他职务的监事（包括监事会主席）
    （五）外部监事
    （六）高级管理人员（《公司章程》规定的高级管理人员）
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
    （一）市场匹配原则：通过对标行业市场薪酬水平，科学厘定董事、
监事及高级管理人员的薪酬水平，确保薪酬水平与企业效益相匹配，确
保股东在利益分配中处于优先地位；
    （二）激励约束原则：按照责权利相统一的要求，将经营业绩考核
结果同董事、监事及高级管理人员的激励约束紧密结合。


                       第二章         薪酬标准
    第四条 在公司内部担任其他职务的非独立董事、在公司内部担任
其他职务的监事以及高级管理人员在公司领取报酬，薪酬由年薪、福利

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和津贴组成。
    （一）年薪：按其在公司担任的具体职务、岗位及绩效考核结果
确定；
    （二）福利和津贴：根据国家和公司的有关规定执行。
   第五条 独立董事、外部非独立董事和外部监事在公司领取津贴，
不再在公司领取其他薪酬。
    第六条 独立董事、非独立董事、监事及董事会秘书津贴按年计算，
并经股东大会通过后确定。如另有担任公司内部其他职务，按公司相关
制度执行。


                   第三章   薪酬发放和调整
    第七条 在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放，
按照公司内部薪酬管理制度执行。独立董事、非独立董事、监事及董事
会秘书津贴，于股东大会通过其任职或薪酬决议之日起按季发放。
    第八条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家
有关规定代扣代缴个人所得税。
    第九条 公司根据本企业的经济效益变化、政府有关规定以及上级
单位政策，可依程序对薪酬标准进行相应调整。


                        第四章       附则
    第十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定为准。
    第十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。
    第十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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