深圳中厨股份有限公司招股说明书
重要提示
中国人民银行深圳经济特区分行要求本招股说明书真实、准确、全面地披露本公司资料,以供投资者决策参考,但对本招股说明书的内容概不负责。投资者如对本招股说明书有任何疑问,应咨询本此股票发行各有关当事人。为方便投资者,本公司在本次股票发行期间特设咨询电话,电话号码:262272 5664177。有关本公司本次公开发售新股交款认购事宜,请参阅本说明书附录五。
一、释义
在本说明书中.除非自有说明,下列简称具有如下意义:
本公司:指经批准实行股份制改造后设立的深圳中厨股份有限公司
原公司:指股份制改造前之深圳中厨股份有限公司,
中厨股票:指本分司本职发行之股票.
发售新股:指本出发行之中厨股票中新增股份.
人民币股(A股):指发售新股中以人民币标定面度,且以人民币计价交易之普通股股票,
人民币特种股(B股);指以人民币标定面值,专供境外人士以外币进行认购和交易之普通股股票,
属下机构:指本公司直属、合资、内联企业,
直属企业:指本公司全资所有之企业,
合资企业:指本公司持有部分股权之中外合资企业,
内联企业:指本公司倚有部分股权之国内联营企业,
元:指人民币元。
二、绪言
本说明书系跟据《深圳市股票发行及交易管理暂行办法》和国家及深圳市现行证券管理的有关规定.并参招国际惯例而制订,业经本公司现董事会通过,旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况和股票发行及认购等资料。
本公司发行股票的目的是进一步深化企业内部的改革.实现所有权和经营权的分离,增强企业的店力和市场竞争力,并通过筹集社会资金,增强本公司扩大再生产的能力,以最大限度地提高本公司的经济效益和社会效益。公司董事会遵循真实、准确、全面的原则充分披露有关资料.深信在作出一切适当之查询后.可以保证就其所知而言确信并无遗漏任何重要事实,致令本说明书对投资者有任何误导成份。董事会成员愿就本说明书各项资料之准确性负共同及个别责任,并且未委托除发行各有关当事人以外的其他任何人士对本说明书作任何解释。
三、股本
本公司本出发行之全部股本为7,435万股,每段面值1元,共计7,435万元,本出发行完成后,注册资本为7,435万元。
(一)资本形成过程
中厨公司成立于1984年,本次发行动往册资本为2,500万元,实收资本为2,500万元,注册地址:深圳市八封岭工业区八封四路。
1984年1月.经深圳市人民政府批准,由中国食品工业技术开发总公司、深圳市电子工业总公司、中国三联电子公司、新发企业有限公司及香港捷威利公司等共同发起设立中国电子厨具股份有限公司。公司实收资本为410万美元,其中,中国食品工业技术开发总公司于1984年10月16日投入150万美元、中国三联电子公司于1984车8月16日投入100万美元.深圳市电子工业总公司于1981年12月6日投入150万美元.香港捷威利公司于1981年12月6日投入10万美元。新发企业有限公司未投入股金,并于1981年8月退出合作。香港捷威利公司后也退出合作,并由中厨公司于1986年6月30日退还投入的10万美元股金。
1989年1月.经深圳市人民政府批准,原公司由深圳赛格集团公司、中国食品工业总公司、三联集团有限公司和深圳市投资管理公司合资经营。经北京会计师事务所深圳分所于1989年5月31日验资证明,各方股东的出资情况为:深圳赛格集团公司(原深圳市电子工业总公司)和三联集团有限公司(原中国三联电子公司)巳分别于1984年12月6日和1984年8月16日投入股金150万美元和100万美元.中国食品工业总公司(原中国食品工业技术开发总公司)巳于1984年10月16日投入150万美元,深圳市投资管理公司于1989年1月25日投入股金500万元人民币。各方股金合计为400万美元和500万元人民币。根据《中厨四方股东第一次会议关于若于问题的决议》和《深圳中厨股份有限公司合套合同》中确认的美元与人民币1:5的汇率,实收股金析合人民币2,500万元,并作为原公司的往册资本。
本出发行的对原公司资产进行了重新评估,截至1991年8月3l日止,由深圳中华会计师事务所评估,并经深圳市投资管理公司确认,净资产账面值为3,860.20万元,评估后资产净债调整为6,645.40万元,净资产评估僧值及利润转增净资产为2,785.20万元。
1991年12月3日.经深圳市人民政府批准,对原公司进行股份制改组,评估前净资产帐面值和坪估增值1,866.00万元中的1,399.50万元折为国家股.评估增值的余额466.50万元转为重组后公司的公积金,本年度1一8月份税后利润919.27万元巳分配完毕,除735,418万元转折股本外,余额183,852万元巳并人公益金。
(二)股本结构
本次发行如能按计划完成.本公司的股本为7,435万股,具体构成将为,
1、存量净资产折股5,995万股.占总股本的80.63%,由中厨公司原四家股东按以下比例持有并行使股东权益。
中国食品工业总公司 1,798.8万股 占总股本24.19%
深圳赛格集团公司 1,798.8万股 占总股本21.19%
深圳市投资管理公司 1,199.2万股 占总股本16.12%
三联集团有限公司 1.199.2万股 占总股本16,12%
2、新增发行股本1,410万股,占总股本的19.37%,其中:公开发行的人民币股1,200万股.占总股本的16.14%.内部职工人民币股240万股,占总股本的3.2%。
本次新股发行后、本公司计划近期内发行人民币特种股1,200万股。
四、债项
(一)债务
截至1991年8月31日止、原公司的负债总额为18,918.96万元.其中
1、流动负债:13,706.54万元
(1)短期银行借款:9,430.05万元 , 其中:有抵押:2,650万元
(2)其它短期借款:50万元
(3)应付及预收款:2,653.06万元
(4)应交利润及股利:1,399.63万元
(5)公益金:173.80万元
2、长期负债:5,2I2.42万元
(1)长期银行借款:4,530.11万元, 其中:有抵押:2,400万元
(2)其它长期借款:682.32万元
长期银行借款4,530.11万元中.含向南洋商业银行借款300万美元.该款巳于1991年11月还清、另有2,500万元属由中国食品工业总公司向国家立项统筹统还资金。原公局向下属企业精美食品有限公司贷款130万元和盛宁轻工有限公司贷款70万元提供担保。此外,本公司有少数股权494.78万元.少数股权系指原公司控股之联营公司中占少数股权的外方股东所应得权益.
除上述以外.本公司没有其它任何长、短期负债,亦没有时其他任何人们债务担保和财务承诺。(详细情况见附录一)
(二)债权
截至1991年8月31日、原公司债息额为5,613.90万元,其中:
1、应收及预计款:5,635.90万元
2、有价证券:8.00万元
五、物业、设备及权益
截至1991年8月31日,原公司评估后的物业、设备及权益为11,412.8万元,其中:
1、房屋及建筑物净值:6,660.77万元
其中主要有:
名称 建筑面积(平方米) 地址 净值(万元)
综合楼 16,202 八卦四路 3,229.97
生产厂房 8,360 八卦四路 1,744.32
仓库楼、冷库 683 八卦四路 77.67
集体宿舍 2,727.55 八卦三路 485.73
住宅 1,312 342.29
客房 1,324 八卦四路 354.81
2、生产、运输设备净值:2,966.88万元
3.其它设备净值:359.26万元
4,联营企业投资权益:1,425,89万元
其中主要有:
企业 原公司投资额(万元) 占股份
深圳顺辛瓦通纸品厂有限公司 320.48 30%
深圳新一代家具实业有限公司 385.45 50%
深圳赛格声美电器有限公司 240.34 45%
深圳长江计算机联合公司 165.77 50%
深圳精美食品有限公司 80.00 50%
海口海深旅游食品发展联合公司 50.00 50%
深圳盛宁轻工有限公司 25.00 50%
注:在本次资产评估中,对原公司下属企业财务报表进行合并时.对全资及控股(持股在50%以上)企业,采用分项金额合并,属少数股东权益的在净资产项下扣除,本公司全资及控股企业共14家.主要有:(1)深圳盛达实业发展公司(2)深圳威莉化学品有限公司(3)深圳中厨科技开发公司
(4)惠州中惠实业开发有限公司(5)惠阳中淡实业开发有限公司(6)深圳中厨招待所(7)深圳中厨展销商场(8)中厨郑州分公司(9)中厨武汉新技术开发公司(10)深圳奥林天然饮料有限公司(11)深圳华利食品股份有限公司(12)深圳三环化工纸业有限公司(13)深圳宝安中厨企业发展公司
(14)深圳福特威鞋业有限公司
六、股票发售
(一)发售股票之依据
1.原中厨公司业经滦府(1989)250号文和深圳市工商行政管理局深内法字00070号文批准于1989年6月重新注册登记,
2.原中厨公司董事会于1990年4月11日通过了“关于同意中厨公司实施股份化改造和发行股票的决议”,
3.原中厨公司以股份制改组和股票上市为目的的资产评估结果巳于1991年11月21日获深圳市投资管理公司深圳确认字[1991]73号文确认,
4.本分司已获深圳市人民政府深圳办(1991)992号文批准改组为股份有限公司,
5.本公司章程巳获深圳市人民政府原则同意,
6.本公司本次股票发行已获中国人民银行深圳经济特区分行深入银复字(1991)第113号文批准.
7.本公司巳按《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》等有关法规的要求,完成必需的法律及其他手续。
(二)股票发售规则
1.本次公开发售之新股为记名式人民币普通股票。
2.本次公开发售之新股实行一手一票制,股票票面记股,以500股为一标准手.
3.每股面值1元,以溢价方式发行,发行价格为2.78元。以1992年预期税后利润计算的市盈率为12.41(含B股)。
4.本次公开发售之新股仅供境内居民以人民币认购.每人限购额为2000股。
5.本出发售新股工内部职工股部分根据报经中国人民银行深圳经济特区分行认可备案的分配方案,全部发售给本公司职工。本公司内部职工股凭公司确认的职工名册由深圳国际信托投资总公司证卷业务部统一收款,不以任何方式售给本公司人员。有关内部职工股的分配方案和认购结果将在本公司内公布,并报中国人民银行深圳经济特区分行备查。
(三)股票发售方法
本次公开发兽之新股采用凭身份证领取深圳市1991年11家上市公司新股认购申请表.抽签后产生中厨股票有效认购申请表,并由有效认购者交款认购的方式发行。根据1991年11月23日《深圳特区报》公布的深圳市11家上市公司新没认购申请表抽签结果,巳产生了中厨股票有效认购者,有关有效认购者交款认购事宜,请见附录五。
七、股票上市交易
本次新股发售结束和公司改组完成后,本公司将向深圳市证券交易所申请股票上市集中交易。
八、股票发行各有关当事人
(一)本公司发起人:
1.深圳市投资管理公司
注册地址:深圳市上步中路通心岭新村39栋
法人代表:董国良 , 电话:244175
2.中国食品工业总公司
注册地址:北京市东城区鼓搂东大街l67号
法人代表:李若明 , 电话:4017185
3.深圳赛格集团公司
注册地址:深圳市深南中路
法人代表:马福元 , 电话:350648
4.三联集团有限公司
注册地址:广东省广州市白云宾馆8搂
法人代表:刘介元 , 电话:333998一805
(二)中厨公司及其法人代表:喻先培
注册地址:深圳市八封岭工业区八封四路 电话:262552
(三)股票发行承销机构:
本次公开发售人民币新股以包销方式发行,由以下机构组成本出发行的包销团:
总承销商.深圳国际信托投资总公司证券业务部
地址:深圳市红岭中路国际信托大厦1搂 ,电话:564177
分销商:中国农业银行深圳信托投资公司证券部
地址:深圳市东门路广发大厦1搂 , 电话:202891
(四)收款银行:中国农业银行深圳市分行上步支行
地址:深南中路统建搂东座 , 电话:344369
(五)股票登记机构:深圳市证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号 , 电话:564759
(六)资产评估机构:深圳中华会计师事务所
地址:深圳市深南中路爱华大厦16层, 电话:352936
(七)资产确认机构:深圳市投资管理公司
地址:深圳上步中路通心岭新村39栋 , 电话:223211一4866
(八)财务公证机构:深圳中华会计师事务所
地址:深圳市深南中路爱华大厦16层 , 电话:352936
(九)法律咨询机构:深圳市律师事务所
地址:深圳市红岭中路国际信托大厦5搂, 电话:566128
九、原公司资料
(一)公司简介
原公司是以经营食品、饮料、轻工、电子等实业为基础的国营大型综合性企业集团。公司所从事经营的行业主要有工业、商业、贸易、饮食服务等。主要产品及提供的服务:西式火腿及各种西式肉制品、系列天然果汁果肉饮料、保健饮料、休闲食品、主板纸箱、家具、日用化妆品、氧化锌版主、计B机、电声器件和商业服务、进出口贸易、工业区开发等。中厨公司创建以来,坚持以兴办实业为主,实行工贸结合、多元发展的方针.通过外引内联,增加投入,扩大规模,已逐击扩展成为一个多种产品、实力较强的大型企业。
原公司拥有直属、合资、内联及三级企业30家,资产规模达到2.61亿元,共有员工1500余人。其中管理人员占200人,管理人员中90%以上具有大专以上文化程度。
(二)公司简史
本公司的前身系由中国电子厨具股份有限公司改组后成立的深圳中厨股份有限公司。
中国电子厨具股份有限公司成立于1984年4月,属中外合资企业,该公司的宗旨为利用深圳特区的有利条件,引进国外先进技术和设备.建立一个现代化的电子厨具生产企业。当时产品计划分为制冷产品,保温加热设备.不锈钢厨具三大类,生产规模计划分两期:第一期引进一条年单资生产20万台电冰箱、冷面柜和不锈钢厨具的总装生产线,一条相应的钣金工业生产线.以及适合于冷藏、保湿设备生产的检测系统,第二期工程引进一条年产压缩机5D一100万台的生产线。
1984年1月,中厨公司向国家申请从日本进一电冰箱S.K.D5万套,并获批准。一年多后,顺利完成了5万台电冰箱的祖装、生产、销售,营业额达7,960万元.上交税金达2.458万元.获利1,666万元,为公司的发展奠定了基础。
1981年5月、中厨公司在八卦岭工业区购买4万平方米土地,拟作为电冰籍厂的用地、这该立项一直末获国家有关部门批准.加上电冰箱外销市场不落实,原计划的一期工程只好终止.公司及时调整了产品方向,制定了以办外向型食品工业为主的决策,经营范围也作了相应调整.
1985车12月,经深圳市人民政府批准、中厨公司经营范围增加了生产和销售食品、炊料和食品饮料开发所需要的设备。
1986年11月、中厨公司与三家外商分别合资兴办的三家外向型企业华利食品股份有限公司、奥林天然饮料有限公司和新一代家具实业有限公司并开业投产。
1987年12月因中厨公司初期的厨具产品出一市场不落实,且投资规模较大、港方感到投资困难,提出退股要求。经深圳市人民政府深府[1987]479号文批复、同意中厨公司港方股东退出、公司转为内联股份有限公司.
1988年3月,经深圳市人民政府深府[1988]92号文批复,同意中国电子厨具股份有限公司以内联股份有限公司重新注册凳记,更名为深圳中厨股份有限公司,注册资本2,460万元,原中厨公司内联各方股东单位不变。
1988车12月,经深圳市人民政府批准.原公司获准经营公司直属和联营企业自产产品和自用设备原材料的进出口业务。
1989年4月,由于原公司个别股东单位主管部门和人事的变动,带来了股权问题上的木一致看法,企业发展一度受到影响。后经国家轻工部和深圳市政府协调.各股东单位从维护公司共同利益的原则出发.经过充分协商,妥善解决了股权比例问题。经深圳市人民政府深府办[1989]250号文的批复.原公司股东的股权重新调整,并吸收深圳市投资管理公司为新股东,公司注地资本为2500万元,实收资本为2500万元,其中深圳市投资管理公司和三联集团有限公司各占股份20%,深圳赛格集团公司和中国食品工业慕公司各占股份30%。
本次股份化改造完成后.中厨公司将改组成由国有资本控股的公众股份有限公司。
(三)主要产品介绍
1.食品:公司食品类行业以“华利”西式火腿及各种肉制品为拳头产品,该产品以引进的西欧宝套西式火腿、西式肉肠生产加工设备和技术进行生产,选用国内优质精肉为原料,产品品种有西式火腿、西式肉肠、三文治、啤酒肠、水晶肠、青豆里昂、咖嘱肠等十几种.年产量达5000吨。产品主要销往国内市场尤其是东北市场,并远销到东欧、南美、日本、香港及东南亚等地,是经日本政府批准注册并正式间日本出口西式火腿的中国厂家。吴外还有精美休闲食品系列膨化类、坚果类、奄制类等几十个品种.年生产能力1200吨.
2.饮料:公司生产的饮料主要有天然果汁、果肉型和保健型三大系列产品。享誉国内外的“奥林”天然系列果汁饮料是公司饮料行业中的拳头产品。该产品是用从西德、美国、瑞典等国引进的具有国际先进水平的生产线生产,选用国内各种优质鲜果汁为原料,目前有奇异果汁、苹果汁、白柠汁、荔枝计、芒果汁、奥林可乐等十几个品种,年产量50000吨。该产品通过已形成的较为稳固的南北销售网络、畅销于国内市场,深圳国内宜中青睐,在海外市场尤其是香港市场,也受欢迎。该产品曾获得首届北京国际傅览会、宝国旅游饮料品评会、圭国营养食品研评会金奖,有3种饮品获广东省科技进步奖。
“帆顺”纯果肉果汁型饮料,坝已有粒粒芒果、粒粒菠萝、椰奶马蹄、粗粒橙几种新型饮品,年产量可达1500万罐。目前市场销售前景看好,明年订货量已超过2000万罐。新助保健型饮料适合消费者的需要,品种主要有枸杞汁、山揸汁等。
3.包装:包装业主要产品是“顺丰”瓦楞纸板纸箱,各类纸板纸箱年产50000吨.销往香港、广东、福建、江西、上诲等地区的l000多个厂家,其中彩色电视机机等五种产品巳获部优产品称号。
4.家具:新一代“宜居乐”系列家具,以引进欧洲的先进家具生产设备和技术,采用国内优质木材生产,主要品种有办公、卧房、客厅家具和宾馆酒搂客房等板式、聚脂家具,以及沙滩椅、椅拉床等实木家具.年产15000件(套)。产品70%出口。曾获轻工业部“室内成套用品优秀产品一等奖”,目前公司向美国、欧洲出口椅拉床等产品。
此外,家具业还生产各种规格优质音箱,年产音箱10万件。
5.化工:三环氧化锌复印版纸是公司主要的化工产品。三环氧化干法、湿法静电复印版纸.属高科技替代进一产品,年产100吨。
6.电子:长江计算机、声美电声器件是原公司电子厂家中的代表产品。主要有计算机的电脑主机板、计算机接口板、游戏机操纵杆等,产品100%外销。新开发的教学机.也颇具有市场潜力。声美公司从台湾引进的两条扬声器生产线、年产各种规格的扬声器、立体声耳机、麦克风等共200多万付.
(四)经营业绩
公司创建以来,巳取得了可喜的经营业绩。1990年营业额4,886.86万元,实现利润1,125.00万元.创公司成立以来最佳效益。1991年1至8月营业额7,276.74万元,实现利润1,097.40万元、以下为公司近年来经营业绩概要:
近四年主要产品产量、产值(万元):
年度 88年 89年 90年 91年(1-8月)
产量 产值 产量 产值 产量 产值 产量 产值
奥林饮料
20039吨 8780 9286吨 5132 4672吨 2208 15137吨 5175
西式火腿
1005吨 1292 2516吨 3133 2600吨 2741 1691吨 1932
纸板纸箱
1305万个 1776 10630吨 2511 30000吨 7815 51300吨 12509
家具音箱
9129套 165 14283件 246 10684件 360 132545件 426
电声器件
- - - - 70万只 179 165万只 362
机算极板
- - - - 9万块 763 37730块 700
果肉饮料
- - - - - - 1600吨 300
干果食品
- - - - - - 67吨 151
氧化锌纸
- - - - - - 1205标盒 102
注:由于公司属工业型企业,近几年戎均得到税务部门减免税收的支持。
近三年主要经济指标 单位:万元
总资产 总负责 净资产 净资产占总资产比例(%)
1988 6903 4703 2200 31.9
1989 11310 6803 4507 39.8
1990 14213 8787 5426 38.2
税后利润 资本利润率 人均利润(万元) 人均创汇(万美元)
1988 325.15 16.26 0.93 0.26
1989 512.55 20.7 1.04 0.28
1990 1125.00 45.0 1.15 0.44
(五)本公司发起人
1.深圳市投资管理公司:是直属深圳市人民政府领导的、具有独立法人资格的国有资产管理机构,是市属国有资本的控股公司,并代表深圳市人民政府对市属国有资产行使管理权,注册资本15,000万元,公司管理的市属企业国有资产总值达258亿元,该公司不仅是本公司的发起人之一,也是本次股票发行资产评估的确认机构。
2.中国食品工业总公司:是由国家轻工部领导的食品工业行业的全国性大型企业.汪册资本2,039万元,该公司现有3个子公司,20个中外合资和内联企业。
3.深圳赛格集团公司:是深圳市属的以电子行业为主的综合性、外向型企业集团.注册资本6,l00万元,现有成员企业168家,总资产27亿元,其中全资、控股和参资企业17亿元。
4.三联集团有限公司:是直属广东省人民政府的工贸结合、技贸结合、进出口结合、跨地区、跨行业的外向型企业集团.成立于1983年,注册资本2,045万元、该公司巳在省内外建有一批企业和出口产品基地.
(六)原公司董事会成员及高级管理人员
喻先培 男 46岁.工程师.长期从事企业产权管理和企业发展战略研究工作,现任深圳赛格集团公司副总经理.中厨公局法人代表,董事长。
刘继忠 男 39岁.大学文化程度,工程师,有15年从事技术管理和企业管理经验.现任中厨公司执行董事、总经理。
黄钧泉 男 55岁,大学文化程度,经济师.长期从事经济工作和政策研究工作,现还深圳市属企业工委书记.深圳市投资管理公司副总经理.中厨公司副董事长。
李若明 男 59岁.高级经济师.在工业企业管理和食品工业经营管理方面卓有建树。现任中国食品工业忌公司总经理,中厨公司副董事长。
刘介元 男 56岁,大学文化程度,高级经济师,长期从事外交、外事、经济工作及企业管理工作,现任广东三联集团有限公司总经理.中厨公司副董事长。
陈又铮 男 59岁,大学文化程度,教授级高级工程师,具有35年技术管理和经济管理经验。现任中国食品工业总公司副总工程师,中厨公司董事。
程刚 男 47岁,硕土文化程度,高级会计师,多年从事财务会计工作及组织领导工作,现任中厨公司董事、副总经理。
黄业兴 男 50岁,大学文化程度,高级工程师.长期从事设计研究、技术管理和企业管理工作。现任广东三联集团有限公司出口基地部部长、中园公司董事。
(七)公司本部结构及部分属下机构简介
原中厨公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司本部为具有投资、管理、商贸、服务等综合性职能的机构,下设董事会办公室、总经理办公室、党委办公室、人事部、财务部、审计室、企业管理部、股份化改造办公室、科技发展部、基建开发部、法律顾问处、供销处、综合服务部、内部结算中心等部室,还有从事商贸进出口业务的多个商贸部。公司属下的直属、合资、内联及三级企业达30家。主要有:
l深圳盛达实业发展公司
原公司全额投资的直属工贸公司,成立于1987年,注册资本377万元、公司法定地址:深圳市红岭南路金融中心东座22搂。主要经营服装、电子、土特产品、工艺品等。该公司还与国内企业联营建有深圳韶达机电工程公司。1991年经营额为1,000万元.利润为80万元。
2深圳威莉化学品有限公司
原公司全额投资的直属工贸公司。成立于1987年,注册资本100万元,公司法定地址:深圳市国商北座1815室。主要从事化工原料和化壮品生产及进出口贸易.今年投资建设的高科技发展项目—采用生物活性添加剂表皮生长因子和天然蛋白配成的高级系列化妆品巳提出系列产品,深圳国内外市场青睐,预计第一期投资可创利税900万元。该公司1991年经营额为750万元,利润为60万元。
3深圳中厨科技开发公司
原公司全额投资的科工贸一体化的直属企业.成立于1991年1月,注册资本100万元.公司法定地址:深圳市八封四路中厨大厦A座四搂。该公司以开发、生产保健营养型饮料为先导,综合开发其它食品、化工新产品,擅长将当中食品饮料行业的高新技术和新产品迅速转化为商品推人市场。1991年经营额为120万元.利润为50万元。
4中惠实业开发有限公司和中淡实业开发有限公司
原公司分别在广东惠州市和惠阳县全额投资建立的工贸直属企业.成立于1990年,公司注册资本分别为400万元和250万元,公司在广东省惠州市和惠阳县淡水镇注册。专门从事投资、引进和建筑开发.已创办了生产经营日用工艺品的博艺股份有限公司,合资开发的淡水铁湖书院八村商住楼已动工兴建,预计两年内可收回利润2000多万元。
5深圳中厨展销商场
原公司全额投资的直属商贸企业,成立于1990年10月。注册资本150万元.法定地址:深圳市八封四路中厨大厦B座1搂。商场除经销本公司各企业产品外,还综合经营各类商品.营业面积达l000多平方米,成为八卦岭工业区营业面积最大、装饰豪华的大型购物中心。该公司1991年的经营额为275万元,利润为60万元。
6深圳奥林天然饮料有限公司
原公司同香港飞马贸易有限公司于1986年合资兴办的中外合资企业,注册资本900万元,法定地址:深圳市八封四路中厨大厦B座4搂,是国内唯一生产天然饮料的中外合资企业。拥有认西德、美国、瑞典等国引进的具有国际先进水平的易拉罐、瓶装生产线和果汁配料加工系统及饮料水质处理装置,年产各种饮料达5万吨。该公司选用各种优质纯果汁精制的十几种天然果汁饮料,在国内外滦受欢迎.是我国目前饮料行业出口量较大的企业。该公司1991年产品销售收入为3,000万元,利润为140万元。
7深圳华利食品股份有限公司
原公司与香港飞马贸易有限公司于1986年合资兴办的中外合资企业,注册资本600万美元,法定地址:深圳市八封四路。该公司引进西欧全套西式火腿、西式肉肠生产加工设备和技术,是目前亚洲地区规模最大、现代化程度最高的西式肉类生产企业,仅西式火腿年生产能力就可达5000吨,大部分产品销往东欧、南美、日本、香港及东南亚等地,是经日本政府批准往册井正式向日出口西式火腿的中国厂家。近年来,该公司注重加强企业管理.通过提高产品质量和开发新产品拓展市场.今年已开发新产品十几种,成为深圳食品行业第一家全面质量管理(TQC)体系一次性验收合格企业。该公司1991年产品销售收人为4,300万元,利润为300万元.
8深圳顺丰瓦通纸品厂有限公司
原公司与香港顺丰瓦通主品厂有限公司1987车3月合资兴办的大型纸品企业,注册资本665万元人民币,折为1400万港元.法定地址:深圳市八封四路顺丰工业大厦.拥有7条具当代先进水平的瓦楞纸板和纸箱自动生产线,资产规模达1亿港元。年产各类纸扳、主箱可达5万吨.是目前深圳特区和中国进出口包装行业较大的主品包装企业.顺丰以其一流的质量,优质的服务赢得了广大客户。1991年的销售收入9,750万元,利润为562万元。
9深圳新一代家具实业有限公司
原公司同香港常润有限公司、北京木材厂于1986年合资兴建的现代化家具生产企业,注册资本100万美元,法定地址:深圳市八赴四路中厨大厦B座4搂。该公司引进欧洲先进家具生产设备和技术,主要生产办公、卧房、客厅家具和宾馆酒搂客房家具等产品。在竞争日趋激烈的家具市场中,新一代家具公司通过多种渠道,在及时了解掌握国际家具市场行情的基础上,提出有利于订单成交的合理报价.重合同、守信用,该公司1991年销售收入为300万元,利润为45万元。
10深圳三环化工主业有限公司
原公司与香港新中国气体有限公司于1990年合资兴建的化工纸生产企业,注册资本150万元,法定地址:深圳市翠竹北路中深石化大厦A座搂。该公司生产轻印刷用的干法和湿法氧化锌和复印版纸,属高科技替代进一产品.目前产品质巳在国内属一流,可与国际同类产品媲美.为国家节省大量外汇,利润可观。该公司1991年销售收入为300万元.利润为70万元。
11海口海深旅游食品发展联营公司
原公司与海南省临高贸易公司于1989年合资兴建的以生产果肉饮料为主的工贸企业,注册资本150万元,法定地址:海南省海口市仙桥路72号。年产量可达2500万罐。现生产的粒粒型系列果肉饮料已供不应求,产品主要销往西北、东北、华北等地。该公司1991年销售收入为700万元.利润为50万元.
12深圳长江计算机联合公司
原公司与上海长江计算机集团公司联营的工业企业,注册资本300万元,法定地址:深圳市八卦四路中厨大厦B座6搂。开发、生产和经营电子、计算机、整机、配件、外围设备及软件产品,技术力量雄厚,目前积极开发新型教学计算机等产品投放市场。1991年销售收人为980万元,利润为100万元。
十、经调整之有形资产净值
根据本公司1991年8月31日的资产负债情况,本次发行前后的净资产调整为:
发行前净资产总值: 6,645.40万元
减转增资本公积金: 466.50万元
减转增公益金: 183.85万元
净资产转折股本: 5995.00万股
发行前每股净资产: 1.08元
估计本次发行净收益: 3955.16万元
发行后的总股本: 7435.00万股
发行后每股净资产 1.40元(不含B股)
十一、发售股票所得资金的运用
本次发行如能按计划完成,将筹集资金3955.16万元(含溢价收入部分,巳扣除发行费用).近期主要用于
1.扩大深圳顺丰纸品厂有限公司的生产规模
决定新增加该公司三条具有先进水平的五层瓦楞纸扳生产线和两条三色印刷、粘盒、成型全自动生产线,投资规模由原来的1400万港元增加到6000万港元,新增4600万港元,其中本公司占30%,计1380万港元。本公司本次投入资金1,000万元。
2.投资中厨家具大厦的建设
为了进一步发挥深圳新一代家具实业有限公司的技术优势,决定在原有一条板式家具生产线的基础上再增加一条实木家具生产线和一条高级音箱生产线,并在公司地盘内兴建一座建筑面积为18000平方米的六层家具大厦.计划投资1,000万元。首期投资800万元。
3.建立活细胞系列化枚品生产线
拟投资本公司的全资企业深圳威莉化学品有限公司,建立“黑马”系列活细胞化妆品生产线。该公司巳试制成功“黑马”牌活细胞系列化枚品,达12个品种,拟投资500万元建立生产线。本期投资480万元
4.建立“深圳福特威鞋业有限公司”
该公司是本公司与香港煌富有限公司、香港海国太平洋有限公司合资兴办的联营企业,已经市政府批准成立。计划1992年5月投产,该公司以生产真夜运动鞋为主,总投资人民币428万元,本公司占三方总投资的60%.投资额为256.8万元。可年产旅游鞋、运动鞋40万双,
5.建立“深圳得利土食品有限公司”
该公司是本分司和深圳农科研究中心、中国食品工业总公司、马鞍山市粮食公司联合兴建的内联企业,以生产营养配餐、方便快餐、速冻保鲜反季节果蔬为主、总投资为3,000万元人民币,现已经市政府批准立项。本期投资1,000万元。预计年产配餐快经食品3000万份,各类速冻食品1670万份,保鲜果菜1020吨。
6.拟发展“超纯水”项目
超纯水是一种纯度极高的水,不含有任何微量元素和有机元素,原是专供宇航人员饮用之水,由于该水有如上之特点,现在欧美生活水平较高的国家已经开始饮用,但在我国还是刚刚兴起,本公司拟定投资250万元引进美国的专利技术和设备,建成一个年产30万桶、1500万瓶的生产线。本期投资184万元。
7.投资建立“深圳宝安中厨企业发展公司”
该公司是本分司与宝安县布吉镇雪象经济发展公司联合兴办的企业,对布吉镇雪象118工业区60万平方米土地进行综合开发经营,以兴办自营、内联和引进三资工业企业为主、建设电子、食品、轻工业厂房、仓库和配套的住宅及生活设施,该工业区已完成“三通一平”,区内供电、供排水及道路等工程巳全面施工.初期需投资2,000万元。本次投资l00万元.
8.计划以130万元参与深圳证券市场的调节基金。
上述所筹资金的使用业经中园公司董事会讨论决定,并将由重组后公司的股东大会、董事会和存放银行按上述用途监督分期使用。
十二、市场与风险
本分司是以兴办实业为主的多元化发展企业集团,在计划指导与市场调节相结合的经济环境中、不可避免地存在着许多经营风险,诸如:
1.国内外市场环境及投资环境的重大变化。
2.消费者需求结构的变化,
3.原材料供应的重大改变。
本公司所从事的行业中有许多在深圳特区和国内外都面临激烈的市场竞争、如食品、饮料、家具、电子行业、市场容量日趋饱和,产品种类繁多,品种不断更新,促销手段层出不穷,部分产品的季节性、时间性较强,此外,本公司部分产品原料来源于国内农产品市场、且受国内农业收成的影响,部分企业耗水、电较多,在深圳当前条件下亦受影响。
针对上述风险因素,本公司将以市场为导向,加强企业管理.提高企业素质.建立稳定的产、供、销体系,不断地搜集国内外市场信息,提高经营决策的水平.继续奉行多元化的发展方针,以分散投资风险,将发展重点放在经济效益好、市场前景广阔的项目上.大力发展拳头产品、逐渐形成自己的经营优势、并适时调整产业结构,优化资产组合,保证公司在市场竞多中具有较强的竞争力.
十三、重大合约和法律诉讼
原公司今年鉴定的重大合约的项目:(一)1991年9月13日与香港煌富有限公司、香港海国太平洋有限公司鉴定了合资兴办“深圳福特威鞋业有限公司”的含约,该公司已经深圳市人民政府批准成立。(二)1991年8月21日与深圳农科研究中心、中国食品工业总公司、马鞍山市粮食公司签定了联合兴建“深圳得利土食品有限公司”的合约,该公司已经深圳市人民政府批准立项。(三)1991年9月18日与宝安县布吉镇雪象经济发展公司已鉴定了联合兴办“深圳宝安中厨企业发展公司”的合约,该公司已经宝安县工业局批准成立.并已向工商行政管理局注册登记,
原公司自1981汪成立以来,以积极而又稳健的姿态从事经营活动,没有发主大的经济纠纷,亦没有被提起法律诉讼。
十四、盈利及溢利预测
就本说明书附录二的基淮和假设而言,若无重大不可预测事件发生,本公司预计1991车(9一12月)综合税前溢利982.70万元,其中公司本部及直属企业利润115万元,联营公司上缴867.70万元,税后利润为724.08万元.每股盈利0.121元。1992年预计税前溢利3300万元,其中公司本部及直属企业利润1,750万元,联营公司上缴1,550万元,税后利润2,278.12万元.每股盈利0.264元(包括B股)。基于以上预测,本分司将按公司套程规定的分配原则分红派息,预计1992年度每股派息不低于0.13元。
十五、未来计划及发展前景
股份制改造完成后,本分司将进入一个新的发展时期.公司将充分发挥股份制经济的优越性.增强企业决策的可行性、科学性及公开性,依靠科技进步,强化资产管理.发展多元经营,力创更佳效益。
公司的未来计划将突出以下方面:
(一)优化投资结构,发展规模经济.建立工业基地
1,本分司拟在巳有产品的基础上,扩大、改造生产主要骨干产品的生产线.使其产量分别提高100一400%。同时,加快已建项目的投产见效.尽炔形成工业企业的规模生产和加工能力,1992年工业产值达到5亿元以上。
2,加速食品工业的规划以及开发建设。
本公司将争取国家轻工业部的支持,在深圳规划筹办食品工业园,通过内联外引,兴办加工生产食品饮料产品及原辅料的企业.并根据国际市场需要开发研制新产品。
(二)发挥自有产品优势、技、工、贸结合,大力拓展内外贸易。
l,本公司将在巩固原有销售渠道的基础上.大力开拓远洋贸易、拟在香港、美国、日本、苏联设置代销机构,扩大自有产品外销量。
2,建立和扩大生产销售一体化网络。本公司拟在1992年与内地一些食品、饮料、士特产、纺织品等生产单位进行技术合作和合资开发,提高产品质量和产量.以此建立稳定的资源渠道,
3,进行ISO一9000质量管理与质量保证体系系列标准试点.不断提高优质品率。1991年,本公司半数以上产品已采用了条形码,其余的1992年上半年力争完成.使产品符合国际市场的要求,同时要搞好售后服务,确保本公司产品的信誉。
(三)参与工业基地的建设
1,深圳宝空中厨企业发展公司是本分司在宝安布吉联合开发实业的企业.本公司占股90%.首期搞好6万平方米厂区住宅开发、建设和经营。
2.本公司已在八封岭中厨工业小区投资2,500万元修建的科技大厦,1992年底可全部竣工交付使用。大厦高22层,总建筑面积22000平方米。
3,本公司拟在1992年进一步完善中厨工业小区内的道路、水、电、通讯、绿化、仓储等设施。计划在1992年至1994年,在该区内先后修建、2#家具大厦,建筑面积18000平方米.4#工业厂房.建筑面积18000平方米,3#饮料大厦.建筑面积10000平方米。以上项目总投资约5,250万元。届时该区将成为投资环境良好的工业小区。
(四)大力发展第三产业
l,计划利用现中厨大厦二搂开办酒搂.以增加八封岭工业区的服务设施。
2,计划对现中厨招待所装修改造,达到宾馆规格,为住宿客人提供更好的服务。
3,计划扩大现有中厨商场的营业范围和经营品种,增加进货及销售渠道,提高服务质量,以增加经营利润,
(五)依靠科技进步,增强企业发展的后劲
本公司计划设立科技发展基金.推动科技事业的发展。
十六、附录
(一)深圳中华会计师事务所关于本公司的财务报告
(二)深圳中华会计师事务所关于本公司溢利预测的函
(三)深圳中华会计师事务所关于本公司资产评估摘要
(四)深圳市投资管理公司关于本公司资产评估结果确认的通知
(五)深圳中厨股份有限公司新没有效认购者交款通知
十七、备查文件目录
下列文件复印件于即日起至12月31日止(公休日除外)于正常办公时间在本公司办公地点(深圳市八封四路中厨大厦3搂)供查阅
(一)深圳市人民政府深府[1984]181号文件“关于合资经营中国电子厨具股份有限公司协议书的批复”
(二)深圳市人民政府深府[1988]92号文件“关于中国电子厨具股份有限公司以内联企业重新登记的批复”
(三)深圳市人民政府深府[1989]250号文件“关于深圳中厨股份有限公司调整股东等问题的批复”
(四)深圳市人民政府深府[1991]992号文件“关于深圳中厨股份有限公司改组的批复”
(五)深圳市投资管理公司深投确认字[1991]73号文件“关于深圳中厨股份有限公司资产评估结果确认的通知”
(六)中国人民银行深圳经济特区分行深入银复字(1991)第113号文“关于深圳中厨股份有限公司申请公开发行股票的批复”
(七)深圳中厨股份有限公司章程
(八)深圳中厨股份有限公司1988年至1990年度巳审财务报表
(九)深圳中华会计师事务所关于深圳中厨股份有限公司截止一九九0年三个年度及截止一九九一年八月三十一日期间经营业绩的审定报告书
(十)深圳中华会计师事务所关于深圳中厨股份有限公司一九九一年九月一日至十二月三十一日及一九九二年溢利预测的函
(十一)深圳中华会计师事务所关于深圳中厨股份有限公司全部资产评伯结果报告书。
