*ST中华A：第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告2020-12-15
股票代码：000017、200017 股票简称：*ST 中华 A、*ST 中华 B 公告编号：2020-051
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第 十 届 董 事 会 第 二 十 七 次（ 临 时 ）会 议 决 议 公 告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，没 有 虚 假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司第十届董事会于 2020 年 12 月 13 日以电子邮件、短信方式向全体董
事发出了召开第二十七次（临时）会议的通知。会议于 2020 年 12 月 14 日以通
讯表决方式召开。本届董事会现任董事九人，实际参与表决董事九人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：
1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于与原认购
对象签署关于附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终止协议的议
案》。
鉴于公司 2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议和
第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司终止 2020 年度非公
开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》，同时公司拟对非公开发行股票方
案进行重大调整，公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议和战略合作
协议及其补充协议之终止协议。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于同日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会
议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）（2020）》等有关法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，公
司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经逐项
自查，认为公司本次非公开发行 A 股股票符合上述相关法律法规的要求，具备
非公开发行 A 股股票的资格和条件。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于同日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会
议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
1.发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 2.13 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
2
易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的数量不超过 137,836,986 股（含本数），未超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行股票全部由万胜实业控股（深圳）
有限公司（以下简称“万胜实业”）以现金认购。最终发行股票数量由股东大会
授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数
和金额如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份（股）
1 万胜实业控股（深圳）有限公司 293,592,780.18 137,836,986
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
3
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。
4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于〈深圳中
华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中
华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于与认购对
象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与认购对象万胜实业控股（深圳）
有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于〈深圳中
华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告〉的议案》。
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为确保本次非公开发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公
司对本次非公开发行 A 股股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公
司的实际情况，公司编制了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中
华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
据中国证监会《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司自 1992 年 3 月 31 日首次公开发
行 A 股股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集现金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计
年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于本次非公
开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的规定，万胜实业控股（深
圳）有限公司本次认购非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
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9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺的
议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成
本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发
行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时间、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2.签署、修订或终止与本次非公开发行相关的股份认购协议等重大协议、合
同及其他相关法律文件；
3.聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构、办
理本次非公开发行的申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目或使用具体安排进行调整；
5.根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变
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更登记手续；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如非公开发行股票的法律及法规发生修订、政策或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会根据新修订的法律及法规、调整后的政策，或为应对市场变化对本次非公开
发行方案等相关事项进行相应调整或决定终止；
8.办理本次非公开发行 A 股股票募集资金账户开立及募集资金使用的有关事
宜；
9.在法律、法规允许的前提下，根据本次非公开发行募集资金投资项目或使
用的实际进度及实际募集资金额，对募集资金的投向或使用的实际投资额和实施
进度进行调整；
10.在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行的相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照相关
程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据其核准的方案实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于〈深圳中
华自行车（集团）股份有限公司未来三年（2020—2022 年）股东回报规划〉的
议案》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于设立本次
非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
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为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会同意对本次非公
开发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户
管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照中国证监会最终
核准的本次非公开发行股票方案以及股东大会、董事会决议对所述募集资金使用
计划及进度进行使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。
13、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请召开
2020 年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十四日
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