深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                   与国金证券股份有限公司关于
《关于请做好深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开
      发行股票发审委会议准备工作的函》的补充回复
中国证券监督管理委员会：

    根据贵会下发的《关于请做好深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》要求，深圳中华自行车（集团）股份有限公
司（以下简称“深中华”、“申请人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司
（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）和其他中介机构对函中所提问题进行
认真讨论、核查与落实。现将具体情况说明如下，请予以审核。

    如无特别说明，本回复所用释义与《国金证券股份有限公司关于深圳中华自
行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称《尽
职调查报告》）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留 2 位小
数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    问题 1、关于业绩承诺。

    根据发行方案，万胜实业认购本次发行全部股票，且相关股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。同时，根据发行人及第一大股东国晟能源与万胜实业
签署的《合作协议》，万胜实业承诺在本次发行完成且万胜实业完成对深中华董
事会、监事会调整之次年起未来三年内，发行人累积净利润不低于 10,500 万元，
否则万胜实业将以现金方式对深中华进行补偿。发行人及其第一大股东国晟能源
与万胜实业于 2020 年 12 月 14 日签署的《合作协议》未对业绩承诺期内相关股
票质押、减持等事项进行约定。请发行人说明，如何确保在业绩承诺期内未约定
相关股票质押、减持的情况下，保障万胜实业业绩承诺履行的有效性。请保荐机
构发表核查意见。

    回复如下：

    （一）发行人说明

                                    1
    1、根据本次发行对象万胜实业的公司章程并经查验国家企业信用信息公示
系统，万胜实业的注册资本为 50,000 万元。根据万胜实业截至 2021 年 6 月 30
日的资产负债表，并通过对万胜实业实际控制人王胜洪的访谈，截至 2021 年 6
月 30 日，万胜实业的实收资本为 35,865.54 万元。

    根据万胜实业及其实际控制人王胜洪作出的承诺，为保障万胜实业履行业绩
承诺及补偿约定，最迟于 2021 年 12 月 31 日将万胜实业实收资本增至 50,000 万
元，万胜实业股东将以现金方式足额缴纳增资款。

    2、万胜实业及其实际控制人王胜洪于 2021 年 10 月 23 日作出承诺，万胜实
业认购本次发行的股票的锁定期从原“自发行结束之日起 18 个月内不得转让”
变更为“自本次发行结束之日起 36 个月内，万胜实业不转让所认购的本次发行
股份”。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    3、经访谈王胜洪，其与万胜实业将主要通过以下方式保障业绩承诺：（1）
为申请人带来客户与供应商资源；（2）对管理层结构进行调整，引入黄金珠宝行
业管理人员；（3）对主要黄金珠宝类产品加强研发，在现有供应链体系上引入数
字化营销模式。

    （二）保荐机构核查程序和核查意见

       1、核查程序

    保荐机构履行了如下核查程序：

    （1）获取并查阅万胜实业的全套工商底档、营业执照和公司章程，并通过
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）等公开查询网站进行网络查询。

    （2）获取并查阅万胜实业 2019 年、2020 年及 2021 年 6 月 30 日的财务报
表。

    （3）通过对王胜洪进行访谈，并获取基本情况调查表、相关说明与承诺，
确认万胜实业的资金来源及相关情况。

    （4）查阅了万胜实业与王胜洪出具的承诺，确认万胜实业增资计划。


                                     2
    （5）查阅了万胜实业与王胜洪出具的承诺，确认认购本次发行的股票的锁
定期。

    2、核查意见

    经核查，保荐机构认为，万胜实业具备在申请人未实现业绩承诺时进行业绩
补偿的履约能力，并实施了保障业绩承诺履行的有效措施。




    问题 2、关于重组安排。

    根据发行人、本次发行对象万胜实业及其实际控制人王胜洪作出的承诺，本
次发行完毕后 12 个月内，暂无对上市公司启动重大资产重组、收购资产等影响
公司股价的重大事项的计划。若后续存在类似计划，上市公司、本次发行对象万
胜实业及其实际控制人王胜洪将严格按照相关法律法规要求履行相关审议程序
和信息披露要求。请发行人、万胜实业及其实际控制人王胜洪说明，“暂无”重
大资产重组、收购资产等计划，是否可以改变计划，通过先以现金认购然后收购
资产从而分步实现重组上市目标。请保荐机构发表核查意见。

    回复如下：

    （一）发行人说明

    发行人、本次发行对象万胜实业及其实际控制人王胜洪于 2021 年 10 月 23
日作出的承诺：“本次发行完毕后 12 个月内没有对上市公司启动重大资产重组、
收购资产等影响上市公司股价的重大事项的计划，也不存在通过先以现金认购然
后收购资产从而分步实现重组上市的计划。”

    （二）保荐机构核查程序和核查意见

    经核查发行人、本次发行对象万胜实业及其实际控制人王胜洪于 2021 年 10
月 23 日作出的承诺，保荐机构认为，发行人、万胜实业及其实际控制人王胜洪
已就本次发行完毕后 12 个月内的上市公司启动重大事项及分步实现重组上市事
项作出明确承诺。

    （以下无正文）


                                   3
（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于〈关于请做好深
圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉
的回复》之签章页）




                                      深圳中华自行车（集团）股份有限公司




                                                          年    月    日




                                  4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于〈关于请做好深圳中华自行车（集
团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》之签章页）




保荐代表人：
                      李    鸿              胥   娟




保荐机构董事长：
（法定代表人）         冉   云




                                                      国金证券股份有限公司




                                                            年    月    日




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                 国金证券股份有限公司董事长声明

    本人已认真阅读深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。




    董事长：

                  冉   云




                                                 国金证券股份有限公司



                                                       年    月     日




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