深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                     独立董事 2021 年度述职报告

       根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》
以及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，我们作
为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，忠实履行独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2021年度相
关会议并认真审议各项议案。现将2021年度工作情况报告如下：
       一、出席董事会和股东大会情况
       报告期内公司共召开了 3 次股东大会、9 次董事会。公司第十届独立董事出
席会议情况如下：
                       独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                        是否连续
           本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事姓                                     缺席董事 两次未亲 出席股东
           应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
    名                                           会次数 自参加董 大会次数
           事会次数   数     事会次数   数
                                                        事会会议
杨岚             9        1        8         0        0     否       1
宋西顺           9        0        9         0        0     否       1
张志高           9        0        9         0        0     否       1

       二、发表独立董事意见情况
       报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《独立董事年报工作
制度》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真
阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，
本着对公司及全体股东负责的态度，就公司下述情况发表了独立意见：
       （一）对2020年年度报告涉及事项发表意见
       1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
及独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对


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外担保行为的通知》等有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公
司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    （2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担
保的情形，不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
    2、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    公司2020年度利润分配预案为：不分配、不转增。会前我们对公司《2020
年度利润分配预案》进行了审议，本公司2020年度归属于上市公司股东的净利润
为3,785,834.68元，截止2020年12月31日，公司未分配利润为-1,200,950,240.88
元。本年度利润不作利润分配不进行资本公积金转增股本。公司董事会提出的
2020年度利润分配预案符合公司实际状况，同意将该议案提交公司第十届董事会
第二十八次会议及股东大会审议。
    3、对会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报
告的独立意见
    公司2020年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作了专项说明，我们
同意董事会对该审计报告涉及事项的专项说明。
    4、对公司内部控制自我评价的独立意见
    根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基
本规范》及配套指引等的要求，我们作为深中华的独立董事，对《深圳中华自行
车（集团）股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
    经对公司内部控制情况进行核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合
现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的
要求，《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
    （二）对 2021 年半年度报告涉及事项发表意见


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    1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
及独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公
司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
   （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
   （2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担
保的情形，不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
    2、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行
的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财
务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
    （三）对续聘会计师事务所发表意见情况
    第十届董事会第三十一次会议审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构的议案。我们认为公司
续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度相关审计
工作的要求，较好地履行其责任和义务。公司此次续聘会计师事务所有利于增强
公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告和
内部控制审计机构。
    （四）对董事会换届选举提名非独立董事候选人的独立意见
    公司第十届董事会任期已届满。按《公司法》和《公司章程》规定，应召开


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股东大会进行董事会的换届选举。公司第十届董事会提名李海先生、王胜洪先生、
姚正旺先生、孙龙龙先生、苗志国先生、郭秋泉先生为公司第十一届董事会董事
候选人，参加股东大会选举。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的
独立董事，我们预先全面了解了候选人的相关情况，听取了有关人员对事项情况
的介绍，经认真审阅相关文件后就董事会换届选举事宜发表如下意见：
    1、候选人的任职资格合法。
    根据上述六位董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规定的
不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任
公司董事的资格。
    2、候选人的提名程序合法。
    本次董事会换届选举，提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》
有关规定。
    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （五）对董事会换届选举提名独立董事候选人的独立意见
    经董事会审议，同意提名杨岚女士、张志高先生、詹奇勇先生为公司第十一
届董事会独立董事候选人，参加股东大会选举。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的
独立董事，我们预先全面了解了候选人的相关情况，听取了有关人员对事项情况
的介绍，经认真审阅相关文件后就董事会换届选举事宜发表如下意见：
    1、候选人的任职资格合法。
    根据上述三位独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规
定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备
担任公司董事的资格。
    根据上述三位独立董事候选人的个人履历、工作情况等，没有发现其有中过
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的不得担任
独立董事的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资


                                   4
格。
    2、候选人的提名程序合法。
    本次董事会换届选举，提名独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司
章程》有关规定。
    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
       （六）对延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期及延长授权董事会全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的独立意见
    在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：公司本次延长非公开发行股
票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有
效期，主要是为确保本次非公开发行 A 股股票的顺利推进，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本议案经公司第十届董事
会第三十六次（临时）会议审议通过，会议的召集和召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    我们同意延长公司本次非公开发行 A 股股票决议的有效期和股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的有效期，并将该事项提交公
司股东大会审议。

    三、积极参与专门委员会的工作
    1、董事会审计委员会工作：
    2021年度董事会审计委员会成员采用多种形式积极开展了工作，审定了2020
年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司2020年度财务报
告发表了审阅意见。此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，
在为公司续聘2021年度会计师事务所事项中发表相关意见。
    2、董事会薪酬与考核委员会：
    董事会薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管
理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。




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    四、参加培训情况
    公司独立董事不断通过学习相关法律、法规和规章制度，增强履行职责和保
护广大投资者利益的意识，提高履行职责的能力。


    五、其他行使独立董事特别职权情况
    2021年，我们没有行使以下特别职权：
    1、提议召开董事会；
    2、向董事会提议召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。


    在2022年，希望公司董事会全力配合各股东达到深中华重组目标。而我们将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东合法权益。
    特此报告，谢谢大家！




                           第十届董事会独立董事：杨岚、宋西顺、张志高
                                       二零二二年四月二十二日




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