深圳中冠纺织印染股份有限公司

                     2010年内部控制自我评价报告

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，深圳中冠纺织印染股份
有限公司结合自身特点和实际，开展2010年内部控制自我评价并形成内部控制自
我评价报告。
（一）、公司内部控制综述
    1、内部控制制度建设情况
    根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司制定并逐步完善了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作细则》、《战
略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《总经理工作细则》、《财务会计管理制度》、《内部审计管理制度》、《信息
披露事务管理制度》、《关于从事高风险投资的专项管理制度》等管理规章及内
控制度，基本涵盖了公司的经营管理活动的主要环节，具有较强的实用性。这些
制度的建立和执行提升了公司的经营管理水平与防范风险能力。
    2、负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况
    公司在财务部内设立了内部审计部门, 直接对董事会负责，对公司内部控制
运行情况进行检查和监督，定期检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效
率，并及时提出改进建议,加强对内部运作监督审计。
    3、公司内部控制的组织架构
   公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各职能部门构成的内控
组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部管理机构
及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，本公司董事会由
9 名董事组成，其中：独立董事 3 人，董事长 1 人、副董事长 2 名；监事会由 3
名监事组成，其中：1 人出任监事会主席，另有 1 名职工监事。
   通过规范公司章程并有效履行，在企业重大经营层面逐级授权，进行内部控
制，具体措施包括：
    1）明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，有
效地控制了公司的财务风险和信用风险。
    2）明确关联交易决定权限，并要求建立严格的审查和决策程序。
    3）明确规定了重大投资的定义、程序、授权额度及层次、合同要求及披露
事项等。
    4）应对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需要履行信息披露义务的，
履行相应程序。
    母公司依据法律法规和公司章程对子公司委派董事、监事，通过董事、监事
影响子公司的生产经营活动，并通过专业检查等手段，促进公司各层级职责的有
效履行。
    4、2010年公司完善内部控制的工作及成效
    公司为进一步提高公司年报信息披露的规范运作水平和加强定期报告及重
大事项的编制、审议和披露期间对公司外部信息使用人的管理，公司根据中国证
监会的要求和相关法律法规制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外
部信息使用人管理制度》，明确了年报信息披露责任人的问责和外部信息使用人
的管理。同时为规范财务负责人和会计机构负责人的行为，加强对公司财务监督，
公司根据相关法律法规制定了《财务会计相关负责人管理制度》，进一步明确了
相关人的职责与权限。
    2010年4月，根据深圳证监局《关于在深圳辖区深入全面开展规范会计基础
工作专项活动的通知》的要求，公司制定了专项活动工作方案，在全公司范围内
组织开展财务会计基础工作专项活动，审计委员会对活动的开展情况进行了检查
和指导。通过本次专项活动，进一步规范了财务会计基础工作，提升了公司财务
会计规范运作水平。
    2010年10月，根据深圳证监局《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况
开展自查工作的通知》（深证局[2010]59号）的要求，公司积极开展了相关自查
工作，通过梳理相关公司规章制度，进一步健全了防止资金占用长效机制，并对
2010年以来大股东及其关联方资金占用情况、资金往来项目逐一进行审查，根据
自查结果，公司防止资金占用的长效机制基本符合《通知》要求，未发现公司存
在大股东及其关联方资金占用情况。
（二）．重点控制活动
    1. 公司控股子公司管理情况：




    为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持﹑指导和管理，促进
控股子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构：
    (1)督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。
    (2)加强对各控制子公司的绩效考核。
    (3)各控股子公司依其营运性质，执行必要的内部控制自查。
    2、 关联交易的内部控制：
    公司严格按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》
中规定的关联交易管理规范，结合《公司章程》和公司制订的《关联交易管理办
法》，对公司涉及的关联交易进行管理。《公司章程》规定董事会在股东大会授
权范围内，决定公司有关关联交易事项；董事会确定关联交易决定权限，并要求
建立严格的审查和决策程序。公司的《关联交易管理办法》对关联交易的关联人、
关联关系、关联交易条件、关联交易决策程序和关联交易披露等作了具体规定。
公司报告期内发生的关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，没有损害公司和其它股东的利益，并按照有关法律、行政法规、部门规
章以及《股票上市规则》等有关规定，履行了审议程序和回避表决等要求，公司
及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人对关联交易履行了审批、报
告义务。报告期内，本公司不存在控股股东及关联方非经营性占用资金的情况。
    3、 对外担保的内部控制：
    依据深交所《上市公司内部控制指引》，公司明确规定了股东大会和董事会
对外担保事项的审批权限和审议程序，信息披露，有效地控制了公司的财务风险
和信用风险。报告期内，本公司无对外担保事项。
    4、 募集资金使用的内部控制：
    公司制定了《公司募集资金管理制度》，对资金的存储、审批、使用﹑变更
﹑监督等内容进行了明确规定。报告期内，本公司无募集资金使用。
    5、 重大投资的内部控制：
    按照《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法规要求，公司明确
规定了重大投资的定义、程序、授权额度及层次、合同要求及披露事项等。《公
司章程》也明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。
对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、《股票上市规则》等之情形
发生。报告期内，本公司无重大投资事项。
    6. 信息披露的内部控制：
    公司已建立了一套行之有效的严格的信息管理制度，加强信息事务的管理，
确保信息的准确性和保密性，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人
员忠实、勤勉地履行职责，保证披露之信息真实、准确、及时、公平。公司按照
《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投
资者关系管理指引》等规定，进行对外接待、沟通等投资者关系活动， 确保了
信息披露的公平性；负有报告义务的责任人能及时将相关信息向公司董事会和董
事会秘书进行报告；董事会秘书应对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需
要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应
程序并对外披露。报告期内，公司共披露了38份公告，真实、准确、完整、及时
地披露了公司的有关经营活动及重要事项。
（三）公司内部控制存在的问题及整改计划
    1、内部控制存在的缺陷、问题
    公司在深圳的印染厂已经停产，目前，公司核心生产设备和管理团队迁移南
京的计划延误，公司自身已面临主营业务空心化的局面。
    2、内控问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施
    公司在深圳的印染厂已经停产,公司控制的五家子公司也因印染厂的停产而
停止相关印染业务的经营，大部分依靠房产出租维持日常运作。深中冠公司 2007
年拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司，但因合资对方原因和行业
前景发生变化，截止 2010 年 12 月 31 日，合资项目的增资工作仍未完成。公司
在深圳设立控股企业深圳市东亚中冠纺织印染有限公司,其目的为衔接公司原有
的印染业务，也因合资项目的增资工作未完成，没有业务可以衔接而停止经营活
动。
    整改计划和措施：由于公司印染业务的迁移工作有所延误，出现“公司生产
经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常”的情况，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第13.3.1 条的规定，深圳证券交易所自2007 年8 月27

日起对本公司股票实施其它特别处理。此事件对公司持续发展产生重大影响，

公司董事会正在积极研究公司未来发展问题，以期增强公司持续经营能力。
    3、对公司内部控制情况进行总体评价
    综上所述，公司依据《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制
指引》、《企业内部控制基本规范》等要求建立了较完善的内部控制结构并规范
运作。现在公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司
在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。内控体系能对公
司的正常运作及风险控制提供制度化保证。同时，在后期的工作中，公司还将进
一步提高和完善公司治理水平，加强完善内控体系建设，增强内部控制的执行力。
    本公司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。


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                                            二〇一一年四月二十七日