广东晟典律师事务所关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司 2010 年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受深圳中冠纺织印染股
份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派陈东律师（下称“本所
律师”）出席贵公司召开的 2010 年年度股东大会（下称“本次股东大
会”），并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规
和规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》 下称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本
次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于 2011 年 4 月 29 日在《证券时报》、《香港商报》和
《巨潮网》刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开二○一
○年年度股东大会的通知》；
2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，
非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据《规范意见》第七条规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出
具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集
1
根据贵公司董事会于 2011 年 4 月 29 日刊载的《深圳中冠纺织印
染股份有限公司关于召开二○一○年年度股东大会的通知》（下称
“《股东大会通知》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动
议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
2、本次股东大会的召开
(一)根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知提
前以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的
有关规定。
(二)根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知
的主要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席人员、参
加会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
(三)本次股东大会于 2011 年 5 月 23 日上午 9：30 在深圳深南中
路华联大厦 16 楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会
议通知所告知的时间、地点一致。
(四)本次股东大会由贵公司胡永峰先生主持。
经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、
《规范意见》、《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止 2011 年 5 月 16 日交易结
束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东代理
人共 4 人、代表股份 89,086,100 股、占上市公司有表决权总股份
52.67％。其中 A 股股东代理人 2 人，代表股份 58,505,515 股，占公
司 A 股股东表决权股份的 58.67%，B 股股东代理人 2 人、代表股份
30,580,585 股，占公司 B 股股东表决权股份总数 44.05％。
2
出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股
东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东
记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有
效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员及本所律师。
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席大会的资格。
三、关于本次股东大会的提案
经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与 2011 年 4 月 29 日
在指定媒体上公布的《股东大会通知》的内容相符。符合《公司法》、
《公司章程》、及《规范意见》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议
案作了审议，并以记名投票方式表决通过，具体为：
1、公司 2010 年度董事会工作报告
（1）总的表决情况：
同意 89,086,100 股，占到会股东代表有效表决权股份的 100% ，
反对股数 0 股,弃权股数 0 股。
（2）A 股股东的表决情况：
同意股数 58,505,515 股,占出席大会的 A 股股东代表有效表决权
股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。
（3）B 股股东的表决情况：
同意股数 30,580,585 股，占出席大会的 B 股股东代表有效表决
权股份的 100%，反对股数 0 股、弃权股数 0 股。
3
2、公司 2010 年度监事会工作报告
（1）总的表决情况：
同意 89,086,100 股，占到会股东代表有效表决权股份的 100% ，
反对股数 0 股,弃权股数 0 股。
（2）A 股股东的表决情况：
同意股数 58,505,515 股,占出席大会的 A 股股东代表有效表决权
股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。
（3）B 股股东的表决情况：
同意股数 30,580,585 股，占出席大会的 B 股股东代表有效表决
权股份的 100%，反对股数 0 股、弃权股数 0 股。
3、公司 2010 年年度报告和年度报告摘要
（1）总的表决情况：
同意 89,086,100 股，占到会股东代表有效表决权股份的 100% ，
反对股数 0 股,弃权股数 0 股。
（2）A 股股东的表决情况：
同意股数 58,505,515 股,占出席大会的 A 股股东代表有效表决权
股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。
（3）B 股股东的表决情况：
同意股数 30,580,585 股，占出席大会的 B 股股东代表有效表决
权股份的 100%，反对股数 0 股、弃权股数 0 股。
4、公司 2010 年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度利润总额为人民币
4
2,326,231元，扣除少数股东损益-1,731,989元及所得税费用-44,704
元后,净利润为人民币4,102,924元，弥补以前年度亏损后，公司年末
未分配利润合计-98,665,017元。公司本年度不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本。
（1）总的表决情况：
同意 89,086,100 股，占到会股东代表有效表决权股份的 100% ，
反对股数 0 股,弃权股数 0 股。
（2）A 股股东的表决情况：
同意股数 58,505,515 股,占出席大会的 A 股股东代表有效表决权
股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。
（3）B 股股东的表决情况：
同意股数 30,580,585 股，占出席大会的 B 股股东代表有效表决
权股份的 100%，反对股数 0 股、弃权股数 0 股。
5、关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2011 年度审计机构
的议案。
公司续聘信永中和会计师事务所为公司2011年度审计机构，审计
费用为30万元/年。
（1）总的表决情况：
同意 89,086,100 股，占到会股东代表有效表决权股份的 100% ，
反对股数 0 股,弃权股数 0 股。
（2）A 股股东的表决情况：
同意股数 58,505,515 股,占出席大会的 A 股股东代表有效表决权
股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。
5
（3）B 股股东的表决情况：
同意股数 30,580,585 股，占出席大会的 B 股股东代表有效表决
权股份的 100%，反对股数 0 股、弃权股数 0 股。
公司独立董事向股东大会作了《深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立董事 2010 年述职报告》。
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师
的核查，本次股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表
决结果，本次股东大会的议案获得通过（本次表决收到的有效表决权
数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告），会议记录由出
席会议的董事签署。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司 2010 年年度股东大会召集和召开的程序、
出席本次股东大会人员的资格及表决程序合法等事宜，符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为签署页。）
广东晟典律师事务所
执业律师：
（陈 东）
事务所负责人：
（执行合伙人：余俊福 ）
二○一一年五月二十三日
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