广东晟典律师事务所关于深圳

中冠纺织印染股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会

                         的法律意见书



致：深圳中冠纺织印染股份有限公司

    广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受深圳中冠纺织印染股

份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派陈东律师（下称“本所

律师”）出席贵公司召开的 2011 年度第一次临时股东大会（下称“本

次股东大会”），并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规

和规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》 下称“《公

司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本

次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司于 2011 年 9 月 29 日在《证券时报》、《香港商报》、《巨

潮网》刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开 2011 年度

第一次临时股东大会的通知》及相关议案；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，

非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

                                 1
    本所律师现根据《规范意见》第七条规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出

具如下法律意见：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    （一）、本次股东大会的召集

     根据贵公司董事会于 2011 年 9 月 29 日刊载的《深圳中冠纺织

印染股份有限公司关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知》

（下称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召

开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范

性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）、本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次临时股东大会的通知提

前以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的

有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主

要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席人员、参加会

议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有

关规定。

    3、本次股东大会于 2011 年 10 月 18 日上午 9：30 在深圳华联大

厦 16 楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所

告知的时间、地点一致。

                                 2
    4、本次股东大会由贵公司董事长胡永峰先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、

《规范意见》、《公司章程》的规定。

    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席会议的股东与截止 2011 年 10 月 11 日交易

结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及

股东代理人共 4 人、代表股份 89,086,100 股、占上市公司有表决权

总股份 52.67％。其中 A 股股东（代理人）2 人，代表股份 58,505,515

股，占公司 A 股股东表决权股份的 58.67%，B 股股东（代理人）2 人、

代表股份 30,580,585 股，占公司 B 股股东表决权股份总数 44.05％。

出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名

册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载

于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高

级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具

备出席大会的资格。

    三、 关于本次股东大会的题案

    经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与 2011 年 9 月 29


                               3
日在指定媒体上公布的《董事会公告》的内容相符。符合《公司法》、

《公司章程》、及《规范意见》的规定。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的三

    个议案作了审议，并以累积投票方式表决通过，具体为：

（一）以投票方式表决通过“关于第五届董事会换届选举”的议案

1.总的表决情况：
    同意股数 89，086，100 股，占到会股东代表股份的 100 %，反

对股 0 股、弃权股数 0 股。
2．A 股股东的表决情况：
    同意股数 58,505,515 股，占出席大会的 A 股股东代表股份的
100 %，反对股数 0 股、弃权股数 0 股。
3.B 股股东的表决情况：
    同意股数 30,580,585 股，占出席大会的 B 股股东代表股份的
100 %，反对股 0 股、弃权股数 0 股。
（二）以投票方式表决通过“关于第五届监事会换届选举”的议案
1.总的表决情况
    同意股数 89，086，100 股，占到会股东代表股份的 100%，反对
股 0 股，弃权股 0 股。
2.A 股股东的表决情况：
    同意股数 58，505，515 股，占出席大会的 A 股股东代表股份的
100%，反对股 0 股，弃权股 0 股。
3.B 股股东的表决情况


                               4
    同意股数 30，580，585 股，占出席大会的 B 股股东代表股份的
100%，反对股 0 股，弃权股 0 股。

（三）以投票方式表决通过“审议第六届董事会独董薪酬“的议案
1.总的表决情况
    同意股数 89，086，100 股，占到会股东代表股份的 100%，反对

股 0 股，弃权股 0 股。
2.A 股股东的表决情况
    同意股数 58,505,515 股，占出席大会的 A 股股东代表股份的

100%，反对股 0 股，弃权股 0 股。
3.B 股股东的表决情况
   同意股数 30，580，585 股，占出席大会的 B 股股东代表股份的
100%，反对股 0 股，弃权股 0 股。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师

的核查，本次临时股东大会对列入表决的三个议案进行了表决，并当

场公布表决结果，本次临时股东大会的三个议案均获得通过（本次表

决收到的有效表决权数及表决结果均在本次临时股东大会决议中列

明并公告），会议记录由出席会议的董事签署。

    经核查：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章

程》的规定。

    五、 结论意见

    本所律师认为，贵公司 2011 年度第一次临时股东大会召集和召

开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法



                               5
律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的各项决议均合法

有效。

    本法律意见书一式四份。

    （以下无正文）




                             6
广东晟典律师事务所


执业律师 余俊福         陈东



事务所负责人： 执行合伙人：丁新朝



       二○一一年十月十八日




   7