深圳中冠纺织印染股份有限公司
                 2011 年内部控制自我评价报告

    为了加强和规范公司内部制度建设，提高公司经营效率和管理水平，保证公
司可持续发展，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称公司）根据深圳证券
交易所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规
和规章、规定的要求，现对2011年度公司内部控制制度的建设及执行情况进行评
价如下：
    （一）、明确内部控制的目标
    1、建立和完善了公司治理结构及内部组织架构，通过科学的决策机制，结
合执行机制与监督机制，保障了公司经营管理的合规性。
    2、结合公司现阶段的客观现实和需要，推进公司现有业务的顺利开展。
    3、建立了切实可行的内控制度体系，强化了风险防控机制，保证公司财产
的安全完整。
    4、加强了对公司财务工作的规范管理，保证了财务信息的及时、完整、准
确。使财务信息符合《会计法》和《企业会计准则》的相关规定。
    5、确保了国家法律、法规及公司内部各项制度的有效运行。
    （二）、完善了公司内部控制体系
    1、规范了公司的治理结构
    根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、
董事会、监事会的法人治理结构，各会各司其职、规范运作。
    1）、公司股东大会是本公司的最高权利机关，本年度公司股东大会的召集、
召开工作严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的规定进行，会
议由律师现场见证，出具法律意见书，股东大会结果及时的进行披露。
    2）、公司董事会是本公司的决策机构，对公司股东大会负责，依法执行股东
大会决议，全面负责公司的整体运营及内控体系的建设及管理。目前，公司董事
会有9名董事组成，其中3名独立董事，人员结构符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，各专门
委员会职责明确，积极协助公司董事会开展工作。报告期内，公司严格按照《公


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司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定召开董事会会议，各位董事本着认真
负责的工作态度对各项决议进行审议，审慎发表意见。
    3）、公司监事会是公司监督机构，对股东大会负责，对公司财务情况及董事、
高级管理人员履职的情况，依照相关法律法规及内控制度的规定进行监督。
    4）、公司管理层由总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员组成，对
公司董事会负责。报告期内，在总经理领导下，在其他高级管理人员的配合下，
公司日常经营管理、各项业务顺利进行。
    5）、公司内部机构设置符合现阶段公司的实际需要，职责明确，各部门能够
严格按照相关内控制度的规定履行职责，公司现有的子公司也严格依照相关法律
法规及公司内控制度的规定开展经营活动，公司对子公司能够及时有效的行驶监
督和管理的职能。
    2、建立了有效的内部监督机制
    1）、公司设立了监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督。
    2）、公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等相关配套
制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3
名董事组成，其中2名为公司独立董事，由独立董事王天广担任主任委员，主持
委员会工作。
    3）、公司董事会设立3名独立董事。报告期内，公司3名独立董事均能够谨慎
行使监督权力，积极参加公司董事会对公司各项重要工作发表客观的独立意见，
列席股东大会，充分行使自身的监督职能，维护公司及公司广大股东的合法权益。
    4）、公司在财务部内设立了内部审计部门, 直接对董事会负责，对公司内部
控制运行情况进行检查和监督，定期检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果
和效率，并及时提出改进建议,加强对内部运作监督审计。
    （三）、2011 年度公司内部控制制度的建设情况
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司制定并逐步完善了几十个
管理规章及内控制度，基本涵盖了公司的经营管理活动的主要环节，具有较强的
实用性。这些制度的建立和执行提升了公司的经营管理水平与防范风险能力。
    （四）、2011 年度公司实施的内部控制活动


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    1. 公司控股子公司管理情况：




    为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持﹑指导和管理，促进
控股子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构：
    (1)督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。
    (2)加强对各控制子公司的绩效考核。
    (3)各控股子公司依其营运性质，执行必要的内部控制自查。
    2、 关联交易的内部控制：
    公司严格按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》
中规定的关联交易管理规范，结合《公司章程》和公司制订的《关联交易管理办
法》，对公司涉及的关联交易进行管理。报告期内公司没有发生关联交易，公司
也不存在控股股东及关联方非经营性占用资金的情况。
    3、 对外担保的内部控制：
    依据深交所《上市公司内部控制指引》，公司明确规定了股东大会和董事会
对外担保事项的审批权限和审议程序，有效地控制了公司的财务风险和信用风
险。报告期内，本公司无对外担保事项。
    4、 募集资金使用的内部控制：
    公司制定了《公司募集资金管理制度》，对资金的存储、审批、使用﹑变更
﹑监督等内容进行了明确规定。报告期内，本公司无募集资金使用。
    5、 重大投资的内部控制：
    按照《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法规要求，公司明确
规定了重大投资的定义、程序、授权额度及层次、合同要求及披露事项等。《公
司章程》也明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。
对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、

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充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、《股票上市规则》等之情形
发生。报告期内，本公司无重大投资事项。
    6. 信息披露的内部控制：
    公司已建立了一套行之有效的严格的信息管理制度，加强信息事务的管理，
确保信息的准确性和保密性，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人
员忠实、勤勉地履行职责，保证披露之信息真实、准确、及时、公平。公司按照
《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投
资者关系管理指引》等规定，进行对外接待、沟通等投资者关系活动， 确保了
信息披露的公平性；负有报告义务的责任人能及时将相关信息向公司董事会和董
事会秘书进行报告；董事会秘书应对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需
要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应
程序并对外披露。报告期内，公司共披露了33份公告，真实、准确、完整、及时
地披露了公司的有关日常经营活动及重要事项。
    7、公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
    （五）公司内部控制存在的问题及整改计划
    1、内部控制存在的缺陷、问题
     1）、内控专业力量不足、专业知识缺乏，内控体系前期建设质量标准不高，
有待进一步巩固与提高。
     2）、内控文件体系有待进一步完善。公司基础管理制度文件比较全面系统，
但与内控制度体系的要求还有一定差距，有待补充完善。
     3）、如何做好内控制度建设，使其即能符合公司实际经营情况，又能更好
的为公司提高管理水平和增加经济效益服务认识有待进一步提高。
    2、内控问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施
    公司深圳印染厂已经停产，公司主要子公司已停止经营或者依靠房产出租
维持日常运作，公司拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司，因对
方原因及行业前景发生变化，合资项目的增资工作尚未完成。事件对公司的生
产经营活动和持续发展产生重大影响，也影响到企业内控体系的完整运行，原
有的内控制度部分处于休止状态，在运行的内控制度，也存在不适用问题，有
待进一步修整完善。


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    针对上述问题，一方面公司提高员工对内控工作的认识，加强内控专业知识
的学习，调动员工参与的积极性，为今后内控工作的开展打好基础，另一方面结
合公司停产整顿主业不明朗的情况，以及从厉行节俭出发，公司将着重对内控工
作按化繁为简、有效实用的原则，争取把内控工作做到真正是为公司控制风险、
降低风险的日常工作的重要组成部分。
    3、对公司内部控制情况进行总体评价
    报告期内，公司在内部决策、经营管理、审计监督等各个关键环节建立了较
完善的内控制度，并依据相关法律法规和公司发展的实际情况进行调整和完善，
形成了一套完整、有效的内部制度体系，相关制度设计合理合规，并在实际工作
中得到了很好的贯彻执行。总体上看2011年度公司内部控制的建设和执行情况良
好，不存在重大缺陷。
    本公司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。


                                        深圳中冠纺织印染股份有限公司


                                            二〇一二年四月二十日




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