广东晟典律师事务所关于

深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

                         的法律意见书


 致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
     广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受深圳中冠纺织印染股
 份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派陈东律师（下称“本所
 律师”）出席贵公司召开的 2012 年第一次临时股东大会（下称“本
 次股东大会”），并出具法律意见书。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
 《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、
 法规和规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》（下
 称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本
 次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
     1、贵公司于 2012 年 8 月 16 日在《证券时报》、《香港商报》和
 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《深圳中冠纺织印染股份
 有限公司关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的通知》；
     2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
     本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，
 非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
     本所律师现根据《规范意见》第七条规定，按照律师行业公认的
 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出
 具如下法律意见：
     一、本次股东大会的召集与召开程序
     1、本次股东大会的召集

                                1
    根据贵公司董事会于 2012 年 8 月 16 日刊载的《深圳中冠纺织印
染股份有限公司关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的通知》
（下称“《股东大会通知》”），本所律师认为：贵公司本次股东大
会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规
及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
    2、本次股东大会的召开
    (一)根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知提
前以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的
有关规定。
    (二)根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知
的主要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席人员、参
加会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
    (三)本次股东大会于 2012 年 8 月 31 日上午 9：30 分在深圳
市深南中路华联大厦 16 楼如期召开，会议召开的实际时间、地点与
会议通知所告知的时间、地点一致。
    (四)本次股东大会由贵公司董事长胡永峰先生主持。
    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、
《规范意见》、《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席会议的股东与截止 2012 年 8 月 24 日收市时
深圳证券交易所收市时登记在册的本公司《股东名册》进行核对与查
验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人、代表股份
88,786,100 股、占上市公司有表决权总股份 52.49%。其中 A 股股东
（代理人）2 人，代表股份 58,205,515 股，占公司 A 股股东表决权


                               2
股份的 58.37%，B 股股东（代理人）2 人、代表股份 30,580,585 股，
占公司 B 股股东表决权股份总数 44.05％。
    出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股
东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东
记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有
效。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员及本所律师。
    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席大会的资格。


    三、关于本次股东大会的提案
    经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与 2012 年 8 月 16 日
在指定媒体上公布的《股东大会通知》内容相符。符合《公司法》、
《公司章程》、及《规范意见》的规定。


    四、关于本次股东大会的表决程序
    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议
案作了审议，并以记名投票方式表决通过，具体为：
    1、《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划》；
    表决情况：同意股数 88,786,100 股，占到会股东代表有效表决
权股份的 100% 。其中，占出席大会的 A 股股东代表有效表决权股份
的 100%,占出席大会的 B 股股东代表有效表决权股份的 100%，该审议
事项获得通过。
    2、关于《公司章程》修订案；
    表决情况：同意股数 88,786,100 股，占到会股东代表有效表决


                               3
权股份的 100% 。其中，占出席大会的 A 股股东代表有效表决权股份
的 100%,占出席大会的 B 股股东代表有效表决权股份的 100%，该审议
事项获得通过。
    3、《关于推选董事会独立董事候选人议案》；
    表决情况：同意股数 88,786,100 股，占到会股东代表有效表决
权股份的 100% 。其中，占出席大会的 A 股股东代表有效表决权股份
的 100%,占出席大会的 B 股股东代表有效表决权股份的 100%，该审议
事项获得通过。
    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师
的核查，本次股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表
决结果，本次股东大会的议案获得通过（本次表决收到的有效表决权
数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告），会议记录由出
席会议的董事签署。
    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，贵公司 2012 年第一次临时股东大会召集和召开
的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序合法等事宜，符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。
    本法律意见书壹式肆份。
    （以下无正文）




                              4
（本页为签署页）




                       广东晟典律师事务所




                       执业律师：   陈 东
                                     （陈 东）




                       执业律师：   余俊福
                                    （余俊福）



                            二〇一二年八月三十一日




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