广东晟典律师事务所关于深圳
中冠纺织印染股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的
                         法律意见书


致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
    广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受深圳中冠纺织印染股

份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派陈东律师（下称“本所
律师”）出席贵公司召开的 2013 年第一次临时股东大会（下称“本次
股东大会”），并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规
和规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》 下称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本
次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
    1、贵公司于 2013 年 10 月 12 日在《证券时报》、《香港商报》以
及巨潮资讯网刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开 2013
年第一次临时股东大会的通知》；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
    本法律意见书仅作为贵公司本次临时股东大会公告的法定文件
使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出
具如下法律意见：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序


                                 1
    （一）、本次股东大会的召集
     根据贵公司董事会于 2013 年 10 月 12 日刊载的《深圳中冠纺织
印染股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（下

称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动
议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）、本次股东大会的召开
    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知提前以
公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关

规定。
    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主
要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席人员、参加会议登
记方法、及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关
规定。
    3、本次股东大会于 2013 年 11 月 5 日下午 14：00 在深圳华联大
厦 16 楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所
告知的时间、地点一致。
    4、本次股东大会由贵公司董事长胡永峰主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、
《规范意见》、《公司章程》的规定。
    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席会议的股东与截止 2013 年 10 月 29 日（星
期二）交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大

会的股东及股东代理人共 52 人，代表贵公司股份数 85,342,234


                                 2
股，占贵公司股份总额的 50.46%，其中 A 股股东（代理人）46 人，
代表股份 54,409,149 股，占贵公司 A 股股东表决权股份的 32.17%，
B 股股东（代理人）6 人，代表股份 30,933,085 股，占贵公司 B 股股

东表决权股份总数的 18.29%。其中现场出席会议的股东及股东代理
人共 6 人，代表股份 83,574,989 股，占公司有表决权股份总数的
49.41 %，具体为 A 股股东（代理人）3 人，代表股份 52,812,104 股，

占公司有表决权股份总数的 31.22 %；B 股股东（代理人）3 人,代表
股份 30,762,885 股，占公司有表决权股份总数的 18.19％；网络投
票表决的股东 46 人，所持股份 1,767,245 股,占公司有表决权股份

总数的 1.04%，具体为 A 股股东（代理人）43 人，代表股份 1,597,045
股，占公司有表决权股份总数的 0.94%；B 股股东（代理人）3 人,代
表股份 170,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.10%。出席本次股
东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载
一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名
册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员及本所律师。
    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席大会的资格。
    三、 关于本次股东大会的议案
    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与 2013 年 10 月
12 日及 2013 年 11 月 1 日在指定媒体上公布的《董事会公告》的内
容相符。符合《公司法》、《公司章程》、及《规范意见》的规定。
    四、 关于本次股东大会的表决程序


                               3
    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议
案作了审议，并以记名投票表决方式通过《关于出售房地产的议案》，
1.总的表决情况：

    表决结果：同意 28,862,907 股，占出席大会非关联股东合计所
持有表决权股份总数的 94.93 %。其中 A 股 4,396,878 股，B 股
24,466,029 股； 反对 1,357,050 股，占出席大会非关联股东合计

所持有表决权股份总数的 4.46 %，其中 A 股 1,186,850 股， 股 170,200
股；弃权股数 185,600 股，占出席大会非关联股东合计所持有表决权
股份总数的 0.61 %，其中 A 股 3,300 股，B 股 182,300 股。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师
的核查，本次股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表
决结果，（其中关联股东华联发展集团有限公司持有公司、华联控股
股份有限公司和富冠投资有限公司均回避表决），本次股东大会的议
案获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东
大会决议中列明并公告），会议记录由出席会议的董事签署。
    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
    五、 结论意见

    本所律师认为，贵公司 2013 年年度第一次临时股东股东大会召
集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序合法等事
宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议

合法有效。
    本法律意见书一式四份。
    （以下无正文）




                                4
（本页无正文，仅为签字盖章页）




                                 广东晟典律师事务所




                                      （陈东律师）


                                     （余俊福律师）


                                 二〇一三年十一月五日




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