深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事
                关于公司重大资产重组预案的独立意见

      深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组，公
司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称
“神州长城”）全体股东所持神州长城 100%的股权（作为置入资产）的等值部分
进行资产置换；置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发
行股份购买；公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特
定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。本次重大资产重组获得中
国证监会审核通过后，神州长城全体股东将其通过资产置换取得的公司置出资产
转让给华联集团或其指定的第三方。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《深圳
中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
（预案）》等相关文件。


    全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核
并发表独立意见如下：


    1. 本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董
事事前认可。


    2. 公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法
定程序。


    3. 本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资质的资产
评估机构出具的置出资产、置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由
交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
    4. 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为中冠股份
本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采
用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收
益和现金流量评估依据及评估结论合理。


    5. 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事胡永峰、丁跃、张梅在
表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公
开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和
《公司章程》的规定。


    6. 本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益。


    7. 同意公司与相关主体签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《业绩补偿协议》和《股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项
的总体安排。


    综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规
范性文件的规定。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司本次重大
资产重组预案的独立意见》之签字页



独立董事签字：


陈锦梅


沈松勤


金立刚




                                                     2014 年 10 月 13 日