股票代码：000018/200018 股票简称:中冠 A/中冠 B 上市地点:深圳证券交易所
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金预案
交易对方 住 所
陈略 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
何飞燕 广东省深圳市南山区红花园****
何森 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
吴晨曦 浙江省温州市鹿城区五马街道甜井巷****
朱丽筠 北京市海淀区世纪城远大园六区****
冯任懿 哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区****
上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室
上海金融发展投资基金（有限合伙）
B座
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
楼（富润路 101 号 502 室）
苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105
苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
室
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512
伙） 房间
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合 佛山市南海区桂城街道82区灯湖西路20号保利
伙） 洲际酒店16楼之二
深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
房 3 楼 326 室
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
配套融资认购对象 住 所
陈略 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
独立财务顾问
签署日期：2014 年 10 月
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以
披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机
关的批准或核准，包括不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案、本公司
股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案并豁免陈略及其
一致行动人的要约收购义务。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
交易对方声明
交易对方中神州长城国际工程有限公司全体股东包括陈略、上海金融发展、
何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫
和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森等
17 名以及配套融资认购对象之一慧通 2 号均已出具承诺函，保证其为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................................ 1
交易对方声明 ................................................................................................................................................ 2
目 录 .............................................................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................................................ 7
一、基本术语 ........................................................................................................................................ 7
二、专业术语 ........................................................................................................................................ 9
重大事项提示 .............................................................................................................................................. 11
一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 11
二、本次交易的一致行动人 .............................................................................................................. 14
三、本次发行股份的价格和数量 ...................................................................................................... 14
四、股份锁定安排 .............................................................................................................................. 15
五、业绩承诺与补偿安排 .................................................................................................................. 16
六、本次交易标的资产的审计、评估结果 ...................................................................................... 16
七、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 17
八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 18
九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 ...................................... 18
十、本次重组触发要约收购义务 ...................................................................................................... 19
十一、独立财务顾问保荐资格 .......................................................................................................... 19
十二、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................................................. 20
十三、重大风险提示 .......................................................................................................................... 22
第一节 上市公司基本情况 ...................................................................................................................... 36
一、基本信息 ...................................................................................................................................... 36
二、上市公司设立至今的基本情况 .................................................................................................. 36
三、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................................................... 41
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
四、上市公司主营业务发展状况 ...................................................................................................... 46
五、最近三年及主要财务数据及财务指标 ...................................................................................... 47
六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................................... 48
第二节 交易对方基本情况 ...................................................................................................................... 49
一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方 .............................................................................. 49
二、配套融资的交易对方 ................................................................................................................ 102
三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 105
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 107
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 107
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 109
第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 111
一、本次交易方案 ............................................................................................................................ 111
二、交易方案具体内容 .................................................................................................................... 114
三、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 121
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 124
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 124
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 .................................... 125
七、本次募集配套资金使用计划 .................................................................................................... 125
八、关于置出资产因债权债务、人员转移安排、置出资产和置入资产目前存在的诉讼仲
裁事项是否对本次交易构成法律障碍的相关事项说明 ........................................................................ 146
第五节 标的资产的基本情况 ................................................................................................................ 150
一、置出资产基本情况 .................................................................................................................... 150
二、置入资产基本情况 .................................................................................................................... 154
三、标的资产的估值 ........................................................................................................................ 233
四、置入资产未来盈利能力预测 .................................................................................................... 251
第六节 本次发行股份的定价及依据 .................................................................................................... 252
第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 253
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
一、本次交易对上市公司业务的影响 ............................................................................................ 253
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................... 253
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 254
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 255
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 256
六、本次交易对上市公司资金占用、对外担保的影响 ................................................................ 257
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................................ 258
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 ............................................................ 258
二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ................................................................................................................................................ 273
三、关于神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定 ................................ 274
第九节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................................................ 283
一、审批风险 .................................................................................................................................... 283
二、标的资产的预估值风险 ............................................................................................................ 283
三、承诺利润预测风险 .................................................................................................................... 283
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险 ............................................................................................ 283
五、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险 ................................................................................ 285
六、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................................ 285
七、本次交易取消的风险 ................................................................................................................ 285
八、置出资产债务转移风险 ............................................................................................................ 286
九、置出资产人员安置的风险 ........................................................................................................ 287
十、置出资产的诉讼仲裁风险 ........................................................................................................ 287
十一、部分置出房产存在瑕疵风险 ................................................................................................ 288
十二、宏观经济的风险 .................................................................................................................... 289
十三、海外工程扩张带来的经营风险 ............................................................................................ 289
十四、应收账款回收的风险 ............................................................................................................ 290
十五、置入资产法律诉讼及潜在纠纷风险 .................................................................................... 292
十六、神州长城业务转型可能引致的风险 .................................................................................... 292
十七、神州长城对外担保的相关风险 ............................................................................................ 293
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
十八、神州长城项目施工进度或质量风险 .................................................................................... 293
十九、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险 ............................................ 293
二十、神州长城名称变更引起的经营资质风险 ............................................................................ 294
二十一、神州长城相关经营场所为租赁房产风险 ........................................................................ 294
二十二、实际控制人业绩补偿能力不足与税务处罚的风险 ........................................................ 294
第十节 其他重要事项 ............................................................................................................................ 296
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 296
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................ 300
三、独立董事的意见 ........................................................................................................................ 301
四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 303
五、关于本次重组前深圳市纺织（集团）股份有限公司买卖上市公司股票的相关说明......... 303
六、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................ 304
七、关于报告期内神州长城转让子公司情况说明 ........................................................................ 305
八、关于本次交易置入资产应收账款及坏账准备的情况说明 .................................................... 333
九、关于本次交易置入资产的关联资金往来情况 ........................................................................ 338
十、关于本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定................. 340
十一、关于本次交易符合重组办法第十二条的规定，本次交易构成借壳上市，且符合借
壳上市的条件。 ........................................................................................................................................ 341
十二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 342
十三、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................................................ 343
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................................................ 347
一、交易对方的声明与承诺 ............................................................................................................ 347
二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................................ 348
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
释 义
一、基本术语
本公司/上市公司/中冠股
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
份
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
深长城建筑 指 北京深长城建筑工程有限公司
新知组合 指 北京新知组合投资顾问有限公司
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
神州长城设计 指 北京神州长城装饰设计有限公司
神州沈阳 指 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
广州设计 指 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
神州珠海 指 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
神州香港 指 神州长城集团有限公司
神州长城建设 指 神州长城建设工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
7
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/陈略夫妇 指 陈略、何飞燕
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方所持有的神州长城100%
置入资产 指
股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为61,000万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
本预案 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
8
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金管理公司于2014年10月13日签署的关于神
州长城之《股份认购协议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第53号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修
《上市规则》 指
订）
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融
《问答》 指
资相关规定的决定>的问题与解答》
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
二、专业术语
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部
门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑
等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），
公共建筑 指 科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、
卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通
讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、
车站建筑、桥梁等）
房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺
住宅精（全）装修 指 装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部
安装完成，一般意义上住宅精装修是指在住宅
9
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
全装修基础上进一步的精细化装修
位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综
合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、
商业综合体 指
会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复
合体
由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结
建筑幕墙 指 构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用
的建筑外围护结构或装饰性结构
以嵌入式控制系统为核心，具备机械设计制造
技术、自动控制技术和计算机应用技术相结合
机电工程 指
的设计与开发、运行维护、销售与管理等方面
工作的高级工程技术
对一定的建筑物或室内空间进行先设计后装饰
装饰设计 指
的一种施工活动
房屋建筑施工中包括抹灰、油漆、刷浆、玻璃、
装饰工程 指
裱糊、饰面、罩面板和花饰等工艺的工程
业主 指 工程委托方或者建设方
按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施
签证 指 工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的
签认证明
国 际 咨 询 工 程 师 联 合 会 (Fédération
FIDIC 指 lnternationale Des lngénieurs Conseils)的法文缩
写
以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型
BIM 指 的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息
本预案中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五
入所致。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
1、重大资产置换
本公司拟以截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出资
产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额
部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 58,930.13 万元，本次交易
中置出资产暂作价 58,980.00 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具
有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价
值为依据，由交易各方协商确定。
截至评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 306,800.00 万元，本次交易
中置入资产暂作价 306,800.00 万元。交易各方同意，置入资产的最终交易价格以
具有证券业务资质的资产评估机构出具的置入资产的相关评估价值为依据，由交
易各方协商确定。
2、发行股份购买资产
本公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买神州长城全部股东所持
有的神州长城评估值中超过置出资产评估值的差额部分的神州长城股权。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股
份。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
根据置入资产和置出资产暂作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等 17 名
交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。不考虑配套融资因
素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（不考虑配套融
重组前
发行股份购买 资）
股东名称
持股比 资产（股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
3、募集重组配套资金
12
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所
需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公
司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介
费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额不超过 61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。
配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终
核准的发行规模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（考虑配套融
重组前
发行股份购买 资）
股东名称
持股比 资产（股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份
- - - - -
发行对象
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份
- - - - -
发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
50,813,008 股，持有上市公司合计 39.14%的股权，为上市公司控股股东及实际控
制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 14,421,173
股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购
发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.09%；
陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。
二、本次交易的一致行动人
本次发行股份购买资产的交易对方为陈略等 17 名交易对方；本次配套融资
的认购对象为陈略、慧通 2 号。交易对方中，陈略与何飞燕系配偶关系，何森为
何飞燕的兄长，根据《收购管理办法》的规定，陈略、何飞燕、何森系一致行动
人；恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司
直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的规定，恒泰九鼎、元泰九
鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎系一致行动人。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公
告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，
即 9.84 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产：上市公司合计发行 251,849,593 股股份购买陈略等
17 名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。
2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为 61,000 万元，
按照发行价格 9.84 元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计
61,991,869 股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至
482,983,818 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相
应调整。
四、股份锁定安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）不得转让。何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月不得转让。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
配套融资认购对象中，陈略与慧通 2 号通过认购发行股份募集资金获得的新
增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
除陈略、何飞燕、何森以及慧通 2 号以外的交易对方通过本次交易获得的新
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，陈略夫妇作为补偿义务主体应当按
照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计
年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城 2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67 亿元、4.86 亿元。如果神州长城实现净
利润低于上述承诺净利润，则补偿义务主体将按照签署的《业绩补偿协议》的约
定对上市公司进行补偿。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，则业绩补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年
12 月 31 日之后且在 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿
期相应顺延为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。具体补偿办法详见本预案“第
四节/本次交易的具体方案/三、业绩承诺及补偿安排”。
六、本次交易标的资产的审计、评估结果
本次交易中，中企华资产评估机构对置入资产采用了收益法以及资产基础法
两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，
神州长城 100%股权预估值约为 306,800.00 万元。国众联资产评估机构拟对置出
资产采用资产基础法进行预评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定
价依据。经预估，置出资产 100%股权预估值约为 58,930.13 万元。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
置出资产未经审计的财务报表详见本预案“第五节 标的资产的基本情况/
一、置出资产基本情况/（一）置出资产的主要财务数据”，预评估情况详见本预
案“第五节 标的资产的基本情况/三、标的资产的估值/（一）置出资产预估值说
明”。
置入资产未经审计的财务报表详见本预案“第五节 标的资产的基本情况/
二、置入资产基本情况/（三）神州长城未经审计的财务数据”，预评估情况详见
本预案“第五节 标的资产的基本情况/三、标的资产的估值/（二）置入资产预估
值说明”。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以
披露。
本次重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审
计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组
报告书中予以披露。
七、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司向陈略等 17 名交易对方非公开发行股份认购资产；同时，
上司公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间
的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，华联集
团系本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
系本次交易的关联董事，根据本公司的《公司章程》，需回避与本次交易相关议
案的表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为神州长城 100%股权。根据本次交易中置入资产 2013
年未经审计的合并财务报表以及上市公司 2013 年度经审计的合并财务报表，相
关财务比例的计算如下：
2013 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易
306,800.00 17,050.28 1799.38%
金额孰高
营业收入 203,521.29 2,699.90 7538.10%
期末净资产与交易金
306,800.00 12,458.17 2462.64%
额孰高
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借
壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有本公司 32.48%股权，为本公司的实
际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490
股股份，占公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173 股
股份，占公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股份，
占本公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本
的 36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将导致
上市公司的控制权发生变更。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产暂作价为 306,800 万元，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例为 1799.38%，超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定，合规情况的详细阐述请参
见本预案“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重组
管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定”的相
关内容。
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定，合规情况的详细阐述请
参见本预案“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”
的相关内容。
标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见本
预案“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》相关规定”的相关内容。
十、本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈
略及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 36.37%，触发了要约收购义
务。陈略及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36
个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。陈略及其一致行动人在上市
公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华
泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
十二、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的审批程序
截至本预案签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意本公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意上海
金融发展与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易
相关的全部文件。
截至本预案签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰九鼎
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本预案签署之日，海汇合赢执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意海汇合赢
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本预案签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西泰豪
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本预案签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰九鼎
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本预案签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山九鼎
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本预案签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾九鼎
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本预案签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和泰达
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本预案签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇润与
本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部
文件。
截至本预案签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意本公司通过重大
资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联与本
公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
截至本预案签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通
过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源启航
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（二）配套融资的交易对方已履行的审批程序
截至本预案签署之日，九泰基金管理公司总经理已作出决定，同意认购本次
募集配套资金发行的股份，认购金额为 11,000 万元，并同意与本公司签署《股
份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
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（三）神州长城已履行的审批程序
截至本预案签署之日，神州长城全体股东已作出决定，同意将其所持有 100%
股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增发新股的方式进行购买。
本次股权转让完成后，神州长城将成为中冠股份 100%控股的全资子公司。
（四）中冠股份已履行的审批程序及尚需履行的审批程序
本次交易相关事项已由中冠股份第六届董事会第十六次会议审议通过。
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；
2、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行
动人因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员
会的核准，陈略及其一致行动人的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的
豁免。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、重大风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的董事会、
股东大会审议通过、中国证监会核准等。同时，陈略及其一致行动人会因本次交
易触发对本公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。本次
交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意审批风险。
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（二）标的资产的预估值风险
本次交易中，国众联资产评估拟对置出资产采用资产基础法进行预评估，并
拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，置出资产 100%股
权预估值约为 58,930.13 万元。截至 2014 年 7 月 31 日，置出资产未经审计合并
口径的净资产账面值为 12,668.56 万元，预估增值 46,261.57 万元，预估增值率为
365.17 %。
本次交易中，中企华资产评估对置入资产采用了收益法以及资产基础法两种
方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，神
州长城 100%股权预估值约为 306,800.00 万元。截至 2014 年 7 月 31 日，神州长
城未经审计合并口径的净资产账面值为 69,423.78 万元，预估增值 237,376.22 万
元，预估增值率为 341.92%。
本次交易标的资产预估值较未经审计的账面价值增值较高，该预估值是根据
截止本预案签署之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估
结果，预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注
意本次交易标的资产预估值增值较高及与最终评估结果存在差异的风险。
（三）承诺利润预测风险
根据补偿义务主体承诺，神州长城 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年预
计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67 亿元、4.86 亿元。若本次交易在 2014 年 12 月
31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年
度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）
实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
该承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金
计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格
不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等
方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在
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一定的差异，从而可能对承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标
的公司盈利预测能否实现的风险。
（四）盈利补偿承诺的违约及实施风险
根据《重大资产置换及发行股份协议》及《业绩补偿协议》的约定，本次交
易陈略夫妇拟以本次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。
陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起 36 个
月，上述股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本
公司仍然提醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致
补偿无法实施的风险。
由于陈略夫妇本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权的交易作价的
比例合计约为 48.97%，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润不
足承诺净利润总额的 51.03%，则陈略夫妇在以其本次交易获得的股份对价进行
补偿后不足应补偿金额时，须以现金方式作为补偿。
虽然陈略夫妇本次交易中未获得现金对价，但是陈略夫妇经商多年，积累了
一定数量的个人财产，必要时可通过财产变现及债务融资等方式获取补偿所需现
金。尽管如此，《业绩补偿协议》未对陈略夫妇现金补偿的保障措施进行特殊约
定，鉴于现金补偿的操作要求，提醒投资者关注本次交易中现金补偿能力不足导
致的违约风险。
（五）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估、置入资产的盈利预
测审核及上市公司备考盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《深圳中冠纺织印染股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最
终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提
请广大投资者注意相关风险。
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（六）配套融资审批及实施风险
本次交易拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 61,000.00 万元，募集资金主要用于神州长城海外项目保函保证金及相关费
用、海外营销网络建设项目、信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介
费用。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在
一定的审批风险。
本次募集配套资金已由陈略、慧通 2 号认购，陈略、慧通 2 号已经就本次交
易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、
认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽
管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实
施或融资金额低于预期，则公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用
于项目所需资金投入，不足部分采取再融资方式予以解决。提醒投资者关注配套
融资失败可能给公司带来的财务风险和融资风险。
（七）本次交易取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票
停牌前涨幅虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次
交易获得本公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议
时，协议可以解除。
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此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求
不断调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（八）置出资产债务转移风险
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司口径债务共计约 3,942.11 万元，无
对金融机构债务。截至本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公
司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。对于本次重组资产交割时仍存在未同
意转移的负债，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方约定，处理
方式如下：
“中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于
置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，
致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及其指定第三方应负责向债权人进行
清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团及其指定第三方未妥善解决给
中冠股份造成损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的
5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及
中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团及其指定第三方承担和
解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团及其指
定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全
部损失。”
尽管如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意
函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资
产相关债务转移的风险。
（九）置出资产人员安置的风险
截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉及
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的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及时
召开职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。
同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中
冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、
支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳
动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负
责支付；中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或
其指定第三方负责解决。
截至本预案签署之日，置出资产相关职工安置事项仍在推进中，相关事项能
否如期完成存在不确定性，提请投资者关注有关风险。
（十）置出资产的诉讼仲裁风险
根据中冠股份于 2007 年与南京东亚纺织印染有限公司、南京东亚投资发展
集团有限公司及香港耀骏行有限公司签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南
京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股
份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。
相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及
香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于 2012 年 6 月 1 日向江苏省高级法院
提起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署
的相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失
47,922,902.92 元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认
中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它
诉讼请求不变。截至本预案签署之日，该案件正在一审审理过程中。
置出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情况对
于中冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长城全
体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，在
资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠
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股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，
中冠股份不承担任何责任。
截至本预案签署之日，置出资产涉及的诉讼结果仍存在不确定性，提醒投资
者关注相关事项。
（十一）部分置出房产存在瑕疵风险
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区工厂共占地面积约 98000.00 平方米，
该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的房屋及土地约 50,000 平方米、建筑面积约 25,000 平方
米无办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区
处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收的公告》（编号：2014-0673）中的文字描述，“近日，深圳市大鹏新区政府在
线网（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决
定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相
关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权
利证书的部分建筑物，建筑面积约 18000 平方米。”
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新
区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金
额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确
定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范
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围内，该事项将作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。提醒投资者关注
本次交易中置出资产中相关房产、土地的权属瑕疵及评估处理。
（十二）宏观经济的风险
本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。根据《中国建
筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由
2005 年的 1.15 万亿，提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增
长速度达到 13%左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点，2015 年工程
总产值预计达到 3.8 万亿元。
近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内
宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装
饰行业的市场
（十三）海外工程扩张带来的经营风险
1、工程施工质量风险
由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内
的项目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。根据神州长城已
顺利完工的柬埔寨安达大都会银行项目，项目实施过程中并无引起任何法律纠
纷，神州长城的海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目
向海外不断拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或
潜在纠纷将对神州长城海外工程的持续开展有较大负面影响，提请投资者注意相
关风险。
2、执行能力和管理能力风险
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团
队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神
州长城的海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体
系、法律体系、行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可
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能出现执行或管理不善，导致神州长城遭受经济损失，提醒投资者注意相关风险。
3、海外政治风险
神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国
家，政治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系
恶化或者当地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的
利润无法正常汇出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神
州长城工程施工与业务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩
张的进程，提请投资者注意相关风险。
4、汇率风险
神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率
的波动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在
如下三个方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长
城的项目毛利造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于
签约日和交割日汇率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合
并会计报表时，在将功能货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不同
而使得神州长城项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者注
意相关风险。
（十四）应收账款回收的风险
本次交易置入资产神州长城 2011 年至今未经审计的应收账款账面价值及其
占营业收入与总资产的比例如下：
2014 年 1-7 月/
项目 2013 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末
末
应收账款（万元） 161,136.33 134,876.42 86,195.43 44,181.27
营业收入（万元） 148,922.72 203,521.29 193,259.87 127,579.70
应收账款/营业收入 108.20% 66.27% 44.60% 34.63%
总资产（万元） 202,069.34 167,109.10 121,589.77 71,144.98
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应收账款/总资产 79.74% 80.71% 70.89% 62.10%
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账
款也随之不断增加。
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工
程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城
应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整
的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水
平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
2011 年至今，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资
产比例情况如下：
洪涛股 亚厦股 广田股 瑞和股
时间 项目 金螳螂 平均值 神州长城
份 份 份 份
应收账款/
2014 年 136.13% 170.10% 146.47% 136.42% 162.54% 150.33% 108.20%
营业收入
6 月 30
应收账款/
日 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 79.74%
总资产
应收账款/
2013 年 60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.27%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.71%
总资产
应收账款/
2012 年 54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 44.60%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 70.89%
总资产
应收账款/
2011 年 41.04% 39.72% 52.07% 46.08% 50.46% 45.87% 34.63%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 54.03% 43.07% 55.98% 46.60% 43.49% 48.63% 62.10%
总资产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据。
尽管神州长城大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如宏观
经济的波动影响客户还款能力，会加大神州长城应收账款的回收难度。此外，神
州长城应收账款占总资产比例较大，如果出现大额应收账款无法回收导致的坏账
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损失或应收账款坏账准备计提不足，将对神州长城的经营业绩及现金流产生较大
不利影响，提请投资者关注相关风险。
（十五）置入资产法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因
素影响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能
因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引
起潜在的诉讼风险。
截至本预案签署之日，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共十三起，具
体情况请参阅本预案“第五节 标的资产的公司基本情况/二、置入出资产基本情
况/（四）神州长城主营业务发展情况/17、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况。” 置
入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事
项，其诉讼、仲裁标的金额占年度营业收入以及净利润的比例较低，且神州长城
的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担相关诉讼、仲裁案件导致神州
长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用超过神
州长城的《审计报告》（审计基准日为 2014 年 7 月 31 日）中确认的或有负债的
差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。尽管如此，本公司仍然提醒投资
者关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。
（十六）神州长城业务转型可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调
整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州
长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发
展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养
相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基
建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海
外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至本预案签署之日，神州长城在东南
亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签订或中标的项目合同金额达 58.2 亿元。
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由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存
在较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑战，提醒投资者关注
相关风险。
（十七）神州长城对外担保的相关风险
截至本预案签署之日，神州长城存在为部分供应商进行担保的行为，授信额
度合计 4,390 万元，不超过神州长城对相应供应商的应付账款余额，具体情况参
见本预案“第五节 标的资产的基本情况/二、置入资产基本情况/（四）神州长城
主营业务发展情况/18、神州长城对外担保情况”。神州长城为供应商提供授信担
保是其合格供应商管理的手段之一，有利于保障供应商及材料供应的稳定，未来
神州长城将严格按照上市公司的规范运作标准履行对外担保的相关程序，规范、
减少与供应商间的担保关系。
（十八）神州长城项目施工进度或质量风险
神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙
业务以及建筑装饰设计业务。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管
理制度，包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目
质量安全等必要程序，但如果由于项目的整体施工的进度或质量出现问题，引起
神州长城的施工进度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承
揽能力以及项目经济效益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。
（十九）神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神
州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州
长城 100%股权价值的暂作价为每 1 元注册资本 43.74 元，较神州长城 2013 年股
权转让及增资时的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第五
节 标的资产的基本情况/二、置入资产的基本情况/（五）神州长城最近三年进行
资产评估、交易、增资的情况”，提醒投资者关注相关差异风险。
（二十）神州长城名称变更引起的经营资质风险
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神州长城于 2014 年 6 月从“神州长城装饰工程有限公司”更名为“神州长城国
际工程有限公司”，神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记，并重新获
发新的营业执照。截至本预案签署之日，神州长城经营所需的部分工程资质、商
标正在办理同步更名过程中。在项目投标过程中，神州长城通过提交工商变更证
明文件，不影响其项目中标及业务开展。尽管如此，由于相关资质、商标更名完
成的时间存在不确定性，本公司仍然提醒投资者关注工程资质、商标更名对于企
业经营的潜在风险。
（二十一）神州长城相关经营场所为租赁房产风险
神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉
及生产加工环节。截至本预案签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均通
过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营场
所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。提醒投资者关注
有关风险事项。
（二十二）实际控制人业绩补偿能力不足与税务缴纳风险
本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过 50,000.00 万元的配
套资金，认购资金来源为自有自筹资金，未来不排除陈略以本次交易获得的上市
公司股票进行质押融资的可能。此外，由于置入资产的评估增值及交易作价较高，
陈略因本次交易需缴纳的所得税金额较大，实际缴纳该部分所得税时不排除陈略
以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资的可能。陈略作为本次交易的业绩
补偿主体，业绩承诺期内，若神州长城的实际业绩实现低于承诺业绩，则陈略将
以股份及现金的方式对上市公司进行补偿。由于股票质押将影响陈略股份补偿的
执行，提请投资者关注相关风险。
（二十三）海外营销网络建设项目的投资风险
上市公司本次配套募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分
析是基于对当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行
业发展趋势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断
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发生变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网
络建设项目的预期效果带来较大负影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目
可能带来的投资风险。
（二十四）神州长城建筑经营风险对标的公司的潜在影响
神州长城建筑作为报告期内神州长城的控股子公司，主营业务为基建工程施
工。截至本预案签署之日，神州长城建筑已经转让给无关联第三方。由于神州长
城建筑的名称与神州长城较为接近，若其出现质量事故、违规运作等经营风险或
遭受行政处罚，可能对神州长城的市场声誉或经营开展造成一定的不利影响。神
州长城目前正在积极协调神州长城建筑的更名事宜，从而避免上述不利影响的发
生。在神州长城建筑更名完成前，本公司仍然提醒投资者关注神州长城建筑的经
营风险对于标的公司的潜在不利影响。
其他风险因素详见本预案“第九节 本次交易的报批提示及风险提示”的有关
内容。
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第一节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 深圳中冠纺织印染股份有限公司
英文名称 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中冠A、中冠B
股票代码 000018、200018
成立日期 1984年4月1日
法定代表人 胡永峰
注册地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
注册资本 16,914.24万元
营业执照注册号 440301501131182
税务登记证号 深税登字440301618801483号
组织机构代码 61880148-3
生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服
公司经营范围 装，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可
证执行）。
二、上市公司设立至今的基本情况
（一）历史沿革
1、公司设立情况
中冠股份的前身新南新染厂始建于 1980 年，是深圳经济特区第一家外商投
资企业，主营各类纯棉、纯麻、涤纶、麻棉、混纺高档面料以及成衣产品的生产、
加工。1984 年 4 月，华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业公司与香港
五位投资者购得新南新染厂的产权，更名为深圳中冠印染有限公司。成立时的股
权结构如下：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
元）
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 875.00 35.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
4 香港兴茂有限公司 货币 250.00 10.00%
5 王逸宗 货币 250.00 10.00%
6 邹星炳 货币 250.00 10.00%
7 忻英杰 货币 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100%
2、设立后至上市前的股权变更
（1）1989 年 1 月、1990 年 2 月，第一次、第二次股权转让
1989 年 1 月和 1990 年 2 月，经深圳市人民政府深府外复【1988】第 499 号
和深府外复【1990】第 62 号文批准，王逸宗先后分两次将其持有的 7.5%股权、
2.5%股权转让给华联纺织（集团）有限公司。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
元）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
4 香港兴茂有限公司 货币 250.00 10.00%
5 邹星炳 货币 250.00 10.00%
6 忻英杰 货币 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100%
（2）1990 年 11 月，第三次股权转让
1990 年 11 月，经深圳市人民政府深府外复【1990】第 878 号文批准，香港
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
兴茂有限公司将其持有的 3.5%股权转让给忻礼轼；邹星炳将其持有的 2%股权转
让给王国泰。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
元）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
5 邹星炳 货币 200.00 8.00%
6 香港兴茂有限公司 货币 162.50 6.50%
4 忻英杰 货币 125.00 5.00%
7 忻礼轼 货币 87.50 3.50%
8 王国泰 货币 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100%
（3）1991 年 12 月，第四次股权转让
1991 年 12 月，经深圳市人民政府深府外复【1991】第 1365 号文批准，香
港布拉克莱恩投资有限公司（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)将其持有的
5%股权转让给香港富冠投资有限公司（RICH CROWN INVESTMENT LTD.）、
5%股权转让给香港侨民有限公司（OVERSEAS ASSOCIATES LTD.）。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
元）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
3 邹星炳 货币 200.00 8.00%
4 香港兴茂有限公司 货币 162.50 6.50%
38
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
5 忻英杰 货币 125.00 5.00%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 125.00 5.00%
INVESTMENT LTD.）
香 港 侨 民 有 限 公 司 （ OVERSEAS
7 货币 125.00 5.00%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 87.50 3.50%
9 王国泰 货币 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100%
（4）公司改制
根据深圳市人民政府深府办复【1991】第 940 号文批准，深圳中冠印染有限
公司的净资产 95,981,725.70 元中的 91,879,161 元折为股本，由深圳中冠印染有
限公司股东按原持股比例分别持有。
本次公司改制后的股权结构变更为：
出资方
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
式
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 41,345,622 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 18,375,832 20.00%
3 邹星炳 货币 7,350,333 8.00%
4 香港兴茂有限公司 货币 5,972,146 6.50%
5 忻英杰 货币 4,593,958 5.00%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 4,593,958 5.00%
INVESTMENT LTD.）
香港侨民有限公司（OVERSEAS
7 货币 4,593,958 5.00%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 3,215,771 3.50%
9 王国泰 货币 1,837,583 2.00%
合计 91,879,161 100%
（5）A 股、B 股发行上市
1991 年 12 月 25 日，中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复【1991】
39
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
第 123 号文同意本公司新增发行人民币普通股 1520 万股，包括向社会公众发行
1200 万股，向本公司内部发行 320 万股。1992 年 4 月 7 日，中国人民银行深圳
经济特区分行以深人银复【1992】第 044 号文同意本公司向境外发行人民币特种
股票 B 股 52,157,707 股，其中原外方发起人股东持有股份 32,157,707 股转为 B
股，新增发行 2000 万股 B 股。
本次发行后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
元）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 41,345,622 32.54%
2 深圳市纺织工业公司 货币 18,375,832 14.46%
3 邹星炳 货币 7,350,333 5.78%
4 香港兴茂有限公司 货币 5,972,146 4.70%
5 忻英杰 货币 4,593,958 3.62%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 4,593,958 3.62%
INVESTMENT LTD.）
香港侨民有限公司（OVERSEAS
7 货币 4,593,958 3.62%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 3,215,771 2.53%
9 王国泰 货币 1,837,583 1.45%
10 境内社会公众 货币 12,000,000 9.44%
11 内部员工 货币 3,200,000 2.52%
12 人民币特种股 B 股 货币 20,000,000 15.74%
合计 127,079,161 100%
（二）上市后的历次股本变动情况
1993 年 4 月 22 日，上市公司第一届第二次股东大会审议通过关于 1992 年
盈利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东
送股，送股总数为 12,707,921 股。送股后上市公司总股本为 139,787,073 股。
1994 年 6 月 3 日，上市公司第一届第三次股东大会审议通过关于 1993 年盈
40
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送
股，送股总数为 13,978,704 股。送股后上市公司总股本为 153,765,777 股。
1995 年 6 月 8 日，上市公司董事会决议并经深圳市证券管理办公室深证办
复[1995]95 号批复,实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，
送股总数为 15,376,579 股。送股后上市公司总股本为 169,142,356 股。
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 169,142,356 股。
（三）控股股东变动情况
中冠股份系由华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业公司联合五位香
港投资者于 1984 年 4 月盘购外商独资企业新南新染厂有限公司的产权而成立，
华联纺织（集团）有限公司持有 35%的股权，为公司控股股东。1999 年 12 月，
华联控股即原深圳惠中化纤股份有限公司受让了华联集团出让其所持有的本公
司法人股 47,359,859 股，华联控股持有本公司 28%的股份，成为本公司第一大股
东及控股股东。截至本预案签署之日，华联控股仍是本公司第一大股东及控股股
东。
三、控股股东及实际控制人概况
中冠股份的控股股东为华联控股，实际控制人为华联集团，近三年控制权未
发生变化。截至本预案签署之日，华联控股直接持有本公司 43,141,032 股股份，
持股比例为 25.51%。华联集团直接持有本公司 5,681,089 股股份，华联集团直接
及间接持有本公司的股权比例为 32.48%。
（一）产权控制关系图
截至本预案签署之日，中冠股份的产权控制关系如下图所示：
41
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
华联发展集团有限公司
31.32% 99.99%
3.36%
华联控股股份有限公司 富冠投资有限公司
25.51% 3.62%
深圳中冠纺织印染股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
公司名称 华联控股股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华联控股
股票代码 000036
成立日期 1989年09月11日
法定代表人 董炳根
注册地址 深圳市深南中路2008号华联大厦11层
注册资本 112,388.77万元
营业执照注册号 440301102894519
税务登记证号 深税登字440301192471500
组织机构代码 19247150-0
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含
公司经营范围 专营、专控、专卖商品)；在具有合法土地使用权的地块上从事房
地产开发、经营；自有物业管理；房地产经纪(不含限制项目)。
（三）实际控制人的基本情况
华联集团持有华联控股 31.32%的权益资本，对华联控股存在控制关系，而
华联控股为本公司控股股东，华联集团目前只有第一大股东没有实际控制人，因
而华联集团为本公司的实际控制人。
1、华联集团的基本情况
42
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
华联集团成立于 1983 年 8 月，由国家纺织工业部及 18 个省、市纺织厅局等
21 家股东单位共同发起设立，注册资本为 9,061 万元。主要借助深圳特区政策优
势，作为全国纺织行业窗口型企业，专业从事纺织行业投资经营、纺织品进出口
等业务，直属纺织工业部领导。
多年来，由于经济管理体制的不断改革和社会主义市场经济的深入发展，集
团经历了多次管理体制的调整和股权结构的变化。1993 年国务院机构改革时纺
织工业部撤销，成立中国纺织总会，集团的隶属关系延续。1998 年中国纺织总
会撤销后，集团划归中央企业工委领导。2003 年国务院国有资产监督管理委员
会成立，集团成为其监管企业之一。2005 年 4 月，国务院国有资产监督管理委
员会将华联集团 12.09%的国有股权划转给华侨城集团公司，授权华侨城集团公
司全面代行 12.09%国有股权的出资人职责，华侨城集团公司成为华联集团第一
大股东。
华联集团长期从事纺织服装产业。由于市场竞争激烈，国有资本已经或正在
陆续退出纺织服装行业，集团股东隶属的各省市管理体制也发生了很大变化。从
2004 年起，集团一些发起人股东根据形势变化和各自情况陆续开始出让华联集
团股权，一些民营企业成为华联集团股东。其中，杭州锦江集团有限公司到 2005
年 11 月为止收购了华联集团 20.89%的股权，成为第一大股东，华侨城集团退居
第二位。
截至目前，华联集团的股东单位共有 16 家。具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 备注
1 杭州锦江集团有限公司 1,892.8120 20.89 民营
2 华侨城集团公司 1,094.9500 12.08 国有
3 河南富鑫投资有限公司 984.2567 10.86 民营
4 长安国际信托股份有限公司 926.0019 10.22 国有
5 山东省纺织工业协会 569.9196 6.29 国有
河北省国有资产控股运营有限公
6 531.4800 5.87 国有
司
43
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7 浙江正才贸易有限公司 530.0000 5.85 民营
8 黑龙江省纺织行业协会 500.0000 5.52 国有
9 四川蜀联股份有限公司 329.0240 3.63 民营
10 湖北省纺织行业协会秘书处 300.0000 3.31 国有
11 江苏省纺织集团有限公司 288.6723 3.19 国有
12 辽宁省纺织行业协会 286.4400 3.16 国有
深圳市纺织（集团）股份有限公
13 260.0000 2.87 国有
司
14 新疆维吾尔自治区纺织行业协会 236.4600 2.61 国有
15 北京纺织控股有限责任公司 215.8400 2.38 国有
16 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.27 国有
合 计 9061.00 100.00
截至本预案签署之日，华联集团股东共计 16 家，全部为法人股东，其中 12
家股东为国有或国有背景企业，合并持有华联集团 58.77%的股权，4 家股东为民
营企业，合并持有华联集团 41.23%的股权。
44
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2、华联集团董事会成员构成情况
华联集团公司章程规定，董事分别由出资额在 500 万元以上(不含 500 万元)
的股东单位选派，股东会选举产生，董事会由 7-11 人组成。现任第七届董事会
于 2012 年 5 月选举产生，成员 7 人，其中 5 人来自于股东单位，1 人由股东方
共同推荐，1 人为独立董事。具体情况如下：
序号 股东名称 选派当选董事 备注
1 杭州锦江集团有限公司 1人/钭白冰
2 华侨城集团公司 1人/王晓雯
3 山东省纺织工业协会 1人/夏志林
4 河北省国有资产控股运营有限公司 1人/庄立明
5 浙江正才贸易有限公司 1人/张嗣杰
6 - 董炳根 共同推荐
7 - 龙幸平 独立董事
3、关于实际控制人的情况说明
华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，
但因在 2004 年之前是国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国
资管理部门一直是华联集团的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不
断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代
后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：
从集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华侨城
集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国
纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营
班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。
2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。财务上仍然延续了
国务院国资委监管时的管理办法，例如集团定期向国资管理部门报送财务数据等
材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但
45
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在管理上进行了新的变革，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照集团章程
执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班子
任命不再上报有关部门审批。
2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨
城集团成为集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名成员中，杭州锦
江集团和华侨城集团各占一席。
2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材
料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定
期的经济审计。
民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一
个席位，没有对集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与
集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未
派员进行经济审计。
从第五届董事会起，董炳根由集团全体股东共同推荐进入董事会并被选为董
事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。集团经营班子由董事长提名、董事
会选聘，负责日常管理，对董事会负责。
基于上述情况，华联集团认为，集团作为一家具有 31 年历史的有限责任公
司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业
法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负
责，依照章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。集
团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一家股东
能够对集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；集团股东之间
相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。
四、上市公司主营业务发展状况
中冠股份主营业务为纺织印染相关业务。受 2007 年 3 月上市公司在深圳的
印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目前均已停止经营或者
46
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依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器设备投资南京东
亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分资产长期处
于闲置状态，2013 年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前上市公司已
不具备纺织印染加工能力。
五、最近三年及主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目/日期
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 17,050.28 17,200.26 17,223.88
负债总额 4,592.11 5,452.37 5,456.52
所有者权益 12,458.17 11,747.89 11,767.36
归属于上市公司股东的所有者权益 12,632.01 11,885.24 11,904.71
归属于上市公司股东的每股净资产
0.75 0.70 0.70
（元）
资产负债率（%）（合并） 26.93 31.70 31.68
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/年度 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 2,699.90 1,109.57 985.05
营业成本 946.10 541.34 426.91
营业利润 844.56 26.42 -1,746.66
利润总额 1,023.45 -28.92 -1,746.64
净利润 784.99 -24.73 -1,742.35
其中：归属于上市公司股东的
821.48 -24.73 -1,736.16
净利润
基本每股收益（元） 0.05 0.00 -0.10
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（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/年度 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 170.86 -38.44 420.24
投资活动产生的现金流量净额 2,071.31 -66.01 8.82
筹资活动产生的现金流量净额 -1,012.44 -12.63 -12.95
汇率变动对现金的影响额 -102.16 -0.12 -254.85
现金及现金等价物净增加额 1,127.56 -117.21 161.27
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
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第二节 交易对方基本情况
一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等 17 名神州长城股
东，合计持有神州长城 100%股份。具体持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 陈略 38,500,000 54.89
2 上海金融发展 5,591,704 7.97
3 何飞燕 4,016,067 5.73
4 恒泰九鼎 2,809,070 4.01
5 海汇合赢 2,795,852 3.99
6 江西泰豪 2,329,877 3.32
7 元泰九鼎 2,326,276 3.32
8 钟山九鼎 2,103,010 3.00
9 嘉禾九鼎 2,088,606 2.98
10 鑫和泰达 1,863,933 2.66
11 吴晨曦 1,397,926 1.99
12 砻佰汇润 1,397,926 1.99
13 朱丽筠 931,951 1.33
14 七匹狼晟联 931,951 1.33
15 冯任懿 465,975 0.66
16 嘉源启航 465,975 0.66
17 何森 120,000 0.17
合 计 70,136,099 100.00
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（一）陈略
1、陈略基本情况
姓名： 陈略
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119700405****
住所： 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 执行董事、经理 是
京）有限公司
2007 年 11 月至今 神州长城设计 执行董事 否
2011 年 2 月至今 神州沈阳 监事 否
2006 年 6 月至 2014
神州长城建设 董事长 否
年9月
2007 年 12 月至 2014
神州长城建设 总经理 否
年9月
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程
监事 否
年9月 （辽宁）有限公司
注：陈略曾持有神州长城建设的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联第三方。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其他对外
投资情况如下：
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 99.00%
询、经济贸易咨询
（二）上海金融发展投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称： 上海金融发展投资基金（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
办公地点： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
执行事务合伙人： 上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
注册号： 310000000103681
税务登记证号： 国税沪字 310115570846964 号
组织机构代码证号： 57084696-4
股权投资活动及相关的咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭
经营范围：
许可证件经营】
成立日期： 2011 年 3 月 30 日
2、控制关系
（1）上海金融发展的控制关系图
截至本预案签署之日，上海金融发展的控制关系图如下：
51
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
吕厚军 范寅 陆风雷 高立新 郑群 吉冬梅 肖华 孙欣
20.20% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
上海远见投资管理有限公司（GP）
39.88% 14.96% 14.96% 14.96% 14.96% 0.03%
国
上 上 上 南 上 创
海 海 海 上 江 中 通 海 开
海 国 全
远 江 国 华 横 张 苏 远 山 金 国 宝 恒 元
见 苏 际 泰 店 江 城 洋 泛 东 西 优 投 富 股
投 集 浩 投 河 海 投 社 三
沙 证 集 控 银 会 实 权
伙资 钢 团 券 团 成 资 酒 控 股 易 资 业 川
）管 保 投
（ 集 资 股 控 创 产 厂 股 集 投 中 集 股 资
理 产 业 经 集 心 障 权
团 份 股 股 团 资 团
GP
基 基
）中 有 管 有 有 投 营 份 团 有 有 （ 有 投 金
心 理 资 有 有 金 资
限 限 限 有 限 限 有 理 限 （
（ 公 有 公 公 有 限 限 限 公 公 限 公 有 有
有 限 限 公 公 事 限
司 司 司 公 司 司 合 会 司 限
限 公 公 司 司 司 伙 公 合
合 司 司 ） 司 伙
）
1.22% 22.22% 16.67% 11.11% 7.22% 5.56% 4.33% 3.33% 3.33% 1.11% 1.11% 1.11% 11.11% 2.22% 7.22% 1.11%
上海金融发展投资基金（有限合伙）
A、江苏沙钢集团有限公司
江苏沙钢集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 29.1004%
2 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 17.3670%
3 沈文荣 29.3237%
4 龚盛 3.8826%
5 陆锦祥 2.1429%
6 刘俭 2.3215%
52
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
7 葛向前 1.0598%
8 包仲若 0.9234%
9 吴永华 0.8211%
10 杨石林 0.9236%
11 沈文明 1.4337%
12 陈瑛 1.0243%
13 许林芳 1.2289%
14 赵洪林 1.0241%
15 黄伯民 0.4247%
16 钱正 0.4648%
17 马毅 0.3632%
18 何春生 0.3626%
19 季永新 0.3626%
20 贾祥瑢 1.4363%
21 吴治中 0.6243%
22 李新仁 0.1922%
23 彭永法 0.2451%
24 陈少慧 0.1714%
25 周善良 0.2407%
26 黄永林 0.2412%
27 王启炯 0.1747%
28 潘慧忠 0.2451%
29 何云千 0.1514%
30 杀星祥 0.1748%
31 丁荣兴 0.1572%
32 殷荣泉 0.1921%
33 朱新安 0.1576%
34 褚佳荣 0.1751%
35 夏鹤良 0.1745%
53
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
36 刘培兴 0.1750%
37 陈刚 0.1723%
38 尉国 0.1716%
39 王卫东 0.1727%
合 计 100.0000%
注：自然人沈文荣直接持有江苏沙钢集团有限公司 29.3237%的股权，通过控制张家港保
税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有江苏沙钢集团有限公司 17.3670%的股权，合计持有
46.6907%的股权，为江苏沙钢集团有限公司的实际控制人。
B、上海国际集团资产管理有限公司
上海国际集团资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海国际集团有限公司 100.0000%
合 计 100.0000%
注：上海国际集团有限公司为上海市国资委的全资子公司，故上海国际集团资产管理有
限公司的实际控制人为上海市国资委。
C、华泰证券股份有限公司
华泰证券股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 24.4200%
2 江苏交通控股有限公司 8.5000%
3 江苏高科技投资集团有限公司 7.0500%
4 江苏汇鸿国际集团有限公司 5.5400%
5 江苏省苏豪控股集团有限公司 5.2500%
6 其他小股东及公众股东 49.2400%
54
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
合 计 100.0000%
注：华泰证券股份有限公司前五大股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控
股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股
集团有限公司均为江苏省国资委的全资子公司，故华泰证券股份有限公司的实际控制人为江
苏省国资委。
D、横店集团控股有限公司
横店集团控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 横店社团经济企业联合会 70.0000%
2 东阳市影视旅游促进会 30.0000%
合 计 100.0000%
注：横店社团经济企业联合会与东阳市影视旅游促进会均为横店集团劳动群众集体所有
企业，因此，横店集团控股有限公司的实际控制人为横店集团劳动群众集体。
E、上海张江浩成创业投资有限公司
上海张江浩成创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海张江高科技园区开发股份有限公司 100.0000%
合 计 100.0000%
注：上海张江高科技园区开发股份有限公司的实际控制人为浦东新区国资委，因此，上
海张江浩成创业投资有限公司的实际控制人为浦东新区国资委。
F、上海城投资产经营有限公司
上海城投资产经营有限公司的股权结构如下：
55
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
序号 股东名称 股权比例
1 上海市城市建设投资开发总公司 100.0000%
合 计 100.0000%
注：上海市城市建设投资开发总公司为上海市国资委的全资子公司，因此，上海城投资
产经营有限公司的实际控制人为上海市国资委。
G、江苏洋河酒厂股份有限公司
江苏洋河酒厂股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 江苏洋河集团有限公司 34.1600%
2 宿迁市蓝天贸易有限公司 11.0600%
3 宿迁市蓝海贸易有限公司 10.3800%
4 上海海烟物流发展有限公司 9.6700%
5 南通综艺投资有限公司 8.1600%
6 上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 4.4000%
7 高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金 2.0800%
8 杨廷栋 1.0600%
9 张雨柏 0.7300%
10 江苏省高科技产业投资有限公司 0.7000%
11 其他小股东及公众股东 17.6000%
合 计 100.0000%
注：根据江苏洋河酒厂股份有限公司公开披露的 2014 年半年度报告，江苏洋河酒厂股份
有限公司的实际控制人为宿迁市国资委。
H、中国泛海控股集团有限公司
中国泛海控股集团有限公司的股权结构如下：
56
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
序号 股东名称 股权比例
1 泛海集团有限公司 96.7000%
2 泛海控股有限公司 3.3000%
合 计 100.0000%
注：中国泛海控股集团有限公司的控股股东泛海集团有限公司实际控制人为卢志强，卢
志强通过泛海集团有限公司与泛海控股有限公司间接控制中国泛海控股集团有限公司 100%
的股权，因此，中国泛海控股集团有限公司的实际控制人为卢志强。
I、远东控股集团有限公司
远东控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 蒋锡培 60.8000%
2 张希兰 10.0000%
3 蒋华君 8.2000%
4 蒋国建 7.9200%
5 王宝清 6.6700%
6 杜剑平 3.0000%
7 蒋岳培 2.0000%
8 杨忠 1.4100%
合 计 100.0000%
J、山西银易投资有限公司
山西银易投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 梁文珍 20.0000%
2 梁皓 20.0000%
3 梁静 20.0000%
57
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
4 梁娟 20.0000%
5 梁万航 20.0000%
合 计 100.0000%
K、南通金优投资中心（有限合伙）
南通金优投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：
序号 股东名称 合伙性质 出资比例
1 顾烨波 普通合伙人 5.0000%
2 高敏 有限合伙人 40.0000%
3 徐康宁 有限合伙人 23.0000%
4 高晔 有限合伙人 23.0000%
5 柴艳 有限合伙人 8.0000%
6 高春和 有限合伙人 1.0000%
合 计 100.0000%
L、宝投实业集团有限公司
宝投实业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 林茂强 90.0000%
2 孙义德 10.0000%
合 计 100.0000%
M、上海恒富三川股权投资有限公司
上海恒富三川股权投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 珠海富澳电子有限公司 50.0000%
2 上海三川投资管理有限公司 40.0000%
58
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
3 顾增才 10.0000%
合 计 100.0000%
注：孙浩、孙健各持有珠海富澳电子有限公司 50%的股权，因此，上海恒富三川股权投
资有限公司的实际控制人为孙浩、孙健。
N、国创开元股权投资基金（有限合伙）
国创开元股权投资基金（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 国开开元股权投资基金管理公司 普通合伙人 1.0000%
2 国开金融有限责任公司 有限合伙人 39.0000%
3 苏州创业投资集团 有限合伙人 11.0000%
4 深圳市华为投资控股有限公司 有限合伙人 4.0000%
5 江苏交通控股有限公司 有限合伙人 11.0000%
6 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 有限合伙人 11.0000%
7 海鑫钢铁集团有限公司 有限合伙人 11.0000%
8 江苏雨润农产品集团有限公司 有限合伙人 3.0000%
9 苏州国际发展集团有限公司 有限合伙人 3.0000%
10 昆山经济技术开发区资产经营公司 有限合伙人 2.0000%
11 江西省铁路投资集团公司 有限合伙人 2.0000%
合 计 100.0000%
注：国开开元股权投资基金管理公司的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有
限责任公司为国家开发银行的全资子公司，其实际控制人为中国财政部，因此，国创开元股
权投资基金（有限合伙）的实际控制人为中国财政部。
（2）上海金融发展的普通合伙人及实际控制人情况介绍
上海金融发展的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），上海远
见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，上海
59
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责
人为自然人吕厚军。根据上海金融发展的股权结构，上海金融发展无实际控制人。
3、最近三年主要业务情况
上海金融发展近三年的主营业务为对外投资。
4、最近三年主要财务数据
上海金融发展未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 612,721.90 493,442.82 241,243.14
负债合计 7,771.31 10,768.93 3,019.53
所有者权益合计 604,950.59 482,673.89 238,223.61
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 9,821.66 4,014.72 3,578.53
营业利润 -8,822.25 -13,549.71 -10,776.40
利润总额 -8,822.25 -13,549.71 -10,776.40
净利润 -8,822.25 -13,549.71 -10,776.40
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 7.97%的股权以外，上海金融发展对
外投资情况如下：
60
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
所属行 持股比
公司名称 主营业务 控制关系
业 例
能源 江苏高科石化股份有限公司 工业润滑油 16.00% 参股
能源 天津力神电池股份有限公司 锂离子电池 0.80% 参股
制造 江苏铁锚玻璃股份有限公司 安全玻璃 8.18% 参股
内蒙古塞飞亚农业科技发展股份
农业 畜禽养殖加工 2.00% 参股
有限公司
化工 新疆美克化工股份有限公司 精细化工 7.66% 参股
超捷紧固系统（上海）股份有限公
制造 紧固件 16.89% 参股
司
建筑 港海（天津）建设股份有限公司 海港疏浚 10.00% 参股
制造 扬州日精电子有限公司 薄膜电容器 26.27% 参股
服装 维格娜丝时装股份有限公司 女装 8.15% 参股
银行卡跨行信息交换
金融 中国银联股份有限公司 0.78% 参股
网络
服务 正阳国际经贸有限公司 商品贸易 62.50% 控股
金融 国泰君安证券股份有限公司 证券 2.46% 参股
服务 宝蓝物业服务股份有限公司 商业物业经营与管理 7.69% 参股
通信 南京华脉科技有限公司 通信网络设备 16.23% 参股
煜丰格林文化创意（北京）有限公 投资咨询和投资管理
服务 49.00% 参股
司 咨询
可可制品的生产、销
食品 无锡华东可可食品股份有限公司 6.99% 参股
售
传媒 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 影视剧拍摄制作 4.63% 参股
制造 厦门弘信电子科技股份有限公司 柔性印制电路板 12.12% 参股
通信 上海鸣啸信息科技发展有限公司 智能交通信息系统 17.67% 参股
建筑 重庆华宇园林股份有限公司 园林建设 16.70% 参股
通信 深圳市梦网科技发展有限公司 移动短信服务 8.27% 参股
光学组件的研发、生
制造 博昱科技（丹阳）有限公司 18.00% 参股
产
金融 中银国际证券有限责任公司 证券 10.53% 参股
贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责
食品 白酒生产以及销售 2.98% 参股
任公司
医药 厦门北大之路生物工程有限公司 医药 2.28% 参股
61
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
制造 深迪半导体（上海）有限公司 电子元器件 5.25% 参股
制造 苏州捷力新能源材料有限公司 锂电池隔膜 13.11% 参股
环保 江西金辉环保科技有限公司 再生资源利用 15.69% 参股
（三）何飞燕
1、何飞燕基本情况
姓名： 何飞燕
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 44080319721006****
住所： 广东省深圳市南山区红花园****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 监事 是
京）有限公司
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 1.00%
询、经济贸易咨询
（四）无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
62
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
1、基本情况
名称： 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
办公地点： 北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
注册号： 320200000198138
税务登记证号： 苏地税字 32020058843030X 号
组织机构代码证号： 58843030-X
许可经营项目：无。
一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对
经营范围：
外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围涉及专项
审批的经批准后方可经营）
成立日期： 2011 年 12 月 27 日
2、控制关系
（1）恒泰九鼎的控制关系图
截至本预案签署之日，恒泰九鼎的控制关系图如下：
63
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.80%
禹勃 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
0.8% 99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州盛润九鼎投资管理有限公司
100%
苏州恒翔投资管 苏州嘉平九鼎投资管 苏州昌华九鼎投资中
理有限公司 理有限公司（GP） 心（有限合伙）
80.00% 1.00% 19.00%
恒泰九鼎
A、苏州恒翔投资管理有限公司
苏州恒翔投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 孙伯荣 95.00%
2 肖爱平 5.00%
合 计 100.00%
B、苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）
苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 1.23%
64
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
2 嘉兴北斗星润投资中心（有限合伙） 有限合伙人 49.38%
3 浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 12.35%
4 叶根培 有限合伙人 12.35%
5 范佩明 有限合伙人 12.35%
6 钱国荣 有限合伙人 12.35%
合 计 100.00%
注：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、
覃正宇，因此，苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇。
（2）恒泰九鼎的普通合伙人及实际控制人情况介绍
恒泰九鼎的普通合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司，自然人吴刚、黄
晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州嘉平九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因
此恒泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
3、最近三年主要业务情况
恒泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
4、最近三年主要财务数据
恒泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 29,237.26 28,579.87 -
负债合计 120.74 - -
所有者权益合计 29,116.53 28,579.87 -
65
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
营业利润 440.43 211.11 -
利润总额 440.43 211.11 -
净利润 440.43 211.11 -
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 4.01%的股权以外，恒泰九鼎对外投
资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
制造 惠达卫浴股份有限公司 卫浴产品 2.27% 参股
深圳市网印巨星机电设备有限公
新兴 高端装备 7.69% 参股
司
公共事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 石油天然气 4.82% 参股
业
消费 上海三强工程技术有限公司 先进制造 8.00% 参股
机械 辽宁天安矿山科技有限公司 煤矿机械 2.96% 参股
制造 义望铁合金有限责任公司 钢铁行业 3.70% 参股
（五）佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称： 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保利洲际酒店 16 楼之
经营场所：
二
佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保利洲际酒店 16 楼之
办公地点：
二
66
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
执行事务合伙人： 李明智
注册号： 440600000026644
税务登记证号： 粤地税字 440605582965362 号
组织机构代码证号： 58296536-2
创业投资，从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发
经营范围：
行股票的投资以及相关的咨询服务
成立日期： 2011 年 9 月 28 日
2、控制关系图
（1）海汇合赢的控制关系图
截至本预案签署之日，海汇合赢的控制关系图如下：
李明智（GP） 李俊 杨建康 渠天盛 丁海
9.00% 30.00% 30.00% 27.00% 4.00%
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）海汇合赢普通合伙人及实际控制人情况介绍
海汇合赢的执行事务合伙人为自然人李明智，因此，海汇合赢实际控制人为
自然人李明智。
3、最近三年主要业务情况
海汇合赢最近三年主要业务为投资业务。
4、最近三年主要财务数据
海汇合赢未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
67
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 6,074.07 5,986.89 2,737.47
负债合计 - - -
所有者权益合计 6,074.07 5,986.89 2,737.47
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
营业利润 -112.81 -50.57 -62.53
利润总额 87,.17 -50.57 -62.53
净利润 87,.17 -50.57 -62.53
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 3.99%的股权以外，海汇合赢对外投
资情况如下：
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
建筑 深圳筑博设计股份有限公司 建筑设计 6.67% 参股
（六）江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
办公地点： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
执行事务合伙人： 泰豪（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：李自强）
68
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
注册号： 360600310000063
税务登记证号： 鹰直地税证字 360601571190012 号
组织机构代码证号： 57119001-2
经营范围： 项目咨询、投资咨询、资产管理
成立日期： 2011 年 4 月 13 日
2、控制关系
（1）江西泰豪控制关系图
截至本预案签署之日，江西泰豪的控制关系图如下：
孔祥川等 10 名自然人 黄代放 清华大学江西校友会
32.40% 47.60% 20.00%
李自强 泰豪集团有限公司
20.00% 80.00% 33.33%
泰豪（上海）股权投资管 南昌创业投 刘强等 36
理有限公司（GP） 资有限公司 名自然人
2.00% 20.00% 2.50% 75.50%
江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
A、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
江西泰豪创业投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：
序号 股东名称 股权比例
1 泰豪（上海）股权投资管理有限公司（GP） 2.00%
69
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
2 泰豪集团有限公司 20.00%
3 南昌创业投资有限公司 2.50%
4 刘强 21.50%
5 李建平 10.10%
6 鄢剑钢 10.00%
7 涂锦南 10.00%
8 严国栋 3.00%
9 彭金林 2.20%
10 何春华 2.00%
11 涂苏昭 2.00%
12 熊玉芳 0.70%
13 彭艳玲 0.70%
14 曾丽萍 0.60%
15 闵耀金 0.60%
16 周玉兰 0.60%
17 胡青 0.50%
18 陈婷 0.50%
19 周忠宇 0.50%
20 王智强 0.50%
21 朱贞菊 0.50%
22 彭丽华 0.50%
23 李中洋 0.50%
24 肖伟民 0.50%
25 罗阳松 0.50%
26 徐峥 0.50%
27 曾嵘 0.50%
28 谢顺兴 0.50%
29 龙润 0.50%
30 周光 0.50%
70
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
31 陈小玉 0.50%
32 陈健颖 0.50%
33 曾丽莉 0.50%
34 廖智艺 0.50%
35 肖荔 0.50%
36 唐娟 0.50%
37 朱磊 0.50%
38 唐文卿 0.50%
39 沈彤 0.50%
合 计 100.0000%
B、南昌创业投资有限公司
南昌创业投资有限公司的控制关系如下：
南昌市科学 南昌市工业
曾德峰 徐兰 孙春云 器材公司 技术研究院
0.06% 0.06% 99.88% 43.61% 56.39%
南昌市新蓝天房地产 南昌市科技投资 泰豪集团有 泰豪科技股
开发有限公司 经营有限公司 限公司 份有限公司
25% 16.67% 33.33% 25%
南昌创业投资有限公司
C、泰豪集团有限公司
泰豪集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 黄代放 47.60%
2 清华大学江西校友会 20.00%
71
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
3 孔祥川 6.40%
4 李华 6.40%
5 涂彦斌 5.60%
6 毛勇 2.60%
7 饶兰秀 2.40%
8 万晓民 2.40%
9 邵建生 2.40%
10 邹映明 1.60%
11 李春生 1.60%
12 杨剑 1.00%
合 计 100.00%
D、泰豪科技股份有限公司
泰豪科技股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 同方股份有限公司 20.67%
2 泰豪集团有限公司 18.84%
3 江西赣能股份有限公司 1.80%
4 陶勇 0.75%
5 李济杉 0.60%
6 李富海 0.50%
7 黄代放 0.40%
8 启东滨海建设有限公司 0.39%
9 杨蓉 0.30%
10 王爱琴 0.25%
11 其他小股东及公众股东 55.50%
合 计 100.00%
72
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
注：根据泰豪科技股份有限公司公开披露的 2014 年半年度报告，泰豪科技股份有限公司
的无实际控制人。
（2）江西泰豪普通合伙人及实际控制人情况介绍
江西泰豪的普通合伙人为泰豪（上海）股权投资管理有限公司，泰豪（上海）
股权投资管理有限公司的控股股东为泰豪集团有限公司，泰豪集团有限公司的第
一大股东为自然人黄代放，因此，江西泰豪实际控制人为自然人黄代放。
3、最近三年主要业务情况
江西泰豪最近三年的主要业务为对外投资。
4、最近三年主要财务数据
江西泰豪未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 9,848.03 9,838.66 9,991.81
负债合计 - - -
所有者权益合计 9,848.03 9,838.66 9,991.81
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
营业利润 6.83 -153.15 -8.19
利润总额 9.37 -153.15 -8.19
净利润 9.37 -153.15 -8.19
73
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 3.32%的股权以外，江西泰豪对外投
资情况如下：
持股 控制
所属行业 公司名称 主营业务
比例 关系
主要针对能源企业各生产环节中的关键
点，通过对发电厂烟气排放控制，发电企
北京光耀能源技 业集团生产过程监控与运营管理、生产实
节能环保 2.50% 参股
术股份有限公司 时对标分析与管理决策的信息化融合，提
供保障发电企业集团安全、高效运行的系
统解决方案
主要为全国钢铁企业的产品开发提供技术
服务和整体解决方案，涉足的领域包括冶
沈阳东大冶金科 金新材料的研发和生产，钢铁冶金工艺优
冶金行业 6.67% 参股
技股份有限公司 化和技术咨询，固体废弃物的综合利用，
冶金工程的节能环保及材料的开发和生产
经营等。
专业从事土工合成材料产品的龙头企业，
产品主要由针刺土工布、土工膜、土工格
栅、土工格室、三维网垫、三层共挤吹膜、
淋膜、热复合膜、单双糙面防水板、复核
宏祥新材料股份
土工行业 排水板、立体排水板、机织土工布、营养 4.55% 参股
有限公司
土工布、土工模袋、工程纤维、橡胶止水
系列产品、盲沟、波纹管、软式透水管、
橡胶履带驱动系列产品、裂膜丝等 56 类产
品
国内专业生产盾构机、薄层采矿机、采煤
山东天工岩土工 机等大型岩土工程机械开采、掘进施工用
工程机械 1.88% 参股
程设备有限公司 刀具的重点企业之一，是集研发、设计、
生产经营于一体的机械制造企业。
（七）烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
74
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
名称： 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
办公地点： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
注册号： 370635300004513
税务登记证号： 鲁地税烟字 370602596566020 号
组织机构代码证号： 59656602-0
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围：
理顾问机构。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止
的项目）
成立日期： 2012 年 05 月 14 日
2、控制关系
（1）元泰九鼎的控制关系图
截至本预案签署之日，元泰九鼎的控制关系图如下：
75
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.80%
禹勃 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
郎一亮 安徽聚宝盈投 北京惠通九鼎投资 娄鹏 李睿 江月
资有限公司 有限公司（GP）
4.98% 4.98% 0.50% 4.98% 4.98% 4.98% 74.64%
元泰九鼎
（2）元泰九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
元泰九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，自然人吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇系北京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人，因此元泰九鼎
的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
3、最近三年主要业务情况
元泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
4、最近三年主要财务数据
元泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
76
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 10,422.77 10,433.50 -
负债合计 21.27 135.81 -
所有者权益合计 10,401.50 10,297.69 -
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
营业利润 -288.50 -392.31 -
利润总额 -288.50 -392.31 -
净利润 -288.50 -392.31 -
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 3.32%的股权以外，元泰九鼎对外投
资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
能源 喀什火炬燃气有限公司 燃气运营 2.40% 参股
农业 广西田园生化股份有限公司 农药制剂 0.91% 参股
公共事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 石油天然气 1.97% 参股
业
新材料 湖南南方搏云新材料有限责任公司 复合材料 5.03% 参股
机械 北京紫竹慧机械设备租赁有限公司 机械设备租赁 2.71% 参股
书香门地（上海）新材料科技有限公
建筑 家居建材 6.15% 参股
司
（八）苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
77
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
名称： 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
办公地点： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）
注册号： 320594000190128
税务登记证号： 苏地税字 321700572591125 号
组织机构代码证号： 57259112-5
许可经营项目：无
经营范围：
一般经营项目：创业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期： 2011 年 4 月 11 日
2、控制关系
（1）钟山九鼎的控制关系图
截至本预案签署之日，钟山九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.80%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100.00%
苏州昆吾九鼎投资中心 赵海波等 36 个
（有限合伙）（GP） 自然人
1.00% 99.00%
钟山九鼎
78
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
钟山九鼎各合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
苏州昆吾九鼎投资中心（有限
1 普通合伙人 1.00%
合伙）
2 赵海波 有限合伙人 8.17%
3 杨小平 有限合伙人 7.71%
4 刘红 有限合伙人 5.11%
5 钱纪发 有限合伙人 5.11%
6 朱朝平 有限合伙人 5.11%
7 胡巧珍 有限合伙人 3.07%
8 郭建平 有限合伙人 3.07%
9 吴昌生 有限合伙人 3.07%
10 陈月华 有限合伙人 3.07%
11 刘静 有限合伙人 2.55%
12 童勇 有限合伙人 2.55%
13 吴锦芹 有限合伙人 2.35%
14 张红 有限合伙人 2.09%
15 王尧民 有限合伙人 1.53%
16 阚雷 有限合伙人 1.53%
17 刘蔚 有限合伙人 1.53%
18 季文 有限合伙人 1.53%
19 李悦明 有限合伙人 1.53%
20 毛燕 有限合伙人 1.53%
21 阎鸿波 有限合伙人 1.53%
22 赵继龙 有限合伙人 1.53%
23 陈文俊 有限合伙人 1.53%
24 倪芳 有限合伙人 1.53%
25 吕珏 有限合伙人 1.53%
26 刘天平 有限合伙人 1.53%
79
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
27 黄良胜 有限合伙人 1.53%
28 朱云峰 有限合伙人 1.53%
29 景鸣皋 有限合伙人 1.53%
30 徐敏 有限合伙人 1.53%
31 孟阳 有限合伙人 1.53%
32 杨美菊 有限合伙人 1.53%
33 袁允芳 有限合伙人 1.53%
34 陶声荣 有限合伙人 4.60%
35 倪宋 有限合伙人 4.09%
36 孙丽芳 有限合伙人 4.09%
37 朱建平 有限合伙人 4.09%
合 计 100.00%
（2）钟山九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
钟山九鼎普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此钟山九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
3、最近三年主要业务情况
钟山九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
4、最近三年主要财务数据
钟山九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 18,313.64 18,738.17 19,159.62
80
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
负债合计 - - -
所有者权益合计 18,313.64 18,738.17 19,159.62
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
营业利润 -1,471.22 -836.83 -415.38
利润总额 -1,471.22 -836.83 -415.38
净利润 -1,471.22 -836.83 -415.38
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 3.00%的股权以外，钟山九鼎对外投
资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
矿业 新疆圣雄能源股份有限公司 能源 0.534% 参股
化工 金能科技股份有限公司 化工 1.6905% 参股
重庆长江造型材料（集团）股份有
制造 制造 6.25% 参股
限公司
（九）嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502
经营场所：
室）
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502
办公地点：
室）
81
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
执行事务合伙人： 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）
注册号： 330400000014973
税务登记证号： 浙税联字 330401563324025 号
组织机构代码证
56332402-5
号：
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）
成立日期： 2010 年 10 月 12 日
2、控制关系
（1）嘉禾九鼎的控制关系图
截至本预案签署之日，嘉禾九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.80%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃
99.2% 0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资有限公司（GP） 苏州和聚九鼎投资
中心（有限合伙）
65.91%
0.1% 99.9%
胡明 苏州鸿仁九鼎投资中心 浙江嘉洲控股集
（有限合伙）（GP） 团有限公司
18.18% 2.27% 13.64%
嘉禾九鼎
82
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
A、浙江嘉洲控股集团有限公司
浙江嘉洲控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 李蒙兴 50.00%
2 陈正华 20.00%
3 沈年福 20.00%
4 姚松良 10.00%
合 计 100.00%
B、苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 0.10%
2 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 99.90%
合 计 100.00%
注：苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，北
京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，故苏
州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正
宇。
（2）嘉禾九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉禾九鼎的普通合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此嘉禾九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
3、最近三年主要业务情况
嘉禾九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
83
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
4、最近三年主要财务数据
嘉禾九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 21,363.13 21,296.79 21,371.24
负债合计 32.57 125.13 0.00
所有者权益合计 21,330.56 21,171.66 21,371.24
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
营业利润 150.81 449.52 -157.96
利润总额 150.81 449.52 -157.96
净利润 150.81 449.52 -157.96
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 2.98%的股权以外，嘉禾九鼎对外投
资情况如下：
所属行 持股比 控制
公司名称 主营业务
业 例 关系
有线电视器材、调制器、放大器、测试仪
广东东研网络科技 器的制造加工；宽带接入设备的研发和制
新兴 9.29% 参股
股份有限公司 造；计算机软件的开发；有线电视网络规
划、设计、咨询、施工和服务。
凯天环保科技股份 空气净化器及其它环保产品设计、生产、
新兴 2% 参股
有限公司 制造、销售；通信产品（不含具有无限发
84
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
射功能的产品）、机电产品、电子元器件
的销售；信息咨询，相关机械设备的安装。
自营各种货物、商品和技术的进出口业务
（国限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）、环境工程设计、大气污染
防治工程；环保工程专业承包；环境污染
治理设施运营；建设项目环境影响评价；
机电设备安装专业承包。
许可经营项目：炭黑制品制造：轻油、洗
油、工业萘、酚钠盐加工、销售。（同时
凭有效安全生产许可证经营，有效期至
山西永东化工股份
材料 2012 年 10 月 11 日）一般经营项目：经营 1.35% 参股
有限公司
本企业自产产品的出口业务和本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务
四川达威科技股份 生产、销售：精细化工产品（不含化学危
材料 4.91% 参股
有限公司 险品）等
湖南尤特尔生化有 新型高效酶制剂及其它生化制品的制造
新兴 4.5% 参股
限公司 及产品自销
公司属于化学原料和化学制品制造行业
的国家级高新技术企业，主要从事生产、
湖北祥云（集团） 销售农业级、工业级磷酸一铵，工业级磷
化工 3.1458% 参股
化工股份有限公司 酸一铵，工业硫酸，湿法、热法磷酸，高
浓度复合肥，合成氨、氟硅酸纳、间苯二
酚及化工机械等产品。
（十）北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号
北京市西城区北京德胜门外教场口北京机械自动化研究所 1 号楼
办公地点：
316 室
执行事务合伙人： 李忠新
注册号： 110108013947858
85
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
税务登记证号： 京税证字 110108576931414 号
组织机构代码证号： 57693141-4
投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2011 年 6 月 10 日
2、控制关系
（1）鑫和泰达的控制关系图
截至本预案签署之日，鑫和泰达的控制关系图如下：
殷志舜 李娜
50% 50%
李忠新 北京鑫和泰道投 屈敖等 12
（GP） 资管理有限公司 名自然人
0.14% 0.25% 99.61%
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
鑫和泰达的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 李忠新 0.14%
2 屈敖 76.46%
3 田春明 9.66%
4 王博 4.13%
5 冯阳 1.78%
6 郑燕平 1.69%
7 梁东兵 1.27%
8 江波 1.15%
86
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
9 隗涛 1.02%
10 李娜 0.67%
11 杨冬 0.64%
12 王秀刚 0.64%
13 赵强 0.50%
14 北京鑫和泰道投资管理有限公司 0.25%
合 计 100.00%
（2）鑫和泰达普通合伙人及实际控制人情况介绍
鑫和泰达的执行事务合伙人为自然人李忠新，因此，鑫和泰达的实际控制人
为自然人李忠新。
3、最近三年主要业务情况
鑫和泰达最近三年的主要业务为投资管理。
4、最近三年主要财务数据
鑫和泰达未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 7,549.15 3,747.99 3,302.36
负债合计 2,219.05 -19.31 3.97
所有者权益合计 5,330.10 3,767.30 3,298.39
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
87
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
营业收入 - - -
营业利润 -138.19 -62.10 -100.61
利润总额 -138.19 -62.10 -100.61
净利润 -138.19 -62.10 -100.61
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 2.66%的股权以外，鑫和泰达对外投
资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
深圳市鹏桑普太阳能股 平板太阳能热水
新能源 5.00% 参股
份有限公司 器
通讯技 北京信威通信科技集团
无线通信业务 0.08% 参股
术 股份有限公司
（十一）吴晨曦
1、吴晨曦基本情况
姓名： 吴晨曦
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 33030219650327****
住所： 浙江省温州市鹿城区五马街道甜井巷****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
88
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
杭州安鲁莱森实
2011 年 1 月至今 监事 是
业有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴晨曦除持有神州长城 1.99%的股权外，其他对外投
资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
1 杭州安鲁莱森实业有限公司 木制品、家用电器 65.00%
销售建筑材料、机械设备、
电子产品、五金交电、金
2 北京安鲁莱森建筑材料有限公司 属材料、家具、针纺织品； 98.00%
技术推广服务；计算机技
术培训；经济贸易咨询。
（十二）北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
1、基本情况
名称： 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
合伙企业类型： 普通合伙
经营场所： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
办公地点： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
执行事务合伙人： 章效军
注册号： 110101015109594
税务登记证号： 京税证字 110101051436787 号
组织机构代码证号： 05143678-7
投资管理；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流；承办
经营范围：
展览展示；公共关系服务。
成立日期： 2012 年 08 月 03 日
2、控制关系
（1）砻佰汇润控制关系图
89
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，砻佰汇润的控制关系图如下：
章效军（GP） 温芃（GP）
56.00% 44.00%
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
（2）砻佰汇润普通合伙人及实际控制人情况介绍
砻佰汇润的执行事务合伙人为自然人章效军，因此，砻佰汇润的实际控制人
为自然人章效军。
3、最近三年主要业务情况
砻佰汇润最近三年的主要业务为对外投资。
4、最近三年主要财务数据
砻佰汇润除投资神州长城 1.99%的股权以外，无其他经营业务。最近三年砻
佰汇润无财务数据。
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 1.99%的股权以外，砻佰汇润未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十三）朱丽筠
1、朱丽筠基本情况
姓名： 朱丽筠
性别： 女
国籍： 中国
90
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
身份证号： 21020419680611****
住所： 北京市海淀区世纪城远大园六区****
通讯地址： 北京市海淀区世纪城远大园六区****
通讯方式： 13701163602
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
北京福奈特洗衣
2011 年 1 月至今 总经理 否
服务有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱丽筠除持有神州长城 1.33%的股权以外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
1 北京睿雅佳和投资咨询有限责任公司 投资咨询 100.00%
2 北京市锁众投资咨询有限公司 投资咨询 81.05%
3 北京中福信和投资咨询中心 投资咨询 73.17%
（十四）深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
1、基本情况
名称： 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
合伙企业类型： 有限责任公司
经营场所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
办公地点： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
法定代表人： 曾志雄
注册号： 440301105212815
税务登记证号： 440300570019352
91
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
组织机构代码证号： 57001935-2
经营范围： 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期： 2011 年 02 月 23 日
2、控制关系
（1）七匹狼晟联的控制关系图
截至本预案签署之日，七匹狼晟联的控制关系图如下：
厦 厦 石 石 创 石 厦
狮 狮 福 厦 艺
福 门 厦 泉 福 门 厦 兴 福 门 狮 门
市 正 市 市 （ 市 七
建 晟 门 州 建 鸿 锦 门 龙 （ 建 立 福 文 匹
东 盛 佳 大 利 骏 整 厦 宏 龙 建
腾 兴 实 华 发 昌 纺 煌 进 门 煜 兴 ） 兴 狼
隆 投 ） 业 布 创
投 进 投 工 投 资 织 投 出 投 纺 业 业
资 出 资 贸 资 有 品 资 口 投 资 投 织 贸 投
有 有 有 有 贸 有 贸 资 有 资 科
限 口 限 限 限 限 易 限 易 有 限 有 技 易 资
有 责 限 限 有 有
公 限
公 公 公 任 有 公 有 公 有 限 限
司 公
司 司 司 公 限 司 限 公 司 公 限 公 公
公 公 司 司 公
司 司
司
司 司
司 司
20% 18% 10% 8.75% 6.25% 5% 5% 5% 2.5% 7.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2%
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
A、福建东腾投资有限公司
洪培机 粘昆仑 王育妙 张家益
33% 5% 29% 33%
福建东腾投资有限公司
B、厦门市晟兴隆进出口有限公司
92
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
刘加业 刘世杰
65% 35%
厦门市晟兴隆进出口有限公司
C、厦门盛实投资有限公司
黄清港 黄宝月
80% 20%
厦门盛实投资有限公司
D、泉州佳华工贸有限公司
吴怣治 吴景星
50% 50%
泉州佳华工贸有限公司
E、福建大发投资有限公司
张家益 柯玲玲
95% 5%
福建大发投资有限公司
F、厦门正鸿昌投资有限责任公司
93
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
黄正河 黄丽莹
85% 15%
厦门正鸿昌投资有限责任公司
G、石狮市锦利纺织品贸易有限公司
洪明向 洪国团
96.38% 3.62%
石狮市锦利纺织品贸易有限公司
H、厦门骏煌投资有限公司
洪义锋 洪家胜
95% 5%
厦门骏煌投资有限公司
I、石狮市龙整进出口贸易有限公司
张海彬 张振华 张冠华 林杨清 张海乙
35% 25% 25% 7.5% 7.5%
石狮市龙整进出口贸易有限公司
J、福兴（厦门）投资有限公司
94
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
洪燕如 洪少林
55% 45%
福兴（厦门）投资有限公司
K、福建宏煜投资有限公司
黄达生 林碧珍
90% 10%
福建宏煜投资有限公司
L、厦门立龙兴业投资有限公司
陈成龙 陈温纯
95% 5%
陈胤铭 厦门立龙集团有限公司
40% 60%
厦门立龙兴业投资有限公司
M、创艺（福建）纺织科技有限公司
洪时文
100%
创艺（福建）纺织科技有限公司
95
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
N、石狮市文兴布业贸易有限公司
欧阳文咸
100%
石狮市文兴布业贸易有限公司
O、厦门七匹狼创业投资有限公司
周永伟 周少雄 周少明 洪国荣 陈鹏玲
30.66% 30.66% 30.66% 2.9% 5.12%
福建七匹狼集 周永伟 周少雄 周少明 陈鹏玲
团有限公司
52% 9.6% 16% 16% 6.4%
曾志雄 曾玲玲 林雄斌 黄清港 黄宝月
44% 31.125% 24.875% 80% 20%
七匹狼控股集团股份有限公司 厦门维一实业有限公司 厦门盛实投资有限公司
65% 20% 15%
厦门七匹狼创业投资有限公司
（2）七匹狼晟联控股股东及实际控制人情况介绍
目前七匹狼晟联的实际控制权由公司董事会决定，根据公司的股权结构，公
司无实际控股股东，且各股东间无一致行动安排，因此，七匹狼晟联无实际控制
人
96
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
3、最近三年主要业务情况
七匹狼晟联主营业务为对外投资。
4、最近三年主要财务数据
七匹狼晟联经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 26,475.00 23,547.00 23,649.00
负债合计 29.00 8.00 0.00
所有者权益合计 23,446.00 23,539.00 23,649.00
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
营业利润 -93.00 -102.00 -359.00
利润总额 -93.00 -102.00 -359.00
净利润 -93.00 -102.00 -359.00
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案签署之日，除持有神州长城 1.33%的股权以外，七匹狼晟联对外
投资情况如下：
持股比
所属行业 公司名称 主营业务 控制关系
例
电子商务 淘鞋(厦门)网络科技有限公司 电子商务 10% 参股
电子商务 福建省讯网网络科技有限公司 电子商务 10% 参股
97
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
LED 湘能华磊光电股份有限公司 LED 2.06% 参股
金融服务业 银联商务有限公司 POS 机支付系统 1.51% 参股
果蔬现代化供应
供应链管理 福慧达果蔬股份有限公司 4.1198% 参股
链管理
污水处理、垃圾焚
环保 福建圣元股份有限公司 0.7944% 参股
烧发电项目
（十五）冯任懿
1、冯任懿基本情况
姓名： 冯任懿
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 23010319850503****
住所： 哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2011 年 1 月至 2011
强视传媒 员工 否
年8月
2011 年 8 月至今 华录百纳 员工 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，冯任懿除持有神州长城的 0.66%股权以外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十六）深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
98
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
名称： 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326 室
办公地点： 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326 室
执行事务合伙人： 深圳市兴东立精密机械有限公司
注册号： 440307602268940
税务登记证号： 深税登字 440300577679441 号
组织机构代码证号： 57767944-1
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围： 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期： 2011 年 6 月 7 日
2、控制关系
（1）嘉源启航的控制关系图
截至本预案签署之日，嘉源启航的控制关系图如下：
罗文华 寻艳红 王立田
75.00% 20.00% 5.00%
深圳市航嘉源投资管理有限公司
100.00%
深圳市驰源实业有限公司
100.00%
罗文华 深圳市兴东立精密机 谢文朝
械有限公司（GP）
60.00% 0.50% 39.50%
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
99
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（2）嘉源启航普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉源启航的普通合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司，深圳市兴东立精
密机械有限公司是深圳市驰源实业有限公司的全资子公司，深圳市驰源实业有限
公司的实际控制人为自然人罗文华，因此，嘉源启航的实际控制人为自然人罗文
华。
3、最近三年主要业务情况
嘉源启航主营业务为对外投资，近三年业务发展状况良好。
4、最近三年主要财务数据
嘉源启航未经审计的最近三年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 26,952.36 24,279.69 14,450.63
负债合计 6,318.62 7,521.74 6,950.00
所有者权益合计 20,633.75 16,757.95 7,500.63
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 - - -
营业利润 375.80 257.32 0.63
利润总额 375.80 257.32 0.63
净利润 375.80 257.32 0.63
5、按产业类别划分的下属企业名录
100
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，除持有神州长城 0.66%的股权以外，嘉源启航对外投
资情况如下：
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
私募股权 硅谷天堂资产管理集团股 投资咨询；投资管理；
1.18% 参股
投资 份有限公司 资产管理。
食品生产销售，树苗
农副产品 新疆天海绿洲农业科技股 种植和销售，农副产
1.5078% 参股
加工 份有限公司 品收购、加工和销售
等
股权投资基金、股权
深圳市同心投资基金股份 投资基金管理、创业
资产管理 1.3605% 参股
有限公司 投资、项目投资;担保
业务等
城市与工业污（废）
水处理的污泥无害化
处理与资源化技术的
长沙华清泰污泥处理科技 研发及技术服务，污
环保 20.00% 参股
有限公司 泥处理设施，环境内
外污染治理设计，环
境监测设计的研发设
计等
从事对未上市企业的
天津硅谷天堂鸿盛股权投 投资,对上市公司非
股权投资 17.68% 参股
资基金合伙企业 公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。
（十七）何森
1、何森基本情况
姓名： 何森
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119690929****
住所： 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号神州长城大厦五层
通讯方式： 010-87959288
101
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州绿邦 执行董事、经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
二、配套融资的交易对方
（一）陈略
陈略为神州长城的实际控制人，陈略的基本情况详见“第二节 交易对方的基
本情况/一、发行股份购买资产的交易对方”。
（二）慧通 2 号
1、九泰基金管理公司
公司名称：九泰基金管理公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：王学明
注册资本： 10,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
102
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
2、九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
（1）概况
慧通 2 号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认
购，合计不超过 11,000 万元，交由九泰基金管理公司设立和管理。该资产管理
计划用于认购本次交易非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日
起四年。慧通 2 号认购人员的名单、金额及其比例、是否涉及本次交易对方，具
体内容如下：
认购额 是否为交
序号 姓名 职务 认购比例
（万元） 易对方
1 李尔龙 董事、总经理 1771.20 16.10% 否
2 梁荣 董事、执行总经理 1771.20 16.10% 否
3 冼志娟 副总经理 905.28 8.23% 否
4 何森 副总经理 688.80 6.26% 是
5 韩如雪 海外事业部总经理 688.80 6.26% 否
6 杨春玲 董事会秘书 393.60 3.58% 否
7 崔红丽 财务总监 295.20 2.68% 否
8 叶云坤 副总经理 295.20 2.68% 否
9 黄胜得 海外事业部商务总经理 295.20 2.68% 否
10 陈海波 副总经理 295.20 2.68% 否
11 方献忠 副总经理 295.20 2.68% 否
12 郑军伦 副总经理 295.20 2.68% 否
13 李国富 华南区总经理 147.60 1.34% 否
14 黄修 西南区总经理 147.60 1.34% 否
15 陈山 华东区总经理 147.60 1.34% 否
16 吴华松 华东区营销总监 147.60 1.34% 否
17 莫若斌 执行副总经理 147.60 1.34% 否
18 罗传煌 机电事业二部总经理 147.60 1.34% 否
19 汪雄飞 机电事业一部总经理 147.60 1.34% 否
103
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
20 王学勇 幕墙事业部总经理 147.60 1.34% 否
21 朱根生 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
22 施茂兰 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
23 李超 人力资源部经理 118.08 1.07% 否
监事会主席、总经理助理、法务
24 吴晓明 118.08 1.07% 否
部经理
25 任阿萍 财务中心经理 118.08 1.07% 否
26 吕宏荣 采购部经理 118.08 1.07% 否
27 李致中 设计一院院长 118.08 1.07% 否
28 秦远星 执行副总经理、结算中心总经理 118.08 1.07% 否
29 曲香青 监事、审计监察部经理 118.08 1.07% 否
30 高小峰 华南区财务经理 118.08 1.07% 否
31 官振华 设计二院院长 118.08 1.07% 否
32 刘威 海外预算部经理 118.08 1.07% 否
33 王中军 监事、行政部经理 118.08 1.07% 否
34 刘迪 华北区工程总监 118.08 1.07% 否
35 吴爱虎 新疆分公司总经理 116.96 1.06% 否
合计 11,000.00 100.00% -
（2）主要经营业务
慧通 2 号设立之后，主要用于认购本次交易非公开发行的股票募集配套融资
并进行后续管理。
（3）最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，故尚无编制报表。
（4）其他事项说明
慧通 2 号的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已
经出具承诺，确认不存在结构化安排，其认购资金均通过自筹解决。另外，本次
交易完成后，慧通 2 号通过认购发行股份募集配套资金的总股份数为 11,178,861
104
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
股，占交易完成后上市公司的总股本的 2.31%，不超过总股本的 10%，认购所获
的股份锁定期为 36 个月。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关
联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和
高级管理人员。
（三）交易对方及其高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其高
级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易前，陈略持有神州长城54.89%股权，陈略配偶何飞燕持有神州长城
5.73%股权，何飞燕的兄长何森持有神州长城0.17%股权。陈略及其一致行动人
合计持有神州长城60.79%股权。不考虑配套融资，本次重组完成后，陈略及其一
致行动人将合计持有本公司约36.37%股权，陈略将成为上市公司控股股东及实际
控制人；
另外，交易对方中恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎
投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，其投资行为构成一致行动关系；
除上述存在关联主体之外，根据交易对方分别确认，截至本预案签署之日，
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交易对方之间不存在其他的一致行动关系或一致行动安排。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来已不具备纺织印染加工能力
上市公司是一家以纺织印染为主营业务的企业，属于纺织业。受 2007 年 3
月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目
前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分
机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿
以来部分资产长期处于闲置状态，2013 年上市公司处置了所有纺织印染机器设
备，目前公司已不具备纺织印染加工能力。2011 年、2012 年、2013 年，公司归
属于上市公司股东的净利润分别为-1,736.16 万元、-24.73 万元与 821.48 万元，
2014 年 1-7 月，上市公司归属于上市公司股东的净利润为 188.90 万元。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的
发展，上市公司决定进行本次重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能
力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别
是中小股东的利益。
（二）建筑装饰行业国内市场持续稳定增长，海外市场前景广阔
置入资产所在的建筑装饰行业国内市场保持多年持续、稳定增长。根据中国
建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，我
国建筑装饰行业的年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿元提高到 2010 年的 2.10
万亿元，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济
增长水平近 3 个百分点。国内建筑装饰行业 2015 年工程总产值预计达到 3.8 万
亿元，比 2010 年增长约 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%
左右。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）
争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元，增长幅度在 136％左右，年平
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均增长率为 18.9%左右；建筑幕墙要达到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，
增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右。
置入资产所在的建筑装饰行业海外市场前景广阔。我国的建筑装饰企业在国
内大规模建设带动下获得了丰富的专业工程管理经验、技术进步和业绩积累，已
经具有一定的国际比较优势，再加上传统的劳动力资源优势，形成了国内企业开
拓海外建筑装饰市场的有利条件。我国建筑装饰业在开拓国际市场方面已经取得
了一定经验，根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲
要》，初步统计，我国建筑装饰行业已经在 64 个国家和地区承包工程，其中包括
欧美发达国家。随着世界经济逐步从金融危机中复苏，海外建筑装饰市场有望迎
来持续、快速发展的宏观环境。特别是房地产业、建筑业作为拉动经济的重要引
擎，在海外各国都将保持一定的建设规模，从而为中国建筑装饰工程企业开拓海
外工程市场提供了广阔的发展空间。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业
“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间，我国海外工程产值力争达到 5000 亿元，
比 2010 年增长 3000 亿元，增长幅度达 150％左右，年平均增长速度达 20％左右。
（三）置入资产国内业务定位高端，海外业务拓展迅猛
神州长城在行业内有较强的竞争优势，在建筑装饰行业中处于领先地位。神
州长城成立于 2001 年 10 月，是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“中国
建筑装饰百强企业”前十名。公司拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、
机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质，同时还拥
有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工资质，使神州长
城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计一体化服务。
国内业务方面，神州长城定位于高端市场，承接了众多大型高档装饰工程，
业务范围涵盖国际级五星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所
等多个领域。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城拥有超过百家五星级酒店
施工与设计经验。在住宅精装修业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、
保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作
伙伴关系。凭借优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工质量、合理
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
的价格、严谨规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯定，神州
长城树立了在行业中定位高端市场的品牌形象。
海外业务方面，依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大
做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长
城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业
人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央
企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，
扩大海外市场影响力。截至本预案签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、
南亚等地区累计已签订或中标的项目合同金额达 58.2 亿元。
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，
减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体
资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展
问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》，补偿义务主体承诺置入资产 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67 亿元、
4.86 亿元。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补
偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之
后且在 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为
2015 年度、2016 年度、2017 年度。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利
于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
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（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合
建筑服务提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建
筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强
产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业
优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐
渐形成。
目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百
强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助
资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定
行业优势地位，由其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可
实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神
州长城业务的快速发展，实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的战略
目标。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
1、重大资产置换
本公司拟以截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出资
产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额
部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 58,930.13 万元，本次交易
中置出资产暂作价 58,980.00 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具
有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价
值为依据，由交易各方协商确定。
截至评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 306,800.00 万元，本次交易
中置入资产暂作价 306,800.00 万元。交易各方同意，置入资产的最终交易价格以
具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估价
值为依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份购买资产
本公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买神州长城全部股东所持
有的神州长城评估值中超过置出资产评估值的差额部分的神州长城股权。
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上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股
份。
按根据置入资产和置出资产暂作价，本公司拟通过发行股份购买神州长城包
括陈略等 17 名全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为 247,820.00 万元。
不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
发行股份购买 （不考虑配套融资）
股东名称
持股比 资产（股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
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总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
3、募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所
需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公
司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介
费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额不超过 61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。配套融资认购对
象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规模为
准。
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（考虑配套融
重组前
发行股份购买 资）
股东名称
持股比 资产（股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份
- - - - -
发行对象
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
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鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份
- - - - -
发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
50,813,008 股，持有上市公司合计 39.14%的股权，为上市公司控股股东及实际控
制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 14,421,173
股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购
发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.09%；
陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。
二、交易方案具体内容
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次中冠股份资产置换的交易对方为神州长城包括陈略等 17 名全体股东。
2、置出资产
中冠股份截至评估基准日的全部资产和负债。
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3、置入资产
神州长城 100%股权
4、定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
5、置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由中冠股份向神州长城全体股
东发行股份进行支付。
6、过渡期损益安排
过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化
均由神州长城全体股东享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何
其他影响。置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产
在过渡期内产生亏损，则由神州长城全体股东按各自在本次交易前所持神州长城
的股权比例以现金方式全额向上市公司或神州长城弥补。过渡期间置入资产不得
进行任何形式的分红。交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益
进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的
资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
在过渡期间内，上市公司在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，
应当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经神州长城全体股东中陈略和
华联集团或其指定第三方书面同意，上市公司不得从事其现有正常经营业务外的
如下行为：（1）对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；
（2）进行任何贷款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任
何资产；（4）增加或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、
和解或同意调解上市公司现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任
何权利或其他实质性损害上市公司利益的行为。
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在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）
神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其
主营业务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务
的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
7、置出资产的人员安排
交易各方同意，根据“人随资产走”的原则，本公司全部员工（包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及
其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方
继受；因提前与本公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），
由华联集团或其指定第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，本公司将与其全体员工解除劳动合同，该
等员工由华联集团或其指定第三方负责进行妥善安置。
本公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指
定第三方负责解决。
8、置出资产债务安排
交易各方同意，自资产交割日起，本公司在资产交割日前所有与置出资产相
关的全部债权、债务均由华联集团或其指定第三方继受并负责进行处理。本协议
生效后，本公司应向其全部债权人发出其债权已转让给华联集团或其指定第三方
的书面通知。
交易各方同意，本公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，
下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权
人的同意，致使债权人向本公司追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向债
权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团或其指定第三方未妥
善解决给本公司造成损失的，华联集团或其指定第三方应于接到本公司相应通知
后的 5 个工作日内充分赔偿本公司由此遭受的全部损失。
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交易各方同意，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、
处罚等责任及本公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团或其指定第
三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若本公司因此遭受损失的，华联集
团或其指定第三方应于接到本公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿本公司
的全部损失。
9、置出资产交割安排
本次重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产
置换取得的中冠股份置出资产转让给华联集团或其指定的第三方，具体转让安排
由双方另行协商确定。
就本次置出资产的交割安排，神州长城控股股东陈略（代表神州长城全体股
东）与华联集团磋商并已签署了关于深圳中冠纺织印染股份有限公司之置出资产
转让事项备忘录（以下简称“备忘录”）。备忘录的具体内容如下：
（1）置出资产转让安排
陈略同意按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，在本次重
组获得中国证监会审核通过后，由神州长城全体股东将其通过本次重组取得的中
冠股份置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方（以下统称为“华
联集团”），华联集团同意承接该部分置出资产，并负责与置出资产相关的员工安
置事宜。
（2）置出资产转让价格及转让方式
陈略及华联集团同意，神州长城全体股东将置出资产以公允价值转让给华联
集团，转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接转让或向华联集团指定的第
三方以置出资产增资等一切合法且可行的方式。参考本次重组中置出资产的专项
评估报告中确定的评估值，考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及诉讼
风险等费用承担，置出资产的公允价值由神州长城全体股东与华联集团协商确
定。
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（3）置出资产转让方案
陈略将尽快协调神州长城的其它股东，由神州长城全体股东与或其指定的第
三方以及中冠股份按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定以及备
忘录的精神，最迟于中冠股份本次重组的重组报告书草案披露前，协商确定置出
资产的最终交割方案，并签署正式协议。相关正式协议签署后，将取代备忘录的
法律效力。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产概况
中冠股份向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额
部分。
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：陈略、上海金融发展、何
飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和
泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森。
4、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告
日前 20 个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即 9.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
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5、发行数量
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格 9.84 元/股计算，不考
虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行约 251,849,593 股，具体情
况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 136,036.51 138,248,490
何飞燕 14,190.43 14,421,173
上海金融发展 19,757.82 20,079,080
恒泰九鼎 9,925.61 10,087,004
海汇合赢 9,878.91 10,039,540
江西泰豪 8,232.42 8,366,284
元泰九鼎 8,219.70 8,353,354
钟山九鼎 7,430.81 7,551,634
嘉禾九鼎 7,379.91 7,499,912
鑫和泰达 6,586.05 6,693,140
吴晨曦 4,939.45 5,019,770
砻佰汇润 4,939.45 5,019,770
七匹狼晟联 3,292.97 3,346,514
朱丽筠 3,292.97 3,346,514
嘉源启航 1,646.48 1,673,255
冯任懿 1,646.48 1,673,255
何森 424.01 430,904
总 计 247,820.00 251,849,593
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
7、发行股份锁定期
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陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）不得转让。何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月不得转让。
除陈略、何飞燕、何森以外神州长城其他股东通过本次交易获得的新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份购买资产概况
上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资
金总额不超过 61,000 万元，不超过本次交易总额的 25%。
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：陈略以及慧通 2 号。
4、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告
日前 20 个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即 9.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
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配套募集资金具体情况如下:
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 50,000.00 50,813,008
慧通 2 号 11.000.00 11,178,861
合计 61,000.00 61,991,869
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市
7、发行股份锁定期
陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日不得转让。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据本公司与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，交易双方同意，陈略夫妇
作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完毕
当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
陈略夫妇业绩补偿期内对神州长城作出的承诺净利润数拟定为：
单位：亿元
年度 2014年 2015年 2016年 2017年
净利润预测数 1.82 2.80 3.67 4.86
具体承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评
估报告载明的相关预测利润数为依据。
若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为
2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在
2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度。
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（二）利润补偿方式
本次交易各方同意，业绩补偿期实现的累计实现净利润数（净利润以经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于确定的承诺利润
数，则陈略夫妇以股份补偿方式对本公司进行补偿。
在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对神州长城当年实现净利润数与
约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业
务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查
意见（以下简称“专项核查意见”），陈略夫妇应当根据专项核查意见的结果承担
相应补偿义务。
在专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要陈略
夫妇进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开
董事会，按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定陈略夫妇当年应补偿的股
份数量（以下简称“应补偿股份”），并向陈略夫妇就承担补偿义务事宜发出书面
通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
业绩补偿期内每个会计年度内陈略夫妇应补偿金额的计算公式如下：
每年陈略夫妇应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数
总和）－已补偿金额
陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股
份进行补偿。如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分应当由陈略夫妇以现
金进行补偿。
陈略夫妇每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
陈略夫妇用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资
产中获得的股份总数为限。
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陈略夫妇向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对
价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。
陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义
务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
（三）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对神州长城进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则
陈略夫妇应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润陈略夫妇
已支付的补偿额。
补偿义务发生时，陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买
资产中取得的股份进行补偿；如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分由陈
略夫妇另行以现金进行补偿。
具体补偿形式参照利润补偿程序另行进行补偿。陈略夫妇因神州长城减值补
偿与盈利承诺的补偿合计不应超过神州长城总对价。
（四）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按上述公式计算的
应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上
市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的
数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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四、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司向陈略等 17 名交易对方通过资产置换及发行股份的方式
购买资产，本次交易完成后，陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞
燕、何森为陈略的一致行动人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅
系本次交易的关联董事，根据本公司的《公司章程》，需回避与本次交易相关议
案的表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟注入资产为神州长城 100%股权。根据本次交易中置入资产
2013 年未经审计的合并财务会计报告以及上市公司 2013 年度经审计的合并财务
会计报告，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2013 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易金额孰
306,800.00 17,050.28 1799.38%
高
营业收入 203,521.29 2,699.90 7538.10%
期末净资产与交易金额孰高 306,800.00 12,458.17 2462.64%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借
壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有本公司 32.48%股权，为本公司的实
际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490
股股份，占公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173 股
股份，占公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股份，
占本公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本
的 36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产总额为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为 1799.38%，超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
七、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套募集资金使用用途
本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
海外项目保函保证金及相关费用、
1 55,861.81 33,500.00
保险金
2 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
3 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
4 本次交易相关税费及中介费用 15,000.00 15,000.00
合计 83,818.23 61,000.00
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募
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集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，上市公司
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在
股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
本次配套融资的规模不超过本次交易总额的 25%，与神州长城现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
（二）本次配套募集资金的必要性
1、神州长城需要储备资金以满足公司战略转型、延伸海外业务的计划
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，通过国内高速增长的建筑相关
业务形成的技术、资金、人才和合约积累以及针对海外市场进行了多年的市场调
研和定位工作，神州长城不仅对海外当地的政治经济环境，建筑市场环境，劳务
市场环境形成一定的认识，还能够对海外工程项目的各种风险进行合理预估。在
海外承接业务、商务谈判、项目施工等丰富的实践经验，为神州长城 2013 年制
定经营战略转型大力发展海外业务，充分利用巨大的国际建筑市场减少国内宏观
经济调控对建筑装修行业的影响，未来 5~10 年业务收入保持快速增长奠定基础。
截至本预案签署之日，神州长城签订的大部分海外工程合同执行的是 FIDIC
条款。根据 FIDIC 条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包方开
具履约保函和预付款保函，并按照合同约定购买商业保险、工伤残疾险、第三方
责任险等。截至目前，神州长城在非洲、东南亚、中东、南亚等地区均有多个已
签署或正在签署的项目，神州长城亟需大量储备资金以满足海外项目保函保证金
及相关费用、保险金需求。
2、建设海外营销网络有助于神州长城扩大海外市场占有率，实现全球采购、
全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标
（1）行业定位与行业特点决定了神州长城需为客户提供个性化服务，海外
营销网络建设项目是神州长城进一步扩大业务规模、提高市场占有率的重要手
126
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段。
依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、
打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。行业定位决定了神州长
城必须建立严谨、完善、高效的服务体系，为客户提供个性化可定制的建筑服务，
满足不同国家或地区的业主或发包方的差异化需求，才能在未来竞争中处于优势
的地位。
在国际性综合建筑服务领域，业主或发包方对施工单位的可靠性、安全性、
专业性要求极高，行业特点决定了神州长城需提供“快速、有效”的营销服务。目
前神州长城的海外业务拓展方式成本较高，缺乏专业、专职的团队及时跟进市场
信息，反应时间较长，容易出现贻误客户需求、错失商机的情形，不利于提升公
司整体盈利能力。
因此，神州长城亟需通过海外营销网络项目的实施，建设有效覆盖的海外客
户营销服务，进一步提高海外市场占有率、扩大海外业务规模。
（2）更好地融入当地的社会人文、经济、法律环境，实现全球采购、全球
招用工、跨境支付的战略资源调配目标，提高神州长城海外业务核心竞争力。
海外项目对施工单位的施工管理组织能力、资金实力、管理人员组成国际化
程度、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力上比国内项目有更
高的要求。目前神州长城的海外业务拓展方式主要为公司总部统一协调在国内采
购材料，公司总部派遣团队或者抽调在施项目营地人员兼任的形式。这种方式花
费成本较高，反应时间较长。
建立海外营销网点有利于提高神州长城海外施工综合能力，有利于公司更好
地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用工、跨境支付
的战略资源调配目标，进而培养公司海外业务的核心竞争力。
综上所述，神州长城亟需大量储备资金，在未来 2-3 年内，根据业务需要在
不同的国家和地区逐步设立区域子/分公司。
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3、信息化建设符合建筑行业的发展趋势，有助于提高神州长城核心竞争力
传统的建筑企业在管理方面普遍存在整体运营成本较高、管理决策缺少数据
依据、营销终端较难管理等共性难点，而不断加剧的国内外行业竞争，使得机制
创新、流程优化、管理强化成为传统的建筑行业企业面临的重大课题。神州长城
的业务遍及几大洲，其地理跨度非常大，每个项目的差异性需要不同的资源来解
决，尤其是专业专家团队的支持，按照传统的管理模式是无法解决专家解决方案
与项目现场实施需求同步的矛盾，信息化建设平台可以很好的解决这一问题。
通过第二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成“一个总部、国
内外两大区域、四大平台”的运营架构，在公司战略目标指导下，在全球范围内
开展业务活动，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客户关系维护的有
效衔接，提高客户满意度，确立神州长城在国际性综合建筑服务提供领域的领先
地位。
4、支付本次交易相关税费及中介费用，提高并购后的整合效率
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
土地使用权等存在评估增值，中冠股份大概需要缴纳 13,000 万元的企业所得税、
营业税、土地增值税等税费。
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由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产
所产生的税费。上市公司亟需资金缴纳相关税费并支付本次交易的中介费用，提
高并购后的整合效率。
5、神州长城的资产负债率较高，需要通过配套募集资金改善资本结构。
根据神州长城 2012 年、2013 未经审计的财务报表，神州长城的各项指标与
同行业公司比较情况如下表所示：
2013 年 2012 年
资产负 资产负
可比公司 代码
流动比率 速动比率 债率 流动比率 速动比率 债率
（%） （%）
金螳螂 002081 1.47 1.46 68.53 1.52 1.51 68.44
亚厦股份 002375 1.46 1.40 65.04 1.68 1.59 63.92
洪涛股份 002325 1.77 1.75 50.16 2.21 2.20 40.34
广田股份 002482 1.81 1.67 57.56 1.64 1.49 55.72
瑞和股份 002620 1.73 1.61 49.98 1.84 1.73 47.40
可比公司均值 1.65 1.58 58.25 1.78 1.71 55.16
神州长城 1.49 1.45 64.45 1.26 1.20 77.46
数据来源：上市公司年报，并依据年报数据进行测算。
从上表来看，神州长城的流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，
资产负债率高于可比上市公司平均水平。
目前同行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，使得资本结构得到大
幅度改善，神州长城也急需在本次重组完成后配套募集资金，优化财务指标，改
善资本结构。
（三）本次募集资金金额与神州长城业务发展计划、行业特点相匹配，有
利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套
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资金比例不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募
集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为 91,950.00 万元。
上市公司根据神州长城海外项目保函保证金及相关费用和保险金、海外营销网点
建设、第二阶段信息化建设、本次交易相关税费及中介费用 4 个募投项目测算资
金需求额，最终确定募集配套资金额 61,000.00 万元，不超过现行配套融资政策
下所能募集的配套资金额，项目所需金额不足部分由上市公司自筹资金解决。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑神州长城现有业务规模、同行业市场
情况的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础
上测算得出的，符合上市公司重大资产重组与配套融资的相关规定。
（四）具体项目情况
1、海外项目保函保证金、保险金
（1）海外项目保函保证金及相关费用、保险金情况介绍
截至本预案签署之日，神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是 FIDIC
条款。根据 FIDIC 条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包方开
具履约保函和预付款保函，并按照合同约定购买商业保险、工伤残疾险、第三方
责任险等。一般而言，履约保函额为合同金额的 10%；预付款保函额为合同金额
的 10%-30%；商业保险额约为合同金额的 1.2‰，工伤残疾险按施工人员人均
200-300 元购买。
根据神州长城目前的经营策略和模式，神州长城主要采用以下两种模式开具
保函，一种是由合作的央企或国有企业委托银行对业主开具，神州长城再委托银
行向央企或国有企业开具保函；另一种是由神州长城委托担保公司或银行直接向
业主开保函。在两种模式下，神州长城均需要按银行要求的保证金比例足额缴纳
保函保证金并缴纳相关手续费，保函保证金一般为保函金额的 10-30%，银行手
续费按年缴纳，一般年费为保函额的 4-8‰。另外，根据神州长城目前的信用情
况，开具保函神州长城还需向担保公司缴纳担保费，一般按年缴纳，为担保金额
的 1.5-1.7%。
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神州长城申请银行保函的流程如下：
企业递交申请保函资料
担保公司及银行对公司申请材料进行审核
企业回复银行、担保公司的反馈问题并补充相关资料
担保公司进行项目风险 银行进行风险评估，确
评估，确定是否开具担 定是否开具保函及接受
保及担保方式 的担保方式
担保公司审核通过，并向银行出具担保函，银行开始进入
开具保函流程
银行出具保函草稿发送企业，企业报业主审核
格式及有效期经四方（企业、担保公司、银行、业主）认可
后，企业要向银行缴纳保证金、银行手续费用及向担保公
司缴纳担保费用
一般在费用缴纳后的 3-5 个工作日银行会正式出具银行保
函，并递交企业
企业将保函送交业主
（2）海外项目保函保证金及相关费用、保险金测算
以下按神州长城已中标或已签约但未出保函的海外合同和神州长城正在重
点谈判跟进的海外合同两种口径测算神州长城 2014-2015 年海外项目保函保证金
及相关费用、保险金需求，具体情况如下：
① 已签约或已中标未付保证金的海外合同保函保证金及相关费用、保险金
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需求如下：
132
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单位：万元
TSCLFK 集团，
科威特国防部
国家选举委员 柬埔寨金边国 斯里兰卡佛学 阿 尔 及 利 亚
阿里阿尔萨马 科威特国防部 备注
项目 会和 NagaCity 民议会大厦商/ 院机电与装修 DOUERA 四万 合计
赫军事学院项 多功能厅 说明
步行街综合体 住开发项目 工程 人体育场
目
项目
合同金额 84,000.00 95,200.00 210,000.00 21,000.00 20,000.00 12,836.00 443,036.00
预计开具保函时 2014/10--2014/1 2014/11--2014/1
2014/12 2014/11--2015/2 2014/12--2015/4 2014/12--2015/4 -
间 1 2
履约保函有效期 3年 3年 3年 3年 3年 3年 -
履约保函额占合
5.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% -
同金额比例
履约保函额 4,200.00 9,520.00 21,000.00 2,100.00 2,000.00 1,283.60 40,103.60
履约保函保证金 840.00 1,904.00 4,200.00 420.00 400.00 256.00 8,020.00 A1
履约保函银行手
63.00 142.80 315.00 31.50 30.00 19.20 601.50 A2
续费（3 年合计）
履约保函担保费 168.00 380.80 840.00 84.00 80.00 51.20 1,604.00 A3
履约保函保证金 A=
1,071.00 2,427.60 5,355.00 535.50 510.00 326.40 10,225.50
及相关费用小计 A1+A2+ A3
预付款保函占合
2.35% 5.00% 10.00% 20.00% 20.00% 20.00% -
同金额比例
预付款保函有效
2年 2年 2年 2年 2年 2年 -
期
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预付款保函 1,976.34 4,760.00 21,000.00 4,200.00 4,000.00 2,560.00 38,496.34
预付款保函保证
395.27 952.00 4,200.00 840.00 800.00 512.00 7,699.27 B1
金
预付款保函银行
手续费（2 年合 19.76 47.60 210.00 42.00 40.00 25.60 384.96 B2
计）
预付款保函担保
59.29 142.80 630.00 126.00 120.00 76.80 1,154.89 B3
费
预付款保函保证
B=
金及相关费用小 474.32 1,142.40 5,040.00 1,008.00 960.00 614.40 9,239.12
B1+B2+ B3
计
保险金 100.80 114.24 252.00 25.20 24.00 15.36 531.60 C
保函保证金、银行
手续费、担保费、 1,646.12 3,684.24 10,647.00 1,568.70 1,494.00 956.16 19,996.22 A+B+C
保险金合计
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
② 重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求
神州长城重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求测算
假设如下：
A 履约保函保证金=合同金额×10%×20%；
B 预付款保函保证金=合同金额×20%×20%；
C 履约保函的期限为合同期加上 3-6 个月，履约保函的期限按 3 年测算，预
付款保函的期限按 2 年测算，银行手续费=履约保函额×6‰×3+预付款保函额
×6‰×2；
D 担保费=履约保函额×1.6%×3+预付款保函额×1.6%×2；
E 保险金=合同金额×1.2‰；
根据上述假设，神州长城正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费
用、保险金测算情况如下：
单位：万元
保证金、手
国家/地 履约保函 预付款保 银行手续 续费、担保
合同金额 担保费 保险金
区 保证金 函保证金 费 费、保险金
合计
埃塞俄
4,500.00 90.00 180.00 21.60 57.60 5.40 354.60
比亚
阿尔及
1,535.37 30.71 61.41 7.37 19.65 1.84 120.99
利亚
澳门 39,816.00 796.32 1,592.64 191.12 509.64 47.78 3,137.50
斯里兰
64,737.00 1,294.74 2,589.48 310.74 828.63 77.68 5,101.28
卡
俄罗斯 107,518.50 2,150.37 4,300.74 516.09 1,376.24 129.02 8,472.46
泰国 33,338.00 666.76 1,333.52 160.02 426.73 40.01 2,627.03
肯尼亚 61,800.00 1,236.00 2,472.00 296.64 791.04 74.16 4,869.84
圭亚那 30,900.00 618.00 1,236.00 148.32 395.52 37.08 2,434.92
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北苏丹 61,605.00 1,232.10 2,464.20 295.70 788.54 73.93 4,854.47
塞内加
49,400.00 988.00 1,976.00 237.12 632.32 59.28 3,892.72
尔
合计 455,149.87 9,103.00 18,205.99 2,184.72 5,825.92 546.18 35,865.81
神州长城正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求
总额为 35,865.81 万元，上市公司拟使用配套资金额中的 13,504.00 万元投入正在
重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金，与所需金额不足部分
由上市公司自筹资金解决。
综上所述，上市公司拟使用配套资金额中的 33,500.00 万元投入海外项目保
函保证金及相关费用、保险金，其中已中标或已签约但未出保函的海外合同的保
函保证金及相关费用、保险金为 19,996.00 万元，处于重点谈判跟进的海外合同
的保函保证金及相关费用、保险金为 13,504.00 万元。
2、海外营销网络建设项目
（1）海外营销网络建设项目情况介绍
为了更好地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用
工、跨境支付的战略资源调配目标，神州长城亟需在未来 2-3 年内，根据业务需
要在不同的国家或地区逐步设立区域子/分公司。
神州长城拟在潜在年合同额 1 亿美元以上或对公司有战略意义的国家或地
区设立海外营销网点。年合同额低于 1 亿美元的国家或地区，则由离该国家或地
区最近的分支机构负责。经初步测算，神州长城拟在香港、澳门、泰国、柬埔寨、
斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚、俄罗斯、苏丹建立 11
个区域子/分公司。
2014 年 5 月，神州长城设立了注册地在香港的全资子公司神州长城集团有
限公司。本次在香港设立神州长城集团有限公司办公场所的主要用途为开拓香港
地区业务；境外支付；香港拥有较多建筑、机电等方面的专业人才，便于公司用
工招聘，或组织专家团队。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（2）海外营销网络建设项目预算
建立区域子/分公司一般需要开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用
品、购买车辆等交通工具费用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、
运营费等。各区域子/分公司总费用测算情况如下：
单位：万元
序 其他流 费用
国家/地区 两年租金 装修费用 办公设施 人员费用
号 动资金 合计
1 香港 730.00 73.00 100.00 200.00 - 1,103.00
2 澳门 438.00 43.80 100.00 200.00 198.55 980.35
3 泰国 219.00 21.90 100.00 200.00 166.69 707.59
4 柬埔寨 219.00 21.90 100.00 200.00 896.00 1,436.90
5 斯里兰卡 219.00 21.90 100.00 200.00 423.69 964.59
6 科威特 219.00 21.90 100.00 200.00 1,155.00 1,695.90
7 俄罗斯 219.00 21.90 100.00 200.00 537.59 1,078.49
8 阿尔及利亚 146.00 14.60 100.00 200.00 7.68 468.28
9 肯尼亚 146.00 14.60 100.00 200.00 309.00 769.60
10 埃塞俄比亚 146.00 14.60 100.00 200.00 22.50 483.10
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11 苏丹 146.00 14.60 100.00 200.00 308.03 768.63
合计 2,847.00 284.70 1,100.00 2,200.00 4,024.72 10,456.42
注：香港营销网点设立主体系神州长城子公司神州长城集团有限公司。
各区域公司费用具体测算情况如下：
① 办公场所租金投入
神州长城拟投资 2,847.00 万元为子/分公司租赁办公场所，租金单价主要根
据公司初步市场询价。具体投入情况见下表：
序 租金单价 面积 年租金 两年租金合计
国家/地区
号 （元/天/平米） （平方米） （万元） （万元）
1 香港 50.00 200.00 365.00 730.00
2 澳门 30.00 200.00 219.00 438.00
3 泰国 15.00 200.00 109.50 219.00
4 柬埔寨 15.00 200.00 109.50 219.00
5 斯里兰卡 15.00 200.00 109.50 219.00
6 科威特 15.00 200.00 109.50 219.00
7 俄罗斯 15.00 200.00 109.50 219.00
8 阿尔及利亚 10.00 200.00 73.00 146.00
9 肯尼亚 10.00 200.00 73.00 146.00
10 埃塞俄比亚 10.00 200.00 73.00 146.00
11 苏丹 10.00 200.00 73.00 146.00
合计 2,200.00 1,423.50 2,847.00
注：年租金=租金单价*面积*365。
② 装修费用
神州长城拟投资 284.70 万元为子/分公司办公场所进行装修，装修费用金额
占该办公场所年租金比例 20%。具体投入情况见下表：
序号 国家/地区 年租金（万元） 装修费用 装修费用（万元）
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占年租金比例
1 香港 365.00 20% 73.00
2 澳门 219.00 20% 43.80
3 泰国 109.50 20% 21.90
4 柬埔寨 109.50 20% 21.90
5 斯里兰卡 109.50 20% 21.90
6 科威特 109.50 20% 21.90
7 俄罗斯 109.50 20% 21.90
8 阿尔及利亚 73.00 20% 14.60
9 肯尼亚 73.00 20% 14.60
10 埃塞俄比亚 73.00 20% 14.60
11 苏丹 73.00 20% 14.60
合计 1,423.50 20% 284.70
③ 办公设施相关投入
神州长城拟投资 1,100.00 万元用于为子/分公司配备必要的电脑、网络与 IT
设施、办公家具以及服务车辆等，以提高办公效率，增强快速响应客户的能力。
具体投入情况见下表：
电脑、网络与 办公设施相关
服务车辆 办公家具
序号 国家/地区 IT 设施 投入合计
（万元） （万元）
（万元） （万元）
1 香港 50.00 15.00 35.00 100.00
2 澳门 50.00 15.00 35.00 100.00
3 泰国 50.00 15.00 35.00 100.00
4 柬埔寨 50.00 15.00 35.00 100.00
5 斯里兰卡 50.00 15.00 35.00 100.00
6 科威特 50.00 15.00 35.00 100.00
7 俄罗斯 50.00 15.00 35.00 100.00
8 阿尔及利亚 50.00 15.00 35.00 100.00
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9 肯尼亚 50.00 15.00 35.00 100.00
10 埃塞俄比亚 50.00 15.00 35.00 100.00
11 苏丹 50.00 15.00 35.00 100.00
合计 550.00 165.00 385.00 1,100.00
④人员费用测算
神州长城拟投资 2,200.00 万元用于为子/分公司配备必要的人员。具体投入
情况见下表：
员工数量 平均海外人员工 人员费用
序号 国家/地区
营销 财务 行政 资（万元） 合计（万元）
1 香港 8 1 1 20.00 200.00
2 澳门 8 1 1 20.00 200.00
3 泰国 8 1 1 20.00 200.00
4 柬埔寨 8 1 1 20.00 200.00
5 斯里兰卡 8 1 1 20.00 200.00
6 科威特 8 1 1 20.00 200.00
7 俄罗斯 8 1 1 20.00 200.00
8 阿尔及利亚 8 1 1 20.00 200.00
9 肯尼亚 8 1 1 20.00 200.00
10 埃塞俄比亚 8 1 1 20.00 200.00
11 苏丹 8 1 1 20.00 200.00
合计 88 11 11 2,200.00
上述人员将在两年内根据建设进度以及各分公司的业务发展状况陆续招聘
到位。神州长城将从总部派出必要的管理、销售、运作骨干，建立初期的运作核
心，上述人员以在当地招聘为主，公司总部进行统一培训。
⑤ 其他流动资金投入
神州长城拟投资 4,024.72 万元用于为子/分公司铺垫流动资金。基于建筑装
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饰行业的业务流程和经营模式的特点，通常在施工过程中需要垫付资金，在招投
标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约
保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，根据神州长城正在重点谈判跟
进和已中标的拟设立营销网点国家或地区的合同规模的 5‰测算，具体投入情况
见下表：
序号 国家/地区 预计合同额（万元） 其他流动资金（万元）
1 香港 - -
2 澳门 39,710.00 198.55
3 泰国 33,338.00 166.69
4 柬埔寨 179,200.00 896.00
5 斯里兰卡 84,737.00 423.69
6 科威特 231,000.00 1,155.00
7 俄罗斯 107,518.50 537.59
8 阿尔及利亚 1,535.37 7.68
9 肯尼亚 61,800.00 309.00
10 埃塞俄比亚 4,500.00 22.50
11 苏丹 61,605.00 308.03
合计 804,943.87 4,024.72
（4）海外营销网络建设项目实施计划
本项目计划分两个阶段实施，项目建设周期自 2014 年 12 月至 2016 年 11
月。
第一阶段，预计用 8 个月的时间完成 7 个区域子/分公司办公场所的新建；
第二阶段，预计用 16 个月的时间完成 4 家区域子/分公司办公场所的新建，具体
规划如下表：
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总体规划 预计期限 完成数量 具体国家/地区
香港、澳门、泰国、柬埔寨、斯
第一阶段 2014 年 12 月至 2015 年 7 月 7个
里兰卡、科威特、阿尔及利亚
俄罗斯、肯尼亚、埃塞俄比亚、
第二阶段 2015 年 8 月至 2016 年 11 月 4个
苏丹
（5）海外营销网络建设项目实施效果及效益
本项目作为神州长城营销网络的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施
后，效益主要体现在以下几个方面。
① 神州长城承揽项目能力提升、工程成本下降、整体盈利能力提升、海外
市场占有率提高。
项目达成后，神州长城将拥有国内同业中规模领先、效能完善的海外营销网
络，与竞争者形成直接的差异化，将会对公司的承揽项目能力、施工管理组织能
力、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力产生直接的促进作用；
有利于提升公司承揽项目能力、下降工程成本、提升整体盈利能力、提高海外市
场占有率、培养公司的核心竞争力，实现全球采购、全球招用工、跨境支付的战
略资源调配目标。
② 培养战略客户是一项长期的战略性投资，有利于扩大未来业务规模
该项目的实施，将可以有效地贯彻神州长城的战略客户服务战略，通过对客
户提供“快速、有效”的服务，提高客户对神州长城的认同感和信任度，有利于提
升神州长城核心竞争力及整体实力，巩固公司行业领先地位，使神州长城尽快实
现“成为全球领先的国际性综合建筑服务提供商”愿景。
3、第二阶段信息化建设项目
（1）第二阶段信息化建设项目情况介绍
目前神州长城已经完成了信息化建设的第一阶段工作，初步搭建了办公自动
化的网上流程，实现了“信息流”、“物资流”的网络化管理。神州长城拟通过第二
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阶段信息化建设深入优化数据管理，有效解决数据读取的响应时间，从而全面提
升信息化系统的效率，可以更多方式保障数据的安全性能。
基于建筑行业的特点和发展趋势，神州长城在信息化建设的第二阶段主要关
注和实施以下几方面的任务：
1）以 BIM 为平台的项目管理系统
2）满足建筑工程业务特点的信息化软件、硬件建设
3）全面预算管理系统
4）建筑供应链管理系统
5）以目标完成为核心的绩效考核系统
6）以信息化为平台的职业发展与培训系统
其中上述任务中的第 1、2 项内容是神州长城基于建筑工程行业特点认知上
的创新，是基于建筑工程项目实施风险有效控制的深刻认知。
BIM（Building Information Model，建筑信息模型）是一种应用于工程设计
建造管理的数据化工具，通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策划、
运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信
息作出正确理解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设
主体提供协同工作的基础，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要
作用。
BIM 成为了许多企业项目实施的技术工具，然而目前大部分 BIM 的使用方
仅停留在图纸和现场解决方案上，较少从企业全面项目管理的角度使用。神州长
城拟借助 BIM 系统搭建项目管理平台，不仅可以解决传统意义上的图纸、工艺
和现场与方案的矛盾，还可以将工程实施方案优化、成本管控、进度管控、动态
管理等增加进来，借助信息化系统实现项目的全面动态管理。目前 BIM 系统中
建筑图纸与机电图纸数据库较为全面，而装饰图纸数据库几乎空白，神州长城通
过近千个装饰项目的积累，已经形成了标准化的企业图集，可以快速地与 BIM
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系统对接，全方面提升公司竞争实力。
（2）第二阶段信息化建设项目预算
序号 项目名称 预计投入（万元）
1 BIM 平台系统开发 1,000
2 ERP 系统开发 1,000
3 机房建设 200
4 培训 200
5 视频会议系统 100
合计 2,500
（3）第二阶段信息化项目实施计划
本项目建设期 2 年，各项目实施进度如下表所示：
2015 年 2016 年
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
BIM 平 1 调研；2 任务目标模块确定；3 系统软、硬件 1 硬件调试；2 任务模块软件完成；3 系统调试，
台系统 建设与开发； 全面上线运营。
开发
调研 系统开 系统调试， 2016 年上半年实现
ERP 系 发 与 BIM 模块 ERP 平台的全面上
统开发 嵌 入 试 运 线
营、调试
机房建 8 个月完成
设
视频会 半年完成
议系统
培训 培训系统开发 有计划有组织地全体员工培训
（4）第二阶段信息化项目实施效果及效益
该项目作为公司信息化建设的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后，
效益主要体现在神州长城内部公司营运效率的提高以及对供应商、客户关系维护
管理能力的提高。
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4、支付本次交易相关税费及中介费用
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
土地使用权等存在评估增值，中冠股份大概需要缴纳 13,000 万元的企业所得税、
营业税、土地增值税等税费。
根据置出资产评估情况，涉及较大税额的企业所得税、营业税、土地增值税
初步测算情况如下：
单位：万元
企业所得 土地增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 营业税 税项合计
税 税
长期股权投资 3,678.90 40,401.35 36,722.46 9,180.62 - 9,180.62
投资性房地产 1,046.36 4,662.02 3,615.66 656.44 233.101 1,803.17 2,692.71
固定资产 417.05 5,103.69 4,686.64 1,171.66 - 1,171.66
土地使用权 179.69 - (179.69) - 8.98 - 8.98
递 延 所 得税 负
418.01 - (418.01) - - - 418.01
债
合计 13,471.98
注：投资性房地产的计算税基使用其原值
上述测算公式如下：
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 企业所得税 营业税 土地增值税
长期股权投资 A1 A2 A3 A3*25%
B4=
B6=B3*60%-
投资性房地产 B1 B2 B3 （B2-B5-B6） B5=B2*5%
B1*35%
*25%
固定资产 C1 C2 C3 C3*25%
土地使用权 D1 D2 D3 D1*5%
由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产
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所产生的税费支付需要。考虑到本次交易的中介费用将超过 2,000 万元，上市公
司拟以本次交易中所获得的募集配套资金 15,000 万元缴纳税费并支付本次交易
的中介费用，有效满足交易双方的交易需求，提高并购后的整合效率。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
本次拟募集配套资金总额不超过 61,000 万元，若本次募集配套资金失败，
上市公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债
务融资无法满足资金需求，上市公司按照《发行管理办法》、《实施细则》及《公
司债券发行试点办法》等相关法律法规的要求进行再融资以满足项目资金缺口。
本次交易的补偿义务主体承诺，交易完成后神州长城 2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67 亿元、4.86 亿元。若本次交易在 2014
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2014 年度、2015 年度、
2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在 2015 年 12 月 31 日之前
（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年度、2016 年度、2017
年度。按照本预案签署之日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测
算，上市公司的税前利润能够覆盖新增银行贷款产生的利息。
根据未经审计的神州长城的财务报表，神州长城 2013 年末、2014 年 7 月末
的资产负债率分别为 64.45%、65.64%，2013 年度、2014 年 1-7 月的财务费用分
别为 1,699.51 万元、922.44 万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司
采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增
加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。
若债务融资不能满足项目所需资金投入，上市公司将按照《发行管理办法》、
《实施细则》及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的要求进行再融资，
从而降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。
八、关于置出资产因债权债务、人员转移安排、置出资产和置入资产目前
存在的诉讼仲裁事项是否对本次交易构成法律障碍的相关事项说明
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（一）置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函
根据中冠股份的说明，中冠股份已与其主要债权人就本次交易涉及的债务转
移事项进行了初步沟通，但尚未取得债权人出具的正式的债务转移同意函。中冠
股份已承诺，将在本次交易相关预案披露后，就本次资产置换涉及的债务转移事
宜通知债权人，并取得部分债权人出具的同意函；同时鉴于中冠股份、神州长城
全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，
资产交割日后，如因债权人不同意债务转移事项而向中冠股份追索债务的，将由
华联集团负责解决。因此，中冠股份尚未取得债权人出具的债务转移同意函不构
成本次重大资产重组的法律障碍。
（二）置出资产目前涉及的诉讼、仲裁事项
截至本预案签署之日，中冠股份共有 1 项诉讼事项，具体情况如下：
根据中冠股份于 2007 年与南京东亚纺织印染有限公司、南京东亚投资发展
集团有限公司及香港耀骏行有限公司签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南
京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股
份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。
相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及
香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于 2012 年 6 月 1 日向江苏省高级法院
提起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署
的相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失
47,922,902.92 元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认
中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它
诉讼请求不变。截至本预案签署之日，该案件正在一审审理过程中。
鉴于置出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情
况对于中冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长
城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，
在资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中
冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，中冠股份不承
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担任何责任，置出资产涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重组的法律障
碍。
（三）置入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项
截至本预案签署之日，神州长城目前共有 13 项诉讼、仲裁事项，具体内容
详见本预案“第五节 标的资产的基本情况/二、置入资产基本情况/（四）神州长
城主营业务发展情况/17、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”。
鉴于置入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相
关纠纷事项，不涉及任何股权争议或者神州长城主要资产、经营资质等方面的纠
纷，其诉讼、仲裁标的金额约为 1,200 万元，占其 2013 年业务收入的比例低于
1%，占比较低，且神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担
相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约
金等与案件的相关费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为 2014 年 7
月 31 日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何额外损
失，因此，置入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重组的法律
障碍。
（四）职工安置计划事项
截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉及
的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及时
召开职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。
同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中
冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、
支付欠付的工资，均由华联集团继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团负责支付；中冠股份与其员工之间
的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决，截至本预案签署之日，
中冠股份尚未召开职工代表大会审议通过相关职工安置计划不构成本次重大资
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产重组的法律障碍。
根据本次重组的相关方案，中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产收购
的标的为神州长城 100%的股权，不涉及到神州长城现有职工的安置事项。
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第五节 标的资产的基本情况
一、置出资产基本情况
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
（一）置出资产的主要财务数据
置出资产最近三年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
2014 年 7 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 19,631.20 17,050.28 17,200.26 17,223.88
负债总额 6,962.64 4,592.11 5,452.37 5,456.52
股东权益 12,668.56 12,458.17 11,747.89 11,767.36
2、简要利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-7 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 608.10 2,699.90 1,109.57 985.05
营业利润 62.98 844.56 26.42 -1,746.66
利润总额 186.52 1023.45 -28.92 -1,746.64
净利润 188.90 784.99 -24.73 -1,742.35
（二）置出资产的主要资产及主要负债情况
截至 2014 年 7 月 31 日，置出资产的主要资产和主要负债构成情况如下：
1、置出资产的主要资产构成
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主要资产科目 期末金额（元） 说明
货币资金 90,370,946 主要为库存现金及银行存款
主要是按权益法核算参股子公司的浙江华联
长期股权投资 69,406,572
杭州湾创业有限公司
投资性房地产 21,886,720 主要是投资性房屋和建筑物
固定资产 6,570,585 主要为房屋建筑物、机器设备及运输设备
无形资产 1,796,947 主要为土地使用权、软件
商誉 5,099,624 对南华公司增持股份形成的商誉
2、置出资产的主要负债构成
主要负债科目 期末金额（元） 说明
主要为超过 1 年的应付账款，无单项金额重
应付账款 3,203,240
大的应付账款
主要为账龄超过 1 年的大额其他应付款主要
其他应付款 46,611,463 是本公司的子公司南华公司向关联公司的借
款，由于资金紧张一直未支付
主要系子公司兴业有限公司在香港购置房产
长期借款 1,058,975
的按揭贷款，抵押物即为该房产
主要为香港中冠公司的资产进行重估产生的
长期应付款 8,330,982
重估增值
（三）置出资产涉及股权转让情况
截至本预案签署之日，置出资产中涉及股权转让的情况如下：
公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
中冠印染（香港）有限 原材料采购、印染编织布料的营销 2,400,002
100.00%
公司 业务及投资控股业务 （港元）
深圳南华印染有限公 85,494,700
生产和销售印花布、染色布 69.44%
司 （港元）
深圳市东亚中冠纺织 销售纺织、印染工业产品及原材
3,000,000（元） 51.00%
印染有限公司 料、辅料、机器设备、各种面料
1,000,000
盛中企业有限公司 销售灯芯绒、色布和印花布 100.00%
（港元）
兴业有限公司 销售印花布、染色布 10,000（港元） 100.00%
本次置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的
相关规定，公司转让非全资子公司股权，需取得非全资子公司其他股东同意并放
弃优先购买权。
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截至本预案签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同意
放弃优先购买权的回函，尚未取得深圳市东亚中冠纺织印染有限公司其他股东同
意放弃优先购买权的回函。
（四）置出资产的资产权属及转让受限情况
1、置出资产的抵押情况
截至本预案签署之日，中冠股份母公司口径无已设定的资产抵押。
2、置出资产的担保情况
截至本预案签署之日，中冠股份母公司口径无对外担保情况。
（五）置出资产的债务转移情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司口径债务共计约 3,942.11 万元，无
对金融机构债务。截至本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公
司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。对于本次重组资产交割时仍存在未同
意转移的负债，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方约定，处理
方式如下：
“中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于
置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，
致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及其指定第三方应负责向债权人进行
清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团及其指定第三方未妥善解决给
中冠股份造成损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的
5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及
中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团及其指定第三方承担和
解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团及其指
定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全
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部损失。”
截至 2013 年 12 月 31 日，华联集团净资产达 382,145.09 万元，具有较强的
资金实力。因此，即使相关债权人未同意转让置出资产的债务，资产承接方具有
全额赔偿的实力，不会致使上市公司因债务未转移而受到损失。
（六）置出资产的职工安置情况
截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉及
的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易预案披露后，及时召开
职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。
中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全
部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付
的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而
引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第
三方负责解决。
（七）置出资产的房产瑕疵情况
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂占地面积约 98000.00 平方米，
该厂房由公司于历史年度自建，部分厂房及土地无权属证明文件。根据深房地字
第 6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和
土地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂
区围墙范围内，约 50,000 平方米的土地、约 25,000 平方米的厂房均未办理产权
证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能按照《深圳经济特区处理历史遗留
生产经营性违法建筑若干规定》办理有关权属证明文件。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收的公告》（编号：2014-0673），为建设大鹏新区人民医院的需要，深圳市大鹏
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新区政府决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公
司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18000 平方
米。”
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份上述无法获得产权的土地和房产，账面价
值为 2,475,155 元。根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财
综[2003]56 号）第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，
注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注
册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，
不得对评估对象的法律权属提供保证”。
鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋
征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在
较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未
获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内，该事项将作
为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。提醒投资者关注本次交易中置出资
产中相关房产、土地的权属瑕疵及评估处理。
二、置入资产基本情况
（一）神州长城概况
1、基本情况
企业名称 神州长城国际工程有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号
法定代表人 陈略
注册资本 7,013.6099 万元
营业执照注册号 110112003338228
税务登记证号 京税证字 110112802452383 号
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组织机构代码 80245238-3
成立日期 2001 年 10 月 17 日
营业期限 2001 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 16 日
施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程
设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、
经营范围
机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；
货物进出口；技术进出口：代理进出口。
2、神州长城历史沿革
（1）2001 年 10 月，神州长城设立
神州长城设立时的名称为“北京深长城建筑工程有限公司”，系由陈略、何飞
燕、何森于 2001 年 10 月共同以货币出资 600 万元设立的有限责任公司，其中陈
略出资 300 万元；何飞燕出资 288 万元；何森出资 12 万元。上述出资经北京凌
峰会计师事务所有限公司出具“（2001）京凌验字 10-17-2 号”《开业登记验资报
告书》审验。
2001 年 9 月 20 日，北京市工商局通州分局核发（京通）企名预核（内）字
[2001]第 10542460 号《企业名称预先核准通知书》，公司经核准的名称为“北京
深长城建筑工程有限公司”。
2001 年 10 月 17 日，深长城建筑在北京市工商行政管理局办理了设立登记
并领取了注册号为“1102232333822”的《企业法人营业执照》。
深长城建筑设立时，注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 300.00 50.00
2 何飞燕 288.00 48.00
3 何森 12.00 2.00
合计 - 600.00 100.00
（2）历次增资及股权转让情况
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① 2001 年 10 月，公司名称第一次变更
2001 年 10 月 19 日，经深长城建筑股东会决议，深长城建筑更名为“北京深
长城建筑装饰工程有限公司”。 2001 年 10 月 25 日，北京市工商局通州分局核
发（京通）企名预核（内）变字[2001]第 10561014 号的《企业名称变更预先核
准通知书》，深长城建筑经核准变更后的名称为“北京深长城建筑装饰工程有限公
司”。
2001 年 10 月 31 日，深长城建筑取得了北京市工商局换发的《企业法人营
业执照》，公司更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。
② 2006 年 4 月，第一次增资
2006 年 4 月 18 日，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 600 万
元增加至 1,200 万元，其中新知组合以货币增资 600 万元。上述出资业经北京中
润恒方会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京中润验字第 H-2-0001 号《验
资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 新知组合1 600.00 50.00
2 陈略 300.00 25.00
3 何飞燕 288.00 24.00
4 何森 12.00 1.00
合计 - 1,200.00 100.00
③ 2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 6 月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 1,200 万元增
1
2003 年，陈略和何飞燕女士通过收购取得新知组合股权，主要用于持股神州长城装饰。目前，陈略和何
飞燕女士已将其所持有的新知组合的股权转让至无关联第三方。
156
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加至 2,200 万元，新增 1,000 万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北
京中永焱会计师事务所出具的（2008）中永焱验字第 300 号《验资报告》审验。
深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 1300.00 59.09
2 新知组合 600.00 27.27
3 何飞燕 288.00 13.09
4 何森 12.00 0.55
合计 - 2,200.00 100.00
④ 2009 年 1 月，第三次增资
2009 年 1 月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 2,200 万元增
加至 5,200 万元，新增 3,000 万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北
京中永焱会计师事务所出具的（2009）中永焱验字 2009001 号《验资报告》审验。
深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 4,300.00 82.69
2 新知组合 600.00 11.54
3 何飞燕 288.00 5.54
4 何森 12.00 0.23
合计 - 5,200.00 100.00
⑤ 2009 年 4 月，名称第二次变更
2009 年 3 月 18 日，经深长城装饰股东会决议，深长城装饰更名为“神州长
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城装饰工程有限公司”。深长城装饰已就上述名称变更办理了工商变更登记。
⑥ 2011 年 11 月，第一次股权转让
2011年5月5日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城300
万元出资额转让给陈略、300万元出资额转让给何飞燕。神州长城已就上述股权
转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈略 4,600.00 88.46
2 何飞燕 588.00 11.31
3 何森 12.00 0.23
合计 - 5,200.00 100.00
⑦ 2013 年 6 月，第二次股权转让、第四次增资
2013 年 2 月 25 日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计
750 万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元
泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
受让的出资额 对应的
序号 受让人
（万元） 股权比例（%）
1 吴晨曦 139.79 2.69
2 朱丽筠 93.20 1.79
3 冯任懿 46.60 0.90
4 嘉禾九鼎 62.66 1.20
5 钟山九鼎 63.09 1.21
6 元泰九鼎 69.79 1.34
7 恒泰九鼎 88.49 1.70
8 嘉源启航 46.60 0.90
9 海汇合赢 139.79 2.69
158
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
合计- 750.00 14.42
陈略已就上述股权转让缴纳其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理
了工商变更登记。
2013 年 2 月 25 日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由 5,200 万
元增加至 7013.61 万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资 146.20 万元；钟山九鼎
以货币认缴增资 147.21 万元；元泰九鼎以货币认缴增资 162.84 万元；恒泰九鼎
以货币认缴增资 192.42 万元；砻佰汇润以货币认缴增资 139.79 万元；上海金融
发展以货币认缴增资 559.17 万元；江西泰豪以货币认缴增资 232.99 万元；七匹
狼晟联以货币认缴增资 93.20 万元；海汇合赢以货币认缴增资 139.79 万元。上述
出资业经中审国际会计师事务所出具“中审国际验字[2013]01030004”《验资报告》
审验。神州长城已就上述增资办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，神州长城注册资本和股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 何飞燕 588.00 8.38
3 上海金融发展 559.17 7.97
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 泰豪创业 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 吴晨曦 139.79 1.99
11 砻佰汇润 139.79 1.99
12 朱丽筠 93.20 1.33
13 七匹狼晟联 93.20 1.33
14 冯任懿 46.60 0.66
159
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
15 嘉源启航 46.60 0.66
16 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
⑧ 2013 年 9 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 26 日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城
186.39 万元出资额以 2,200 万元转让给鑫和泰达。何飞燕已就上述股权转让缴纳
其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 上海金融发展 559.17 7.97
3 何飞燕 401.61 5.73
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 江西泰豪 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 鑫和泰达 186.39 2.66
11 吴晨曦 139.79 1.99
12 砻佰汇润 139.79 1.99
13 朱丽筠 93.20 1.33
14 七匹狼晟联 93.20 1.33
15 冯任懿 46.60 0.66
16 嘉源启航 46.60 0.66
17 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
160
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
⑤ 2014 年 6 月，公司名称第三次变更
2014 年 6 月 26 日，经神州长城装饰股东会决议，神州长城装饰更名为“神
州长城国际工程有限公司”。神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记。
3、神州长城股权关系
无 佛 烟 深
山 台 苏 北 北 深
上 锡 江 州 嘉 京 京 圳
恒 海 昭 圳 市
海 汇 西 宣 天 兴 鑫 砻
金 泰 泰 瑶 嘉 和 佰 七 嘉
合 元 匹 源
融 九 赢 豪 泰 钟 禾 泰 汇
发 鼎 创 山 九 达 润 狼 启
创 九 晟 航
展 资 业 业 鼎 九 鼎 投 投
投 产 投 鼎 投 资 资 联 创
何 投 创 吴 朱 股 冯 业
陈 飞
资 管 资 资 业 投 资 管
晨
管 丽 权 任 投 何
略 基 理 合 中 投 资 中 理 理 森
燕 金 心 心 曦 筠 投 懿 资
中 伙 资 中 中 中 资
（ （ 主 （ 心 心 企
心 企 中 基 业
有 （ 业 有 心 （ 有 （ （
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伙 合 限 伙 限 合 伙 合 合
） ） 伙 ） 伙 伙 公 合
伙 合 合 司 伙
） 伙 伙 ） ） ）
）
） ）
54.89% 5.73% 7.97% 4.01% 3.99% 3.32% 3.32% 3.00% 2.98% 2.66% 1.99% 1.99% 1.33% 1.33% 0.66% 0.66% 0.17%
神州长城国际工程有限公司
截至本预案签署之日，陈略及其一致行动人合计持有神州长城 60.79%，陈
略为神州长城的控股股东及实际控制人。
（二）神州长城控股子公司情况
1、宿州市绿邦木业科技有限公司
（1）基本信息
企业名称 宿州市绿邦木业科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
161
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
住所 宿州市墉桥区大店镇大东村 303 省道南侧
法定代表人 何森
注册资本 400 万元
营业执照注册号 341300000075204
税务登记证号 皖地税宿字 341302584583771 号
组织机构代码 58458377-1
成立日期 2011 年 10 月 27 日
营业期限 2011 年 10 月 27 日至 2061 年 10 月 25 日
许可项目：无。
经营范围
一般项目：林产品开发；木作工厂化生产；装饰材料购销。
（2）历史沿革
宿州绿邦系由神州长城于 2011 年 10 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本 为 400.00 万元。 上述出资业经 宿州同 信会计师事务 所出具 宿同信验字
[2011]138 号《验资报告》审验。2011 年 10 月，宿州市工商局向宿州绿邦核发了
注册号为 341300000075204 的企业法人营业执照。
宿州绿邦设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 400.00 100.00%
合计 400.00 100.00%
（3）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，宿州绿邦未开展具体业务。
（4）最近三年一期的简要财务报表
宿州绿邦未经审计的最近三年一期简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 7 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日/2014 年 1-7 月 日/2013 年度 日/2012 年度 日/2011 年度
162
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
资产合计 1,047.63 670.21 615.29 461.26
负债合计 681.60 299.29 239.44 78.27
所有者权益合计 366.02 370.91 375.85 382.99
营业收入 - - - -
营业利润 -6.52 -6.36 -9.34 -22.68
利润总额 -6.52 -6.36 -9.34 -22.68
净利润 -4.89 -4.93 -7.14 -17.01
2、北京神州长城装饰设计有限公司
（1）基本信息
企业名称 北京神州长城装饰设计有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市通州区新华北街 75 号
法定代表人 李尔龙
注册资本 100 万元
营业执照注册号 110112010653219
税务登记证号 京税证字 110112669932600 号
组织机构代码证 66993260-0
成立日期 2007 年 11 月 28 日
营业期限 2007 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日
经营范围 建筑装饰设计、咨询
（2）历史沿革
神州长城设计系由神州长城于 2007 年 11 月以现金方式出资设立，设立时注
册资本为 100.00 万元。上述出资业经北京中润恒方会计师事务所出具中润验字
（2007）101 号《验资报告》审验。2007 年 11 月，北京市工商局通州分局向神
州长城设计核发了注册号为 110112010653219 的企业法人营业执照。
神州长城设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：
163
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
（3）主要业务发展情况
神州长城设计主要从事建筑装饰设计、咨询服务。
（4）最近三年一期的简要财务报表
神州长城设计未经审计的最近三年一期简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 7 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日/2014 年 1-7 月 日/2013 年度 日/2012 年度 日/2011 年度
资产合计 125.41 106.06 103.67 192.79
负债合计 15.62 6.71 5.03 104.00
所有者权益合计 109.79 99.35 98.64 88.79
营业收入 25.43 135.92 275.08 75.07
营业利润 16.32 0.94 5.19 7.49
利润总额 16.32 0.94 5.19 7.49
净利润 10.44 0.71 4.23 5.61
3、广州赫尔贝纳室内设计有限公司
（1）基本信息
企业名称 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市海珠区江南大道南路燕子岗 68 号 9 幢自编青年楼 3 楼 303 室
法定代表人 钟志军
注册资本 100 万元
营业执照注册号 440105000266160
164
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
税务登记证号 粤国税字 440100598327357 号
组织机构代码 59832735-7
成立日期 2012 年 6 月 12 日
营业期限 2012 年 6 月 12 日至长期
专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
广州设计系由神州长城于 2012 年 6 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 100.00 万元。上述出资业经广州市正大中信会计师事务所出具正信验字
（2012）0141 号《验资报告》审验。2014 年 5 月，广州市工商局海珠分局向广
州设计核发了注册号为 440105000266160 的企业法人营业执照。
广州设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
（3）主要业务发展情况
广州设计主要从事室内装饰、设计和工程技术咨询服务。
（4）最近两年一期的简要财务报表
广州设计未经审计的最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 7 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年 1-7 月 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 180.44 136.52 102.36
负债合计 53.97 40.41 6.44
所有者权益合计 126.48 96.10 95.92
营业收入 70.95 57.13 -
165
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
营业利润 41.04 0.29 -5.44
利润总额 41.04 0.26 -5.44
净利润 30.37 0.19 -4.08
4、神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
（1）基本信息
企业名称 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
企业类型 有限责任（法人独资）
住所 沈阳市沈河区奉天街 346 号（1-21-7 室）
法定代表人 冼俊河
注册资本 500 万元
营业执照注册号 210133000038118
税务登记证号 税字 210103569405758 号
组织机构代码 56940575-8
成立日期 2011 年 2 月 28 日
营业期限 2011 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日
许可项目：无；一般项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙
经营范围
设计。
（2）历史沿革
神州沈阳系由神州长城于 2011 年 2 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 500.00 万元。上述出资业经辽宁东乘联合会计师事务所出具辽东会验字
【2011】第 FEB-13 号《验资报告》审验。2011 年 2 月，沈阳市工商局向神州沈
阳核发了注册号为 210133000038118 的企业法人营业执照。
神州沈阳设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
166
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（3）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，神州沈阳未开展具体业务，目前拟在工商局办理注销
手续。
（4）最近三年一期的简要财务报表
神州沈阳未经审计的最近三年一期简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 7 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日/2014 年 1-7 月 日/2013 年度 日/2012 年度 日/2011 年度
资产合计 350.06 350.05 949.89 974.85
负债合计 2.46 2.45 502.38 501.89
所有者权益合计 347.59 347.59 447.51 472.96
营业收入 - - - -
营业利润 0.00 -99.92 -25.45 -27.04
利润总额 0.00 -99.92 -25.45 -27.04
净利润 0.00 -99.92 -25.45 -27.04
5、神州长城（珠海）装饰工程有限公司
（1）基本信息
企业名称 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市拱北粤海中路 2446 号 1 栋 303 房
法定代表人 张大双
注册资本 600 万元
营业执照注册号 440400000458907
税务登记证号 粤地税字 44040108451434X 号
组织机构代码 08451434-X
成立日期 2013 年 11 月 28 日
167
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
营业期限 2013 年 11 月 28 日至长期
经营范围 一般经营项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
（2）历史沿革
神州珠海系由神州长城于 2013 年 11 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 600.00 万元。上述出资业经珠海安德信会计师事务所出具安德信验字（2014）
037 号《验资报告》审验。2013 年 11 月，珠海市工商局向神州珠海核发了注册
号为 440400000458907 的企业法人营业执照。
神州珠海设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 600 100.00%
合 计 600 100.00%
（3）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，神州珠海未开展具体业务，目前拟在工商局办理注销
手续。
（4）最近一期的简要财务报表
神州珠海未经审计的最近一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 7 月 30 日/2014 年 1-7 月
资产合计 599.47
负债合计 -
所有者权益合计 599.47
营业收入 -
营业利润 -0.53
利润总额 -0.53
168
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
净利润 -0.53
6、上海凌睿国际贸易有限公司
（1）基本信息
企业名称 上海凌睿国际贸易有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号楼 7 层 C2 室
法定代表人 曹康梅
注册资本 500 万元
营业执照注册号 310141000093614
税务登记证号 国税沪字 310131398654521 号
组织机构代码 39865452-1
成立日期 2014 年 7 月 17 日
营业期限 2014 年 7 月 17 日至 2034 年 7 月 16 日
从事货物及技术的进出口业务、国际贸易、转口贸易、区内企业间的
经营范围 贸易及贸易代理；建筑材料、机电设备及配件、机械设备及配件的销
售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
上海凌睿系由神州长城于 2014 年 7 月出资设立，设立时注册资本为 500 万
元。2014 年 7 月，上海市工商局自由贸易试验区分局向上海凌睿核发了注册号
为 310141000093614 的企业法人营业执照。
上海凌睿设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
（3）主要业务发展情况
169
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
截至本预案签署之日，上海凌睿暂未开展具体业务。
（4）最近三年一期的简要财务报表
上海凌睿于 2014 年 7 月 17 日成立，截至本预案签署之日，上海凌睿尚未编
制相关财务报表。
7、神州长城集团有限公司
（1）基本信息
公司名称： 神州长城集团有限公司
公司类型： 有限公司
Room 2201, 22/F., Fook Lee Commercial Centre (Town Place), 33
公司住所：
Lockhart Road, Wanchai, HONG KONG.
注册资本： 10,000 港币
注册号： 2097332
成立日期： 2014 年 5 月 15 日
（2）历史沿革
神州香港系由神州长城于 2014 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 1.00 万港币。2014 年 5 月，香港特别行政区公司注册处向神州香港发出了
了注册号为 2097332 的公司注册证明书。
神州香港设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万港币） 出资比例
1 神州长城 1.00 100.00%
合 计 1.00 100.00%
（3）主要业务发展情况
截至本预案签署之日，神州香港暂未开展具体业务。
170
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（4）最近三年一期的简要财务报表
神州香港于 2014 年 5 月 15 日成立，截至本预案签署之日，神州香港尚未编
制相关财务报表。
（三）神州长城未经审计的财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2014 年 7 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
项 目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 10,441.00 9,789.82 18,517.78 6,901.81
交易性金融资产 100.00 100.00 - -
应收票据 283.02 180.00 145.00 314.54
应收账款 161,136.33 134,876.42 86,195.43 44,181.27
预付款项 2,835.30 2,108.35 2,636.69 3,132.64
其他应收款 15,074.99 8,985.79 5,813.71 9,842.69
存 货 4,978.53 4,725.10 5,099.96 4,645.96
其他流动资产 239.88 - - -
流动资产合计 195,089.04 160,765.48 118,408.58 69,018.91
非流动资产：
固定资产 873.21 766.40 768.98 771.40
在建工程 282.60 257.04 229.48 51.18
无形资产 64.26 30.17 6.19 9.26
长期待摊费用 645.14 568.64 315.36 364.77
递延所得税资产 4,148.38 3,483.12 1,861.17 929.45
其他非流动资产 966.69 1,238.25 - -
非流动资产合计 6,980.30 6,343.61 3,181.19 2,126.07
资产总计 202,069.34 167,109.10 121,589.77 71,144.98
流动负债：
171
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
短期借款 15,500.00 16,000.00 11,000.00 5,000.00
应付票据 6,228.71 5,391.53 926.97 3,000.00
应付账款 92,754.81 70,460.65 54,596.74 27,165.80
预收款项 1,354.24 905.70 692.66 3,287.25
应付职工薪酬 592.08 1,134.15 595.99 395.04
应交税费 11,982.20 11,451.00 8,191.12 4,908.74
其他应付款 4,229.64 2,356.01 18,179.25 7,244.47
流动负债合计 132,641.69 107,699.03 94,182.73 51,001.30
非流动负债： - - -
预计负债 3.87 - - -
非流动负债合计 3.87 - - -
负债合计 132,645.56 107,699.03 94,182.73 51,001.30
所有者权益：
实收资本（或股本） 7,013.61 7,013.61 5,200.00 5,200.00
资本公积 17,646.75 17,646.75 - -
专项储备 3,316.94 3,292.90 1,764.38 2,566.48
盈余公积 3,164.29 3,164.29 2,052.48 1,256.38
未分配利润 38,282.19 28,292.52 18,390.19 9,345.91
归属于母公司所有者权益
69,423.78 59,410.06 27,407.04 18,368.77
合计
少数股东权益 - - - 1,774.91
所有者权益合计 69,423.78 59,410.06 27,407.04 20,143.68
负债和所有者权益总计 202,069.34 167,109.10 121,589.77 71,144.98
2013 年末货币资金较 2012 年末减少 8,727.96 万元，减幅 47.13%，主要原因
系神州长城 2013 年结算的供应商款项增加，经营活动现金净流量减少所致。2012
年末货币资金较 2011 年末增加 11,615.98 万元，增幅 168.30%，主要原因系神州
长城 2012 年收到投资者投资款所致。
2014 年 7 月末应收票据较 2013 年末增加 103.02 万元，增幅 57.23%，主要
原因系神州长城与客户采用票据方式结算的应收账款增加所致。2012 年末应收
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票据较 2011 年末减少 169.54 万元，减幅 53.90%，主要原因系 2012 年客户减少
使用票据结算工程款所致。
2014 年 7 月末应收账款较高的主要原因系建筑装饰行业的上游客户由于项
目预算问题，无法在期间及时结算。应收账款 2013 年末应收账款较 2012 年末增
加 48,680.99 万元，增幅 56.48%，主要原因系建筑装饰业务应收款结算付款时间
加长所致。2012 年末应收账款较 2011 年末增加 42,014.16 万元，增幅 95.09%，
主要原因系规模扩大未结算的应收账款增加所致。
2014 年 7 月末预付款项较 2013 年末增加 726.95 万元，增幅 34.48%，主要
原因系 2014 年 7 月底尚在执行的施工合同金额较大，相应的石材等材料预付款
金额较大所致。
神州长城的存货主要由安全储备和已完工未结算形成的建筑合同余额组成。
2014 年 7 月末存货较 2013 年末增加 253.42 万元，增幅 5.36%，主要原因系 2014
年部分单项合同金额较大，因工程尚未完工，计提的安全储备未使用完所致。
2014 年 7 月末其他应收款较 2013 年末增加 6,089.20 万元，增幅 67.76%，主
要原因系 2014 年 1-7 月神州长城业务量增加，部分新签订合同前期需要向业主
方或项目总承包方支付履约保证金，处于招投标阶段的储备项目需要支付投标保
证金，应收的履约保证金和投标保证金增加所致。2013 年末其他应收款较 2012
年末增加 3,172.08 万元，增幅 54.56%，主要原因系应收履约保证金和投标保证
金增加所致。2012 年末其他应收款较 2011 年末减少 4,028.97 万元，减幅 78.74%，
主要原因系神州长城处置应收股权转让款所致。
2013 年末递延所得税资产较 2012 年末增加 3,162.42 万元，增幅 99.41%；2012
年末递延所得税资产较 2012 年末增加 1,055.12 万元，增幅 99.41%，主要原因系
应收账款余额增加的同时计提的坏账准备增加所致，由于会计准则口径与税法口
径的不同，增加的资产减值准备将形成可用于未来企业所得税款抵扣的递延所得
税资产。
2013 年末短期借款较 2012 年末增加 5,000.00 万元，增幅 45.45%，2012 年
173
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末短期借款较 2011 年末增加 6,000.00 万元，增幅 120%，主要原因系神州长城业
务所需流动资金增加，增加向银行借款所致。
2013 年末应付票据较 2012 年末增加 4,464.56 万元，增幅 481.63%，2012 年
末应付票据较 2011 年末减少 2,073.03 万元，减幅 69.10%，主要原因系神州长城
调整与供应商的结算方式所致。
2014 年 7 月末应付账款较 2013 年末增加 22,294.16 万元，增幅 31.64%，主
要原因系公司与石材、木饰面、不锈钢等大宗材料供应商按照工程进度结算款项，
期末尚未到结算期的款项较多所致。2012 年末应付账款较 2011 年末增加
27,430.94 万元，增幅 100.98%，主要原因系 2012 年收入规模扩大，相应经营性
负债增加所致。
2014 年 7 月末预收款项较 2013 年末增加 448.54 万元，增幅 49.52%，主要
原因系 2014 年 7 月底在执行或者新签订的存在预收款的合同金额较大所致。，
2013 年末预收款项较 2012 末增加 213.04 万元，增幅 30.76%，主要原因系截至
期末 2013 年底神州长城正在执行或者新签订的合同中存在预收业主方或项目总
承包方款项的预付款的合同金额较大所致。2012 年末预收款项较 2011 年末减少
2,594.59 万元，减幅 78.93%，主要原因系 2012 年底存在预收业主方或项目总承
包方款项预付款的装饰工程合同金额减少所致。
2013 年末应交税费较 2012 年末增加 3,259.88 万元，增幅 39.80%，主要原因
系神州长城所属业务为建筑装饰工程的设计和施工，营业税在发票开具后，按照
发票金额在项目所属地税局按照规定税率缴纳；神州长城根据当月确认的营业收
入计提营业税金及附加。前述两者的差额则形成期末应交营业税、城建税、教育
费附加等余额。通常情况下，工程决算前按完工百分比确认收入的金额均大于该
项目开具发票的金额，所以神州长城期末的应交营业税、城建税、教育费附加金
额较高。
2013 年末其他应付款较 2012 年末减少 15,823.24 万元，减幅 87.04%，主要
原因系上期收到的投资款本期验资转入所有者权益所致。2012 年末其他应付款
较 2011 年末增加 10,934.78 万元，增幅 150.94%，主要原因系 2012 年底收到投
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资者增资款尚未进行验资所致。
2、合并利润表
单位：万元
2014 年 1-7
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
一、营业收入 148,922.72 203,521.29 193,259.87 127,579.70
减：营业成本 122,093.82 166,568.78 164,804.25 107,617.91
营业税金及附加 4,997.01 6,478.75 6,433.80 4,236.61
销售费用 1,245.28 1,819.34 1,706.59 1,076.47
管理费用 3,531.56 5,879.77 5,254.52 3,696.82
财务费用 922.44 1,699.51 1,317.99 605.14
资产减值损失 2,662.74 6,583.59 3,926.61 2,030.57
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
- - 2,185.66 -
填列）
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
13,469.86 14,491.54 12,001.77 8,316.19
填列）
加：营业外收入 16.76 333.40 376.60 110.90
减：营业外支出 102.97 1.25 28.22 12.31
其中：非流动资产处
14.16 - 0.82 0.16
置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
13,383.65 14,823.69 12,350.15 8,414.78
号填列）
减：所得税费用 3,393.98 3,809.55 2,732.97 2,271.49
四、净利润（净亏损以“-”号
9,989.67 11,014.14 9,617.17 6,143.29
填列）
归属于母公司所有者的
9,989.67 11,014.14 9,840.38 6,261.09
净利润
少数股东损益 - - -223.21 -117.80
五、每股收益 - - -
(一)基本每股收益 1.42 0.00 0.00 0.00
175
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(二)稀释每股收益 1.42 0.00 0.00 0.00
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 9,989.67 11,014.14 9,617.17 6,143.29
归属于母公司所有者的
9,989.67 11,014.14 9,840.38 6,143.29
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - -223.21 -
收益总额
2012 年度营业收入较 2011 年度增加 65,680.16 万元，增幅 51.48%，主要原
因系神州长城 2012 年签订的合同量增加所致。
2012 年度营业成本较 2011 年度增加 57,186.34 万元，增幅 53.14%，主要原
因系神州长城 2012 年度业务规模扩大，相应结转的成本金额增加所致。
2012 年度销售费用较 2011 年度增加 630.11 万元，增幅 58.53%，主要原因
系神州长城 2012 年度业务规模扩大，相应的人员工资等增加所致。
2012 年度管理费用较 2011 年度增加 1,559.01 万元，增幅 42.14%，主要原因
系神州长城 2012 年度业务规模扩大，相应的管理人员增加，管理成本增加所致。
2012 年度财务费用较 2011 年度增加 712.85 万元，增幅 117.80%，主要原因
系神州长城 2012 年度融资规模扩大，借款利息增加所致。
2013 年度资产减值损失较 2012 年度增加 2,656.98 万元，增幅 67.67%；2012
年度资产减值损失较 2011 年度增加 1,896.04 万元，增幅 93.73%，主要原因系装
饰工程款结算、付款期限相对较长，随着神州长城业务规模扩大，年末应收账款
增加，相应计提的坏账准备增加所致。
3、合并现金流量表
单位：万元
2014 年 1-7
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
一、经营活动产生的现金流量 - - - -
销售商品、提供劳务收到的现 119,974.74 142,580.82 137,384.78 98,005.28
176
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金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
2,748.98 2,923.82 3,975.80 3,574.78
金
经营活动现金流入小计 122,723.72 145,504.63 141,360.58 101,580.06
购买商品、接受劳务支付的现
103,690.03 136,201.16 127,594.53 87,791.20
金
支付给职工以及为职工支付的
5,391.55 8,096.76 6,621.72 4,669.67
现金
支付的各项税费 8,347.37 8,701.40 6,627.89 4,003.89
支付其他与经营活动有关的现
4,274.98 10,334.60 7,197.58 7,774.02
金
经营活动现金流出小计 121,703.94 163,333.91 148,041.73 104,238.76
经营活动产生的现金流量净额 1,019.78 -17,829.28 -6,681.14 -2,658.70
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资收到的现金 - - - 500.00
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其
10.54 - 2.37 1.30
他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - 3,492.58 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 1,511.20 -
金
投资活动现金流入小计 10.54 - 5,006.15 501.30
购建固定资产、无形资产和其
858.14 1,336.55 562.42 963.89
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 1,100.00 1,500.00 -
金
投资活动现金流出小计 858.14 2,436.55 2,062.42 963.89
投资活动产生的现金流量净额 -847.60 -2,436.55 2,943.72 -462.59
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 - 6,000.00 13,460.36 -
其中：子公司吸收少数股东投 - - - -
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资收到的现金
取得借款收到的现金 13,500.00 16,000.00 12,000.00 5,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
7,540.00 - - 19,353.80
金
筹资活动现金流入小计 21,040.00 22,000.00 25,460.36 24,353.80
偿还债务支付的现金 14,000.00 11,000.00 5,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支
715.81 976.25 905.34 160.28
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
7,062.24 1,276.86 3,485.45 19,465.19
金
筹资活动现金流出小计 21,778.05 13,253.11 9,390.79 19,625.47
筹资活动产生的现金流量净额 -738.05 8,746.89 16,069.57 4,728.33
四、汇率变动对现金及现金等价
- -7.15 -53.32 -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -565.87 -11,526.09 12,278.84 1,607.04
加：期初现金及现金等价物余
6,761.70 18,280.64 6,001.81 4,394.77
额
六、期末现金及现金等价物余额 6,195.83 6,754.55 18,280.64 6,001.81
报告期合并现金流量表的变化，主要是由于各年度销售回款的进度与采购付
款的进度不同步导致的。2013 年度经营性现金流较 2012 年同期有较大的差异，
主要是由于 2013 年应收账款回款情况较差而采购支出较多。受 2013 年销售业绩
良好的影响，2014 年上半年回款情况较为良好，因此 2014 年 1-7 月经营性现金
流为正。
4、非经常性损益明细表
单位：万元
2014 年 1-7
项目 2013 年 2012 年 2011 年
月
非流动性资产处置损益 -13.70 - 0.96 0.63
计入当期损益的政府补助，但与企业正
常经营业务密切相关，符合国家政策规 16.31 323.21 363.72 91.79
定，按照一定标准定额或定量持续享受
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2014 年 1-7
项目 2013 年 2012 年 2011 年
月
的政府补助除外
与公司正常经营业务无关的或有事项产
-88.80 - - -
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-0.01 8.94 -16.31 6.16
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
- - 2,174.46 -
*2
小 计 -86.21 332.15 2,522.84 98.59
所得税影响额 -21.55 83.04 87.09 24.65
少数股东权益影响额（税后） - - -0.28 -0.02
合 计 -64.66 249.11 2,436.02 73.96
归属于母公司所有者的净利润 9,989.67 11,014.14 9,840.38 6,261.09
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
10,054.32 10,765.03 7,404.36 6,187.13
者的净利润
5、合并财务报表主要指标及其异常情况及原因的说明
财务指标 2014 年 1-7 月 2013 年 2012 年 2011 年
资产负债率（合并） 65.64% 64.45% 77.46% 71.69%
应收账款周转率（次） 1.01 1.84 2.96 4.05
销售毛利率 18.02% 18.16% 14.72% 15.65%
财务费用率 0.62% 0.84% 0.68% 0.68%
期间费用率 3.83% 4.62% 4.28% 4.22%
销售净利率 6.71% 5.41% 4.98% 4.82%
2013 年末资产负债率同比下降，主要是由于 2013 年收到的战略投资者投资
款验资转入所有者权益所致。
应收账款周转率逐年下降，主要是由于工程款结算、付款期限相对较长，随
着神州长城业务规模扩大，应收账款逐年增加所致。
销售毛利率在报告期内呈增加趋势，主要原因系神州长城有选择性的承接毛
利率高的项目及 2011 年、2012 年包含毛利率较低的土建工程业务所致。
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期间费用率在报告期内相对稳定，财务费用率 2013 年度相对较大，是由于
当期发生的借款担保费增加所致。
资产减值损失率 2011 年至 2013 年逐年增加，一方面是收入规模扩大，一方
面是由于行业特点，付款期限相对较长，账龄长应收账款逐年增加，需计提的坏
账准备增加所致；2014 年 1-7 月下降，主要是由于 2014 年底应收账款规模较上
期变化较小所致。
销售净利率在报告期内呈增加趋势，主要原因系毛利率提高所致。
（四）神州长城主营业务发展情况
1、主营业务介绍
神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，作为一
家拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、
建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质及对外承包工程经营资格的企业，业务领
域涉及装饰工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业务等四大
领域，连续四年获得“中国建筑装饰行业百强企业”荣誉，是我国领先的装饰工程
综合服务商。近年来，随着神州长城不断加大海外市场开拓力度，神州长城的海
外项目的数量和业务规模不断提高，神州长城未来力争打造全球领先的国际性综
合建筑服务提供商。
2、神州长城所属建筑装饰行业基本情况
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（证监
会公告 2012[31]号），神州长城属于“建筑业”项下的“E50 建筑装饰和其他建筑
业”。建筑装饰装修是指为保护建筑物的主体结构、完善建筑物的使用功能和美
化建筑物，采用装饰装修材料或饰物，对建筑物的内外表层及空间进行的各种处
理过程。一般来说，自 1996 年幕墙单独成为专业承包资质种类后，建筑装饰装
修主要包括公共建筑装饰装修、住宅装饰装修和幕墙工程三大组成部分。
（1）行业管理体制与政策法规
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① 行业主管部门
建筑装饰行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
建筑业行业涉及国民经济的多个领域，其经营应服从多个政府部门的监督管
理，但最重要的监管部门为住房和城乡建设部、国家商务部、环境保护部和国家
发展和改革委员会（以下简称“发改委”）。
住房和城乡建设部负责拟定住房保障相关政策并指导实施发展战略、中长期
规划、改革方案、产业政策及规章制度；执行承担建立科学规范的工程建设标准
体系的责任，组织重大科技项目研究开发、指导住房建设和住房制度改革等工作。
国家商务部负责对建筑施工企业的依法管理及监督对外承包工程、对外劳务
合作等。
环境保护部负责拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草
案，制定部门规章。组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，推动环境技
术管理体系建设、承担环境保护行政体制改革等工作。
发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责承担规划重大建设项目和生产力
布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措
施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划。
中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立
于 1984 年，是在国家民政部登记注册，由住房和城乡建设部业务指导的国家一
级行业协会，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策，通过信息
咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服务。
此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。
② 行业主要监管制度
管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：
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《中华人民共和国建筑法》（中华人民共和国主席令[1987]第 91 号）；
《中华人民共和国招标投标法》（中华人民共和国主席令[1988]第 21 号）；
《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令[2002]第 70 号）；
《中华人民共和国消防法》（中华人民共和国主席令[2008]第 6 号）；
《中华人民共和国注册建筑师条例实施细则》（建设部令第 167 号）；
《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令[2007]第 72
号）；
《中华人民共和国节约能源法(2007 修订)》（中华人民共和国主席令[2007]
第 77 号）；
《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第 279 号）；
《建设工程安全生产管理条例》（中华人民共和国国务院令第 393 号）；
《建筑企业资质管理条例》（建设部令第 159 号）；
《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第 128 号）；
《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369 号）；
《建设部建筑节能试点示范工程（小区）管理办法》（建科[2004]25 号）；
《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210—2001）；
《室内装饰工程质量规范》（GBJ301—88）；
《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325-2010）；
《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》；
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《建筑幕墙技术规范》；
《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；
《建设工程价款结算暂行办法》；
《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》；
《建设部建筑节能试点示范工程（小区）管理办法》。
上述文件分别对建筑装饰行业的资质管理、招标投标管理、质量管理、安全
生产管理等方面作出了规范。
③ 行业准入机制
鉴于建筑装饰行业的特殊性、专业性等特点，我国逐步完善了建筑行业的立
法，制订了较为完善的监管法律法规体系，对企业的资质作了明确要求。
《中华人民共和国建筑法》明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘
察单位、设计单位和工程监理单位，经资质审查合格，取得相应等级资质证书后，
方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”
建设部于1990年11月17日颁布了《建筑工程装饰设计单位资格分级标准》，
对建筑装饰工程设计企业实行资质等级、市场准入制度。1992年11月9日进行了
修订并以建设[1992]786号文件颁发，2001年1月9日再次修订并以建设[2001]9号
文件颁发《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》。
2001年10月，《国务院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》
中指出：要“继续完善并严格秩序建筑市场准入清出制度”、“所有工程勘察、设
计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其
登记许可的范围内从事相应的工程建设活动”。
截至本预案签署之日，建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企
业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《金属门窗工程
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专业承包企业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及《建
筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。
2007年9 月1日实施的建设部令第159 号《建筑企业资质管理规定》，进一步
对建筑工程企业的施工资质及施工范围进行了明确和规范。
（2）建筑装饰行业发展概况
建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国快速发展的经济
为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但
是发展迅速，根据国家统计局的统计数据，2006 年至 2012 年，我国国内生产总
值从 216,314.43 亿元增长到 519,470.00 亿元，增幅 140.15%；而建筑装饰业总产
值从 1,523.76 亿元增长到 5,310.19 亿元，增幅达 248.49%。
数据来源：国家统计局
对于我国建筑装饰行业而言，改革开放以来，行业逐步发展成为一个专业化
领域，总的来说，我国建筑装饰行业经历了快速起步期（1978－1988 年）、震荡
期（1989－1993 年）、稳步发展期（1994－2000 年）和快速发展期（2005 年至
今）。
① 建筑装饰行业发展迅速
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根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业
年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿元，提高到 2010 年的 2.10 万亿元，总体
增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济增长水平近 3
个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的增长性、持续性、稳定性。建筑
装饰行业 2015 年工程总产值预计达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长约 1.7 万亿元，
总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%左右。
② 行业集中度仍较低
建筑装饰行业是国内最早引入市场机制、以市场化方式进行运作的行业，与
其他传统行业相比，建筑装饰行业受计划经济体制的影响相对较小，多数企业自
成立起就形成了同市场机制相适应的管理体制和运作方式，确立了适应生产力发
展水平的生产关系架构，行业的竞争机制、用人机制、激励机制、分配机制具有
明显的市场化特点。目前来看，国内装饰行业已经存在中外合资、股份制、有限
责任等多种企业组织形式，基本以非公有制经济为主体，平等竞争的市场格局已
经形成。
在市场竞争中，一批业内知名建筑装饰企业脱颖而出，迅速发展壮大，行业
集中度逐步提高，行业设计水平、材料生产能力和施工技术水平也相应提高。根
据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建筑装饰
行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强产值占
行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事建筑装
修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企
业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。
即使这样，行业的分散度依然很高。
（3）建筑装饰行业发展趋势
① 进一步完善工业化和信息化
建筑装饰行业的工业化主要体现在施工组织与施工作业上的技术发展，表现
在以现代装备提升施工技术，改变施工工艺，创新施工工法，提高劳动生产率。
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主要包括两个方面的基本内容，一是实施工厂化加工，现场组装式施工；二是提
高施工的机械化、自动化程度。在西方发达国家，装饰工程的集成化、工业化生
产已经非常成熟，运用社会化大生产，将开发、设计、生产、安装等各个环节组
合起来、集成起来，进行规模化生产，然后现场安装。这种方式有助于提高部品
部件的质量、缩短工期、减少现场污染。目前，在国内大型装修工程中，高资质
等级施工企业承接装饰工程，大量的石材、木制品加工都是在工厂中完成。信息
化是以企业的管理体系为基础，以计算机网络技术为特征的系统工程建设。企业
通过社会网络平台，调节建材供求，实现网上招、投标等商务活动，同时利用网
络提高企业的设计、研发能力，改进施工组织方法及技术工艺。根据发达国家的
经验，在工程项目中应用信息技术减少浪费、降低原材料和工时消耗，可降低管
理成本 10%以上。同时，利用计算机网络还能提高建筑装饰工程的质量，主要表
现为技术质量（体现在工程的精度和安全性方面）和环保质量（体现在空气中有
害物质的释放量控制）。工业化和信息化两者具有紧密联系，相互支持、相互促
进的作用。
② 推广绿色节能建筑
绿色节能建筑在建筑装饰行业主要体现在建筑装饰设计、建筑装饰施工技术
及建筑装饰材料三个方面。在设计方面，主要是指通过合理设计，综合运用现代
物质手段、科技手段和艺术手段，充分考虑对自然环境的影响，采用合理的热工、
通风和空调设计，达到节能环保的效果；在建筑装饰施工技术方面，主要指在建
筑工程中自主创新和集成创新，积极推广节能新技术、新工艺；在建筑装饰材料
方面，主要指使用节能环保的新型建筑材料、保温材料及绿色装饰装修材料。
③ 一体化装饰
一体化装饰是基于绿色装饰理念，集绿色建材、绿色施工和绿色检测于一体，
集抹灰、防水、保温和装饰于一体，集轻质化、机械化和模具化于一体的集成装
饰技术，就其范围来说，需要集研发、设计、施工、检测、维护、服务等全过程、
多环节为一体。就装饰施工而言，传统的建筑装饰企业都是用管理、技术、资金、
设备并通过组织劳务、材料资源，按既定图纸组织施工，完成建筑装饰工程，以
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满足客户的使用功能。而就一体化装饰而言，装饰企业充分发挥自身的研发、设
计优势，从绿色、节能、环保的装饰理念和客户的需求出发，对功能布置、施工
流程、舒适健康要求、色彩格调、造型、风格、材料质感等方面进行综合考虑，
通过设计及施工呈现出一个完美的建筑室内空间，在满足使用功能、感观功能的
同时，也符合绿色、环保、节能的要求。一体化装饰可使具有强大装饰设计研发
能力的装饰施工企业摆脱与传统装饰施工企业在一个较低层面上竞争的局面。
④ 绿色设计
绿色设计是以绿色技术为基础所进行的产品设计，考虑对资源和环境的影
响，即在产品及其生命周期全过程的设计中，着重考虑产品的环境属性（可拆卸
性、可回收性、可维护性、可重复利用性等），并将其作为设计目标，在充分考
虑产品的功能、质量、周期和成本的同时，优化各有关设计因素，使得产品及其
制造过程对环境的总体影响和资源消耗减到最小。在满足环境要求的同时，保证
应有的功能、使用寿命和质量等。
3、神州长城主营业务基本情况
神州长城在行业内有较强的竞争优势，在建筑装饰行业中处于领先地位。神
州长城成立于 2001 年 10 月，是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“中国
建筑装饰百强企业”前十名。公司拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、
机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质，同时还拥
有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工资质，使神州长
城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计一体化服务。
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（图为神州长城近 3 年来部分合同金额超过 5,000 万元的项目工程分布图）
2011 年至 2013 年神州长城装饰工程施工业务收入占营业收入总额的比例维
持在 90%左右，是神州长城收入的主要来源。
最近三年一期按业务类型划分的收入构成：
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-7 月
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
装饰 116,447.55 91.27% 167,272.51 86.55% 190,552.97 93.63% 112,296.12 75.41%
机电 227.28 0.18% 9,779.55 5.06% 9,211.46 4.53% 32,691.71 21.95%
幕墙 - - 655.47 0.34% 2,248.36 1.10% 2,820.09 1.89%
设计 246.86 0.19% 1,261.02 0.65% 1,508.49 0.74% 1,114.80 0.75%
土建 10,658.02 8.35% 14,291.31 7.39% - - - -
合计 127,579.70 100% 193,259.87 100% 203,521.29 100% 148,922.72 100%
最近三年一期按区域划分的收入构成
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-7 月
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收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
海外 - - 3,868.88 2.00% 2,390.10 1.17% 2,003.59 1.35%
华北 48,425.27 37.96% 54,067.09 27.98% 69,665.72 34.23% 39,691.65 26.65%
华东 50,759.50 39.79% 60,992.31 31.56% 47,917.47 23.54% 14,971.62 10.05%
华南 7,169.33 5.62% 13,906.76 7.20% 37,276.57 18.32% 71,519.97 48.02%
西南 12,011.74 9.42% 22,266.56 11.52% 25,676.20 12.62% 8,573.94 5.76%
东北 2,704.82 2.12% 18,486.89 9.57% 11,403.74 5.60% 2,272.92 1.53%
华中 3,771.15 2.96% 10,898.99 5.64% 309.66 0.15% 3,015.82 2.03%
西北 2,737.89 2.15% 8,772.39 4.54% 8,881.83 4.36% 6,873.20 4.62%
合计 127,579.70 100% 193,259.87 100% 203,521.29 100% 148,922.72 100%
（1）国内业务介绍
① 装饰工程施工业务介绍
神州长城具有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化一级资质。自公司设
立以来，神州长城先后在国内外承接了众多具有影响力的建筑装饰工程项目，在
高端酒店及精装住宅的装饰工程业务中具有突出的竞争优势。
截至本预案签署之日，神州长城已累计完成超过百家五星级酒店的施工与设
计，所承接的五星级酒店项目以国际品牌五星级酒店居多，如杭州四季酒店、北
京康莱德酒店、天津瑞吉酒店、杭州喜达屋豪华精选酒店、舟山威斯汀酒等知名
酒店的装饰业务。五星级酒店装饰工程的高要求、高标准提高了神州长城的项目
管理能力及现场施工能力。神州长城通过积累丰富项目施工与设计经验，不断加
深对高端酒店装饰装修业务的理解，逐步完善项目管理中的标准化施工流程，降
低项目成本。神州长城丰富的项目经验及优质的工程质量使其树立了良好市场形
象，奠定了神州长城在高端酒店装饰工程领域的优势地位。
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（图为杭州四季酒店大堂） （图为天津瑞吉酒店宴会厅）
（图为北京康莱德酒店宴会厅） （图为嘉兴希尔顿酒店内部装饰）
在国内住宅装饰业务方面，神州长城优先选择与住宅项目质量要求较高的一
线地产商合作，主要包括绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有
限公司等。在项目施工过程中，神州长城建立了标准化的项目作业管理流程，有
效的保障了项目管理的质量及效率。在项目交付方面，神州长城积累了丰厚的项
目交付与控制经验，完成的住宅项目交付率居于行业领先水平。
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（图为绿城地产桃花源别墅项目客厅） （图为绿城地产桃花源别墅项目卧室）
（图为保利地产琶洲天悦项目客厅） （图为保利地产琶洲天悦项目卧室）
② 机电工程施工业务介绍
神州长城目前拥有机电设备安装工程专业承包一级资质，通过多年来在建筑
装饰与机电业务方面的经验累积，神州长城逐步形成了建筑装饰与机电安装一体
化施工的能力。神州长城建筑装饰与机电安装一体化施工的核心优势在于，通过
采取并行施工理念，从项目交付的角度评审机电安装与装饰施工，解决施工前项
目施工方案可能存在的不合理性，并能向业主承诺项目施工过程中非设计因素的
零拆改保证。项目实施过程中，神州长城的业务团队将由现场实施人员与深化设
计人员组成，业务团队内除了配备机电安装的专业人员外，还有精通建筑装饰的
专业人员，通过两者相互间搭配，能够适时从项目运营角度给予业主合理的二次
修正建议，从项目装修设计到机电安装全程把控，为业主提供解决装饰设计与机
电安装施工理念不匹配的难题。
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（图为美丽之冠大酒店外景效果图） （图为美丽之冠大酒店内部效果图）
③ 幕墙工程施工业务介绍
建筑幕墙业务是神州长城近年来快速发展的业务板块，是神州长城从事建筑
行业专业模块的重要组成部分。目前幕墙团队具有集产品研发、工程设计、精密
制造、安装施工、咨询服务、成品出口于一体的幕墙系统整体解决方案提供商。
建筑幕墙业务承接的工程单项造价越来越高、业务范围越来越广。
（图为茅台国际商务中心工程俯视图） （图为茅台国际商务中心工程正视图）
④ 建筑工程设计业务介绍
神州长城建筑装饰设计业务主要系根据项目的使用性质、环境和相应的标
准，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，设计出符合项目业主对建筑
装饰相关的视觉、空间、物质等效果的要求。建筑装饰设计团队需要具备工程技
术上的知识，也需要艺术上的理论和技能，使具体的物质材料在技术、经济等方
面，在可行性的有限条件下形成能够成为合格产品的准备工作。
神州长城通过与国际资深权威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验
积累，锻炼出一支规模庞大、经验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。在建筑
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装饰项目初始设计与二次深化设计方面，神州长城设计团队目前能满足建筑装饰
领域项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主
提供合理化的项目设计与深化设计意见，有效达到降低项目运营成本与提高运营
可行性的作用。
（图为凯莱大饭店室内设计效果图） （图为凯莱大饭店室内设计效果图）
（2）海外业务介绍
① 神州长城海外业务现状
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现应收帐款大幅增加、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫
切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优
势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造国际性综合建筑服务提供商的发展
战略。
神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关
地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业
务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项
目施工经验，扩大海外市场影响力。截至目前，神州长城在东南亚、非洲、中东、
南亚等地区已签订或中标的项目合同金额达 58.2 亿元。
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截至本预案签署之日，神州长城已签约或已中标的海外合同情况如下：
合同金额（万 签约对方/ 目前合
项目名称 地区 签订时间
元） 招标方 同状态
已执行完毕项目
东南 安达地产有 已执行
柬埔寨安达大都会银行项目 2012.01 7,738
亚 限公司 完毕
已签订或中标的项目
TSCLFK 集团，国家选举委员 总包方：中
东南
会和 NagaCity 步行街综合体 2013.10 84,000 国中亚集团 已签约
亚
项目 有限公司
中国建筑股
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项
份有限公司
目 C 楼、F 楼内装修工程分包 非洲 2013.04 13,688 已签约
（阿尔及利
项目
亚分公司）
总包：中国
建筑股份有
阿尔及利亚大清真寺项目机
非洲 2014.04 1,551 限公司（阿 已签约
电劳务分包合同
尔及利亚分
公司）
科威特财政部大楼翻新改造 河南第一火
中东 2014.07 86,237 已签约
工程 电建设公司
中国港湾工
科威特石油公司南艾哈迈迪
中东 2014.06 19,700 程有限责任 已签约
新房建项目
公司
豪利钻石
柬埔寨金边国民议会大厦商/ 东南
2014.06 95,200 (柬埔寨)有 已签约
住开发项目 亚
限公司
中国港湾工
斯里兰卡阿洪加拉 501 间房
南亚 2014.06 17,867 程有限责任 已签约
间酒店土建及结构工程
公司
中国港湾工 正式协
科威特国防部军事学院项目 中东 210,000 程有限责任 议签署
公司 中
M/S
正式协
Musaad Al
科威特国防部多功能厅 中东 21,000 议签署
Saleh &
中
Sons Co.
中国港湾工
正式协
斯里兰卡佛学院机电与装修 程有限责任
南亚 2014.07 20,000 议签署
工程 公司（斯里
中
兰卡）
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浙江省建设
投资集团有
阿尔及利亚 DOUERA 四万人
非洲 2014.09 12,836 限公司阿尔 已签约
体育场
及利亚分公
司
小计 582,079
总计 589,817
报告期内神州长城海外业务收入及盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-7 月
收入 3,868.88 2,390.10 2,003.59
毛利 1,271.24 719.70 415.43
注：以上数据未经审计
报告期内神州长城海外业务应收账款回收情况：
单位：万元
项目名称 合同金额 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-7 月
柬埔寨安达大都会银行项
7,738 2,623.91 2,654,31 2,944.73
目
TSCLFK 集团，国家选举
委员会和 NagaCity 步行街 84,000 - - 243.60
综合体项目
柬埔寨金边国民议会大厦
95,200 - - 81.79
商/住开发项目
科威特国家石油公司住宅
（科威特石油公司南艾哈
19,700 - - 46.97
迈迪新房建项目工程分包
工程）
斯里兰卡阿洪加拉 501 间
17,867 - - 7.21
房间酒店土建及结构工程
注：以上数据未经审计
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（图为阿尔及利亚嘉玛大清真寺外景效果图） （图为阿尔及利亚嘉玛大清真寺外景效果图）
（图为柬埔寨 NagaCity 步行街外景效果图） （图为柬埔寨 NagaCity 步行街外景外景效果图）
③ 海外业务团队介绍
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团
队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。
神州长城海外事业部的组织结构图：
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海外事业部总经理
技术标团队 商务投标团 商务合约团 项目启动团 海外经营团
队 队 队 队
幕 机 内 土 机 内 外 土 商 商 综 海 翻 海 海
墙 电 装 建 电 装 装 建 务 务 合 外 译 外 外
专 专 专 结 预 预 预 结 询 专 专 营 接 咨 综
业 业 业 构 算 算 算 构 价 员 员 销 待 询 合
专 预 助 组 专 组
业 算 理 员
施 施 机 装 幕 土 询
工 工 电 饰 墙 建 价
方 方 预 预 预 预 专
案 案 算 算 算 算 员
+
进 员 员 员 员
度 土
计 建
划 装
饰
+
深
化
设
计
强 弱 通 给
电 电 风 排
设 设 空 水
计 计 调 设
师 师 设 计
计 师
（3）海外业务与国内业务的主要差异
① 项目类型差异
在国内业务方面，神州长城目前拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体
化壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级
资质。在资质等级许可的范围内，神州长城从事的国内业务范围主要包括建筑装
饰装修工程相关的工程设计、工程施工、项目管理，建筑幕墙工程的施工与设计，
机电设备安装工程的施工与设计。
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海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，因此具
备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能承接类
似柬埔寨安达大都会银行项目的项目总承包业务，也有机电设备安装、建筑装修、
建筑幕墙的专业分包业务。
② 业务模式差异
神州长城国内业务的主要模式为自主向总承包商承揽装饰、机电、幕墙专业
分包并组织实施；海外业务的主要模式为国际竞标或议标、央企的专业分包、代
理分包三种模式。
4、神州长城主要业务的流程图
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工程信息收集
工程评审
放弃与否 是 放弃
否
确定立项
工程投标
放弃 否 中标与否
是
工程管理中心组织公司项
目经理竞标，确定项目经
理，审定项目经理经营目
标，签定项目管理目标责
任书
工程管理中心就项目中标
资料及项目经理内部竞标
结果移交公司各相关部门
项目提供须采购
成本部做劳务 总经办派员 商务合约部做材 物资的技术图
定价 备案 料拦标价 纸、技术参数及
实物样板等
项目经理提出项目 项目经理部提出
经理部组建表 劳务班组规划表
工程管理中心审
批劳务构成
区域公司报工程管理中心筹划会计划
安检部备案 项目部核对劳务价格，
成本部组织招标
项目部与劳务队长按公司规定确定工人考勤方
案，进场劳务人员在每月规定时间内将劳务考
勤报表、工资表报工程管理中心
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商务合约部根据项目提供相关资
料在规定时间内拟出材料拦标价
采购中心与项目部及公司相关人员组成招投标
小组，根据材料拦标价，从公司合格供应商中
组织采购招投标，确定中标供应商后，由采购
中心签定采购合同并移交各相关部门
资 供应 项目按公 工程管
金 商进 司规定报 理中心
管 场配 周报到工 组织项
理 合生 程管理中 目策划
产 心 会
工程管理中心区域副总组
织项目内部验收
劳务、材料结算按规定报成
本部审核
项目结算情况跟踪、审定
项目结算应收款的跟踪回
收
项目后期维修
项目保修金的回收
5、采购情况
（1）材料采购及劳务管理
神州长城材料采购模式如下：
建筑装饰工程中的材料采购模式主要分为三种：①甲方（业主）指定乙方（承
包商）供应；②甲方（业主）供应；③甲方（业主）限定品牌，乙方（承包商）
自行采购供应。目前，神州长城主要以乙方（承包商）自行采购供应为主。签订
项目合同后，神州长城商务合约部根据项目资料在规定时间内拟出材料拦标价，
经审定后发送至采购中心及项目部，并由采购中心与项目部及公司相关人员组成
200
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招投标小组，根据材料拦标价，从公司合格供应商名录中组织采购招投标。确定
中标供应商后，由采购中心签定采购合同并移交各相关部门。
神州长城劳务管理模式如下：
项目开展前，由成本合约部根据项目中标资料做劳务定价，由成本部、审计
部、工程管理中心推荐劳务公司，项目部组织劳务公司班组现场勘察，劳务分包
供应商最终由工程管理中心以最低价中标原则进行劳务招标。每月劳务分包供应
商上报工程量进度，按月结算。
（2）主要供应商类型
根据供应材料的类别，神州长城的供应商分为石材供应商、木作供应商、不
锈钢供应商、墙纸供应商、基层材料供应商。
材料成本分类 占比
石材 20%—30%
木作 10%-15%
基层材料（石膏板、钢材、腻子粉、龙骨等） 8%
瓷砖 5%
灯具 5%
木地板 5%
五金 3%-5%
玻璃 3%
洁具 3%-5%
根据神州长城 2011-2013 年未经审计财务报表，前五大供应商情况如下：
年度 供应商名称 采购金额（元） 占总采购比重（%）
深圳市南方华丽家具有限公司 20,846,919.50 1.98%
2013 年度 北京亚之铝商贸有限公司 15,027,280.00 1.43%
北京粤发木制品有限公司 14,405,571.09 1.37%
201
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北京中凯方元石业贸易有限公司 14,245,260.44 1.35%
漳浦嘉兴石业有限公司 9,272,031.60 0.88%
合计 73,797,062.63 7.01%
北京天海龙岗机电有限公司 12,717,600.27 1.19%
北京志诚锦绣木业有限公司 11,130,611.83 1.04%
北京中凯方元石业贸易有限公司 10,151,080.68 0.95%
2012 年度
深圳市中齐越建材有限公司 9,698,573.00 0.91%
上海鑫爵石业有限公司 8,357,100.00 0.78%
合计 52,054,965.78 4.87%
北京志精中溢装饰材料有限公司 11,187,351.00 1.60%
福建溪石股份有限公司上海青浦
10,049,933.50 1.44%
分公司
图森木业有限公司 7,528,653.50 1.08%
2011 年度
贵阳涌泉建材有限公司 6,079,601.00 0.87%
北京乐诚国瑞装饰材料有限公司 5,222,874.36 0.75%
合计 40,068,413.36 4.87%
6、经营模式及盈利模式
（1）神州长城的经营模式
① 国内业务
神州长城的经营模式为自主承揽并组织实施。主要包括以下环节：
业务承接 组织投标 组建项目 项目实施 竣工验收决 售后服务
团队 算与收款
A、业务承接：由市场营销部及各区域中心负责收集项目信息并进行初步沟
通，选取符合公司要求的项目上报立项。经“立项审批小组”审批通过后组织投标。
B、组织投标：由预算部负责对工程成本进行分析，计算投标价格，并制作
投标文件，工程管理中心负责设计组织工程施工方案，并由市场营销部、项目管
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理中心、预算部抽调相关人员组成项目投标团队负责投标项目事宜。市场部负责
对文件进行备案。
C、组建项目团队：项目中标后，由项目管理中心选定项目经理，组建项目
管理团队。项目经理为项目直接责任人，负责项目的实施。
D、项目实施：工程管理中心制定施工计划，设置项目关键路径。采购部负
责材料统一采购，项目组按照工程计划组织施工，并对施工文档进行整理汇编，
为工程决算提供充足依据。工程管理中心、质量安全部实施过程监控。
E、竣工验收、决算与收款：由项目经理组织项目竣工验收，汇总收集项目
全部资料。项目竣工验收通过后，提交全部资料给工程管理中心备案，并提交结
算部审核。内部审核完成后与招标方或业主进行竣工结算及收款。
F、售后服务：项目完工后，由结算部对结算情况进行跟踪、审定，由工程
管理中心及项目管理团队进行项目后期维修及维修保证金的回收。
② 海外业务
神州长城根据自身的经营规模和约束条件，采取资源整合的方式拓展海外市
场。目前的业务模式主要有三大类：
A、国际竞标或议标模式：在东南亚地区，多数采取直接竞标模式，主要原
因为中国在东南亚地区的影响力较大，且东南亚地区华裔普遍较多，双方文化差
异较小，认同度较高，东南亚国家较为容易接受中国企业。
B、央企的分包商模式：凭借突出的施工效率及施工质量，以央企为代表的
中国大型建设公司在国际市场树立了较高的品牌美誉度，加之国家政策鼓励和金
融支持，我国海外建设业务呈现持续增长态势。神州长城具备建筑装饰设计与施
工、机电设备安装、建筑幕墙安装的综合服务能力，能够满足大型央企建设公司
的专业分包需求。目前合作中或计划合作的央企有：中国港湾工程有限责任公司、
中国路桥工程有限责任公司、中国建筑股份有限公司、中国水电建设集团国际工
程有限公司等。
203
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C、代理分包模式：由于中东地区的建设项目的总承包商必须为当地国籍人
士控股的企业，因此神州方式长城在承接该地区的项目时，需要采取代理分包，
与当地中标单位洽谈分包。在项目操作过程中，当地项目从发包到确定中标的时
间跨度较大，加之语言和标准规范的要求，直接投标的成本高、不确定性大。针
对中东地区的项目特点，神州长城以代理分包模式承建项目，能有效减少项目前
期成本，降低投议标风险。
（2）神州长城的盈利模式
① 装饰、机电、幕墙业务
神州长城装饰、机电以及幕墙的业务来源主要通过参与项目业主或总承包方
（以下简称“发包方”）的公开投标、邀标、议标过程或者受发包方直接委托等方
式获得承建项目的机会。神州长城在获得项目机会后，由成本合约部根据项目内
容预测所需材料和劳务成本的拦标价，然后向供应商和劳务分包公司进行招标，
在栏标价范围内综合考虑各供应商的产品质量、合作方式和市场地位选定该项目
的供应商名单，总体控制工程所需的施工成本。另外，神州长城将为项目组建由
项目经理、商务经理、材料经理等组成的管理团队，对项目进行全面施工管理。
神州长城通过合理的项目施工管理、优质的现场深化设计、完善的工艺流程和严
格的成本控制降低项目成本、实现盈利。
② 建筑装饰设计业务
建筑装饰设计的业务开展一般有别于装饰、机电以及幕墙的业务模式。服务
内容处于装饰项目前期的整体设计。建筑装饰设计业务一般直接由客户指定，在
约定的时间内设计出符合客户要求的项目内容。建筑装饰设计除了项目开展必要
的人工成本和固定成本，并没有过多的开支。因此，建筑装饰设计业务的毛利率
将高于其他业务，但是整体盈利水平完全取决于公司在建筑装饰设计领域的市场
地位。
（3）业务合作模式
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神州长城目前拥有以下资质：国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹级
资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、
对外承包工程经营资格。
国内业务方面，神州长城主要从事建筑装饰工程、机电设备安装工程、建筑
幕墙工程的专业承包。神州长城获得项目后，自觉接受各级政府主管部门的监督
管理，根据项目的需求和招投标的承诺，组织由项目经理带队的符合各岗位资格
要求的专业团队（如施工员、安全员、材料员等）进行全面的项目管理。在劳务
管理上，由具备劳务分包资质的劳务公司进行专业分包。神州长城一直遵守国家
对于建筑行业的法律法规要求，不存在违反国家对建筑行业法律法规要求的情
形。
海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，因此具
备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能承接类
似柬埔寨安达大都会银行项目的项目总承包业务，也有机电设备安装、建筑装修、
建筑幕墙的专业分包业务。
（4）神州长城主要客户类型
最近三年内神州长城的客户类型基本保持稳定，主要为高档星级酒店、房地
产开发企业等。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城承接了包括喜来登、四
季、洲际、希尔顿等酒店连锁集团的多个装修项目；在住宅精装修业务上，神州
长城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市
房地产公司建立了稳定的长期合作伙伴关系。
根据神州长城 2011 年至 2014 年 1-7 月未经审计财务报表，前五大客户情况
如下：
占营业收入比重
年度 客户名称 销售金额（万元）
（%）
三亚华创七星房地产开发有限公司、三
2014 年 33,617.35 22.57%
亚森特房地产开发有限公司
1-7 月
保利房地产（集团）股份有限公司 17,406.50 11.69%
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北京中民健医院管理有限公司 7,348.99 4.93%
珠海中冶置业有限公司 5,708.15 3.83%
广州珠江侨都房地产有限公司 3,665.85 2.46%
合计 67,746.83 45.49%
保利房地产（集团）股份有限公司 17,153.73 8.43%
厦门嘉御房地产开发有限公司 14,070.00 6.91%
荔波国际大酒店有限公司 12,898.90 6.34%
2013 年度 三亚华创七星房地产开发有限公司、三
10,788.99 5.30%
亚森特房地产开发有限公司
中国贵州茅台酒厂有限责任公司北京分
9,180.16 4.51%
公司
合计 64,091.77 31.49%
嘉兴永欣建业有限公司 9,878.43 5.11%
甘肃投资集团云天酒店有限公司 7,017.16 3.63%
沈阳全运村建设有限公司 6,494.51 3.36%
2012 年度
南阳建业酒店有限公司 6,409.83 3.32%
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 5,152.82 2.67%
合计 34,952.75 18.09%
贵州省人民政府驻北京办事处 10,684.36 8.37%
常州新城房地产开发有限公司 6,434.20 5.04%
温州绿城房地产开发有限公司 4,326.34 3.39%
2011 年度
北海市金昌房地产开发有限公司 4,079.50 3.20%
青岛海尔家居集成股份有限公司杭州分
3,448.87 2.70%
公司
合计 28,973.27 22.71%
（5）收入确认原则
神州长城按《企业会计准则第15号——建造合同》确认收入，具体原则及依
据如下：
①具体原则
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在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。在合同竣工决算后，本公司根据竣工决算金额与原累计确
认的收入金额之间的差额进行调整，计入当期损益。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠的计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
的区分和可靠的计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的
确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
②建造合同收入确认原则在神州长城适用的业务情况
神州长城装修、机电、幕墙等工程业务收入确认适用建造合同收入确认原则。
③计算公式
公式一：完工进度=累计合同成本÷预计总成本
公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
神州长城与客户签订工程合同后，客户按合同规定分期缴纳工程款。公司每
期根据累计发生材料成本、人工成本等确定累计合同成本，根据每期累计合同成
本（实际发生成本）占预计总成本的比例确认完工进度（完工百分比）；以完工
进度（完工百分比）和合同总收入确定累计合同收入；最后以累计合同收入减去
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以前会计期间累计已确认合同收入后的金额确认为当期工程收入。
当期发生的材料成本、人工成本确认为当期合同成本。
④确认依据
A、合同总收入的确认依据：根据公司与发包方签订的施工合同报价以及工
程施工过程中的洽商变更（工程增、减项补充协议或补充合同）等确定合同总收
入；
B、累计合同成本的确认依据：根据公司实际使用或耗用的材料成本和劳务
支出等作为确认累计合同成本的依据；
C、预计总成本的确认依据：工程中标后，公司预算部门将根据图纸、中标
文件等确定预计合同总成本，主要包括人工费用、材料费用、机械费用和其他措
施费。在工程施工过程中如果发生工程增减量变更（洽商变更），公司与业主签
订增补协议或补充合同；
D、完工进度的最终确认：公司按照累计发生合同成本占预计总成本的比例
确认完工进度，该完工进度需要与业主、第三方监理单位确认的在施工程形象进
度进行对比和确认；最终公司财务部按对比和确认后的完工进度，确认工程收入。
7、神州长城支付结算模式
一般情况下，项目工程款结算流程主要包括工程预收款、工程进度款、工程
决算款及质量保修金。
（1）工程预收款
工程预收款是指在合同签订后，发包方在规定时间内预先支付给公司的用以
施工准备的款项，通常为项目合同总造价的0-20%。工程预收款在项目开工后按
施工进度、约定时间和比例在工程进度款中进行抵扣，直至工程预收款抵扣完毕
为止。
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（2）工程进度款
工程进度款是指项目发包方按合同有关条款规定的工程进度支付给公司的
工程款项。在施工过程中，由公司确定当月工作量，以报表形式由现场监理、业
主确认，最终由发包方或审计单位审定后，按照当月实际完成质量合格的总工程
量的一定比例（一般为65%~75%）作为进度款。
（3）工程决算款
工程决算款是指工程竣工并经项目发包方或者监理单位验收出具验收报告
后，公司向工程委托方提交送审决算书，并附工程量清单、原始合同、签证及附
加合同等资料，申请项目支付的剩余工程款项。发包方收到送审决算书后，安排
审计和审核，审核通过后根据决算金额，扣除质量保修金和前期已经支付工程款
后的剩余款项作为工程决算款支付给公司。工程验收合格并决算审计结束时，项
目工程款一般支付至工程结算价的95%。
（4）质量保修金
质量保修金是根据国家法律法规规定，公司对交付使用的工程在质量保修期
内承担保修责任的保证金，保修金金额一般不超过合同总造价（决算价）的5%，
保修期从工程实际竣工之日开始计算，一般为2年。保修期期满后且项目已完成
决算，若无质量问题，发包方将根据合同规定与本公司结清保修金。
8、质量管理情况
（1）质量控制标准
神州长城为了更好进行项目质量管理，建立健全各项质量管理制度（如质量
例会制度、“三检”制度、“控制点”管理制度、问题追根制度、放行制度、奖惩制
度），坚持预防为主的原则，强调事前控制，使工程质量全过程、全方位处于严
格的受控状态。
神州长城建立了一套完整的《工程质量管理制度》，建立了一套自上而下的
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行之有效的质量保证体系，从组织上确保质量目标的实现。质量保证体系由项目
经理为质量总负责人，项目总工、副经理组织实施。项目部设专职质检工程师，
作业队设专职质量员负责现场检查，形成一个“横向到边、纵向到底”的全面的全
员参与的质量保证体系。各施工队伍、分包单位进场时，质量保证体系即完成建
立，并开始发挥质量保证能力直至工程结束。项目经理部主要管理人员必须由有
丰富施工经验和创优管理的工程管理人员组成，施工人员必须具备专业施工的上
岗证书。
（2）工程质量控制的相关措施
神州长城质量控制体系图如下所示：
项目经理 项目技术负责人
1.对承担的工程质量负有全部责任
2.安排生产计划和施工程序 负责编制施组施工方案技术措
3.组织并参加重要工程部分的定位放 施，工艺流程，操作方法等，向
线和竣工验收等工作 工长班组长进行书面交底，处理
4.贯彻执行上级下达的质量方面文 日常技术问题，负责质量监督，
件， 抓好下级各级人员的质量责任制 技术资料与施工同步进行。
落实
工程安全部 材料部 技术质量部、经营部
实行封闭性管理，对施工 严格控制材料质量对 严格执行施工规范和操作规程，
现场及操作过程中不安全 无资质供料厂家可以 严格执行质量评定标准有关规
隐患及时纠正，并监督特 实行否决权。 定，严格按图施工。实行样板引
殊工种操作过程。 路，进行质量监督检查，评定验
收。预算洽商及时办理。
工长/施工队负责人
对施工的工程质量负有责任、按图施工严格执行施工规范操作工艺和施工程
序。组织自检，互检。
抹灰工 木工 油工 电工、焊工
遵守操作规程、按 遵守操作规程、按 遵守操作规程、按 持证上岗遵守操作
图纸施工做自检、 图纸施工做自检、 图纸施工做自检、 规程，做自检、自
自控 自控 自控 控
① 地砖楼地面的质量控制点及措施
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质量控制点 技术措施
基层清理干净，清理基层空鼓、起砂缺陷，放工前 12～24 小时洒
基层
水湿润；铺设水泥砂浆前，扫刷一道同品种、同标号的水泥浆
砂浆配制 检查预拌砂浆的质量证明文件是否齐全；使用期是否满足。
地砖饰块进场时检验其规格尺寸、材质、品种、颜色、质量证明文
地砖饰面 件、对地砖进行复试（放射性）；设置标高控制点、接缝控制线；
严格按施工工艺标准施工；成活后加强成品保护，一周内禁止上人
② 木饰面挂板饰面工程的质量控制点及措施
质量控制点 技术措施
进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件、对原材料进行复试、
预埋件
安装前进行表面两道防锈处理、定位放线、后置埋件进行拉拔检测。
进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件、对原材料进行复试、
钢骨架 安装前进行表面两道防锈处理、定位放线；严格按深化设计进行节
点定位、安装。
委托加工前在加工合同中明确品牌、要求；加工过程中检查所使用
基层板
的品牌、质量状况及其质量证明文件、复试证明文件。
连接件进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件，严格按照深
安装
化设计的要求开槽、安装连接件及其间的嵌胶粘接。
9、核心竞争力及行业地位
神州长城装饰定位于高端建筑装饰市场，主要竞争对手系行业中具有较高知
名度、行业排名前列的全国性龙头企业，主要包括苏州金螳螂建筑装饰股份有限
公司（以下简称“金螳螂”）、浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”）、
深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”）、深圳市洪涛装饰股份
有限公司（以下简称“洪涛股份”）、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞
和股份”）、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）和北
京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）等，竞争对手主要情
况及业务特点如下表所示：
序号 公司名称 业务特点
以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电
1 金螳螂 设备安装等为一体的专业化装饰企业，设计能力突出，国
内建筑装饰行业第一家上市公司。
专注于大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等
2 亚厦股份 装饰、幕墙工程的设计与施工，科技创新及施工技术能力
突出，市场遍及全国。
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以提供综合建筑装饰解决方案及综合工程承建服务为主，
3 广田股份 专注于大型公共建筑、高档星级酒店等高端建筑装饰市场，
在住宅精装修、商业综合体以及技术研发方面具有优势。
立足公共建筑装饰行业，目前主要为政府机构、大型国有
4 洪涛股份 企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服
务。
以酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和高档住
5 瑞和股份
宅精装修的设计及工程施工为主。
提供综合建筑装饰解决方案及综合工程承建服务，专注于
大型公装、银行等金融机构、酒店以及地铁、学校等公用
6 宝鹰股份
设施建筑的装饰、装修、设计、安装，在公装业务具有行
业领先水平。
从事建筑装饰工程的设计与施工业务，其主要业务覆盖高
端酒店、办公楼、大型商业空间、高端公寓住宅、医院、
7 弘高设计
体育馆、图书馆、博物馆、会议中心及大型剧院等大型公
共建筑装饰装修工程的设计及施工
（1）品牌优势
神州长城目前拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹级资质、机电
设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质，同时还拥有
对外承包工程经营资格。2013 年，神州长城位列“中国建筑装饰百强企业”前十
名，是中国建筑装饰协会常务理事单位，2013 年获中国建筑装饰协会“施工技术
科学研究院”、“酒店类最佳专业化装饰企业”和“精装楼盘类最佳专业化装饰企
业”称号，纳税信用 A 级企业、企业信用评级 AAA 级信用企业。神州长城承建
的工程获国优、省优荣誉六十多项。
（2）一体化施工优势
随着全球经济一体化进程的加快和科学技术的迅猛发展，国内的工程建设市
场在市场规则、产品结构、项目管理模式、人力资源配置等方面也在发生着深刻
的变化。自 21 世纪以来，国内建筑行业“设计”、“采购”、“施工”各个环节分离
的传统工程建设承包模式已远远不能满足国内新的建筑市场需求。在现有的市场
经济条件下，客户对建筑装饰公司的要求和期望越来越高，不仅局限于建筑产品
的提供，还对形成建筑产品的全过程服务质量提出了更新、更高的要求。为客户
提供综合咨询服务，不再是设计或施工一方就能解决的问题，二者联动才能为工
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程建设提供高质量保障。
神州长城拥有较齐备的设计及施工资质，使装饰设计与装饰施工形成一个有
机的整体，能够为客户提供设计施工一体化服务。优秀的设计能力、过硬的施工
质量以及全面的服务能力，为神州长城带来充足的工程项目，形成以服务为先导，
以设计为核心，设计施工双轮驱动模式，通过更好地将设计理念和工程施工相结
合，创造精品工程，提高客户满意度。
（3）质量把控优势
2013 年，神州长城位列“中国建筑装饰百强企业”前十名，代表了行业内对
神州长城的工程质量、项目管理能力的高度认可。神州长城拥有突出的质量把控
能力，质量控制措施主要包括：
①施工前对设计图纸进行深化设计，使其满足“先进、科学、及时、合理、
合法、方便施工”的目标；
②对原材料实施严格的质量管控。对供应商进行详尽的考察，以确定其生产
设备情况、生产能力情况、以往供应案例、履约状况以及质量保证体系是否健全
等。考察合格后在采购合同中明确质量标准，并按照相应的标准进行验收，对不
合格产品进行清退。
③建立健全项目组织机构的质量管理体系。包括质量例会制度、“三检”制度、
“控制点”管理制度、问题追根制度、放行制度、奖惩制度等。项目经理、项目技
术负责人、质量检察员相互监督，严格执行施工程序、施工工艺及质量验收标准。
（4）成本控制优势
神州长城核心管理人员均有 10 余年的建筑装饰从业经验，凭借其对行业的
深刻理解，建立了较为完善的材料采购、劳务管理制度。神州长城的成本控制措
施主要包括：
①与其他建筑装饰公司采购原材料时主要采取的询价模式不同，神州长城采
取拦标价模式，即公司成本部在测算各个材料的成本、税金等因素后，通过设置
213
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
拦标价进行供应商筛选，在项目前期即能确保项目材料采购成本在可控范围。
②神州长城建立了较为完备的材料采购、劳务分包的合格供应商名录。在新
项目成立时，神州长城优先在合格供应商名录中挑选相关的供应商进行采购，有
效保证了材料及劳务采购的质量和成本。
③使用领先的工艺定额模式管理劳务成本。神州长城通过锁定项目工艺要求
与时间要求，进而锁定劳务的成本。神州长城定期对劳务分包公司进行考核，考
核结果与其以后承接的项目类型与项目规模相挂钩。
（5）深化设计优势
在建筑装饰项目初始设计与二次深化设计方面，神州长城通过与国际资深权
威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验积累，锻炼出了一支规模庞大、经
验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。神州长城设计团队目前能满足建筑装饰
领域项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主
提供合理化的项目设计与深化设计意见，达到降低项目运营成本与提高运营可行
性的作用。
（6）市场定位优势
神州长城定位于高端市场，打造精品工程。神州长城承接了众多大型高档装
饰工程，业务范围涵盖星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所
等多个领域，神州长城以其优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工
质量、合理的价格、规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的充分
认可，树立了神州长城在行业中高端市场定位的品牌形象。
（7）海外布局优势
神州长城的海外事业部从 2012 年开始运作，确立了东南亚、非洲、中东等
业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的
建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、
机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至目前，
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区已签订或中标的项目合同金额达
58.2 亿元。
10、神州长城及其子公司主要的租赁情况
截至本预案签署之日，神州长城及其子公司主要的房产租赁情况如下：
2014 年 6 月 6 日，神州长城（乙方）与北京泰豪智能科技有限公司（甲方）
签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于北京市经济技术开发区锦绣街 3 号的房
屋出租给乙方用作办公用途，租赁面积为 5,603.3 平方米，第 1 年到第 3 年租金
为 647,648 元/2 月；租金每三年上涨 10%或 15%，租赁期间自 2015 年 1 月 1 日
起至 2034 年 12 月 31 日止。
2014 年 5 月 29 日，神州长城（乙方）与北京腾峰创美物业管理有限公司（甲
方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于北京市朝阳区百子湾路石门村 5
号 3 幢平房 109 室出租给乙方用作办公用途，租赁面积为 210 平方米，租金为
3.4 元/平方米/天，租赁期间自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
2014 年 4 月 11 日，神州长城（乙方）与北京中航天辰投资有限公司安信瑞
和投资管理分公司（甲方）签订《租房协议》，约定甲方将位于北京市朝阳区百
子湾石门村二院新办公楼一层建筑面积约为 260 平方米出租给乙方用作办公用
途，租金为 3.3 元/平方米/天，租赁期间自 2014 年 5 月 1 日起至 2016 年 4 月 30
日止。
2014 年 1 月 9 日，神州长城设计（乙方）与北京市通州潞河投资服务公司
（甲方）签署《房屋租赁协议》，约定甲方将位于北京市通州区新华北街 75 号
的房屋无偿出租给乙方用作办公用途，建筑面积为 30 平方米，租期自 2014 年 1
月 9 日起至 2015 年 1 月 9 日止。
2013 年 11 月 7 日，神州长城（乙方）与张庆元（甲方）签订《租赁合同》，
甲方将位于珠海市拱北粤海中路 2446 号 1 栋 303 房出租给乙方用作办公用途，
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
租赁面积为 78.36 平方米，租金为 1,000 元/月，租赁期限自 2013 年 11 月 7 日起
至 2014 年 11 月 7 日止。
2013 年 5 月 1 日，神州长城（乙方）与北京中航天辰投资有限公司安信瑞
和投资管理分公司（甲方）签订《租房协议》，约定甲方将位于北京市朝阳区百
子湾石门村二院新办公楼二层建筑面积约为 280 平方米出租给乙方用作办公用
途，租金为 3 元/平方米/天，租赁期间自 2013 年 5 月 1 日起至 2016 年 4 月 30
日止。
2011 年 12 月 1 日，广州设计（乙方）与广州市宝泷物业发展有限公司（甲
方）签订《广州市房屋租赁合同》，约定甲方将位于广州市海珠区江南大道南路
燕子岗街 68 号 9 幢自编青年楼 3 楼 303 室出租给乙方用作办公用途，建筑面积
200 平方米，租金为 10,000 元/月，租赁期限自 2011 年 12 月 1 日至 2016 年 11
月 30 日。
2011 年 7 月 19 日，神州长城（乙方）与杨金富（甲方）签订《房屋租赁合
同》，约定甲方将位于北京市朝阳区东石门村 15 号院内二楼共 11 间房屋、三楼
共 16 间房屋出租给乙方用作职工宿舍，租金为 800 元/间/月，租赁期间自 2011
年 8 月起至 2012 年 8 月止。上述租赁合同已经到期，目前该租赁正在办理续签
手续。
2008 年 9 月 9 日，神州长城（乙方）与中国航空工业销售华北有限公司（甲
方）签订《租房协议》，约定甲方将北京市朝阳区石门村路二院西侧楼房中的两
层出租给乙方用作办公用途，租赁面积约 2,000 平方米，租金为 1.5 元/平方米/
天，租赁期限为 10 年。经双方确认，上述房屋的起租日期为 2010 年 1 月 1 日。
截至本预案签署之日，神州长城不存在与关联方之间的房屋租赁情形。
11、神州长城主要固定资产情况
神州长城主要从事建筑装饰工程施工，日常经营不涉及大型的生产设备和房
产建筑物。神州长城目前经营所需房屋均系租赁取得，不存在自有房屋建筑物，
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目前相关的固定资产主要包括运输设备、电子设备。截至 2014 年 7 月 31 日，神
州长城未经审计固定资产的原值、净值及成新率等情况如下表：
单位：元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率
运输设备 7年 17,265,517.69 8,800,872.52 8,464,645.17 49.03%
电子设备 3年 1,444,285.69 1,176,855.11 267,430.58 18.52%
合计 - 18,709,803.38 9,977,727.63 8,732,075.75 46.67%
12、神州长城应收账款情况
神州长城最近三年及一期未经审计的应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
计提
账龄
比率 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 比例 比例
备 额 备 额 备
1 年以内 5% 132,980.05 75.32 6,649.00 110,508.47 74.90 5,525.42 73,621.38 79.19 3,676.07 37,238.17 77.82 1,861.91
1-2 年 10% 31,126.03 17.63 3,112.60 25,342.26 17.17 2,534.23 16,252.59 17.48 1,625.26 7,665.04 16.02 771.18
2-3 年 30% 8,039.86 4.55 2,411.96 8,938.29 6.06 2,681.49 1,241.59 1.34 372.48 2,199.80 4.60 659.94
3-4 年 50% 1,993.50 1.13 996.75 1,147.60 0.78 573.80 1,283.72 1.38 641.86 740.98 1.55 370.49
4-5 年 80% 836.01 0.47 668.81 1,273.70 0.86 1,018.96 559.07 0.61 447.26 4.01 0.01 3.21
5 年以上 100% 1,570.70 0.89 1,570.70 345.69 0.23 345.69 4.01 0.00 4.01 0.00 - 0.00
100.0 100.0 100.0
合计 - 176,546.15 100.00 15,409.82 147,556.00 12,679.58 92,962.36 6,766.93 47,848.00 3,666.72
0 0 0
报告期内，神州长城应收账款账龄以 1 年以内为主，两年以内的应收账款占
比均超过 90%，账龄结构合理。
13、神州长城主要无形资产情况2
（1）商标专利情况
2
神州长城于 2014 年 6 月由“神州长城装饰工程有限公司”更名为“神州长城国际工程有限公司”。截至
本预案签署之日，神州长城的相关商标、专利及资质仍在办理更名中。
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① 商标情况
截至 2014 年 7 月 31 日，神州长城拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式
2011-9-7 至
1 8329584 第 37 类 申请取得
2021-9-6
2011-9-7 至
2 8329603 第 37 类 申请取得
2021-9-6
2011-9-14 至
3 8353624 第 37 类 申请取得
2021-9-13
2012-1-28 至
4 8329575 第 37 类 申请取得
2022-1-27
② 专利技术情况
截至 2014 年 7 月 31 日，神州长城拥有的专利情况如下：
专利类 专利申请 有效期限
序号 专利证书号 专利名称 取得方式
型 日 截止日
顶棚石材挂
实用新 2013 年 8
1 ZL201320529792.2 件及顶棚石 2023-8-27 原始取得
型 月 28 日
材吊挂系统
实用新 2013 年 8
2 ZL201320530274.2 木饰板挂件 2023-8-27 原始取得
型 月 28 日
（2）主要经营资质和证照
截至 2014 年 7 月 31 日，神州长城拥有的主要资质证书如下表所示：
序 企业
资质名称 发证机关 发证日期 有效期 证书编号
号 名称
建筑装饰装修 神州
住房和城乡 2011 年 6 至 2016 年 6
1 工程设计与施 长城 C111014739-6/6
建设部 月 23 日 月 23 日
工壹级 装饰
2 建筑幕墙工程 神州 北京市住房 2009 年 5 - B1044011011205-9/7
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专业承包壹级 长城 和城乡建设 月 27 日
机电设备安装 委员会
神州 2008 年 12
3 工程专业承包 - B1044011011205-9/7
长城 月 31 日
壹级
钢结构工程专 神州 2008 年 12
4 - B1044011011205-9/7
业承包贰级 长城 月 31 日
神州
建筑幕墙工程 北京市规划 2012 年 8 至 2017 年 8
5 长城 A211014736-6/1
设计专项乙级 委员会 月 27 日 月 31 日
装饰
神州
对外承包工程 北京市商务 2011 年 5 京商务经字[2011]95
6 长城 -
资格证书 委员会 月 10 日 号
装饰
（3）土地使用权情况
根据宿州绿邦与宿州市国土资源局于 2014 年 5 月 29 日签署的《国有建设用
地使用权出让合同》，宿州市国土资源局将坐落于宿州市埇桥区大店镇大南村
32,966 平方米的的国有建设用地使用权出让给宿州绿邦。截至本预案签署之日，
以上土地的转让价款已经支付，相关权属文件尚在办理过程中。
除此之外，神州长城未拥有其他土地使用权。
14、置入资产主要负债的情况
截至 2014 年 7 月 31 日，神州长城未经审计的主要负债情况如下表：
主要负债科目 期末金额（元） 说明
短期借款全部为银行借款，期限全部为 1 年期，
短期借款 155,000,000.00
作为补充公司流动资金使用
应交税费 119,821,973.78 应交税费为公司应支付而未支付的税款
应付账款 927,548,130.74 应付账款为应付供应商材料款及劳务分包款
全部为公司开具给供应商或劳务公司的应付银
应付票据 62,287,149.62
行承兑汇票，期限为 6 个月
其他应付款 42,296,403.58 主要为应付个人往来款及应付保证金及押金
预收款项 13,542,399.82 预收账款全部为预收客户的预付工程款
应付职工薪酬 5,920,844.23 主要为应付职工工资
15、神州长城特许经营权
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神州长城主要从事建筑装饰工程施工，其日常业务经营不涉及特许经营权。
16、神州长城主要资产权属情况
截至本预案签署之日，神州长城应收账款质押主要由两方面原因形成，一是
作为神州长城自身债务融资的抵押物，质押的应收账款余额为 6,687.32 万元；二
是作为向供应商提供反担保的抵押物，质押的应收账款余额为 49,291.08 万元;
神州长城为供应商提供反担保的具体情况详见“第五节 标的资产基本情况/二、
置入资产基本情况/（四）神州长城主营业务发展情况/18、神州长城对外担保情
况”。
除上述应收账款存在质押情况外，神州长城主要资产权属清晰，不存在抵押、
质押等权利限制的情形，应收账款质押的具体情况如下：
序号 业主名称 项目 合同额或结算金额 应收账款余额
作为债务融资的抵押物
保利房地产（集团） 广州保利琶洲 21、
1 76,601,000.00 19,056,827.73
股份有限公司 22#
保利房地产（集团） 广州保利琶洲 8#住
2 79,787,200.00 17,130,839.70
股份有限公司 宅
珠海中冶置业有限公 珠海喜来登酒店四标
3 61,550,000.00 18,746,523.77
司 段
中国人民解放军总后 总后京丰宾馆老客房
4 勤部京丰宾馆改扩建 楼室内精装修工程建 80,000,000.00 1,950,660.36
工程领导小组 设工程
5 河北省财政厅 河北省建设工程 51,189,281.29 9,988,347.81
小计 349,127,481.29 66,873,199.37
作为反担保对象的抵押物
中泰建设集团股份有 湛江万象金沙湾花园
1 60,000,000.00 12,104,382.37
限公司 酒店室内装饰工程
荔波国际大酒店有限
2 贵州荔波大酒店 187,063,829.49 126,435,250.46
公司
广州富利建筑安装工 保利琶洲地块-3#住宅
3 29,907,759.40 24,186,400.44
程有限公司 及公共部位室内装饰
云南邦克饭店有限公
4 昆明邦克酒店 20,700,000.00 4,468,749.44
司
无锡茂业置业有限公 无锡茂业城一期及二
5 51,260,000.00 9,880,000.00
司 期购物中心机电改造
220
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无锡茂业置业有限公 无锡茂业城二期溜冰
6
司 场装饰工程
无锡茂业置业有限公 无锡茂业城二期办公
7
司 楼室内装饰工程
安佳（天津）酒店管理
8 天津安佳酒店 26,500,000.00 8,750,723.58
有限公司
保利房地产（集团）股
9 广州保利琶洲 15-16# 81,537,648.00 23,326,239.04
份有限公司
广州珠江侨都房地产 广州珠江帝景 E7-4 栋
10 54,409,442.47 22,651,990.90
有限公司 室内精装修
天津绿城投资发展有
11 天津响螺湾机电项目 11,500,000.00 2,075,700.50
限公司
葛洲坝（北京）投资有 葛洲坝大厦 1#办公楼
12 36,196,672.95 13,468,420.36
限公司 精装修工程
保利房地产（集团）股
13 保利琶洲 6-7# 94,377,300.00 10,719,250.48
份有限公司
神木祥云大酒店有限 神木祥云国际大酒店
14 17,205,000.00 5,882,780.00
公司 室内装修
三亚森特房地产开发 三亚美丽之冠酒店精
15 250,000,000.00 24,386,000.88
有限公司 装修项目
湖州大东吴龙鼎置业
16 湖州开元名都大酒店 35,000,000.00 13,017,640.82
有限公司
中太建设集团股份有 湛江金沙湾岭南花园
17 60,000,000.00 12,104,382.37
限公司 酒店(含机电)
新疆红光山大酒店有 新疆红光山大酒店通
18 15,000,000.00 12,930,965.49
限责任公司 风空调工程
山西正信机械技术开 太原首东科技大厦装
19
发有限公司 修工程
山西正信机械技术开 太原首东科技大厦十
20 51,260,000.00 9,880,000.00
发有限公司 二个整层办公区
山西正信机械技术开 太原首东科技大厦二
21
发有限公司 十一层会所装饰
三亚美丽之冠大酒店
三亚森特房地产开发
22 七星、白金五星、G 栋 30,000,000.00 7,246,981.70
有限公司
机电工程
三亚华创七星房地产 美丽之冠大酒店 A-F
23 55,000,000.00 13,286,133.11
开发有限公司 栋机电工程
贵州建工集团第四建 贵州茅台国际商务中
24 29,726,505.96 4,958,474.08
筑工程有限责任公司 心幕墙工程
北京青龙湖国际会展 北京青龙湖国际会展
25 26,000,000.00 7,394,622.53
有限公司 中心酒店
太原星河御庭房地产 山西太原星河御庭项
26 57,692,366.00 22,860,913.32
开发有限公司 目 2#楼室内精装工程
内蒙古希望阳光实业 希望加州华府项目楼
27 23,000,000.00 4,338,080.75
股份有限公司 室内精装修工程
透明质酸钠生产基地
28 济南一建集团总公司 10,738,855.00 4,227,198.50
项目
北京中民健医院管理 北京恒和医院精装修
29 160,000,000.00 30,593,783.13
有限公司 改造工程施工
青岛鼎林置业有限公 青岛涵碧楼度假酒店
30 78,828,581.00 16,464,279.87
司 主楼酒店区装饰
221
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
山东君丰酒店管理有 君丰温泉大酒店施工
31 50,000,000.00 214,033.99
限公司 合同
保利房地产（集团）股 广州市保利总部培训
32 22,429,816.22 6,225,559.44
份有限公司 中心客房区室内精装
贵州好旺佳房地产开 万绿城国际酒店室内
33
发有限公司 装饰工程
40,000,000.00 1,814,813.00
贵州好旺佳房地产开 万绿城国际广场室内
34
发有限公司 装饰工程
内蒙古天建房地产开 呼和浩特天建城钻石
35 12,600,000.00 5,901,811.51
发有限公司 会所装修
内蒙古天建房地产开 呼和浩特北国风光钻
36 4,721,867.00 2,300,000.00
发有限公司 石会所幕墙
中建三局建设工程股
37 浙江海运大厦 30,508,988.00 3,844,350.31
份有限公司
河南大亚置业有限公
38 郑州正商和谐大厦 12,100,000.00 7,208,253.63
司
浙江金盈置业有限公 杭州绿城之江壹号（高
39 17,901,122.00 4,006,231.60
司 尔夫墅艺）
杭州绿城海企房地产 杭政储出(2008)17 号
40 15,680,000.00 8,213,200.00
开发有限公司 地块绿城蓝色钱江
海南华侨商业有限公 海南生生国际购物中
41 10,239,637.71 5,543,182.44
司 心室内装饰
小计 1,769,085,391.20 492,910,780.04
合计 2,118,212,872.49 559,783,979.41
17、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况
截至本预案签署之日，神州长城共涉及 13 项诉讼、仲裁事项，具体内容如
下：
原告 被告 受理法/仲
序号 诉讼请求 诉讼情况
（申请人） （被申请人） 裁委员会
神州长城提起反诉，请求：
1、确认双方之间的合同关
1、判令被告给 系已于 2013 年 12 月解除；
付 货 款 2、判令对方返还石材货款
东升恒昌石业
1,188,530.97 北京市通州 60 万元及利息；3、判令对
1 （北京）有限公 神州长城
元； 区法院 方清退已送至工程现场的
司
2、案件受理费 石材；
由被告承担。 4、由对方承担诉讼过程中
的费用。
该案件处于一审中。
222
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
1、请求裁决被
申请人支付欠
款 1,930,387.00
北京仲裁委
2 夏立明 神州长城 元及利息； 该案件处于仲裁过程中。
员会
2、请求裁决被
申请人承担仲
裁费用。
1、请求判令被
二审判决已生效，判决内容
告一支付工期
为：
逾 期 违 约 金
1、被告一须支付工期逾期
1,000 万元及借
违约金 524,463 元。
款 、 垫 付 款
一审法院： 2、被告二对第一项判决内
被告一：神州长 590.5147 万元；
北海市银海 容承担连带责任；
城 2、请求判令被
北海市金昌房地 区法院； 3、被告一返还工程垫付款
3 被告二：北京融 告二对上述债
产开发有限公司 二审法院： 1,577,550 元；
正信用担保有 务 在 最 高 额
北海市中级 4、驳回原告其它诉讼请求；
限公司 1,000 万元内承
法院 5、一审及二审案件受理费
担连带清偿责
由原告负担 96,266 元，二
任；
位被告共同负担 27,912 元，
3、本案诉讼费
被告二自行负担 86,282 元。
用由两被告承
该案件正在执行中。
担。
1、请求被申请
人支付拖欠装
修装饰工程款
上海泉园建筑装 北京仲裁委
4 神州长城 190,156.75 元及 该案件处于仲裁过程中。
饰工程有限公司 员会
逾期付款利息；
2、仲裁费用由
被申请人承担。
一审判决内容如下：
1、请求判令支 一审法院：
1、被告给付原告货款
付欠付货款 20 北京市通州
200,000 元以及利息，共计
万元以及资金 区法院
5 李国顺 神州长城 208,778 元；
占用利息； 二审法院：
2、案件受理费由被告负担。
2、诉讼费由被 北京市第三
神州长城目前已就一审判
告承担。 中级法院
决提起上诉。
请求判令被告
支付劳动工资、
赔偿金以及差 北京市劳动 该案件处于劳动仲裁过程
6 赵仕斌 神州长城
旅费用等各项 仲裁委员会 中。
费 用 ， 合 计
130,775 元。
223
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
1、请求解除双
方之间签订的
外装工程合同；
一审判决内容如下：
2、判令被告立
1、解除双方之间签订的外
即清场撤出工
装工程合同；
地并交付施工
2、被告于本判决生效后三
资料；
一审法院： 日内交付涉案工程施工资
3、诉讼费用由
廊坊经济技 料，给付原告整改修复及主
被告承担；
廊坊澳美基业房 术开发区法 材损失款 625,084.41 元并
4、请求判令被
7 地产开发有限公 神州长城 院 将现场拆除下的主材自行
告承担因施工
司 二审法院： 处理；
质量不合格导
廊坊市中级 3、驳回原告其他诉讼请求；
致原告的整改
法院 4、案件受理费以及鉴定费
费 用 1,616,354
用由被告承担 137,557 元，
元；
由原告承担 15,286 元。
5、判令被告承
神州长城已就一审判决提
担原告拆除主
起上诉。
材 损 失
1,714,131.45
元。
被告一：北京通
润景园房地产 1、请求判令三
开发有限公司； 被 告 方 支 付 拖
被告二：中国新 欠工程款约 200 北京市石景
8 余家强 该案件处于一审审理中。
兴保信建设总 万元； 山区法院
公司 2、本案诉讼费
被告三：神州长 由被告方承担。
城
1、判令被告停
止侵权行为；
一审判决内容如下：
2、判令被告登
1、判令被告履行登报声明
报声明，消除影
义务，消除侵权影响；
响； 一审法院：
2、判令被告赔偿经济损失
3、判令被告赔 北京市朝阳
35,000 元；
海福乐五金（中 偿 经 济 损 失 区法院；
9 神州长城 3、判令被告赔偿合理费用
国）有限公司 78,294.42 元 及 二审法院：
2,500 元；
合理费用支出， 北京市第三
4、驳回原告的其它诉讼请
共 计 80,794.42 中级法院
求。
元；
神州长城已就一审判决提
4、判令被告承
起上诉。
担本案诉讼费
用。
224
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
被告一：神州长 1、判令三被告
城 支付拖欠货款
被告二：高忠宏 156,957 元以及 大连经济技
大连居品建材有
10 被告三：肖克林 违约金； 术开发区法 该案件尚未开庭。
限公司
第三人：大连正 2、判令三被告 院
乾置业有限公 承担本案诉讼
司 费用。
被告一：神州长
城 判令两被告支
北京首华木业有 被告二：北京大 付拖欠的材料 北京市通州
11 该案件尚未开庭。
限公司 行德广国际建 费等费用，共计 区法院
筑装饰工程有 105,288 元
限公司
被告一：神州长
城 判令两被告支
北京福星奔奔木 被告二：北京大 付拖欠的材料 北京市通州
12 该案件尚未开庭。
业有限公司 行德广国际建 费等费用，共计 区法院
筑装饰工程有 499,917.14 元
限公司
请求判令被告
天津市和平
支付劳动工资、
区劳动人事 该案件处于劳动仲裁过程
13 于颖 神州长城 赔偿金等各项
争议仲裁委 中。
费 用 ， 合 计
员会
42,077 元。
上述诉讼、仲裁事项中，事项 3、7 属于因项目施工质量纠纷导致的业主对
神州长城的诉讼。置入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动
产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的金额占其业务收入以及年度净利润的比
例较低。鉴于神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担相关诉
讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与
案件相关的费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为 2014 年 7 月 31 日）
中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。除考虑了神
州长城于评估基准日前计提的或有负债以外，本次置入资产的预估值不考虑上述
诉讼、仲裁事项潜在经济损失的影响。
18、神州长城对外担保情况
报告期内，神州长城为其供应商提供反担保或直接担保作为供应商管理方式
之一，担保关系的授信额度不超过神州长城对供应商的应付账款余额。直接担保
225
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
形式为信用担保；反担保形式为以北京中关村科技融资担保有限公司为担保人、
神州长城作为反担保人，以神州长城部分应收账款作为担保质押物。神州长城应
收账款作为质押物的具体情况详见“第五节 标的资产基本情况/二、置入资产基
本情况/（四）神州长城主营业务发展情况/16、神州长城主要资产权属情况”。
截至本预案签署之日，神州长城的对外担保的具体情况如下：
226
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
借款人 担保人 反担保人 授信银行 授信额度(元) 实际放款(元) 尚未归还(元) 担保期限(元)
北京鸿达泰和科技
1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 2013.9-2014.9
有限公司
北京同庆同利建材
3,000,000.00 1,160,003.70 1,160,003.70 2013.9-2014.9
有限公司
北京志诚锦绣木业
4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 2013.9-2014.9
有限公司
北京欧柏丽商贸有
3,000,000.00 1,606,485.00 1,606,485.00 2013.9-2014.9
限公司
北京弘浩吉炫照明
4,000,000.00 833,864.10 833,864.10 2013.11-2014.11
设备有限公司
北京创艺格玻璃装 北京中关村科技融资 神州长城国际工 中国银行北京海淀
300,000.00 86,391.00 86,391.00 2013.11-2014.11
饰工程有限公司 担保有限公司 程有限公司 支行
索菲特（北京）家具
300,000.00 229,788.00 229,788.00 2013.11-2014.11
有限公司
北京科捷阳光装饰
3,000,000.00 1,690,674.50 1,690,674.50 2013.12.7-2014.12
工程有限公司
北京中凯方元石材
5,000,000.00 4,731,663.00 4,731,663.00 2013.12-2014.12
贸易有限公司
北京中润星光石材
3,000,000.00 1,908,008.00 1,908,008.00 2014.3-2015.3
有限公司
北京海星斯利达家
1,300,000.00 873,309.00 873,309.00 2014.5-2015.5
具有限公司
小计 27,900,000.00 18,120,186.30 18,120,186.30 -
227
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广州市颐源家具有 神州长城国际工程有 中国银行广州海珠
无 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 2014.5-2019.5
限公司 限公司 支行
杭州安鲁莱森实业 神州长城国际工程有
无 浦发银行杭州分行 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 2014.7-2015.7
有限公司 限公司
小计 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 -
总计 43,900,000.00 34,120,186.30 34,120,186.30
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
神州长城提供反担保及对外担保的对象主要为其优质供应商，反担保及担保额度
不超过神州长城对供应商的应付账款余额。由于向优质供应商提供反担保是神州日常
经营管理与供应商关系管理的一种常用方式，且此前的公司制度没有对相关决策权限
予以明确，因此神州长城没有履行董事会与股东会的决议程序。神州长城拟于本次交
易重组报告书披露前解除以上对外担保关系。未来若实施必要的对外担保，神州长城
将根据公司最新修订的《公司章程》，参考上市公司的规范运作标准，严格履行所需
董事会决议等内部决策程序。
（五）神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、最近三年发生的资产评估情况
除本次交易外，神州长城最近三年未进行资产评估。
2、神州长城最近三年进行交易的情况
自2011年，神州长城共发生3次股权转让及1次增资。具体情况如下：
（1）2011年11月，股权转让
2011 年 5 月 5 日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城 600 万
元出资额分别转让给陈略 300 万元、何飞燕 300 万元。具体情况如下：
受让的出资额 受让价款 每 1 元注册资本价
序号 受让人
（万元） （万元） 格（元）
1 陈略 300.00 300.00 1.00
2 何飞燕 300.00 300.00 1.00
合计 600.00 600.00
由于新知组合的实际控制人为陈略夫妇，本次股权转让的主要原因系优化神州长
城股权结构，陈略夫妇将部分间接持有神州长城的股权转变化直接持有。神州长城已
就上述股权转让办理了工商变更登记。
（2）2013年2月，股权转让及增资
229
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
2013年2月25日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计750万元
出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰
九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
每 1 元注册
受让的出资额 受让价款
序号 受让人 资本价格
（万元） （万元）
（元）
1 吴晨曦 139.79 1,500.00 10.73
2 朱丽筠 93.20 1,000.00 10.73
3 冯任懿 46.60 500.00 10.73
4 嘉禾九鼎 62.66 672.34 10.73
5 钟山九鼎 63.09 676.96 10.73
6 元泰九鼎 69.79 748.85 10.73
7 恒泰九鼎 88.49 950.00 10.73
8 嘉源启航 46.60 500.00 10.73
9 海汇合赢 139.79 1,500.00 10.73
合计 750.00 8,048.15 -
同日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由5,200万元增加至7,013.61万
元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资146.20万元；钟山九鼎以货币认缴增资147.21万
元；元泰九鼎以货币认缴增资162.84万元；恒泰九鼎以货币认缴增资192.42万元；砻
佰汇润以货币认缴增资139.79万元；上海金融发展以货币认缴增资559.17万元；江西
泰豪以货币认缴增资232.99万元；七匹狼晟联以货币认缴增资93.20万元；海汇合赢以
货币认缴增资139.79万元。具体情况如下：
认缴的注册资本 每 1 元注册资本
序号 股东名称
（万元） 价格（元）
1 上海金融发展 559.17 10.73
2 江西泰豪 232.99 10.73
3 恒泰九鼎 192.42 10.73
4 元泰九鼎 162.84 10.73
5 钟山九鼎 147.21 10.73
230
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
6 嘉禾九鼎 146.20 10.73
7 砻佰汇润 139.79 10.73
8 海汇合赢 139.79 10.73
9 七匹狼晟联 93.20 10.73
合计 1813.61 -
神州长城已就上述股权转让及增资办理了工商变更登记。神州长城通过本次股权
转让及增资引进嘉禾九鼎等9家机构投资者及吴晨曦等3名财务投资人，有利于神州长
城的规范运作，显著增强了神州长城的资金实力，为神州长城的业务快速发展提供了
有力支持。
（3）2013年9月，股权转让
2013年9月26日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城186.39万元
出资额转让给鑫和泰达。
受让的出资额 受让价款 每 1 元注册资本
受让人
（万元） （万元） 价格（元）
鑫和泰达 186.39 2,200 11.80
本次交易的股权转让价格较高于2013年2月的股权转让及增资，主要原因是神州
长城通过引入个人及机构投资者后，整体经营业绩和战略规划有了较大的提升，经双
方协商一致，股东何飞燕的股权转让价格为11.80元/注册资本。神州长城通过本次股
权转引进鑫和泰达，进一步提高运营效率，加强资源整合。
3、本次交易作价较最近三年内神州长城股权转让、增资价格增值较高的原因
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神州长
城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州长城100%
股权价值的暂作价为每1元注册资本43.74元，较神州长城2013年股权转让及增资时的
交易作价存在较大差异，两者产生差异的主要原因如下：
（1）交易作价依据差异
231
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
由于神州长城最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估，神州长城在当时
的股权价值系交易双方协商决定。本次交易神州长城拟采用收益法评估结果作为交易
作价的依据，收益法评估从神州长城预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未
来现金流量的折现，评估结果是基于神州长城的规模变化、利润增长情况及未来现金
流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。因此，交易作价的依据不同是神州长
城近年交易作价出现差异的重要原因。
（2）资产规模和净资产规模差异
本次交易的评估基准日与前次的交易时点相比已间隔一年以上，神州长城的总资
产与净资产的规模均发生较大变化。截至2014年7月31日，神州长城未经审计的总资
产为202,069.34万元、净资产为69,423.78万元，同比2012年末分别增长66.19%、
153.31%。因此，神州长城总资产与净资产规模的大幅增长是本次交易的暂作价与前
次交易作价差异的重要原因。
（3）利润规模差异
本次交易中，补偿义务主体承诺，神州长城 2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年实现的净利润分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67 亿元及 4.86 亿元。若本次交
易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2014 年度、2015
年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在 2015 年 12 月 31 日之前
（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
与此前的交易时点相比，神州长城本次交易的预测利润水平较高。因此，本次交易参
考收益法预估结果的暂作价与此前的交易作价存在较大差异。
（六）其他情况说明
1、神州长城股东不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据（2001）京凌验字 10-17-2 号、（2006）京中润验字第 H-2-0001 号、（2008）
中永焱验字第 300 号、（2009）中永焱验字 2009001 号、中审国际验字（2013）01030004
《验资报告》审验，神州长城的股东出资已足额缴纳，不存在出资不实的情况。
232
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神州长城自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在
出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《神州长城国际工程有
限公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、置入资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟购买神州长城 100%股权，为控股权。
3、本次交易取得神州长城其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的情况
神州长城已经召开股东会并通过决议同意陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九
鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻
佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森向上市公司转让其共计持有
神州长城 100%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
神州长城的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。
三、标的资产的估值
（一）置出资产预估值说明
此次预评估主要采用资产基础法，得出如下评估结论：
中冠股份母公司在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的资产账面价值为 17,015.50 万
元，评估价值为 62,454.23 万元，增值额为 45,438.73 万元，增值率为 267.04 %；负债
账面价值为 3,942.11 万元，评估价值为 3,524.10 万元，差异金额为 418.01 万元，差异
率为 10.60%；净资产账面价值为 13,073.39 万元，评估价值为 58,930.13 万元，增值额
为 45,856.74 万元，增值率为 350.76 %。
中冠股份母公司的预评估情况如下：
单位：万元
233
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 12,287.17 12,287.17 - -
非流动资产 4,728.32 50,167.05 45,438.73 960.99
长期股权投资 3,678.90 40,401.35 36,722.46 998.19
投资性房地产 452.69 4,662.02 4,209.33 929.85
固定资产 417.05 5,103.69 4,686.64 1,123.77
无形资产 179.69 - -179.69 -100.00
资产总计 17,015.50 62,454.23 45,438.73 267.04
流动负债 3,440.42 3,440.42 - -
非流动负债 501.69 83.68 -418.01 -83.32
负债合计 3,942.11 3,524.10 -418.01 -10.60
净资产（所有者权益） 13,073.39 58,930.13 45,856.74 350.76
1、长期股权投资增减值原因分析
置出资产中的长期股权投资增值 367,224,562.66 元，增值率 998.19 %。本次评估
分别对置出资产中的长期股权投资单位进行整体评估，并乘以其持有被投资单位的股
份比例确定评估值。
其中：深圳市东亚中冠纺织印染有限公司减值 1,252,900.00 元，减值原因为：该
公司目前已处于停业状态且被吊销营业执照；中冠印染（香港）有限公司评估增值
255,661,544.30 元，深圳南华印染有限公司评估增值 111,563,018.36 元，其原因为这两
家长期股权投资公司及其子公司存在大量投资性房地产及固定资产房屋建筑物 ，该
部分房产评估增值，形成中冠印染（香港）有限公司和深圳南华印染有限公司整体增
值。具体情况如下：
（1）中冠股份持有深圳南华印染有限公司 54.82%的股份，深圳南华印染有限公
司整体评估的评估值为 231,918,568.50 元。反映在深圳中冠纺织印染股份有限公司长
期股权投资科目的评估值为 127,137,759.25 元。
234
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
深圳南华印染有限公司 单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 12,947,455.21 11,412,279.12 -1,535,176.09 -11.86
其中：其他应收款 2 5,132,969.79 3,597,793.70 -1,535,176.09 -29.91
非流动资产 3 10,734,796.25 260,866,775.00 250,131,978.75 2,330.10
其中：投资性房地产 4 10,277,637.28 259,054,400.00 248,776,762.72 2,420.56
固定资产 5 457,158.97 1,812,375.00 1,355,216.03 296.44
资产总计 6 23,682,251.46 272,279,054.12 248,596,802.66 1,049.72
负债总计 7 40,360,485.62 40,360,485.62 - -
净 资 产 8 -16,678,234.16 231,918,568.50 248,596,802.66 1,490.55
A、深圳南华印染有限公司持有南华兴业有限公司 100%的股权，账面反映为债权
债务关系，体现在其他应收款科目。南华兴业有限公司整体评估的评估值为
-1,919,073.64 港元。
南华兴业有限公司 单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 630,861.42 630,861.42 - -
非流动资产 13 2,337,869.34 6,964,400.00 4,626,530.66 197.90
固定资产 19 2,337,869.34 6,964,400.00 4,626,530.66 197.90
资产总计 32 2,968,730.76 7,595,261.42 4,626,530.66 155.84
流动负债 33 8,193,647.10 8,183,647.10 -10,000.00 -0.12
其他应付款 43 8,193,647.10 8,183,647.10 -10,000.00 -0.12
非流动负债 46 1,330,687.96 1,330,687.96 - -
负债总计 54 9,524,335.06 9,514,335.06 -10,000.00 -0.10
净 资 产 55 -6,555,604.30 -1,919,073.64 4,636,530.66 70.73
（2）中冠股份持有中冠印染（香港）有限公司 100%的股份，中冠印染（香港）
有限公司整体评估评估值为 347,916,910.29 港元。反映在深圳中冠纺织印染股份有限
235
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
公司长期股权投资科目的评估值为 276,875,756.38 元。
中冠印染（香港）有限公司 单位：港元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 51,643,716.61 51,643,716.61 - -
非流动资产 2 105,201,792.11 385,549,123.27 280,347,331.16 266.49
可供出售金融资产 3 761,300.00 761,300.00
长期股权投资 4 95,481,061.92 326,112,955.77 230,631,893.85 241.55
投资性房地产 5 8,899,349.99 58,567,100.00 49,667,750.01 558.11
固定资产 6 60,080.20 107,767.50 47,687.30 79.37
资产总计 7 156,845,508.72 437,192,839.88 280,347,331.16 178.74
流动负债 8 78,807,372.59 78,807,372.59 - -
非流动负债 9 11,332,237.28 10,468,557.00 -863,680.28 -7.62
递延所得税负债 10 863,680.28 - -863,680.28 -100
负债总计 11 90,139,609.87 89,275,929.59 -863,680.28 -0.96
净 资 产 12 66,705,898.85 347,916,910.29 281,211,011.44 421.57
A、中冠印染（香港）有限公司持有浙江华联杭州湾创业有限公司 25%的股权，
浙江华联杭州湾创业有限公司整体评估的评估值为 902,469,826.45 元，反映在中冠印
染（香港）有限公司长期股权投资科目中的评估值为 283,506,687.04 港元。
浙江华联杭州湾创业有限公司 单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,203,998,320.64 1,232,775,652.57 28,777,331.93 2.39
其中：预付款项 2 46,565,245.08 39,130,890.20 -7,434,354.88 -15.97
存货 3 612,954,513.19 642,976,000.00 30,021,486.81 4.9
非流动资产 4 369,050,326.71 932,907,847.74 563,857,521.03 152.79
投资性房地产 5 342,772,283.97 883,467,600.00 540,695,316.03 159.04
固定资产 6 14,174,598.07 49,275,884.00 35,101,285.93 247.64
236
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
长期待摊费用 7 2,391,090.37 - -2,391,090.37 -100
递延所得税资产 8 9,712,354.30 164,363.74 -9,547,990.56 -98.31
资产总计 9 1,573,048,647.35 2,159,493,300.31 586,444,652.96 37.28
流动负债 10 225,319,877.63 225,319,877.63 - -
非流动负债 11 1,031,703,596.23 1,031,703,596.23 - -
负债总计 12 1,257,023,473.86 1,257,023,473.86 - -
净 资 产 13 316,025,173.49 902,469,826.45 586,444,652.96 185.57
B、中冠印染（香港）有限公司持有深圳南华印染有限公司 14.62%的股权，深圳
南华印染有限公司整体评估的评估值为 231,918,568.50 元，反映在中冠印染（香港）
有限公司长期股权投资科目中的评估值为 42,606,268.73 港元。
2、投资性房地产增减值原因分析
置出资产中的投资性房地产账面原值为 11,239,096.30 元，账面净值为 4,526,891.16
元，评估值为 46,620,180.00 元，评估增值 42,093,288.84 元，增值率 929.85 %，增值
原因为房屋的原始取得时间较早，取得成本较低，随着近年来房地产市场的快速发展，
房地产价格不断上涨造成评估增值。
置出资产中的长期股权投资单位土地、房产办理产权及相关情况如下：
南华印染投资性房地产
面积 单
权证编号 名称 位置 账面值 评估值 占比
(m2） 位
龙城花园 10 栋 B
4000051406 深圳市南山区 55.65 17,831.42 1,357,900.00 元 0.16%
单元 102 室
龙城花园 9 栋 A
4000051409 深圳市南山区 55.63 17,729.23 1,357,400.00 元 0.16%
单元 102 室
龙城花园 10 栋 A
4000051411 深圳市南山区 55.63 18,641.18 1,357,400.00 元 0.16%
单元 102 室
龙城花园 10 栋 C
4000051399 深圳市南山区 55.56 18,640.22 1,355,700.00 元 0.16%
单元 101 室
生产厂房（包含 深圳市南山区南
4000051398 24,220 9,938,405.47 222,276,200.00 元 26.17%
南油土地） 山大道
南油 B 区 28 栋 深圳市南山区南
4000051418 325.27 5,139,300.00 元 0.61%
101～111 房 油工业区
南油 B 区 28 栋 深圳市南山区南
4000051414 325.27 266,389.76 5,242,100.00 元 0.62%
201～211 房 油工业区
南油 B 区 28 栋 深圳市南山区南
4000051408 325.27 5,293,500.00 元 0.62%
301～311 房 油工业区
237
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南华印染投资性房地产
面积 单
权证编号 名称 位置 账面值 评估值 占比
(m2） 位
南油 B 区 28 栋 深圳市南山区南
4000051413 325.27 5,293,500.00 元 0.62%
401～411 房 油工业区
南油 B 区 28 栋 深圳市南山区南
4000051397 325.27 5,242,100.00 元 0.62%
501～511 房 油工业区
南油 B 区 28 栋 深圳市南山区南
4000051405 325.27 5,139,300.00 元 0.61%
601～611 房 油工业区
南华印染房屋建筑物
深房地字第
龙城花园 10 栋 B
4000051400 深圳市南山区 55.59 19,492.26 1,356,400.00 元 0.16%
单元 101 室
号
南华兴业房屋建筑物
香港荔枝角道 港
- 升悦居 5 栋 46H 920 2,325,351.74 6,964,400.00 0.65%
833 号 元
中冠香港投资性房地产
香港紗廠工業大
- 655.62
廈 5 期 C 座地下
香港九龙长沙湾
工业大厦地下车 港
- 长沙湾道 760-762 - 4,225,786.10 40,083,800.00 5.41%
位-39 号 元
号
工业大厦地下车
- -
位-40 号
华创中心 香港九龙长沙湾 港
- 421.41 4,673,563.89 18,483,300.00 2.49%
1805-1809 室 长沙湾道 889 号 元
其中：对位于深圳市南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权，土地用途为工
业仓储用地，土地用地面积 42,500.60 平方米，土地使用年限为 30 年，将于 2017 年 4
月 17 日到期（即根据证载数据推算，自评估基准日至到期日止，该地块的土地使用
权剩余使用年限为 2.71 年）。地上建筑物主要是 1990 年建筑的工业厂房、办公楼等，
房屋建筑物已陈旧，已不适合深圳市南山区的整体规划发展。参照深圳市法定图则，
该地块有 20,032.1 平方米用地为学校规划用途。通过该区域法定图则与委估物业所在
地块方位比对，扣除未来学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收
回）之外，企业的房屋建筑物所剩不多，因此评估人员认为在假设企业根据法定图则
等相关资料的规划，可以正常顺延 20 年土地使用权的前提下，延续企业现有物业的
使用状况按其物业的市场价值进行评估的思路已无法适用于相关物业的实际状况。因
此，我们在考虑土地的最高最佳使用原则的基础上，假设在该地块可以正常顺延 20
年土地使用权的前提下，按照企业根据法定图则等相关资料的规划指标在 2.71 年的建
设筹备期后对扣除规划学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收
回）之后的剩余面积，按照更新改造的思路采用假设开发法进行评定估算。
238
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
对于测算过程中所涉及的应补地价，本次评估是根据《深圳市城市更新办法》第
三十八 “拆除重建类的工业区升级改造项目升级改造为工业用途或者市政府鼓励发
展产业的，原有合法建筑面积以内部分不再补缴地价；增加的建筑面积按照公告基准
地价标准的 50%缴纳地价。”的相关规定进行测算的
浙江华联杭州湾创业有限公司的房产包括存货、投资性房地产和房屋建筑物，主
要是其开发的“星光大道”商业街项目，位于杭洲市钱江南岸三桥和四桥之间。
3、固定资产增减值原因分析
置出资产中的固定资产增值 46,866,400.01 元，增值率 1,123.77%。固定资产分为
房屋建筑物及设备两部分：
① 房屋建筑物增减值原因分析
置出资产中的房屋建筑物原值增值 6,104,626.76 元，净值增值 47,294,917.24 元。
原值增值率 13.71%，净值增值率 1,411.08%。
由于中冠股份位于葵涌的工业厂房构建时间较早，物业状况老旧，已不适合深圳
市的整体规划发展。该科目评估值体现了葵涌的工业厂房考虑了按法定图则规划指标
更新改造后的土地价值，从而形成评估增值。
② 机器设备增减值原因分析
评估结果减值较大，主要原因为由于历史原因，自企业停产以来，企业的生产设
备及电子设备均已处置，账面余额为历年审计调整余额，已无相应的设备类资产，致
使形成评估减值。
4、无形资产增减值原因分析
置出资产中的无形资产减值率为 100%，其原因是无形资产—土地使用权价值并
入房地产价值中评估；其他无形资产由于停止经营后停止建设与使用，已无法为企业
经营产生收益价值，故本次评估将其评估为零造成评估减值。
239
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5、递延所得税负债增减值原因分析
本次评估，递延所得税负债为中冠股份的子公司公允价值变动所形成的递延所得
税负债，由于本次评估未考虑申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其
价值的因素，评估未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑，因此形成评估与
账面价值之间的差异。
（二）置入资产预估值说明
置入资产预评估的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
240
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假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能够持续租
赁继续经营。
假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到顺利执行。
3、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流
折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资
产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股
权投资价值
（2）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
241
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Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
242
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βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（4）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（5）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整
性，针对各长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择合理的评估结
果。
4、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的
账面值作为评估值。
5、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
243
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（2） 预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，
按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
6、预估收入及增长率
单位:亿元
项目 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E
国内收入 24.0 25.2 26.5 27.8 29.2 30.7
增速 20.6% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0%
海外收入 3.5 13.4 18.8 25.3 27.9 29.3
增速 731.7% 280.1% 40.0% 35.0% 10.0% 5.0%
收入合计 27.5 38.6 45.2 53.1 57.1 59.9
收入增速 35% 40% 17% 17% 7% 5%
预估收入包括两大部分，一是国内工程施工收入，一是海外工程施工收入。
（1）国内施工收入及增长率：
① 2014 年 8-12 月，经初步统计截止 2014 年 7 月 31 日已签订或中标但尚未履行
完的合同金额为 38.6 亿元，由神州长城高管人员及现场项目经理根据各项目的基准日
施工情况、工程进度安排等实际情况，对各项目在 2014 年底的完工程度进行判断，
经测算，按工程进度比例预计的上述项目 2014 年 8-12 月可实现施工收入为 8.9 亿元，
则 2014 年全年国内工程施工收入为 24 亿元，增长率约 22%。
② 2015 年及以后年度收入预测：通过分析企业自身收入增长情况、同行业上市
公司收入增长情况以及行业近年来发展情况及全国 GDP 增长情况，结合国家“十二五”
规划以及企业自身发展规划综合判断。
神州长城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了良好
的口碑，综合实力位列同行业前十名，在行业内具有较强的竞争优势。2011-2013 年
实现营业收入稳步增长，年均复合增长率达 32%。
244
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根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015 年工程总产值力争
达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%
左右，其中建筑装饰业年平均增长率为 18%。
另经查询 WIND 资讯中，各证券预测机构对于上市公司收入增长率预测，预期未
来 3 年上市公司年平均收入增长率约为 30%。可见，市场对于国内装饰装修行业未来
几年的发展预期仍然非常看好。
根据企业的发展战略，为了尽量减少国内宏观经济的波动对神州长城经营环境的
影响，并为神州长城未来的高速成长奠定基础，神州长城较早进行海外布局，积极开
拓海外装饰市场，培育新的业务增长点。在 2013 年，神州长城已将大力发展海外业
务定为公司的一个长期战略，神州长城的业务将逐步向海外市场倾斜。根据神州长城
的发展战略，将在保持国内工程施工收入小幅稳定增长的基础上，大力发展海外业务。
因此从谨慎角度考虑，国内工程施工收入未来年度暂按 5%增长率预测。
（2）海外工程施工收入及增长率：
神州长城近 5 年的海外布局成果初现，2014 年签约额放量增长。截至目前，已经
签约或中标项目有 11 个，合同额约 58.2 亿元人民币。
2014 年 8-12 月收入：截至目前，共有已签约或已中标且正在施工的项目 6 个，
包括柬埔寨、科威特、斯里兰卡等项目，合同额约 51.3 亿元人民币，预计在 2-3 年内
完成并实现收入。通过神州长城高管及现场的项目负责人对项目的了解情况及工期安
排，判断在 2014 年 8-12 月预计实现的收入为 3.3 亿元。
2015 年及以后年度收入：（1）除上述 6 个在施项目（合同额 51.3 亿元）以外，
另有已签约或中标拟于 2015 年起开工的项目 5 个，主要包括阿尔及利亚、科威特、
斯里兰卡等海外工程项目，已经签约或中标，合同额约 6.9 亿元，按照工期安排预计
在 2-3 年内完成，部分项目已开具履约保函和预付款保函，上述项目已经进入或即将
进入实施阶段。因此按上述 6 个在施项目和 5 个待施项目在各年度的预计完工程度，
预测 2015-2017 年各年可实现收入。
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2018 年及以后，随着上述已签约合同的实施，神州长城海外工程施工能力及海外
市场开拓能力不断增强，预期 2018 年及以后年度的海外收入在 2017 年的基础上仍能
保持小幅稳定增长。预计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年可实现收入
13 亿元、18 亿元、25 亿元、28 亿元、29 亿元。
综上，至预测期末 2019 年，海外收入占比近 50%。2014 年已签约或中标的海外
订单达 58.2 亿元，已基本可以涵盖 2014-2017 年的海外工程预测收入。除此之外，企
业目前洽淡跟进(但尚未中标或签约)的项目共有 12 个，作为预测项目储备。可见神州
长城的海外项目储备较为充足，因此海外收入预测是相对较为谨慎的，预期可以顺利
实现。神州长城海外业务合同情况详见“第五节 标的资产的基本情况/二、置入资产基
本情况/（四）神州长城主营业务发展情况”。
7、预估毛利率
国内项目和海外项目毛利率水平略不同，因此本次预估分别进行预测。
（1）国内工程项目，国内竞争较为充分，因此毛利率略低；本次预估按 2013 年
度毛利率水平预测，约 17%-18%，与同行业上市公司毛利率水平相当。
（2）海外工程项目，境外竞争相对国内低，毛利率稍高，而且神州长城“先发”
优势较大，甚至开始挑选项目，优先承接利润高的项目。根据目前企业对已签约/中标
的项目的成本估算，预计的平均毛利率在 25%-30%左右，高于国内项目毛利。考虑到
海外项目会有一定不可预计成本，因此本次预估从谨慎角度考虑，暂仅按 20%毛利预
测。
8、折现率
采用加权平均资本成本。具体计算过程如下：
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到
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期年收益率为 4.2655%，本评估报告以 4.2655%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可
比上市公司（申万行业分类：装修装饰行业，不含上市不足 2 年的上市公司）2014
年 7 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并
取其平均值 1.3336 作为被评估单位的β U 值。具体如下：
证券代码 证券简称 D(万元） E(万元） D/E BETA（U）
002081.SZ 金螳螂 116,725 2,634,002 4.43% 1.1211
002325.SZ 洪涛股份 - 642,768 0.00% 1.3893
002375.SZ 亚厦股份 114,619 1,587,046 7.22% 1.3919
002482.SZ 广田股份 120,078 687,348 17.47% 1.4085
002620.SZ 瑞和股份 13,000 172,229 7.55% 1.4863
600209.SH 罗顿发展 - 428,406 0.00% 1.6435
600681.SH 万鸿集团 - 158,764 0.00% 1.2330
601886.SH 江河创建 317,334 793,930 39.97% 0.9951
平均 9.58% 1.3336
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以被评估单位基准日债务比率 5%作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执
行的所得税税率为 25%。
β L 1 1 t D E β U
= 1.3836
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无
风险利率的回报率，根据中企华评估公司的研究成果，2014 年度市场风险溢价取
7.19%。
（3）企业特定风险调整系数的确定
神州长城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了良好
的口碑，综合实力位列同行业前十名。为应对国内市场竞争加剧的不利条件，尽量减
少国内宏观经济的波动对公司经营环境的影响，并为公司未来的高速成长奠定基础，
公司较早进行海外布局，积极开拓海外装饰市场，培育新的业务增长点。但与此同时，
由于公司发展战略重心将逐步转至海外市场，鉴于海外建筑装饰工程的实施周期、施
工管理以及适用的法律体系等均与国内的项目有一定差异，神州长城需要有较强的海
外项目管理能力，因此也加大了公司的经营风险。另一方面，公司资本运作平台相对
较小，导致承揽大项目时竞争力较可比上市公司略差。综合分析，取企业特定风险调
整系数 Rc 为 1.5%。
（4）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。
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Ke R f β MRP Rc
=15.71%
②计算加权平均资本成本
主要结合企业贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务平均利率 7.94%为基础
确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=15.25%
（5）企业预估值的预测情况
单位：亿元
项目 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E
营业收入 27.5 38.6 45.2 53.1 57.1 59.9
营业利润 2.7 4.6 5.8 7.1 7.7 8.1
息前税后净利润 2.1 3.4 4.3 5.3 5.8 6.1
企业自由现金流量 -1.5 1.9 3.2 4.0 5.0 5.4
综上分析，国内收入预测仅考虑了小幅增长，海外收入预测均有在手订单支持，
2014-2017 年的收入中尚未考虑潜在订单收入，因此本次预估的收入预测是相对保守
和谨慎的，折现率取值也充分考虑了海外业务的风险。因此，置入资产 30.68 亿的预
估水平较为合理。
9、预估基准日
本次预估基准日为 2014 年 7 月 31 日。
10、预估方法与预估结果
本次重组的置入资产为神州长城 100%股权，在预估阶段对神州长城股东全部权
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益价值采用了收益法进行预估；在正式评估阶段，对神州长城股东全部权益价值拟采
用收益法和资产基础法两种方法进行评估。截至 2014 年 7 月 31 日，神州长城股东未
经审计全部权益账面值为 69,423.78 万元，经过实施必要的预估程序，确定预估值约
为 306,800.00 万元，置入资产预估值较账面价值增值 237,376.22 万元，增值率约
314.92%。
11、神州长城预估增值原因说明
神州长城属于轻资产类型的公司，其净资产仅反映了预估基准日有形资产的账面
价值，而收益法是以神州长城未来收益为基础，折现测算出其股东全部权益价值，综
合考虑了建筑装饰行业收益整体发展趋势、神州长城在行业中的地位、拥有的技术人
员、获得的资质专利、稳定优质的客户群体以及未来巨大的海外市场空间等因素的价
值。上述价值与净资产关系较小，因此体现出较大的增值幅度。
（1）建筑装饰行业发展迅速。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，
“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿元，提高到 2010 年的
2.10 万亿元，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济
增长水平近 3 个百分点。建筑装饰行业 2015 年工程总产值预计达到 3.8 万亿元，比
2010 年增长约 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%左右。
（2）行业集中度有望进一步提高，神州长城品牌优势等以体现。根据《2012 年
度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建筑装饰行业的企业数量由
19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强产值占行业总产值的比重由 2005
年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中
度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞
争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。即使这样，行业的分散度依然很高，未
来，建筑装饰行业的集中度有望进一步提高。而神州长城是国内领先的大型装饰企业，
综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名，较高的行业地位将有助于神州长城获
得持续的增长。
（3）神州长城拥有较齐备的设计及施工资质，使神州长城能够为客户装饰、机
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电安装和幕墙全产业链服务；在国际业务上，神州长城更能发挥施工总承包的能力，
可以从基建做起，完成机电、精装修和幕墙的设计与施工，为客户提供交钥匙工程，
提供设计、采购、施工一体化服务。优秀的设计能力、过硬的施工质量以及全面的服
务内容，为神州长城带来更多的工程项目，形成以服务为先导，以设计为核心，设计
施工双轮驱动模式。通过更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，提高
客户满意度。
（4）神州长城的海外事业部从 2012 年开始运作，通过两年的培养已完成了东南
亚、非洲、中东等地区建立，并逐步培养和招募了相关地区的专业人才，对地区内有
发展潜力的国家综合考虑其经济发展能力、地缘政治因素、与中国的关系等，在非洲
地区重点跟踪使用中国贷款的框架性项目，在东南亚则通过自身较强的施工能力与国
际性的工程公司进行竞争。另外神州长城与主要海外建设性央企保持较为紧密的联
系，进而开拓框架性项目。同时神州长城目前计划采用以点带面的方式进行拓展，通
过项目示范效应，在地区逐步扩大影响力。未来，神州长城海外市场有望进一步扩大。
综上，神州长城通过多年发展积累的品牌、市场地位、海外市场等对利润贡献巨
大，评估增值反映的是神州长城较强的盈利能力与较低的账面有形资产历史成本的差
异，此次对神州长城的预估值是对神州长城价值的合理判断。
四、置入资产未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据
现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对置入资产
财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为
准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，
对相关事项做出补充决议。
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第六节 本次发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》相关规定，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格的
定价依据如下：
本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前
20 个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即 9.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
另外，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集资金的发行价格的定价依据
如下：
本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前
20 个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即 9.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行完成前本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
由于标的资产相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评
估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测
算。
一、 本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司是一家以纺织印染为主营业务的企业，属于纺织业。受 2007
年 3 月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目
前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器
设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分
资产长期处于闲置状态。2013 年，上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前公司
已不具备纺织印染加工能力。2011 年、2012 年、2013 年，上市公司归属于母公司股
东的净利润分别为-1,736.16 万元、-24.73 万元与 821.48 万元，2014 年 1-7 月，上市公
司归属于母公司股东的净利润为 188.90 万元。
本次交易上市公司拟置出全部资产及负债，置入神州长城 100%股权。交易完成
后，上市公司主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工、机电设备安装工程施工、建
筑幕墙工程施工。
神州长城具有较好的盈利能力和发展前景，通过本次交易，本公司的业务结构将
得到优化。
二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，本公司以纺织印染为主的设备已长期处于闲置状态，目前已不具备
纺织印染加工能力。本次交易后，根据初步审计结果，神州长城 2013 年度实现的营
业收入 203,521.29 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 11,014.14 万元。本次
交易完成后，神州长城将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到显著
提高。根据本公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，补偿义务主体承诺神州
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长城 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年实现的净利润（以经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润为准同）分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67
亿元及 4.86 亿元。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩
补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后
且在 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度。本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力显著增强。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司
将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交
易，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 发行股份购买 重组完成后（考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 资产（股） 持股数量（股） 持股比例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份
- - - - -
发行对象
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
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钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份
- - - - -
发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，神州长城控股股东、实际控制人陈略将成为上市公司的控股股
东、实际控制人。截至本预案签署之日，神州长城与陈略及其关联方在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立，陈略及其控制的其他企业均不从事建筑装饰设计、
施工业务，不存在同业竞争及潜在同业竞争。
陈略已针对本次交易完成后同业竞争情况出具相关承诺函：“本人及本人控制的
其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州长城及其下属子公司相
同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本人及本人控制的
其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上
市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违
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反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失”。
因此，本次重组完成后上市公司不会新增同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联方签署协议或者作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方。本次交易前，陈略及其一致行动持有神州长城 60.79%股权。不考
虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将合计持有上市公司 36.37%
股权，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，为《上市规则》中规定的关联
自然人，本次重组构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、富冠
投资）均构成本次交易的关联方。上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交
易的关联董事，根据本公司的《公司章程》，需回避与本次交易相关议案的表决。
（二）本次交易完成后关联交易
本次交易前，上市公司与陈略及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易，
神州长城与陈略及其一致行动人不存在显失公允的关联交易。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490 股
股份，占公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173 股股份，占
公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股份，占本公司总股
本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的 36.37%，陈略将
成为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司主要新增关联方情况
如下：
序
姓名 与陈略的关系 备注
号
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际
1 陈略 -
控制人
2 何飞燕 配偶 陈略的一致行动人
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3 何森 何飞燕的兄长 陈略的一致行动人
陈略夫妇合计持有神州长城投资（北京）有限
神州长城投资（北
4 控股子公司 公司 100%的股权。截至本预案签署之日，神
京）有限公司
州长城投资（北京）有限公司未开展具体业务。
截至本预案签署之日，陈略及何飞燕已将其持
5 新知组合 报告期内控股子公司
有的新知组合的股权转让至无关联第三方。
截至本预案签署之日，陈略已将其持有的神州
6 神州长城建设 报告期内控股子公司
长城建设的股权转让至无关联的第三方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关联交易
制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策
程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利
益，并尽量减少与关联方的关联交易。
六、本次交易对上市公司资金占用、对外担保的影响
神州长城提供反担保及对外担保的对象主要为其优质供应商，反担保及担保额度
不超过神州长城对供应商的应付账款余额。由于向优质供应商提供反担保是神州日常
经营管理与供应商关系管理的一种常用方式，且此前的公司制度没有对相关决策权限
予以明确，因此神州长城没有履行董事会与股东会的决议程序。神州长城拟于本次交
易重组报告书披露前解除以上对外担保关系。未来若实施必要的对外担保，神州长城
将根据公司最新修订的《公司章程》，参考上市公司的规范运作标准，严格履行所需
董事会决议等内部决策程序。
除此之外，神州长城不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手
方及其关联人提供担保的情形。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重
组管理办法》以及《首发管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明
如下：
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙业务
以及建筑装饰设计业务，属于建筑装饰行业。2005 年至今，建筑装饰行业进入了快速
发展期，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年
工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿，提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，
年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点。《中国建
筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出，“十二五”期间，要紧紧抓住提高行业产业
化水平这一重点，通过变革生产方式实现行业转型升级，利用市场配置资源的能力，
提升行业发展活力，同时，加大科技研发的投资力度，造就一批做专、做精、做大、
做强，具有品牌影响力的企业。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，神州长城也不存在
违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
截至本预案签署之日，中冠股份已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，
置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；除神州长城子公司宿州绿邦尚在办理的
土地权属证明文件外，神州长城不拥有任何土地使用权，其办公场所均为通过租赁取
得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情
形。
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本次交易完成后，未来上市公司在建筑装饰领域的市场份额仍未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断方面的相
关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集
配套资金），本次交易完成后，中冠股份的股本将由交易前的 169,142,356 股变更为
482,983,818 股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例为不低于 10%，上市公
司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所股票上市规则》有
关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机
构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至 2014 年 7
月 31 日，置出资产的预估值约为 58,930.13 万元，置入资产的预估值约为 306,800 万
元。截至本预案签署之日，置入资产、置出资产的审计和评估工作正在进行中，中冠
股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在重组报告
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书中予以披露。本次交易所涉及的资产预估值的定价依据公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为中冠股份审议本次资产置出及发行股份购
买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价为
9.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量
应据此作相应调整。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
（1）置出资产
中冠股份合法拥有置出资产的相关权属。置出资产包含 2 家非全资子公司股权：
深圳南华印染有限公司 69.44%股权，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 51.00%股权。
截至本预案签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同意放弃
优先购买权的回函，尚未取得深圳市东亚中冠纺织印染有限公司其他股东同意放弃优
先购买权的回函。
截至本预案签署之日，相关债务转移、担保解除或转移工作正在洽谈中，上市公
司尚待取得债权人出具的债务转移同意函、对外担保相关债权人同意解除或转移担保
责任的原则性同意函。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中冠股份应当于资产交割日前
取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的
同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及
其指定的第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集
团未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团及其指定的第三方应于接到中冠股份
相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
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（2）置入资产
本次置入资产为神州长城 100%股权。交易对方陈略、上海金融发展、何飞燕、
恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨
曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森均承诺依法拥有所持
有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持
有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转
移问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为纺织印染相关业务。受 2007 年 3 月上市公司
在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目前均已停止经营
或者依靠房产出租维持日常运作。近年来上市公司盈利能力一直处于亏损或较低水
平，2011 年度、2012 年度、2013 年度，归属于上市公司股东的净利润分别为-1,736.16
万元、-24.73 万元、821.48 万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入神州长城 100%
股权，置入资产的质量优良，盈利能力强，未来增长空间大。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为建筑装饰工程施工，上市公司主业
突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了上市公司的可持
续发展能力。本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存
在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）
项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，陈略将成为上市公司第一大股东及实际控制人。陈略已就保障
上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证
上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东，实际控制人及其关联企业之间在业务、
人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证件会关于上市公司独立性方面的有关
规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、
深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理
结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公
司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或
工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的第一大股东及实际控制人发生变化，陈略将成为公
司的第一大股东及实际控制人。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，
完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上
市公司的实际情况。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
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根据《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定>的问题与解答》规定:“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规
定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最
近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。重大资产重组完成后，
上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。”
本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市：本次重组完成后，
陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，导致上市公司控制权发生变化。本次
置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为 306,800.00 万元，占上市公司 2013 年
末经审计的合并报表资产总额 17,050.28 万元的 1799.38%，超过 100%。
神州长城系一家于 2001 年 10 月 17 日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，
截至本预案签署之日，神州长城持续经营时间在 3 年以上。
根据未经审计的财务报表，神州长城 2012 年、2013 年合并报表归属于母公司所
有者的净利润分别为 9,840.38 万元和 11,014.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 7,404.36 万元和 10,765.03 万元，2012 年、2013 年度扣除
非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000
万元。
截至本预案签署之日，神州长城与其控股股东、实际控制人陈略及其关联方在业
务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，不存在同业竞争及显失公允的关联交
易。本次交易完成后，陈略及其一致行动人承诺，其将按照有关法律法规的要求，保
证上市公司及其下属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；除上市
公司及其子公司以外，不从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务；将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
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将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披
露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法
权益的行为。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
最近三年，上市公司营业收入分别为 985.05 万元、1,109.57 万元、2,699.90 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为-1,736.16 万元、-24.73 万元、821.48 万元，公司
经营面临较大困难。本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的全资子公司。2011、
2012、2013 年，神州长城未经审计的营业收入分别为 127,579.70 万元、193,259.87 万
元、203,521.29 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,261.09 万元、9,840.38
万元、11,014.14 万元，盈利能力较好，未来发展前景可期。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与陈略及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易，
神州长城与陈略及其一致行动人不存在显失公允的关联交易。
（1）有利于避免同业竞争
本次交易完成后，神州长城控股股东、实际控制人陈略将成为上市公司的控股股
东、实际控制人。截至本预案签署之日，神州长城与陈略及其关联方在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立，陈略及其控制的其他企业均不从事建筑装饰设计、
施工业务，不存在同业竞争及潜在同业竞争。
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为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易完成后上市公司控
股股东及实际控制人陈略针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免同业竞争
的承诺函》：“本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入
资产神州长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次
重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的
其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失”；
（2）有利于避免关联交易
交易完成后上市公司控股股东及实际控制人陈略针对本次交易完成后关联交易
情况出具《关于规范关联交易的承诺函》：“本次重组前，本人及本人控制的企业（如
有）与拟注入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有
效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
因此，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少
关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2013 年度财务状况进行了审计，并
出具了大华审字[2014]001429 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近
一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》
第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
神州长城切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次置入资产为
神州长城 100%股权。陈略等 17 名交易对方均承诺依法拥有所持有神州长城股权的全
部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他
方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的神州长城股权过户
或转移不存在法律障碍。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的约定，交割的具体日期由交
易各方协商确定，资产交割日原则上不应晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》生效后的 20 个工作日。资产交割日确定后，神州长城全体股东应尽快办理置入
资产（即神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权）变更登记至上市公司名下所
需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件
资料。自神州长城 100%的股权变更至上市公司名下之日起，上市公司对置入资产进
行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公司享
有和承担。
因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司本次发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行
股份购买资产之情形
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本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为 306,800.00 万元，占上
市公司 2013 年末资产总额 17,050.28 万元的比例为 1799.38%，超过 100%。按照《重
组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重
组管理办法》第四十二条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条之规定。
（四）关于本次交易的置入资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定的说明
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主
管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产本预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示。
神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙业务
以及建筑装饰设计业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑装饰装修
工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项
壹级资质、对外承包工程经营资格，神州长城已具备所处行业所需的准入资质。本次
交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的
企业股权应当为控股权。
本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份购买神州长城全体股东持有神
州长城 100%的股权。通过核查神州长城的自成立以来的设立、变更工商备案文件，
包括公司设立协议、验资报告、工商核准文件等。神州长城不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经
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营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易中，上市公司购买的神州长城 100%股权，包括其生产经营所需要的商
标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
本次交易前，本公司以纺织印染为主的业务已长期处于闲置状态，目前已不具备
纺织印染加工能力。本次交易后，根据初步审计结果，神州长城 2013 年度未经审计
实现的营业收入 203,521.29 万元，归属于母公司所有的净利润为 11,014.14 万。本次
交易完成后，神州长城成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到显著提
高。根据本公司与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，陈略夫妇承诺神州长城 2014 年
度、2015 年度、2016 年度、2017 年实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67 亿元
及 4.86 亿元。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿
期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在
2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度。本次交易中的承诺利润进一步提高了上市公司的抵御风险以
及持续盈利能力。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并
再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
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（五）关于本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规
定的说明
根据重组管理办法第四十五“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定
对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
本次发行股份除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城股东所持神州长城的权益时
间如下
股东名称 取得神州长城权益时间
吴晨曦 2013 年 6 月
朱丽筠 2013 年 6 月
冯任懿 2013 年 6 月
上海金融发展 2013 年 6 月
恒泰九鼎 2013 年 6 月
海汇合赢 2013 年 6 月
江西泰豪 2013 年 6 月
元泰九鼎 2013 年 6 月
钟山九鼎 2013 年 6 月
嘉禾九鼎 2013 年 6 月
砻佰汇润 2013 年 6 月
七匹狼晟联 2013 年 6 月
嘉源启航 2013 年 6 月
鑫和泰达 2013 年 10 月
上述神州长城股东自其持有神州长城的时间至交易完成后取得的上市公司股份
的时间均超过 12 个月。
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另外，陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月届满之日不得转让。
本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（六）本次交易符合《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定＞的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等相关规定
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续
的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上。
神州长城系一家于 2001 年 10 月 17 日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，
截至本预案签署之日，神州长城持续经营时间在三年以上。
因此，本次置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管
理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问
关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
截至本预案签署之日，神州长城尚未确定未来拟进入上市公司的董事、监事、
高级管理人员。本次重组独立财务顾问对神州长城现有董事、监事及高级管理人员
的证券市场规范化运作知识辅导和培训正在陆续安排中，以确保其具备上市公司经
营和规范运作所必需的知识和经验。本次重组完成后，上市公司的董事、监事、高
级管理人员将严格按照上市公司的《公司章程》、《公司法》、《证券法》进行调整，
提名的人选必须具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，熟悉证券市场规范化
运作相关知识。
上市公司将在本次重组正式方案中重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高
级管理人员等人选是否具备管理神州长城所必需的知识、经验，以及接受财务顾问
关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。
3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治
理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将显著提升，本次交易有助于提高
上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（2）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、
法规的规定。
（3）本次交易完成后，根据陈略及其一致行动人承诺，其将按照有关法律法规
的要求，保证上市公司及其下属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立。
（4）本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，陈略及其一致行动人承
诺，不从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务。
（5）本次交易完成后，陈略及其一致行动人承诺，将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公
司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。
（七）本次交易募集资金使用计划符合《关于并购重组配套融资问题》的相关要
求
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根据证监会上市部 2013 年 7 月 5 日《关于并购重组配套融资问题》的问答，募
集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的
支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资
产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所需的
高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司发展的
第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介费用，上市公司
计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过
61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购不超过 50,000.00 万元，
慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。
另外，根据证监会上市部 2013 年 7 月 5 日《关于并购重组配套融资问题》的问
答，明确 4 种情形下，上市公司不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
（1）本次并购重组方案构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有本公司 32.48%股权，为上市公司的实际控
制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490 股
股份，占公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173 股股份，占
公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股份，占本公司总股
本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的 36.37%，陈略将
成为本公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司
向陈略等 17 名交易对方购买的资产总额为 306,800 万元，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1799.38%，超过
100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
（2）本次交易配套募集资金的用途不涉及补充流动资金
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
① 海外项目保函保证金及相关费用、保险金项目
神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是 FIDIC 条款，根据 FIDIC 条款，神
州长城需在签署合同后一定期限内按照合同额的 10%向业主或总包方开具履约保函，
按合同额的 10—30%向业主或总包方开具预付款保函，而开具履约保函和预付款保函
神州长城需要交付保函保证金及其相关手续费、担保费。此外，根据 FIDIC 条款，神
州长城还需按照合同额的约 1.2‰购买商业保险，按施工人员人均 200-300 元购买工伤
残疾险，第三者责任险等。因此，海外项目保函保证金及相关费用、保险金是由神州
长城海外项目施工特征所决定，属于项目营运资金的必要组成部分，不属于补充流动
资金。
④ 海外营销网络建设项目
拟用于海外营销网络建设项目的募集资金为项目建设资金，不属于补充流动资
金。
③ 公司第二阶段信息化建设项目
拟用于第二阶段信息化建设项目的募集资金为项目建设资金，不属于补充流动资
金。
④ 本次交易相关税费及中介费用
募集资金用于支付本次并购交易税费及中介费用，不属于补充流动资金。
综上，经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的使用符
合《关于并购重组配套融资问题》的规定。
本次交易中，上市公司、财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资金的必要性、
具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
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上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定。
三、关于神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847 号），标的公
司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条
件的具体情况如下：
（一）神州长城符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、神州长城是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《借壳上市严格执行
首发标准的通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司
或者有限责任公司”的规定。
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2、神州长城于 2001 年 10 月 17 日依法设立，其设立以来历年均通过了工商年检，
且持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据神州长城的历次验资报告，公司的注册资本均已足额缴纳，各股东的出
资方式均为货币；经核查，神州长城的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十条的规定。
4、神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。神州长
城已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营资质，生产经
营符合法律、行政法规和《神州长城国际工程有限公司章程》的规定。
2005 年至今，建筑装饰行业进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十二
五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿，
提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于
同期全国经济增长水平近 3 个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》
提出，“十二五”期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，通过变革生产方式
实现行业转型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展活力，同时，加大科技
研发的投资力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。因此
本次交易符合国家相关的产业政策。
综上，神州长城符合生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、神州长城自 2001 年 10 月 17 日设立至今，其主营业务一直为建筑装饰工程设
计与施工及建筑相关工程施工，未发生过重大变化。
神州长城自 2001 年设立以来，陈略一直为公司的控股股东及实际控制人，神州
长城最近三年的实际控制人未发生过变化。
神州长城的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变更。
神州长城目前共5名董事，分别为陈略、李尔龙、梁荣、白斌、齐敬然，最近三
年董事任职情况如下：
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序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 陈 略 执行董事、董事长 2001 年 10 月至今
2 李尔龙 董事 2014 年 6 月至今
3 梁 荣 董事 2014 年 6 月至今
4 白 斌 董事 2014 年 6 月至今
5 齐敬然 董事 2014 年 6 月至今
神州长城2014年6月成立董事会，董事会成立之前，陈略作为神州长城实际控制
人一直担任执行董事一职；自2014年6月神州长城成立了董事会，神州长城董事会由5
名董事组成。
神州长城目前高级管理人员 11 人，任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 李尔龙 总经理 2005 年 3 月至今
2 梁 荣 执行总经理 2003 年 4 月至今
3 崔红丽 财务总监 2011 年 7 月至今
4 叶云坤 副总经理 2008 年 3 月至今
5 何 森 副总经理 2001 年 10 月至今
6 冼志娟 副总经理 2001 年 10 月至今
7 陈海波 副总经理 2003 年 11 月至今
8 方献忠 副总经理 2010 年 7 月至今
9 郑军伦 副总经理 2013 年 9 月至今
10 吴宗展 副总经理 2014 年 8 月至今
11 杨春玲 董事会秘书 2014 年 3 月至今
神州长城最近三年的董事、高级管理人员基本保持稳定，未发生对神州长城经营
管理构成重大影响的变化。
综上，神州长城最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条、《证券期货法律适用意
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见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
6、神州长城的股权清晰，神州长城的控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的神州长城股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
（二）神州长城符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、神州长城建立了与其主营业务开展相适应的各个独立业务部门，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、神州长城的资产完整。神州长城具有与建筑装饰工程施工与设计及建筑相关
工程施工的资产，合法拥有与生产经营有关的设备、注册商标等资产，具有独立的原
料采购以及销售系统，其资产具有完整性，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、神州长城的人员独立。神州长城建立了独立的人事管理部门和完整的人事管
理制度，现任董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《神州长城国际工程有
限公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和
股东会作出人事任免决定的情况。神州长城的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均在神州长城专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人
所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或
为他人经营与公司相同或相似业务的情形。神州长城的财务人员未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职，上述情形符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、神州长城的财务独立。神州长城已设立独立的财务部门，配备了专职的财务
会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；神州长城开立了独立的银行基本存
款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
神州长城的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
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5、神州长城的机构独立。神州长城逐步建立健全了内部经营管理机构，能够独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的
情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、神州长城的业务独立。神州长城拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的
业务部门，独立开展业务并对外签订合同，神州长城的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、神州长城在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十
条的规定。
（三）神州长城符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、神州长城已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，并已经聘请董事会秘
书，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、神州长城的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办
法》第二十二条的规定。
3、神州长城的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且神州长城现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
4、经过初步核查，未发现神州长城的内部控制制度的建立及执行存在影响合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在因本次重
大资产重组聘请的注册会计师针对神州长城出具无保留意见的内控鉴证报告后，如此
等报告能够证明神州长城的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合
《首发管理办法》第二十四条的规定。神州长城符合《首发管理办法》第二十四条之
规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
5、神州长城运作规范，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的
规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
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（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造神州
长城或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、《神州长城国际工程有限公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
截至本预案签署之日，神州长城存在为部分供应商提供担保的行为，但不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》
第二十六条的规定。
7、神州长城已经制定严格的资金管理制度。截至本预案签署之日，神州长城不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）神州长城符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、神州长城财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、神州长城已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控
制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完
整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对
神州长城的审计工作后，将对神州长城内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴
证报告》，神州长城符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《深圳
中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配
套资金报告书（草案）》中予以披露。
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3、经初步核查，神州长城会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会
计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了神
州长城的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、经初步核查，神州长城编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、经初步核查，神州长城存在对控股股东及实际控制人陈略的应付款项余额，
同时控股股东陈略存在为神州长城借款进行担保的情形，但不存在神州长城资金被关
联方占用或为关联方提供担保的情形，关于神州长城关联交易情况是否符合《首发管
理办法》第三十二条之规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
6、经初步核查，神州长城最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年
度经审计 的营业 收入 累计超过 人民币 30,000 万元； 目前神 州 长城注册 资本为
7,013.6099 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末神州长城无形资产（扣除土
地使用权后）占净资产的比例未超过 20.00%；最近一期末神州长城不存在未弥补亏损。
因此，神州长城符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经初步核查，神州长城最近三年依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重
依赖，关于神州长城税务情况是否符合《首发管理办法》第三十四条之规定的具体情
况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
8、经初步核查，神州长城不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在本预案的相关信息披露中，神州长城符合《首发管理办法》第三十六条的
规定，不存在下列情形：
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（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、神州长城不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三
十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈
利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利
能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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第九节 本次交易的报批事项及风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的董事会、股东
大会审议通过、中国证监会核准等。同时，陈略及其一致行动人会因本次交易触发对
本公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。本次交易能否取得
上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意
审批风险。
二、标的资产的预估值风险
本次交易中，国众联资产评估拟对置出资产采用资产基础法进行预评估，并拟以
资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，置出资产 100%股权预估值
约为 58,930.13 万元。截至 2014 年 7 月 31 日，置出资产未经审计合并口径的净资产
账面值为 12,668.56 万元，预估增值 46,261.57 万元，预估增值率为 365.17 %。
本次交易中，中企华资产评估对置入资产采用了收益法以及资产基础法两种方法
进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，神州长城
100%股权预估值约为 306,800.00 万元。截至 2014 年 7 月 31 日，神州长城未经审计合
并口径的净资产账面值为 69,423.78 万元，预估增值 237,376.22 万元，预估增值率为
341.92%。
本次交易标的资产预估值较未经审计的账面价值增值较高，该预估值是根据截止
本预案签署之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，预估
值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意本次交易标的
资产预估值增值较高及与最终评估结果存在差异的风险。
三、承诺利润预测风险
根据补偿义务主体承诺，神州长城 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年预计可实
现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.82 亿
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元、2.80 亿元、3.67 亿元、4.86 亿元。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）
实施完毕，则业绩补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014
年 12 月 31 日之后且在 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期
相应顺延为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
该承诺利润预测是神州长城主要管理人及实际控制人陈略根据截至本预案签署
之日已知的情况和资料，对神州长城的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该
承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金计划及投资
计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波
动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变
化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在一定的差异，从而可能对
承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风
险。
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险
根据《重大资产置换及发行股份协议》及《业绩补偿协议》的约定，本次交易陈
略夫妇拟以本次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。
陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起 36 个月，上
述股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本公司仍然提
醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致补偿无法实施的
风险。
由于陈略夫妇本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权的交易作价的比例
合计约为 48.97%，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润不足承诺净利
润总额的 51.03%，则陈略夫妇在以其本次交易获得的股份对价进行补偿后不足应补偿
金额时，须以现金方式作为补偿。
虽然陈略夫妇本次交易中未获得现金对价，但是陈略夫妇经商多年，积累了一定
数量的个人财产，必要时可通过财产变现及债务融资等方式获取补偿所需现金。尽管
如此，《业绩补偿协议》未对陈略夫妇现金补偿的保障措施进行特殊约定，鉴于现金
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
补偿的可操作性较弱，提醒投资者关注本次交易中现金补偿能力不足导致的违约风
险。
五、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估、置入资产的盈利预测审
核及上市公司备考盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据以《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中披露的为准。本
预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、
评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
六、配套融资审批及实施风险
本次交易拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
61,000.00 万元，募集资金主要用于神州长城海外项目保函保证金及相关费用、海外营
销网络建设项目、信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费用。募集配套
资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由陈略、慧通 2 号认购，陈略、慧通 2 号已经就本次交易中
配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、
限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募
集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预
期，则公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目所需资金投入，不
足部分采取再融资方式予以解决。提醒投资者关注配套融资失败可能给公司带来的财
务风险和融资风险。
七、本次交易取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅
虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异
常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易
获得本公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议时，协议可以
解除。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求不断
调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
八、置出资产债务转移风险
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司口径债务共计约 3,942.11 万元，无对金
融机构债务。截至本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取
得债权人出具的债务转移同意函。对于本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负
债，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方约定，处理方式如下：
“中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出
资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权
人向中冠股份追索债务，华联集团及其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与
债权人达成解决方案。若因华联集团及其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失
的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿
中冠股份由此遭受的全部损失。
资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠
股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团及其指定第三方承担和解决，中冠
股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团及其指定第三方应于接
到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。”
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本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转
移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资产相关债务转移的
风险。
九、置出资产人员安置的风险
截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉及的职
工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及时召开职工
代表大会，审议通过相关职工安置计划。
同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全
部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工
资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有
关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠股份与其
员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方负责解决。
截至本预案签署之日，置出资产相关职工安置事项仍在推进中，相关事项能够如
期完成存在不确定性，提请投资者关注有关风险。
十、置出资产的诉讼仲裁风险
根据中冠股份于 2007 年与南京东亚纺织印染有限公司、南京东亚投资发展集团
有限公司及香港耀骏行有限公司签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京东亚纺
织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份以及东亚投
资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相关协议签订后，
中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行拒绝履行合
同义务，中冠股份于 2012 年 6 月 1 日向江苏省高级法院提起诉讼，要求：（1）解除
中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议；（2）判令东亚印染、
东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失 47,922,902.92 元并承担诉讼费用。后中冠
股份将诉讼请求第（1）项变更为确认中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏
行签署的相关协议自始无效，其它诉讼请求不变。截至本预案签署之日，该案件正在
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一审审理过程中。
置出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情况对于中
冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和
华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，在资产交割日后，
因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部
纠纷或争议事项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责
任。
截至本预案签署之日，置出资产涉及的诉讼结果仍存在不确定性，提醒投资者关
注相关事项。
十一、部分置出房产存在瑕疵风险
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区工厂共占地面积约 98000.00 平方米，该厂
房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第 6000395280
号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土地的界定，该宗地
的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区围墙范围内，其余部分
的房屋及土地约 50,000 平方米、建筑面积约 25,000 平方米无办理产权证。经核实，
该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建
筑若干规定》办理。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征收的
公告》（编号：2014-0673）中的文字描述，“近日，深圳市大鹏新区政府在线网
（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，
公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。
此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，
建筑面积约 18000 平方米。”
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）第
五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师执行资
产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属
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确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得明示或暗示具有
对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的法律权属提供保证”。
鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定
公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定
性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋
和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内，该事项将作为特别事项在置出资产
评估说明中予以说明。提醒投资者关注本次交易中置出资产中相关房产、土地的权属
瑕疵及评估处理。
十二、宏观经济的风险
本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相
关工程施工。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行
业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿，提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长
82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点，
2015 年工程总产值预计达到 3.8 万亿元。
近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内宏观
政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰行业的
市场
十三、海外工程扩张带来的经营风险
（一）工程施工质量风险
由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内的项
目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。根据神州长城已顺利完工
的柬埔寨安达大都会银行项目，项目实施过程中并无引起任何法律纠纷，神州长城的
海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目向海外不断拓展，一
旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或潜在纠纷将对神州长城海
外工程的持续开展有较大负面影响，提请投资者注意相关风险。
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（二）执行能力和管理能力风险
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团队规
模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神州长城的
海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体系、法律体系、
行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可能出现执行或管理不
善，导致神州长城遭受经济损失，提醒投资者注意相关风险。
（三）海外政治风险
神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国家，政
治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系恶化或者当
地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的利润无法正常汇
出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神州长城工程施工与业
务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩张的进程，提请投资者注
意相关风险。
（四）汇率风险
神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率的波
动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在如下三个
方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长城的项目毛利
造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于签约日和交割日汇
率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合并会计报表时，在将功
能货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不同而使得神州长城项目出现
账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者注意相关风险。
十四、应收账款回收的风险
本次交易置入资产神州长城 2011 年至今未经审计的应收账款账面价值及其占营
业收入与总资产的比例如下：
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项目 2014 年 1-7 月/末 2013 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末
应收账款（万元） 161,136.33 134,876.42 86,195.43 44,181.27
营业收入（万元） 148,922.72 203,521.29 193,259.87 127,579.70
应收账款/营业收入 108.20% 66.27% 44.60% 34.63%
总资产（万元） 202,069.34 167,109.10 121,589.77 71,144.98
应收账款/总资产 79.74% 80.71% 70.89% 62.10%
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账款也
随之不断增加。
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工程验
收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款
金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，
神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈逐年增加的
趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
2011 年至今，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资产比例
情况如下：
洪涛股 亚厦股 广田股 瑞和股
时间 项目 金螳螂 平均值 神州长城
份 份 份 份
应收账款/
2014 年 136.13% 170.10% 146.47% 136.42% 162.54% 150.33% 108.20%
营业收入
6 月 30
应收账款/
日 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 79.74%
总资产
应收账款/
2013 年 60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.27%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.71%
总资产
应收账款/
2012 年 54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 44.60%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 70.89%
总资产
应收账款/
2011 年 41.04% 39.72% 52.07% 46.08% 50.46% 45.87% 34.63%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 54.03% 43.07% 55.98% 46.60% 43.49% 48.63% 62.10%
总资产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据。
尽管神州长城大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如宏观经济
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的波动影响客户还款能力，会加大神州长城应收账款的回收难度。此外，神州长城应
收账款占总资产比例较大，如果出现大额应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账
款坏账准备计提不足，将对神州长城的经营业绩及现金流产生较大不利影响，提请投
资者关注相关风险。
十五、置入资产法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因素影
响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能因工程不
能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼
风险。
截至本预案签署之日，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共十三起，具体情
况请参阅本预案“第五章 标的资产的公司基本情况/二、置入出资产基本情况/（四）
神州长城主营业务发展情况/17、神州长城涉及诉讼仲裁的情况。” 置入资产涉及的诉
讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的
金额占年度营业收入的比例较低，且神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其
无条件承担相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、
违约金等与案件的相关费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为 2014 年 7 月
31 日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。尽管如此，
本公司仍然提醒投资者关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。
十六、神州长城业务转型可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑装饰
行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策
略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做
大做强海外业务、打造国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长城确立了东南
亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使
用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外
建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截
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至本预案签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签订或中标
的项目合同金额达 58.2 亿元。由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程
管理要求等方面与国内存在较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑
战，提醒投资者关注相关风险。
十七、神州长城对外担保的相关风险
截至本预案签署之日，神州长城存在为部分供应商进行担保的行为，授信额度合
计 43,900 万元，不超过神州长城对相应供应商的应付账款余额，具体情况参见本预案
“第五节 标的资产的基本情况/二、置入资产基本情况/（四）神州长城主营业务发展
情况/18、神州长城对外担保情况”。神州长城为供应商提供授信担保是其合格供应商
管理的手段之一，有利于保障供应商及材料供应的稳定，未来神州长城将严格按照上
市公司的规范运作标准履行对外担保的相关程序，规范、减少与供应商间的担保关系。
十八、神州长城项目施工进度或质量风险
神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙业务
以及建筑装饰设计业务。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，
包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全等必
要程序，但如果由于项目的整体施工的进度或质量出现问题，引起神州长城的施工进
度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承揽能力以及项目经济效
益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。
十九、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神州长
城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州长城 100%
股权价值的暂作价为每 1 元注册资本 43.74 元，较神州长城 2013 年股权转让及增资时
的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第五节 标的资产的基本情
况/二、置入资产的基本情况/（六）神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的
情况”，提醒投资者关注相关差异风险。
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二十、神州长城名称变更引起的经营资质风险
神州长城于 2014 年 7 月从“神州长城装饰工程有限公司”更名为“神州长城国际工
程有限公司”，神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记，并重新获发新的营
业执照。截至本预案签署之日，神州长城经营所需的部分工程资质、商标正在办理同
步更名过程中。在项目投标过程中，神州长城通过提交工商变更证明文件，不影响其
项目中标及业务开展。尽管如此，由于相关资质、商标更名完成的时间存在不确定性，
本公司仍然提醒投资者关注工程资质、商标更名对于企业经营的潜在风险。
二十一、神州长城相关经营场所为租赁房产风险
神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉及生
产加工环节。截至本预案签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均通过租赁取
得。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其
正常经营造成一定不利影响。提醒投资者关注有关风险事项。
二十二、实际控制人业绩补偿能力不足与税务缴纳风险
本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过 50,000.00 万元的配套资
金，认购资金来源为自有自筹资金，未来不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票
进行质押融资的可能。此外，由于置入资产的评估增值及交易作价较高，陈略因本次
交易需缴纳的所得税金额较大，实际缴纳该部分所得税时不排除陈略以本次交易获得
的上市公司股票进行质押融资的可能。陈略作为本次交易的业绩补偿主体，业绩承诺
期内，若神州长城的实际业绩实现低于承诺业绩，则陈略将以股份及现金的方式对上
市公司进行补偿。由于股票质押将影响陈略股份补偿的执行，提请投资者关注相关风
险。
二十三、海外营销网络建设项目的投资风险
上市公司本次发行募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分析是
基于对当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行业发展趋
势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断发生变化，如
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果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网络建设项目的预期
效果带来较大负影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目可能带来的投资风险。
二十四、神州长城建筑经营风险对标的公司的潜在影响
神州长城建筑作为报告期内神州长城的控股子公司，主营业务为基建工程施工。
截至本预案签署之日，神州长城建筑已经转让给无关联第三方。由于神州长城建筑的
名称与神州长城较为接近，若其出现质量事故、违规运作等经营风险或遭受行政处罚，
可能对神州长城的市场声誉或经营开展造成一定的不利影响。神州长城目前正在积极
协调神州长城建筑的更名事宜，从而避免上述不利影响的发生。在神州长城建筑更名
完成前，本公司仍然提醒投资者关注神州长城建筑的经营风险对于标的公司的潜在不
利影响。
本预案披露后，中冠股份将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十节 其他重要事项
一、 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措
施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行
法定程序进行表决和披露。本次本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表
独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公
司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报
告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独
立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决
本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护
中小股东行使投票权的权益。
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（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将
回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（四）盈利承诺和补偿安排
根据中冠股份与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺置入资产 2014
年至 2017 年实现的净利润分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67 亿元、4.86 亿元。
若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2014
年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在 2015 年 12
月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度。
在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对神州长城当年实现净利润数与约定
的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的
会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，陈略夫妇
应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
在专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要陈略夫妇
进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，
按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定陈略夫妇当年应补偿的股份数量（以下
简称“应补偿股份”），并向陈略夫妇就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股
份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
业绩补偿期内每个会计年度内陈略夫妇应补偿金额的计算公式如下：
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每年陈略夫妇应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－
已补偿金额
陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进
行补偿。如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分应当由陈略夫妇以现金进行补
偿。
陈略夫妇每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
陈略夫妇用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产中
获得的股份总数为限。
陈略夫妇向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在
逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，陈
略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对神
州长城进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：
标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则陈略夫妇应当
参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润陈略夫妇已支
付的补偿额。
补偿义务发生时，陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产
中取得的股份进行补偿；如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分由陈略夫妇另
行以现金进行补偿。
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具体补偿形式参照利润补偿程序另行进行补偿。神州长城减值补偿与盈利承诺补
偿合计不应超过神州长城总对价。
（五）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
神州长城的全体股东陈略等 17 名交易对方均出具说明，承诺依法拥有所持有神
州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信
托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的
神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
（六）股份锁定的安排
根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，自新增股份上市之日起，陈
略、何飞燕、何森承诺 36 个月内不得转让其在本次重组获得的上市公司新增股份，
上海金融发展、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、
鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航承诺 12 个
月内不得转让其在本次重组获得的上市公司新增股份，配套融资认购对象陈略及慧通
2 号 36 个月内不得转让其在本次认购配套募集资金获得的上市公司新增股份。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转
让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（七）期间损益归属
过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由
神州长城全体股东享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影
响。 置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产在过渡期
内产生亏损，则由神州长城全体股东按各自在本次交易前所持神州长城的股权比例以
现金方式全额向上市公司或神州长城弥补。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分
红。交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审
计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损
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益，用现金方式对损益进行结算。
在过渡期间内，上市公司在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当
事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经神州长城全体股东中陈略和华联集团
或其指定第三方书面同意，上市公司不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）
对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷
款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加或减
少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解上市公司现
有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质性损害上市公
司利益的行为。
在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）神
州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业
务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务的所有资产
保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和
评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
二、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为中冠股份的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组
管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规
定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中冠股份《深圳中冠纺织印染股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》等信息披露文
件的审慎核查后认为：
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“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会
的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次
交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈
利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时陈略及其一致
行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于神州长城将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾
问报告。”
三、独立董事的意见
上市公司独立董事认为：
“1. 本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事
前认可。
2. 公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
3. 本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估
机构出具的置出资产、置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方
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协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的
规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的行为。
4. 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评
估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，
评估机构具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为中冠股份本次重大资产重组提供
合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5. 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事胡永峰、丁跃、张梅在表决
涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事
回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规
定。
6. 本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大
中小股东的利益。
7. 同意公司与相关主体签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业
绩补偿协议》和《股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安
排。”
综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性
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文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会进
行审议。”
四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014 年 6 月 9 日重组停牌后，开展了内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本预案签署之日止。本次自查范围
包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实
际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；神州
长城现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高
级管理人员）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以
及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
记录，在 2013 年 12 月 6 日至 2014 年 6 月 6 日期间，本次交易的自查主体在自查期
间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、关于本次重组前深圳市纺织（集团）股份有限公司买卖上市公司股票的相关
说明
根据深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺集团”，股票代码：000045）
针对“关于《对深圳中冠纺织印染股份有限公司关注函》的相关事项回复”中说明，深
纺集团原持有中冠股份 A 股股份 22,279,487 股，占中冠股份总股份的 13.17%。由于
中冠股份生产经营存在较多不确定因素，面临退市风险，且深纺集团没有长期持有中
冠股份股票的战略意图，因此，经深纺集团董事会审议通过，经营层自 2007 年-2013
年连续 7 个年度内逐步减持所持有中冠股份 A 股股份（详见深纺集团于信息平台公告
的 2007-25 号、2008-27 号、2009-01 号、2010-02 号、2010-10 号、2011-07 号、2012-08
号、2013-03 号公告）。
2014 年 3 月 7 日，深纺集团第六届董事会第五次会议审议通过《关于减持所持上
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市公司可流通股票的议案》；由于中冠股份生产经营存在较多不确定因素，具有一定
的市场风险，且深纺集团没有长期持有中冠股份股票的战略意图，因此，深纺集团经
营层提请董事会授权，在 2014 年度内择机减持全部所持有中冠股份 A 股股票，以避
免市场风险，锁定股权收益（详见深纺集团于信息平台公告的 2014-12 号公告）。
深纺集团于 2014 年 3 月 7 日至 5 月 5 日单向卖出中冠股份 A 股票是在其董事会
审议通过后，基于避免市场风险、锁定股权收益正常的减持行为，深纺集团近年来减
持中冠股份股票均履行了相关决策程序，不存在内幕交易情况。
六、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市
公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合
赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱
丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森确认：上海金融发展、恒泰九鼎、海汇
合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、砻佰汇润、七匹狼晟
联、嘉源启航的董事、监事、高级管理人员和陈略、何飞燕、吴晨曦、朱丽筠、冯任
懿、何森及上述交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌
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重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得
参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行
政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
七、报告期内神州长城转让子公司情况
2012 年 12 月 26 日，神州长城装饰将其持有控股子公司神州长城建设的 54.054%
出资比例以 4,000 万元转让至其实际控制人陈略。本次转让后，神州长城不再持有神
州长城建设的股权。截至本预案签署之日，陈略将其持有的神州长城建设的股权转让
至无关联第三方，关于神州长城建设的有关情况如下：
（一）神州长城建设工程有限公司
1、基本信息
企业名称 神州长城建设工程有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 贵州省贵阳市螺丝山 73 号
法定代表人 沈亚九
注册资本 7,400 万元
营业执照注册号 520000000068159
税务登记证号 黔地税字 520103622417118 号
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组织机构代码 62241711-8
成立日期 1995 年 5 月 25 日
营业期限 1995 年 5 月 25 日至长期
房屋建筑工程施工总承包壹级、可承担 40 层及以下、各类跨度的房屋
建筑工程、高度 240 米及以下的构筑物、建筑面积 20 万平方米及以下
的住宅小区或建筑群体，机电安装工程施工总承包贰级，土石方工程专
业承包壹级、钢结构工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包壹级、
机电设备安装工程专业承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、化工
石油设备管道安装工程专业承包壹级、电力工程施工总承包贰级、消防
经营范围
设施工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包叁级、建筑装修装饰
工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、地基与基础工程专
业承包壹级（凭建筑企业资质证为准）。废旧物资回收（法律限制除外）；
承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材
料出口，对外派遣境外工程所需的劳务人员；安防工程设计、施工、维
修一级，防雷工程专业施工、设计丙级。
2、历史沿革
（1）1995 年 5 月，神州长城建设设立
神州长城建设系由由贵阳中天（集团）建筑安装总公司第一建筑安装公司（以下
简称“中天建安一公司”）、贵阳中天（集团）股份有限公司（以下简称“中天集团”）以
及朱学成等 35 名自然人于 1995 年 5 月 25 日以现金及资产方式出资设立，设立时的
名称为“贵州中天建筑安装工程有限责任公司”（以下简称“中天建安工程”），设立时注
册资本为 504.61 万元。上述出资业经贵州工信资产评估公司出具黔公信资评验字
（1995）0505 号《关于“贵州中天建筑安装工程有限责任公司”注册资本金验证说明》
及《验资报告》审验。
中天建安工程设立时各股东出资及出资比例情况如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中天集团 333.44 66.079
2 中天建安一公司 57.88 11.470
3 朱学成 40.00 7.927
4 田茂 11.00 2.180
5 黄永超 6.40 1.268
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6 陈伯华 3.90 0.773
7 周力 3.90 0.773
8 凌汝新 3.70 0.733
9 孟庆成 3.20 0.634
10 唐联盟 2.90 0.575
11 刘磊 2.60 0.515
12 于素娟 2.50 0.495
13 段开辉 2.40 0.476
14 董明 2.30 0.456
15 阚伟 2.30 0.456
16 黄长城 2.00 0.396
17 董平 2.00 0.396
18 靳祖民 1.80 0.357
19 谌宏伟 1.80 0.357
20 李筑惠 1.70 0.337
21 高宁 1.40 0.277
22 钟基建 1.40 0.277
23 吴宇仁 1.40 0.277
24 余莲萍 1.40 0.277
25 马晓麟 1.40 0.277
26 张俐 1.30 0.258
27 杨筑栽 1.30 0.258
28 张英 1.30 0.258
29 江珥 1.10 0.218
30 杨勇潜 1.00 0.198
31 祝安 0.80 0.159
32 唐福钧 0.80 0.159
33 李鸣 0.70 0.139
34 王燕 0.50 0.099
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35 贾平 0.50 0.099
36 王卓君 0.40 0.079
37 王明果 0.20 0.040
合计 504.61 100.000
（2）1997 年 1 月，第一次增资
1996 年 12 月 4 日，经中天建安工程股东会决议，股东中天建安一公司减资 23.61
万元，同时，中天集团以货币增资 569 万元，增资后，中天建安工程注册资本由 481
万元增加至 1,050 万元。上述出资业经贵州工信资产评估事务所出具黔公信评验字
（1997）0101 号《验资报告》审验。中天建安工程已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中天建安工程装饰注册资本和股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中天集团 902.44 85.946
2 中天建安一公司 34.265 3.263
3 朱学成 40.00 3.810
4 田茂 11.00 1.048
5 黄永超 6.40 0.610
6 陈伯华 3.90 0.371
7 周力 3.90 0.371
8 凌汝新 3.70 0.352
9 孟庆成 3.20 0.305
10 唐联盟 2.90 0.276
11 刘磊 2.60 0.248
12 于素娟 2.50 0.238
13 段开辉 2.40 0.229
14 董明 2.30 0.219
15 阚伟 2.30 0.219
308
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
16 黄长城 2.00 0.190
17 董平 2.00 0.190
18 靳祖民 1.80 0.171
19 谌宏伟 1.80 0.171
20 李筑惠 1.70 0.162
21 高宁 1.40 0.133
22 钟基建 1.40 0.133
23 吴宇仁 1.40 0.133
24 余莲萍 1.40 0.133
25 马晓麟 1.40 0.133
26 张俐 1.30 0.124
27 杨筑栽 1.30 0.124
28 张英 1.30 0.124
29 江珥 1.10 0.105
30 杨勇潜 1.00 0.095
31 祝安 0.80 0.076
32 唐福钧 0.80 0.076
33 李鸣 0.70 0.067
34 王燕 0.50 0.048
35 贾平 0.50 0.048
36 王卓君 0.40 0.038
37 王明果 0.20 0.019
合计 1,050.00 100.000
（3）1998 年 8 月，公司名称第一次变更
1998 年 8 月 24 日，经中天建安工程股东会决议，中天建安工程更名为“贵州中
天建安装饰工程有限责任公司”（以下简称“中天建安装饰”）。 中天建安工程已就上
述名称变更办理了工商变更登记。
309
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（4）2000 年 3 月，第一次股权转让
2000 年 3 月 15 日，经中天建安装饰股东会股东会决议，股东中天企业股份有限
公司（原中天集团）将其持有的中天建安装饰的 451.22 万元出资额转让给北京六建建
筑工程有限公司、451.22 万元出资额转让给北京鼎商投资顾问有限公司。中天建安装
饰已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中天建安装饰的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 北京六建建筑工程有限公司 451.22 42.973
2 北京鼎商投资顾问有限公司 451.22 42.973
3 中天建安一公司 34.265 3.263
4 朱学成 40.00 3.810
5 田茂 11.00 1.048
6 黄永超 6.40 0.610
7 陈伯华 3.90 0.371
8 周力 3.90 0.371
9 凌汝新 3.70 0.352
10 孟庆成 3.20 0.305
11 唐联盟 2.90 0.276
12 刘磊 2.60 0.248
13 于素娟 2.50 0.238
14 段开辉 2.40 0.229
15 董明 2.30 0.219
16 阚伟 2.30 0.219
17 黄长城 2.00 0.190
18 董平 2.00 0.190
19 靳祖民 1.80 0.171
20 谌宏伟 1.80 0.171
310
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
21 李筑惠 1.70 0.162
22 高宁 1.40 0.133
23 钟基建 1.40 0.133
24 吴宇仁 1.40 0.133
25 余莲萍 1.40 0.133
26 马晓麟 1.40 0.133
27 张俐 1.30 0.124
28 杨筑栽 1.30 0.124
29 张英 1.30 0.124
30 江珥 1.10 0.105
31 杨勇潜 1.00 0.095
32 祝安 0.80 0.076
33 唐福钧 0.80 0.076
34 李鸣 0.70 0.067
35 王燕 0.50 0.048
36 贾平 0.50 0.048
37 王卓君 0.40 0.038
38 王明果 0.20 0.019
合计 1,050.00 100.000
（5）2002 年 8 月，第二次增资
2002 年 8 月 15 日，经中天建安装饰股东会决议，中天建安装饰注册资本由 1,050
万元增加至 1,600 万元，其中北京六建建筑工程有限公司以实物增资 550 万元。上述
出资业经贵阳亚兴会计师事务所出具亚会验（2002）691 号《验资报告》审验。中天
建安装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中天建安装饰注册资本和股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
311
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
1 北京六建建筑工程有限公司 1,001.22 62.576
2 北京永达投资有限公司 451.22 28.201
3 中天建安一公司 34.265 2.142
4 朱学成 40.00 2.500
5 田茂 11.00 0.688
6 黄永超 6.40 0.400
7 陈伯华 3.90 0.244
8 周力 3.90 0.244
9 凌汝新 3.70 0.231
10 孟庆成 3.20 0.200
11 唐联盟 2.90 0.181
12 刘磊 2.60 0.163
13 于素娟 2.50 0.156
14 段开辉 2.40 0.150
15 董明 2.30 0.144
16 阚伟 2.30 0.144
17 黄长城 2.00 0.125
18 董平 2.00 0.125
19 靳祖民 1.80 0.113
20 谌宏伟 1.80 0.113
21 李筑惠 1.70 0.106
22 高宁 1.40 0.088
23 钟基建 1.40 0.088
24 吴宇仁 1.40 0.088
25 余莲萍 1.40 0.088
26 马晓麟 1.40 0.088
27 张俐 1.30 0.081
28 杨筑栽 1.30 0.081
29 张英 1.30 0.081
312
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
30 江珥 1.10 0.069
31 杨勇潜 1.00 0.063
32 祝安 0.80 0.050
33 唐福钧 0.80 0.050
34 李鸣 0.70 0.044
35 王燕 0.50 0.031
36 贾平 0.50 0.031
37 王卓君 0.40 0.025
38 王明果 0.20 0.013
合计 1,600.00 100.000
注：北京鼎商投资顾问有限公司于 2000 年 11 月 24 日更名为北京永达投资有限
公司。
（6）2002 年 10 月，第二次股权转让
2002 年 10 月 30 日，经中天建安装饰股东会决议，股东北京六建建筑工程有限公
司将其持有的中天建安装饰的 1,001.22 万元出资额与北京永达投资有限公司其持有的
中天建安装饰的 451.22 万元出资额一并转让给自然人刘金福。中天建安装饰已就上述
股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中天建安装饰的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 刘金福 1,452.44 90.777
2 中天建安一公司 34.265 2.142
3 朱学成 40.00 2.500
4 田茂 11.00 0.688
5 黄永超 6.40 0.400
6 陈伯华 3.90 0.244
7 周力 3.90 0.244
313
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
8 凌汝新 3.70 0.231
9 孟庆成 3.20 0.200
10 唐联盟 2.90 0.181
11 刘磊 2.60 0.163
12 于素娟 2.50 0.156
13 段开辉 2.40 0.150
14 董明 2.30 0.144
15 阚伟 2.30 0.144
16 黄长城 2.00 0.125
17 董平 2.00 0.125
18 靳祖民 1.80 0.113
19 谌宏伟 1.80 0.113
20 李筑惠 1.70 0.106
21 高宁 1.40 0.088
22 钟基建 1.40 0.088
23 吴宇仁 1.40 0.088
24 余莲萍 1.40 0.088
25 马晓麟 1.40 0.088
26 张俐 1.30 0.081
27 杨筑栽 1.30 0.081
28 张英 1.30 0.081
29 江珥 1.10 0.069
30 杨勇潜 1.00 0.063
31 祝安 0.80 0.050
32 唐福钧 0.80 0.050
33 李鸣 0.70 0.044
34 王燕 0.50 0.031
35 贾平 0.50 0.031
36 王卓君 0.40 0.025
314
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
37 王明果 0.20 0.013
合计 1,600.00 100.000
（7）2006 年 6 月，公司名称第二次变更
2006 年 6 月 1 日，经中天建安装饰股东会决议，中天建安装饰更名为“贵州建工
神州建设工程有限公司” （以下简称“建工神州”）。 中天建安装饰已就上述名称变更
办理了工商变更登记。
（8）2007 年 8 月，第三次股权转让
2007 年 8 月 15 日，经建工神州股东会决议，股东刘金福将其持有的建工神州
1,452.44 万元出资额转让给自然人陈略，股东中天建安一公司将其持有的建工神州
34.265 万元出资额转让给自然人陈晓梅。建工神州已就上述股权转让办理了工商变更
登记。
本次股权转让后，建工神州的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 1,452.44 90.777
2 陈晓梅 34.265 2.142
3 朱学成 40.00 2.500
4 田茂 11.00 0.688
5 黄永超 6.40 0.400
6 陈伯华 3.90 0.244
7 周力 3.90 0.244
8 凌汝新 3.70 0.231
9 孟庆成 3.20 0.200
10 唐联盟 2.90 0.181
11 刘磊 2.60 0.163
12 于素娟 2.50 0.156
315
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
13 段开辉 2.40 0.150
14 董明 2.30 0.144
15 阚伟 2.30 0.144
16 黄长城 2.00 0.125
17 董平 2.00 0.125
18 靳祖民 1.80 0.113
19 谌宏伟 1.80 0.113
20 李筑惠 1.70 0.106
21 高宁 1.40 0.088
22 钟基建 1.40 0.088
23 吴宇仁 1.40 0.088
24 余莲萍 1.40 0.088
25 马晓麟 1.40 0.088
26 张俐 1.30 0.081
27 杨筑栽 1.30 0.081
28 张英 1.30 0.081
29 江珥 1.10 0.069
30 杨勇潜 1.00 0.063
31 祝安 0.80 0.050
32 唐福钧 0.80 0.050
33 李鸣 0.70 0.044
34 王燕 0.50 0.031
35 贾平 0.50 0.031
36 王卓君 0.40 0.025
37 王明果 0.20 0.013
合计 1,600.00 100.000
（9）2007 年 12 月，第三次增资
2007 年 12 月 10 日，经建工神州股东会决议，建工神州注册资本由 1,600 万元增
316
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
加至 3,400 万元，其中新知组合以货币资金增资 1,800 万元。上述出资业经贵阳天虹
会计师事务所有限公司出具天虹验字[2007]0218 号《验资报告》审验。建工神州已就
上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，建工神州注册资本和股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 新知组合 1,800.00 52.941
2 陈略 1,452.44 42.719
3 陈晓梅 34.265 1.008
4 朱学成 40.00 1.176
5 田茂 11.00 0.324
6 黄永超 6.40 0.188
7 陈伯华 3.90 0.115
8 周力 3.90 0.115
9 凌汝新 3.70 0.109
10 孟庆成 3.20 0.094
11 唐联盟 2.90 0.085
12 刘磊 2.60 0.076
13 于素娟 2.50 0.074
14 段开辉 2.40 0.071
15 董明 2.30 0.068
16 阚伟 2.30 0.068
17 黄长城 2.00 0.059
18 董平 2.00 0.059
19 靳祖民 1.80 0.053
20 谌宏伟 1.80 0.053
21 李筑惠 1.70 0.050
22 高宁 1.40 0.041
23 钟基建 1.40 0.041
317
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
24 吴宇仁 1.40 0.041
25 余莲萍 1.40 0.041
26 马晓麟 1.40 0.041
27 张俐 1.30 0.038
28 杨筑栽 1.30 0.038
29 张英 1.30 0.038
30 江珥 1.10 0.032
31 杨勇潜 1.00 0.029
32 祝安 0.80 0.024
33 唐福钧 0.80 0.024
34 李鸣 0.70 0.021
35 王燕 0.50 0.015
36 贾平 0.50 0.015
37 王卓君 0.40 0.012
38 王明果 0.20 0.006
合计 3,400.00 100.000
（10）2007 年 12 月，第四次增资
2007 年 12 月 13 日，经建工神州股东会决议，建工神州注册资本由 3,400 万元增
加至 5,300 万元，其中深长城建筑以货币资金增资 1,900 万元。上述出资业经贵阳天
虹会计师事务所有限公司出具天虹验字[2007]0222 号《验资报告》审验。建工神州已
就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，建工神州注册资本和股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 深长城建筑 1,900.00 35.849
2 新知组合 1,800.00 33.962
3 陈略 1,452.44 27.405
318
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
4 陈晓梅 34.265 0.647
5 朱学成 40.00 0.755
6 田茂 11.00 0.208
7 黄永超 6.40 0.121
8 陈伯华 3.90 0.074
9 周力 3.90 0.074
10 凌汝新 3.70 0.070
11 孟庆成 3.20 0.060
12 唐联盟 2.90 0.055
13 刘磊 2.60 0.049
14 于素娟 2.50 0.047
15 段开辉 2.40 0.045
16 董明 2.30 0.043
17 阚伟 2.30 0.043
18 黄长城 2.00 0.038
19 董平 2.00 0.038
20 靳祖民 1.80 0.034
21 谌宏伟 1.80 0.034
22 李筑惠 1.70 0.032
23 高宁 1.40 0.026
24 钟基建 1.40 0.026
25 吴宇仁 1.40 0.026
26 张俐 1.30 0.025
27 杨筑栽 1.30 0.025
28 张英 1.30 0.025
29 余莲萍 1.40 0.026
30 马晓麟 1.40 0.026
31 江珥 1.10 0.021
32 杨勇潜 1.00 0.019
319
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
33 祝安 0.80 0.015
34 唐福钧 0.80 0.015
35 李鸣 0.70 0.013
36 王燕 0.50 0.009
37 贾平 0.50 0.009
38 王卓君 0.40 0.008
39 王明果 0.20 0.004
合计 5,300.00 100.000
（11）2008 年 6 月，公司名称第三次变更
2008 年 6 月 5 日，经建工神州股东会决议，建工神州更名为“神州长城建设工程
有限公司”。神州长城建设已就上述名称变更办理了工商变更登记。
（12）2009 年 2 月，第五次增资
2009 年 2 月 16 日，经神州长城建设股东会决议，神州长城建设注册资本由 5,300
万元增加至 7,400 万元，其中深长城建筑以货币资金增资 2,100 万元。上述出资业经
贵阳天虹会计师事务所有限公司出具筑天虹验字[2009]077 号《验资报告》审验。神
州长城建设已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，神州长城建设注册资本和股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 深长城建筑 4,000.00 54.054
2 新知组合 1,800.00 24.324
3 陈略 1,452.44 19.628
4 陈晓梅 34.265 0.463
5 朱学成 40.00 0.541
6 田茂 11.00 0.149
7 黄永超 6.40 0.086
320
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
8 陈伯华 3.90 0.053
9 周力 3.90 0.053
10 凌汝新 3.70 0.050
11 孟庆成 3.20 0.043
12 唐联盟 2.90 0.039
13 刘磊 2.60 0.035
14 于素娟 2.50 0.034
15 段开辉 2.40 0.032
16 董明 2.30 0.031
17 阚伟 2.30 0.031
18 黄长城 2.00 0.027
19 董平 2.00 0.027
20 靳祖民 1.80 0.024
21 谌宏伟 1.80 0.024
22 李筑惠 1.70 0.023
23 高宁 1.40 0.019
24 钟基建 1.40 0.019
25 吴宇仁 1.40 0.019
26 余莲萍 1.40 0.019
27 马晓麟 1.40 0.019
28 张俐 1.30 0.018
29 杨筑栽 1.30 0.018
30 张英 1.30 0.018
31 江珥 1.10 0.015
32 杨勇潜 1.00 0.014
33 祝安 0.80 0.011
34 唐福钧 0.80 0.011
35 李鸣 0.70 0.009
36 王燕 0.50 0.007
321
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
37 贾平 0.50 0.007
38 王卓君 0.40 0.005
39 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
（13）2011 年 9 月，第四次股权转让
2011 年 9 月 21 日，经神州长城建设股东会决议，股东新知组合将其持有的神州
长城建设 1,800 万元出资额转让给自然人陈略。神州长城建设已就上述股权转让办理
了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 神州长城装饰 4,000.00 54.054
2 陈略 3,252.44 43.952
3 陈晓梅 34.265 0.463
4 朱学成 40.00 0.541
5 田茂 11.00 0.149
6 黄永超 6.40 0.086
7 陈伯华 3.90 0.053
8 周力 3.90 0.053
9 凌汝新 3.70 0.050
10 孟庆成 3.20 0.043
11 唐联盟 2.90 0.039
12 刘磊 2.60 0.035
13 于素娟 2.50 0.034
14 段开辉 2.40 0.032
15 董明 2.30 0.031
16 阚伟 2.30 0.031
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
17 黄长城 2.00 0.027
18 董平 2.00 0.027
19 靳祖民 1.80 0.024
20 谌宏伟 1.80 0.024
21 李筑惠 1.70 0.023
22 高宁 1.40 0.019
23 钟基建 1.40 0.019
24 吴宇仁 1.40 0.019
25 余莲萍 1.40 0.019
26 马晓麟 1.40 0.019
27 张俐 1.30 0.018
28 杨筑栽 1.30 0.018
29 张英 1.30 0.018
30 江珥 1.10 0.015
31 杨勇潜 1.00 0.014
32 祝安 0.80 0.011
33 唐福钧 0.80 0.011
34 李鸣 0.70 0.009
35 王燕 0.50 0.007
36 贾平 0.50 0.007
37 王卓君 0.40 0.005
38 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
注：深长城建筑于 2009 年 3 月更名为神州长城装饰。
（14）2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 12 月 20 日，经神州长城建设股东会决议，股东神州长城装饰将其持有的
神州长城建设 4,000 万元出资额转让给自然人沈亚九。神州长城建设已就上述股权转
323
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 沈亚九 4,000.00 54.054
2 陈略 3,252.44 43.952
3 陈晓梅 34.265 0.463
4 朱学成 40.00 0.541
5 田茂 11.00 0.149
6 黄永超 6.40 0.086
7 陈伯华 3.90 0.053
8 周力 3.90 0.053
9 凌汝新 3.70 0.050
10 孟庆成 3.20 0.043
11 唐联盟 2.90 0.039
12 刘磊 2.60 0.035
13 于素娟 2.50 0.034
14 段开辉 2.40 0.032
15 董明 2.30 0.031
16 阚伟 2.30 0.031
17 黄长城 2.00 0.027
18 董平 2.00 0.027
19 靳祖民 1.80 0.024
20 谌宏伟 1.80 0.024
21 李筑惠 1.70 0.023
22 高宁 1.40 0.019
23 钟基建 1.40 0.019
24 吴宇仁 1.40 0.019
25 余莲萍 1.40 0.019
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
26 马晓麟 1.40 0.019
27 张俐 1.30 0.018
28 杨筑栽 1.30 0.018
29 张英 1.30 0.018
30 江珥 1.10 0.015
31 杨勇潜 1.00 0.014
32 祝安 0.80 0.011
33 唐福钧 0.80 0.011
34 李鸣 0.70 0.009
35 王燕 0.50 0.007
36 贾平 0.50 0.007
37 王卓君 0.40 0.005
38 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
（15）2012 年 9 月，第六次股权转让
2012 年 9 月 16 日，经神州长城建设股东会决议，股东沈亚九将其持有的神州长
城建设 4,000 万元出资额转让给神州长城装饰。神州长城建设已就上述股权转让办理
了工商变更登记。该次股权转让的主要原因系沈亚九未能足额支付前次股权转让款，
因此将股权转回。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 神州长城装饰 4,000.00 54.054
2 陈略 3,252.44 43.952
3 陈晓梅 34.265 0.463
4 朱学成 40.00 0.541
5 田茂 11.00 0.149
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
6 黄永超 6.40 0.086
7 陈伯华 3.90 0.053
8 周力 3.90 0.053
9 凌汝新 3.70 0.050
10 孟庆成 3.20 0.043
11 唐联盟 2.90 0.039
12 刘磊 2.60 0.035
13 于素娟 2.50 0.034
14 段开辉 2.40 0.032
15 董明 2.30 0.031
16 阚伟 2.30 0.031
17 黄长城 2.00 0.027
18 董平 2.00 0.027
19 靳祖民 1.80 0.024
20 谌宏伟 1.80 0.024
21 李筑惠 1.70 0.023
22 高宁 1.40 0.019
23 钟基建 1.40 0.019
24 吴宇仁 1.40 0.019
25 余莲萍 1.40 0.019
26 马晓麟 1.40 0.019
27 张俐 1.30 0.018
28 杨筑栽 1.30 0.018
29 张英 1.30 0.018
30 江珥 1.10 0.015
31 杨勇潜 1.00 0.014
32 祝安 0.80 0.011
33 唐福钧 0.80 0.011
34 李鸣 0.70 0.009
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
35 王燕 0.50 0.007
36 贾平 0.50 0.007
37 王卓君 0.40 0.005
38 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
（16）2012 年 12 月，第七次股权转让
2012 年 12 月 26 日，经神州长城建设股东会决议，股东神州长城装饰将其持有的
神州长城建设 4,000 万元出资额转让给自然人陈略，相关价款已经支付完毕。神州长
城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 7,252.44 98.006
2 陈晓梅 34.265 0.463
3 朱学成 40.00 0.541
4 田茂 11.00 0.149
5 黄永超 6.40 0.086
6 陈伯华 3.90 0.053
7 周力 3.90 0.053
8 凌汝新 3.70 0.050
9 孟庆成 3.20 0.043
10 唐联盟 2.90 0.039
11 刘磊 2.60 0.035
12 于素娟 2.50 0.034
13 段开辉 2.40 0.032
14 董明 2.30 0.031
15 阚伟 2.30 0.031
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
16 黄长城 2.00 0.027
17 董平 2.00 0.027
18 靳祖民 1.80 0.024
19 谌宏伟 1.80 0.024
20 李筑惠 1.70 0.023
21 高宁 1.40 0.019
22 钟基建 1.40 0.019
23 吴宇仁 1.40 0.019
24 余莲萍 1.40 0.019
25 马晓麟 1.40 0.019
26 张俐 1.30 0.018
27 杨筑栽 1.30 0.018
28 张英 1.30 0.018
29 江珥 1.10 0.015
30 杨勇潜 1.00 0.014
31 祝安 0.80 0.011
32 唐福钧 0.80 0.011
33 李鸣 0.70 0.009
34 王燕 0.50 0.007
35 贾平 0.50 0.007
36 王卓君 0.40 0.005
37 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
（17）2013 年 10 月，第八次股权转让
2013 年 10 月 22 日，经神州长城建设股东会决议，股东陈略将其持有的神州长城
建设 6,512.44 万元出资额转让给无关联第三方陕西中海通建设有限责任公司、740 万
元出资额转让给无关联第三方自然人沈亚九，股东陈晓梅将其持有的神州长城建设
34.265 万元出资额转让给无关联第三方陕西中海通建设有限责任公司。神州长城建设
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
已就上述股权转让办理了工商变更登记。截至本预案签署之日，陕西中海通建设有限
责任公司已向陈略支付股权转让款 2,000 万元，沈亚九已向陈略支付股权转让款 740
万元。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陕西中海通建设有限责任公司 6,546.71 88.469
2 沈亚九 740.00 10.000
3 朱学成 40.00 0.541
4 田茂 11.00 0.149
5 黄永超 6.40 0.086
6 陈伯华 3.90 0.053
7 周力 3.90 0.053
8 凌汝新 3.70 0.050
9 孟庆成 3.20 0.043
10 唐联盟 2.90 0.039
11 刘磊 2.60 0.035
12 于素娟 2.50 0.034
13 段开辉 2.40 0.032
14 董明 2.30 0.031
15 阚伟 2.30 0.031
16 黄长城 2.00 0.027
17 董平 2.00 0.027
18 靳祖民 1.80 0.024
19 谌宏伟 1.80 0.024
20 李筑惠 1.70 0.023
21 高宁 1.40 0.019
22 钟基建 1.40 0.019
23 吴宇仁 1.40 0.019
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
24 余莲萍 1.40 0.019
25 马晓麟 1.40 0.019
26 张俐 1.30 0.018
27 杨筑栽 1.30 0.018
28 张英 1.30 0.018
29 江珥 1.10 0.015
30 杨勇潜 1.00 0.014
31 祝安 0.80 0.011
32 唐福钧 0.80 0.011
33 李鸣 0.70 0.009
34 王燕 0.50 0.007
35 贾平 0.50 0.007
36 王卓君 0.40 0.005
37 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
（18）2014 年 1 月，第九次股权转让
2014年1月13日，经神州长城建设股东会决议，股东陕西中海通建设有限责任公
司将其持有的神州长城建设6,512.44万元出资额转让无关联第三方深圳市中齐越建材
有限公司。神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。截至本预案签署之
日，深圳市中齐越建材有限公司尚未支付股权转让款。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 深圳市中齐越建材有限公司 6,546.71 88.469
2 沈亚九 740.00 10.000
3 朱学成 40.00 0.541
4 田茂 11.00 0.149
330
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
5 黄永超 6.40 0.086
6 陈伯华 3.90 0.053
7 周力 3.90 0.053
8 凌汝新 3.70 0.050
9 孟庆成 3.20 0.043
10 唐联盟 2.90 0.039
11 刘磊 2.60 0.035
12 于素娟 2.50 0.034
13 段开辉 2.40 0.032
14 董明 2.30 0.031
15 阚伟 2.30 0.031
16 黄长城 2.00 0.027
17 董平 2.00 0.027
18 靳祖民 1.80 0.024
19 谌宏伟 1.80 0.024
20 李筑惠 1.70 0.023
21 高宁 1.40 0.019
22 钟基建 1.40 0.019
23 吴宇仁 1.40 0.019
24 余莲萍 1.40 0.019
25 马晓麟 1.40 0.019
26 张俐 1.30 0.018
27 杨筑栽 1.30 0.018
28 张英 1.30 0.018
29 江珥 1.10 0.015
30 杨勇潜 1.00 0.014
31 祝安 0.80 0.011
32 唐福钧 0.80 0.011
33 李鸣 0.70 0.009
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
34 王燕 0.50 0.007
35 贾平 0.50 0.007
36 王卓君 0.40 0.005
37 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000%
3、董监高人员变动情况
（1）2007 年 12 月，董事会成员与监事会成员变更
2007 年 12 月，经贵州建工神州建设工程有限公司股东会决议，选举陈略、陈晓
梅、童浩煜、刘晓芳、高贤荣五位自然人为董事并组成新的董事会，选举陈晓明为公
司监事；同时免去余莲萍、陈伯华、孟庆成、朱学成董事职务，免去湛宏伟、凌汝新、
张毅监事职务，解聘公司原总经理陈伯华，由新组成的董事会选举董事长与法定代表
人，聘任公司总经理。
经贵州建工神州建设工程有限公司董事会决定，选举陈略出任公司董事会董事长
与法定代表人职务，聘任陈略为公司总经理，同时解聘陈伯华原公司总经理职务。
此次变更后，贵州建工神州建设工程有限公司的董事、监事及高级管理人员名单
如下：
序号 姓名 职务
1 陈略 董事长；法定代表人；总经理
2 陈晓梅 董事
3 童浩煜 董事
4 刘晓芳 董事
5 高贤荣 董事
6 陈晓明 监事
（2）2014 年 9 月，董事会成员与监事变更
332
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
2014 年 9 月，经神州长城建设工程有限公司3股东会决议，选举沈亚九、梁启卫、
朱林、刘晓芳、高贤荣五位自然人为公司董事并组成新的董事会，选举陈民为公司监
事；同时免去陈略、陈晓梅、童浩煜董事职务，免去湛陈晓明监事职务，免去陈略公
司总经理职务，由新组成的董事会选举董事长与法定代表人，聘任公司总经理。
经神州长城建设工程有限公司董事会决定，选举沈亚九出任公司董事会董事长与
法定代表人职务，聘任李宇强为公司总经理，同时免去陈略原公司董事长与法定代表
人职务，解聘陈略原公司总经理职务。
此次变更后，贵州建工神州建设工程有限公司的董事、监事及高级管理人员名单
如下：
序号 姓名 职务
1 沈亚九 董事长；法定代表人
2 梁启卫 董事
3 朱林 董事
4 刘晓芳 董事
5 高贤荣 董事
6 陈民 监事
7 李宇强 总经理
截至本预案签署之日，神州长城建设与本公司、神州长城以及本次交易的交易对
方不存在关联关系。
（二）神州长城建设主营业务情况
神州长城建设主要从事基建工程承包及施工，施工工程数量及金额较小。
八、关于本次交易置入资产应收账款及坏账准备的情况说明
（一）神州长城应收账款的形成主要系建筑装饰工程款结算、付款期限的特点所
3
2008 年 6 月，贵州建工神州建设工程有限公司更名为神州长城建设工程有限公司。
333
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
致。神州长城最近三年一期未经审计的应收账款情况如下：
1、应收账款占营业收入及总资产的比例分析
报告期内，神州长城应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-7 月/末 2013 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末
应收账款余额 161,136.33 134,876.42 86,195.43 44,181.27
营业收入 148,922.72 203,521.29 193,259.87 127,579.70
应收账款余额
108.20% 66.27% 44.60% 34.63%
/营业收入
总资产 202,069.34 167,109.10 121,589.77 71,144.98
应收账款余额
79.74% 80.71% 70.89% 62.10%
/总资产
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账款也
随之不断增加。
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工程验
收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款
金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，
神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈现逐年增加
的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
2011 年至今，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资产比例
情况如下：
洪涛股 亚厦股 广田股 瑞和股
时间 项目 金螳螂 平均值 神州长城
份 份 份 份
应收账款/
2014 年 136.13% 170.10% 146.47% 136.42% 162.54% 150.33% 108.20%
营业收入
6 月 30
应收账款/
日 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 79.74%
总资产
应收账款/
2013 年 60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.27%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.71%
总资产
334
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
应收账款/
2012 年 54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 44.60%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 70.89%
总资产
应收账款/
2011 年 41.04% 39.72% 52.07% 46.08% 50.46% 45.87% 34.63%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 54.03% 43.07% 55.98% 46.60% 43.49% 48.63% 62.10%
总资产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据。
神州长城应收账款占营业收入比例低于可比上市公司的平均水平，主要原因系神
州长城注重选择资金回款情况较好的项目；应收账款占总资产比例高于可比上市公司
平均水平，主要原因系可比上市公司均通过 IPO 募集资金大幅提高了资产规模。
2、应收账款账龄分析
神州长城最近三年及一期未经审计的应收账款账龄分析表如下：
2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
计提
账龄
比率 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 比例 比例
备 额 备 额 备
1 年以内 5% 132,980.05 75.32 6,649.00 110,508.47 74.90 5,525.42 73,621.38 79.19 3,676.07 37,238.17 77.82 1,861.91
1-2 年 10% 31,126.03 17.63 3,112.60 25,342.26 17.17 2,534.23 16,252.59 17.48 1,625.26 7,665.04 16.02 771.18
2-3 年 30% 8,039.86 4.55 2,411.96 8,938.29 6.06 2,681.49 1,241.59 1.34 372.48 2,199.80 4.60 659.94
3-4 年 50% 1,993.50 1.13 996.75 1,147.60 0.78 573.80 1,283.72 1.38 641.86 740.98 1.55 370.49
4-5 年 80% 836.01 0.47 668.81 1,273.70 0.86 1,018.96 559.07 0.61 447.26 4.01 0.01 3.21
5 年以上 100% 1,570.70 0.89 1,570.70 345.69 0.23 345.69 4.01 0.00 4.01 0.00 - 0.00
100.0 100.0 100.0
合计 - 176,546.15 100.00 15,409.82 147,556.00 12,679.58 92,962.36 6,766.93 47,848.00 3,666.72
0 0 0
报告期内，神州长城应收账款账龄以 1 年以内为主，两年以内的应收账款占比均
超过 90%，账龄结构合理。
（二）神州长城应收款项的坏账计提政策
1、坏账准备的确认标准
神州长城在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
335
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明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违
反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其
他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
神州长城将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款
项。
神州长城对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
神州长城对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按
信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人
按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流
量测算相关。
不同组合的确定依据：
项 目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以与债务人是否为神州长城内部关联关系为信用风险特
神州长城内关联方组合
征划分组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
336
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按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用
风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与
预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
神州长城内关联方组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
神州长城对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收非神州长城关联方款项；与对方存在争
议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
的应收款项。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
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神州长城向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销
应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（4）同行业上市公司坏账计提政策比较
神州长城采用的坏账政策与同行业上市公司的比较如下：
洪涛股份 亚厦股份 广田股份 瑞和股份
账龄 神州长城(%) 金螳螂(%)
(%) (%) (%) (%)
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
非采用账
2－3 年 30.00 30.00 龄分析法 30.00 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00 计提坏账 50.00 50.00 50.00
准备
4－5 年 80.00 80.00 80.00 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 50.00 50.00
神州长城采用的坏账政策与行业可比上市公司的坏账计提政策基本一致，神州长
城的坏账准备计提充分。
（三）神州长城的信用政策
神州长城客户向公司支付工程款项主要分为四部分：合同签订后，发包方预先支
付项目合同总造价的 0-20%给公司用以施工准备；施工过程中，项目发包方按照审定
后当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例（一般为 65%~75%）支付进度款；
工程竣工并验收后，项目发包方将支付项目工程款至工程结算价的 95%；工程实际竣
工之日后，至质量保修期结束时，施工工程若无质量问题，发包方将根据合同规定与
神州长城结清保修金，一般不超过合同总造价（决算价）的 5%。
九、关于本次交易置入资产的关联资金往来情况
报告期内，神州长城与控股股东及其关联方存在关联资金往来，不存在经常性的
关联购销交易。
（1）神州长城关联应付余额情况
338
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报告期内，神州长城的应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
其他应付款：
新知组合 - - - 15.54
陈略 1,563.23 1.15 - -
合 计 1,563.23 1.15 - 15.54
截至 2011 年 12 月 31 日，神州长城对新知组合的应付款项余额额为 15.54 万，上
述借款神州长城已于 2012 年归还。
截至 2013 年 12 月 31 日，神州长城对公司实际控制人陈略的应付款项余额额为
1.15 万元，上述借款神州长城已于 2014 年归还。
截至 2014 年 7 月 31 日，神州长城对公司实际控制人陈略的应付款项余额为
1,563.23 万元，主要系陈略通过资金拆借暂时性补充神州长城的流动资金。
（2）神州长城关联担保情况
报告期内，神州长城的关联担保情况如下：
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
陈略 神州长城装饰 30,000,000.00 2011-4-22 2012-4-20 是
陈略 神州长城装饰 20,000,000.00 2011-11-7 2012-11-6 是
神州长城建
神州长城装饰 60,000,000.00 2012-1-18 2013-1-17 是
设、陈略
神州长城建
神州长城装饰 80,000,000.00 2012-5-3 2013-4-25 是
设、陈略
神州长城建
神州长城装饰 60,000,000.00 2013-1-25 2014-1-24 是
设、陈略
神州长城建
设、陈略、 神州长城装饰 30,000,000.00 2013-4-25 2014-4-24 是
何飞燕
神州长城建
神州长城装饰 65,000,000.00 2013-5-29 2014-5-28 是
设、陈略
神州长城建
神州长城装饰 20,000,000.00 2013-4-22 2014-4-21 是
设、陈略
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神州长城建
神州长城装饰 114,280,000.00 2014-1-20 2015-1-19 否
设、陈略
神州长城建
神州长城装饰 30,000,000.00 2014-5-9 2015-5-8 否
设、陈略
神州长城建
神州长城装饰 74,000,000.00 2014-6-4 2015-5-11 否
设、陈略
陈略 神州长城装饰 20,000,000.00 2014-6-30 2015-6-30 否
神州长城建
神州长城装饰 20,000,000.00 2014-8-19 2015-8-18 否
设、陈略
截至本预案签署之日，神州长城存在对控股股东及实际控制人陈略的应付款项余
额，同时控股股东陈略存在为神州长城借款进行担保的情形，但不存在神州长城资金
被关联方占用或为关联方提供担保的情形。神州长城控股股东及实际控制人陈略已经
出具相关承诺函，本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面的独立性，保证上市公司不存在资金、资产被其占用的情形。
十、关于本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据重组管理办法第四十五“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定
对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
本次发行股份除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城股东所持神州长城的权益时
间如下
股东名称 取得神州长城权益时间
吴晨曦 2013 年 6 月
朱丽筠 2013 年 6 月
冯任懿 2013 年 6 月
上海金融发展 2013 年 6 月
恒泰九鼎 2013 年 6 月
海汇合赢 2013 年 6 月
340
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江西泰豪 2013 年 6 月
元泰九鼎 2013 年 6 月
钟山九鼎 2013 年 6 月
嘉禾九鼎 2013 年 6 月
砻佰汇润 2013 年 6 月
七匹狼晟联 2013 年 6 月
嘉源启航 2013 年 6 月
鑫和泰达 2013 年 10 月
上述神州长城股东自其持有神州长城的时间至交易完成后取得的上市公司股份
的时间均超过 12 个月。
另外，陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月届满之日不得转让。
本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
十一、关于本次交易符合重组办法第十二条的规定，本次交易构成借壳上市，且
符合借壳上市的条件。
根据《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定>的问题与解答》规定:“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规
定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最
近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。”重大资产重组完成后，
上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
341
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本次重组完成后，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，导致公司控制
权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为 306,800.00 万元，占
上市公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额 17,050.28 万元的 1799.38%，超过
100%。
神州长城系一家于 2001 年 10 月 17 日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，
截至本预案签署之日，神州长城持续经营时间在三年以上。最近三年，神州长城的实
际控制人为陈略，未发生变更。最近三年，置入资产的主营业务均为建筑装修类业务，
未发生变更。
神州长城 2012 年、2013 年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 9,840.38
万元和 11,014.14 万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利
润分别为 7,404.36 万元和 10,765.03 万元，2012 年、2013 年度扣除非经常性损益前后
的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
综上，本次交易构成借壳上市，且符合借壳上市的条件
十二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自 2014 年 6 月 9 日开市起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
公司股票停牌前 公司股票停牌
第 21 个交易日 前一个交易日
项目 代码 涨幅
（2014 年 5 月 8 （2014 年 6 月 6
日） 日）
股票收盘价（元） 000018 9.52 10.44 9.66%
沪深300指数收盘值 399300 2,135.50 2,134.72 -0.04%
房地产指数（收盘值） 882118 1832.11 1880.79 2.66%
剔除大盘因素影响涨幅 - - 9.70%
剔除同行业板块行业因
- - 7.01%
素影响涨幅
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剔除大盘和同行业板块
- - 7.04%
因素影响涨幅
数据来源：Wind 资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，中冠股份股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
十三、利润分配政策与股东回报规划
（一）中冠股份现行公司章程中利润分配相关条款
2012 年 8 月 31 日，中冠股份召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《公司
章程》修订案，此次利润分配及现金分红政策的修订，完善和健全了公司科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，保护投资者的合法权益。修改后的《公司章程》中有关
利润分配政策的条款如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策：公司利润分配应重视对投资者特别是中小
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政
策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
1、上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
2、现金分红比例的规定
343
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（1）上市公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件
下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个
连续年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，上市公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，上市公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利发放条件
上市公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，上市公司
可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
5、利润分配政策的决策程序
上市公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
6、董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
344
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7、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
8、上市公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事
会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
9、上市公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百五十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作
日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。”
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序
及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在
实际控制人陈略夫妇承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞
成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
（三）未来三年的股东回报规划
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本
次重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后同意并将积极推动建立实施未
来三年的股东回报计划。本公司拟在本次重组完成后召开董事会审议公司未来三年的
股东回报规划，若审议通过，将提交股东大会审议。
346
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第十一节 声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
347
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二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司董事签名：
胡永峰 丁 跃 张 梅
舒益波 冯俊斌 张金良
沈松勤 陈锦梅 金立刚
348
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（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易并募集配套资金预案》之签章页）
深圳中冠纺织印染股份有限公司
年 月 日
349
