华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募
集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年十月
1
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、中冠股份《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易并募集配套资金预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利
预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易并配套募集资金预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制
并披露《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《深圳中冠纺织印染股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草
案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；
（2）本次交易方案经上市公司股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行
动人因本次交易对上市公司的要约收购义务；
（3）本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员
会的核准，陈略及其一致行动人的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的
豁免。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳中冠纺织印染股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》所披
露的风险提示内容，注意投资风险。
2
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示........................................................... 2
目 录 ....................................................................... 3
释 义 ....................................................................... 1
第一节 绪 言................................................................. 5
一、本次交易概述........................................................... 5
二、本次交易的资产估值情况 ................................................. 8
三、本次交易的具体方案..................................................... 8
四、业绩承诺及补偿安排.................................................... 15
五、本次交易构成关联交易 .................................................. 18
六、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 18
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 .............. 19
八、本次募集配套资金使用计划 .............................................. 19
九、关于置出资产因债权债务、人员转移安排、置出资产和置入资产目前存在的诉讼仲裁
事项是否对本次交易构成法律障碍的相关事项说明 .............................. 40
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................... 44
一、独立财务顾问承诺...................................................... 44
二、独立财务顾问声明...................................................... 44
第三节 财务顾问核查意见 ..................................................... 46
一、上市公司董事会编制的《深圳中冠纺织印染股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易并募集资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》
的要求 ................................................................... 46
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...................................... 47
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件
符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................... 47
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记载于董事会决议记录中.................................................... 50
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形.................................................................. 70
六、关于神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定 ............ 71
七、本次交易完成后不存在关联方占用资金及为关联方提供担保的情形 ............ 80
八、本次交易不存在承担置出资产有关隐形负债的风险 .......................... 83
九、本次交易价格与最近三年股权转让及增资价格差异及其合理性核查 ............ 84
十、关于本次交易置入资产应收账款、坏账计提政策、信用政策的核查意见 ........ 89
十一、关于本次交易置出资产交割安排的核查意见 .............................. 94
十二、关于置出资产未办理权证的土地和房产的情况说明 ........................ 95
十三、关于本次交易对方是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格
以及要约收购人是否符合收购管理办法规定的主体资格发表的核查意见 ............ 96
十四、本次交易置出资产与置入资产评估值合理性的核查 ........................ 97
十五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................ 97
十六、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项........................................................ 98
十七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 .................................................................. 100
十八、上市公司《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易并募集配套资金预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ............. 101
十九、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................... 102
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ............................................ 104
一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................. 104
二、华泰联合证券内核意见 ................................................. 104
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
补偿义务主体/陈略夫妇 指 陈略、何飞燕
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
陈略等17名交易对方所持有的神州长城100%
置入资产 指
股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产
重大资产置换、发行股份购买资产、资产无偿
本次交易 指
转让及配套融资
标的资产 指 置入资产及置出资产
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为61,000万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组预案 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金管理公司于2014年10月13日签署的关于神
州长城之《股份认购协议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
本独立财务顾问/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问/华泰联合证券
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第53号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第26号》 指
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
《证券期货法律适用意
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
见第1号》
用——证券期货法律适用意见第1号》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
《证券期货法律适用意 二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大
见第3号》 变化的适用意见——证券期货法律适用意见第
3号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融
《问答》 指
资相关规定的决定>的问题与解答》
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
二、专业术语
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部
门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑
等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），
公共建筑 指 科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、
卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通
讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、
车站建筑、桥梁等）
房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺
装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部
住宅精（全）装修 指
安装完成，一般意义上住宅精装修是指在住宅
全装修基础上进一步的精细化装修
商业综合体 指 位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、
会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复
合体
由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结
建筑幕墙 指 构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用
的建筑外围护结构或装饰性结构
以嵌入式控制系统为核心，具备机械设计制造
技术、自动控制技术和计算机应用技术相结合
机电工程 指
的设计与开发、运行维护、销售与管理等方面
工作的高级工程技术
对一定的建筑物或室内空间进行先设计后装饰
装饰设计 指
的一种施工活动
房屋建筑施工中包括抹灰、油漆、刷浆、玻璃、
装饰工程 指
裱糊、饰面、罩面板和花饰等工艺的工程
业主 指 工程委托方或者建设方
按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施
签证 指 工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的
签认证明
国 际 咨 询 工 程 师 联 合 会 (Fédération
FIDIC 指 lnternationale Des lngénieurs Conseils)的法文缩
写
以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型
BIM 指 的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息
备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
第一节 绪 言
一、本次交易概述
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟以截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出
资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差
额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 58,930.13 万元，本次交易
中置出资产暂作价 58,980.00 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具
有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价
值为依据，由交易各方协商确定。
截至评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 306,800.00 万元，本次交易
中置入资产暂作价 306,800.00 万元。交易各方同意，置入资产的最终交易价格以
具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估价
值为依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买神州长城全部股东所
持有的神州长城评估值中超过置出资产评估值的差额部分的神州长城股权。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有神州长城 100%
股份。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
根据置入资产和置出资产暂作价，上市公司拟通过发行股份购买神州长城包
括陈略等 17 名全体股东所持置入资产作价的差额部分为 247,820 万元。不考虑
配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组前 重组完成后
发行股份购买
股东名称 持股比
持股数量（股） 资产（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,483 138,248,483 32.84%
上海金融发展 - - 14,421,173 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 20,079,080 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰兴 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 67.52%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
3、募集重组配套资金
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所
需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公
司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介
费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额不超过 61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。
配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终
核准的发行规模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（考虑配套融
重组前
发行股份购买 资）
股东名称
持股比 资产（股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份
- - - - -
发行对象
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份
- - - - -
发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
50,813,008 股，持有上市公司合计 39.14%的股权，为上市公司控股股东及实际控
制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 14,421,173
股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购
发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.09%；
陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。
二、本次交易的资产估值情况
本次交易中，中企华资产评估机构对置入资产采用了收益法以及资产基础法
两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，
神州长城 100%股权预估值约为 306,800.00 万元。国众联资产评估机构拟对置出
资产采用资产基础法进行预评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定
价依据。经预估，置出资产 100%股权预估值约为 58,930.13 万元。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明
的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
三、本次交易的具体方案
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次中冠股份资产置换的交易对方为神州长城包括陈略等 17 名全体股东。
2、置出资产
中冠股份截至预估基准日的全部资产和负债。
3、置入资产
神州长城 100%股权
4、定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
5、置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由中冠股份向神州长城全体股
东发行股份进行支付。
6、过渡期损益安排
过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化
均由神州长城全体股东享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何
其他影响。置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产
在过渡期内产生亏损，则由神州长城全体股东按各自在本次交易前所持神州长城
的股权比例以现金方式全额向上市公司或神州长城弥补。过渡期间置入资产不得
进行任何形式的分红。交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益
进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的
资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
在过渡期间内，上市公司在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，
应当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经神州长城全体股东中陈略和
华联集团或其指定第三方书面同意，上市公司不得从事其现有正常经营业务外的
如下行为：（1）对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；
（2）进行任何贷款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任
何资产；（4）增加或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、
和解或同意调解上市公司现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任
何权利或其他实质性损害上市公司利益的行为。
在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）
神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其
主营业务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务
的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。7、
置出资产的人员安排
交易各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职
工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第
三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如
有），由华联集团或其指定第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由华联集团或其指定第三方负责进行妥善安置。
上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其
指定第三方负责解决。
8、置出资产债务安排
交易各方同意，自资产交割日起，上市公司在资产交割日前所有与置出资产
相关的全部债权、债务均由华联集团或其指定第三方继受并负责进行处理。本协
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议生效后，上市公司应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团或其指定第
三方的书面通知。
交易各方同意，上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，
下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权
人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向
债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团或其指定第三方未
妥善解决给上市公司造成损失的，华联集团或其指定第三方应于接到上市公司相
应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
交易各方同意，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、
处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团或其指定
第三方承担和解决，华联集团或其指定第三方不承担任何责任。若上市公司因此
遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作
日内充分赔偿上市公司的全部损失。
9、置出资产交割安排
本次重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产
置换取得的中冠股份置出资产转让给华联集团或其指定的第三方，具体转让安排
由双方另行协商确定。
就本次置出资产的交割安排，神州长城控股股东陈略（代表神州长城全体股
东）与华联集团磋商并已签署了关于深圳中冠纺织印染股份有限公司之置出资产
转让事项备忘录（以下简称“备忘录”）。备忘录的具体内容如下：
（1）置出资产转让安排
陈略同意按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，在本次重
组获得中国证监会审核通过后，由神州长城全体股东将其通过本次重组取得的中
冠股份置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方（以下统称为“华
联集团”），华联集团同意承接该部分置出资产，并负责与置出资产相关的员工安
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置事宜。
（2）置出资产转让价格及转让方式
陈略及华联集团同意，神州长城全体股东将置出资产以公允价值转让给华联集
团，转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接转让或向华联集团指定的第三
方以置出资产增资等一切合法且可行的方式。参考本次重组中置出资产的专项评
估报告中确定的评估值，考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及诉讼风
险等费用承担，置出资产的公允价值由神州长城全体股东与华联集团协商确定。
（3）置出资产转让方案
陈略将尽快协调神州长城的其它股东，由神州长城全体股东与或其指定的第
三方以及中冠股份按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定以及备
忘录的精神，最迟于中冠股份本次重组的重组报告书草案披露前，协商确定置出
资产的最终交割方案，并签署正式协议。相关正式协议签署后，将取代备忘录的
法律效力。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产概况
中冠股份向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额
部分
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：陈略、上海金融发展、何
飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和
泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森。
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4、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告
日前 20 个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即 9.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格 9.84 元/股计算，不考
虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟共发行约 251,849,593 股，具体
情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（万股）
陈略 136,036.51 138,248,483
何飞燕 14,190.43 14,421,173
上海金融发展 19,757.82 20,079,080
恒泰九鼎 9,925.61 10,087,004
海汇合赢 9,878.91 10,039,540
江西泰豪 8,232.42 8,366,284
元泰九鼎 8,219.70 8,353,354
钟山九鼎 7,430.81 7,551,634
嘉禾九鼎 7,379.91 7,499,912
鑫和泰兴 6,586.05 6,693,140
吴晨曦 4,939.45 5,019,770
砻佰汇润 4,939.45 5,019,770
七匹狼晟联 3,292.97 3,346,514
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朱丽筠 3,292.97 3,346,514
嘉源启航 1,646.48 1,673,255
冯任懿 1,646.48 1,673,255
何森 424.01 430,904
总计 247,820.00 251,849,593
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市
7、发行股份锁定期
陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较
晚者为准）不得转让。何森通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份
上市之日起至 36 个月不得转让。
除陈略、何飞燕、何森以外神州长城其他股东通过本次交易获得的新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份购买资产概况
上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资
金总额不超过 61,000 万元，不超过本次交易总额的 25%。
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：陈略以及慧通 2 号。
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4、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告
日前 20 个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即 9.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
配套募集资金发行股份具体情况如下:
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（万股）
陈略 50,000.00 50,813,008
慧通 2 号 11.000.00 11,178,861
合计 61,000.00 61,991,869
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市
7、发行股份锁定期
陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日不得转让。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，交易双方同意，陈略夫
妇作为补充义务主体应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完
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毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
陈略夫妇业绩补偿期内对神州长城作出的承诺净利润数拟定为：
单位：万元
年度 2014年 2015年 2016年 2017年
净利润预测数 1.82 2.80 3.67 4.86
具体承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评
估报告载明的相关预测利润数为依据。
若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为
2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在
2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度。
（二）利润补偿方式
本次交易各方同意，业绩补偿期实现的累计实现净利润数（净利润以经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于确定的承诺利润
数，则陈略夫妇以股份补偿方式对上市公司进行补偿。
在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对神州长城当年实现净利润数
与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证
券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专
项核查意见（以下简称“专项核查意见”），陈略夫妇应当根据专项核查意见的结
果承担相应补偿义务。
在专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要陈略
夫妇进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开
董事会，按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定陈略夫妇当年应补偿的股
份数量（以下简称“应补偿股份”），并向陈略夫妇就承担补偿义务事宜发出书面
通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
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业绩补偿期内每个会计年度内陈略夫妇应补偿金额的计算公式如下：
每年陈略夫妇应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数
总和）－已补偿金额
陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股
份进行补偿。如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分应当由陈略夫妇以现
金进行补偿。
陈略夫妇每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
陈略夫妇用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资
产中获得的股份总数为限。
陈略夫妇向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总
对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义
务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
（三）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对神州长城进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则
陈略夫妇应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润陈略夫妇
已支付的补偿额。
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补偿义务发生时，陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买
资产中取得的股份进行补偿；如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分由陈
略夫妇另行以现金进行补偿。
具体补偿形式参照利润补偿程序另行进行补偿。陈略夫妇应因神州长城减值
补偿与盈利承诺的补偿合计不应超过神州长城总对价。
（四）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按上述公式计算的
应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上
市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的
数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
五、 本次交易构成关联交易
本次交易上市公司向陈略等 17 名神州长城股东交易对方通过资产置换及发
行股份的方式非公开发行股份认购购买资产，；本次交易完成后，陈略将成为上
市公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人。，根据《重
组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在
控股股东之间的交易，构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅
系本次交易的关联董事，根据上市公司的《公司章程》，需回避与本次交易相关
议案的表决。
六、 本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟置入资产为神州长城 100%股权。根据本次交易中拟置入资产
2013 年未经审计的合并财务会计报告以及上市公司 2013 年度经审计的合并财务
会计报告，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
2013 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易金额孰
306,800.00 17,050.28 1799.38%
高
营业收入 203,521.29 2,699.90 7538.10%
期末净资产与交易金额孰高 306,800.00 12,458.17 2462.64%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳
上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有上市公司 32.48%股权，为上市公司
的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有上市公司
138,248,490 股股份，占公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有上市公司
14,421,173 股股份，占公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有上市公司
430,904 股股份，占上市公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间
接控制上市公司总股本的 36.37%，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产总额为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为 1799.38%，超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
八、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套募集资金使用用途
本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
海外项目保函保证金及相关费用、
1 55,861.81 33,500.00
保险金
2 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
3 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
4 本次交易相关税费及中介费用 15,000.00 15,000.00
合计 83,818.23 61,000.00
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募
集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，上市公司
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在
股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
本次配套融资的规模不超过本次交易总额的 25%，与神州长城现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
（二）本次配套募集资金的必要性
1、神州长城需要储备资金以满足公司战略转型、延伸海外业务的计划
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，通过国内高速增长的建筑相关
业务形成的技术、资金、人才和合约积累以及针对海外市场进行了多年的市场调
研和定位工作，神州长城不仅对海外当地的政治经济环境，建筑市场环境，劳务
市场环境形成一定的认识，还能够对海外工程项目的各种风险进行合理预估。在
海外承接业务、商务谈判、项目施工等丰富的实践经验，为神州长城 2013 年制
定经营战略转型大力发展海外业务，充分利用巨大的国际建筑市场减少国内宏观
经济调控对建筑装修行业的影响，未来 5~10 年业务收入保持快速增长奠定基础。
截至本预案签署之日，神州长城签订的大部分海外工程合同执行的是 FIDIC
条款。根据 FIDIC 条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包方开
具履约保函和预付款保函，并按照合同约定购买商业保险、工伤残疾险、第三方
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责任险等。截至目前，神州长城在非洲、东南亚、中东、南亚等地区均有多个已
签署或正在签署的项目，神州长城亟需大量储备资金以满足海外项目保函保证金
及相关费用、保险金需求。
2、建设海外营销网络有助于神州长城扩大海外市场占有率，实现全球采购、
全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标
（1）行业定位与行业特点决定了神州长城需为客户提供个性化服务，海外
营销网络建设项目是神州长城进一步扩大业务规模、提高市场占有率的重要手
段。
依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、
打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。行业定位决定了神州长
城必须建立严谨、完善、高效的服务体系，为客户提供个性化可定制的建筑服务，
满足不同国家或地区的业主或发包方的差异化需求，才能在未来竞争中处于优势
的地位。
在国际性综合建筑服务领域，业主或发包方对施工单位的可靠性、安全性、
专业性要求极高，行业特点决定了神州长城需提供“快速、有效”的营销服务。目
前神州长城的海外业务拓展方式成本较高，缺乏专业、专职的团队及时跟进市场
信息，反应时间较长，容易出现贻误客户需求、错失商机的情形，不利于提升公
司整体盈利能力。
因此，神州长城亟需通过海外营销网络项目的实施，建设有效覆盖的海外客
户营销服务，进一步提高海外市场占有率、扩大海外业务规模。
（2）更好地融入当地的社会人文、经济、法律环境，实现全球采购、全球
招用工、跨境支付的战略资源调配目标，提高神州长城海外业务核心竞争力。
海外项目对施工单位的施工管理组织能力、资金实力、管理人员组成国际化
程度、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力上比国内项目有更
高的要求。目前神州长城的海外业务拓展方式主要为公司总部统一协调在国内采
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购材料，公司总部派遣团队或者抽调在施项目营地人员兼任的形式。这种方式花
费成本较高，反应时间较长。
建立海外营销网点有利于提高神州长城海外施工综合能力，有利于公司更好
地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用工、跨境支付
的战略资源调配目标，进而培养公司海外业务的核心竞争力。
综上所述，神州长城亟需大量储备资金，在未来 2-3 年内，根据业务需要在
不同的国家和地区逐步设立区域子/分公司。
3、信息化建设符合建筑行业的发展趋势，有助于提高神州长城核心竞争力
传统的建筑企业在管理方面普遍存在整体运营成本较高、管理决策缺少数据
依据、营销终端较难管理等共性难点，而不断加剧的国内外行业竞争，使得机制
创新、流程优化、管理强化成为传统的建筑行业企业面临的重大课题。神州长城
的业务遍及几大洲，其地理跨度非常大，每个项目的差异性需要不同的资源来解
决，尤其是专业专家团队的支持，按照传统的管理模式是无法解决专家解决方案
与项目现场实施需求同步的矛盾，信息化建设平台可以很好的解决这一问题。
通过第二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成“一个总部、国
内外两大区域、四大平台”的运营架构，在公司战略目标指导下，在全球范围内
开展业务活动，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客户关系维护的有
效衔接，提高客户满意度，确立神州长城在国际性综合建筑服务提供领域的领先
地位。
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4、支付本次交易相关税费及中介费用，提高并购后的整合效率
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
土地使用权等存在评估增值，中冠股份大概需要缴纳 13,000 万元的企业所得税、
营业税、土地增值税等税费，本次交易的中介费用将超过 2000 万元。
由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产
所产生的税费。上市公司亟需资金缴纳相关税费并支付本次交易的中介费用，提
高并购后的整合效率。
5、神州长城的资产负债率较高，需要通过配套募集资金改善资本结构。
根据神州长城 2012 年、2013 未经审计的财务报表，神州长城的各项指标与
同行业公司比较情况如下表所示：
2013 年 2012 年
资产负 资产负
可比公司 代码
流动比率 速动比率 债率 流动比率 速动比率 债率
（%） （%）
金螳螂 002081 1.47 1.46 68.53 1.52 1.51 68.44
亚厦股份 002375 1.46 1.40 65.04 1.68 1.59 63.92
洪涛股份 002325 1.77 1.75 50.16 2.21 2.20 40.34
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广田股份 002482 1.81 1.67 57.56 1.64 1.49 55.72
瑞和股份 002620 1.73 1.61 49.98 1.84 1.73 47.40
可比公司均值 1.65 1.58 58.25 1.78 1.71 55.16
神州长城 1.49 1.45 64.45 1.26 1.20 77.46
数据来源：上市公司年报，并依据年报数据进行测算。
从上表来看，神州长城的流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，
资产负债率高于可比上市公司平均水平。
目前同行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，使得资本结构得到大
幅度改善，神州长城也急需在本次重组完成后配套募集资金，优化财务指标，改
善资本结构。
（三）本次募集资金金额与神州长城业务发展计划、行业特点相匹配，有
利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套
资金比例不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募
集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为 91,950.00 万元。
上市公司根据神州长城海外项目保函保证金及相关费用和保险金、海外营销网点
建设、第二阶段信息化建设、本次交易相关税费及中介费用 4 个募投项目测算资
金需求额，最终确定募集配套资金额 61,000.00 万元，不超过现行配套融资政策
下所能募集的配套资金额，项目所需金额不足部分由上市公司自筹资金解决。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑神州长城现有业务规模、同行业市场
情况的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础
上测算得出的，符合上市公司重大资产重组与配套融资的相关规定。
（四）具体项目情况
1、海外项目保函保证金、保险金
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
（1）海外项目保函保证金及相关费用、保险金情况介绍
截至本预案签署之日，神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是 FIDIC
条款。根据 FIDIC 条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包方开
具履约保函和预付款保函，并按照合同约定购买商业保险、工伤残疾险、第三方
责任险等。一般而言，履约保函额为合同金额的 10%；预付款保函额为合同金额
的 10%-30%；商业保险额约为合同金额的 1.2‰，工伤残疾险按施工人员人均
200-300 元购买。
根据神州长城目前的经营策略和模式，神州长城主要采用以下两种模式开具
保函，一种是由合作的央企或国有企业委托银行对业主开具，神州长城再委托银
行向央企或国有企业开具保函；另一种是由神州长城委托担保公司或银行直接向
业主开保函。在两种模式下，神州长城均需要按银行要求的保证金比例足额缴纳
保函保证金并缴纳相关手续费，保函保证金一般为保函金额的 10-30%，银行手
续费按年缴纳，一般年费为保函额的 4-8‰。另外，根据神州长城目前的信用情
况，开具保函神州长城还需向担保公司缴纳担保费，一般按年缴纳，为担保金额
的 1.5-1.7%。
神州长城申请银行保函的流程如下：
25
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
企业递交申请保函资料
担保公司及银行对公司申请材料进行审核
企业回复银行、担保公司的反馈问题并补充相关资料
担保公司进行项目风险 银行进行风险评估，确
评估，确定是否开具担 定是否开具保函及接受
保及担保方式 的担保方式
担保公司审核通过，并向银行出具担保函，银行开始进入
开具保函流程
银行出具保函草稿发送企业，企业报业主审核
格式及有效期经四方（企业、担保公司、银行、业主）认可
后，企业要向银行缴纳保证金、银行手续费用及向担保公
司缴纳担保费用
一般在费用缴纳后的 3-5 个工作日银行会正式出具银行保
函，并递交企业
企业将保函送交业主
（2）海外项目保函保证金及相关费用、保险金测算
以下按神州长城已中标或已签约但未出保函的海外合同和神州长城正在重
点谈判跟进的海外合同两种口径测算神州长城 2014-2015 年海外项目保函保证金
及相关费用、保险金需求，具体情况如下：
① 已签约或已中标未付保证金的海外合同保函保证金及相关费用、保险金
需求如下：
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
单位：万元
TSCLFK 集团，
科威特国防部
国家选举委员 柬埔寨金边国 斯里兰卡佛学 阿 尔 及 利 亚
阿里阿尔萨马 科威特国防部 备注
项目 会和 NagaCity 民议会大厦商/ 院机电与装修 DOUERA 四万 合计
赫军事学院项 多功能厅 说明
步行街综合体 住开发项目 工程 人体育场
目
项目
合同金额 84,000.00 95,200.00 210,000.00 21,000.00 20,000.00 12,836.00 443,036.00
预计开具保函时 2014/10--2014/1 2014/11--2014/1
2014/12 2014/11--2015/2 2014/12--2015/4 2014/12--2015/4 -
间 1 2
履约保函有效期 3年 3年 3年 3年 3年 3年 -
履约保函额占合
5.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% -
同金额比例
履约保函额 4,200.00 9,520.00 21,000.00 2,100.00 2,000.00 1,283.60 40,103.60
履约保函保证金 840.00 1,904.00 4,200.00 420.00 400.00 256.00 8,020.00 A1
履约保函银行手
63.00 142.80 315.00 31.50 30.00 19.20 601.50 A2
续费（3 年合计）
履约保函担保费 168.00 380.80 840.00 84.00 80.00 51.20 1,604.00 A3
履约保函保证金 A=
1,071.00 2,427.60 5,355.00 535.50 510.00 326.40 10,225.50
及相关费用小计 A1+A2+ A3
预付款保函占合
2.35% 5.00% 10.00% 20.00% 20.00% 20.00% -
同金额比例
预付款保函有效
2年 2年 2年 2年 2年 2年 -
期
27
深圳中冠纺织印染股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案
预付款保函 1,976.34 4,760.00 21,000.00 4,200.00 4,000.00 2,560.00 38,496.34
预付款保函保证
395.27 952.00 4,200.00 840.00 800.00 512.00 7,699.27 B1
金
预付款保函银行
手续费（2 年合 19.76 47.60 210.00 42.00 40.00 25.60 384.96 B2
计）
预付款保函担保
59.29 142.80 630.00 126.00 120.00 76.80 1,154.89 B3
费
预付款保函保证
B=
金及相关费用小 474.32 1,142.40 5,040.00 1,008.00 960.00 614.40 9,239.12
B1+B2+ B3
计
保险金 100.80 114.24 252.00 25.20 24.00 15.36 531.60 C
保函保证金、银行
手续费、担保费、 1,646.12 3,684.24 10,647.00 1,568.70 1,494.00 956.16 19,996.22 A+B+C
保险金合计
28
② 重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求
神州长城重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求测算
假设如下：
A 履约保函保证金=合同金额×10%×20%；
B 预付款保函保证金=合同金额×20%×20%；
C 履约保函的期限为合同期加上 3-6 个月，履约保函的期限按 3 年测算，预
付款保函的期限按 2 年测算，银行手续费=履约保函额×6‰×3+预付款保函额
×6‰×2；
D 担保费=履约保函额×1.6%×3+预付款保函额×1.6%×2；
E 保险金=合同金额×1.2‰；
根据上述假设，神州长城正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费
用、保险金测算情况如下：
单位：万元
保证金、手
国家/地 履约保函 预付款保 银行手续 续费、担保
合同金额 担保费 保险金
区 保证金 函保证金 费 费、保险金
合计
埃塞俄
4,500.00 90.00 180.00 21.60 57.60 5.40 354.60
比亚
阿尔及
1,535.37 30.71 61.41 7.37 19.65 1.84 120.99
利亚
澳门 39,816.00 796.32 1,592.64 191.12 509.64 47.78 3,137.50
斯里兰
64,737.00 1,294.74 2,589.48 310.74 828.63 77.68 5,101.28
卡
俄罗斯 107,518.50 2,150.37 4,300.74 516.09 1,376.24 129.02 8,472.46
泰国 33,338.00 666.76 1,333.52 160.02 426.73 40.01 2,627.03
肯尼亚 61,800.00 1,236.00 2,472.00 296.64 791.04 74.16 4,869.84
圭亚那 30,900.00 618.00 1,236.00 148.32 395.52 37.08 2,434.92
29
北苏丹 61,605.00 1,232.10 2,464.20 295.70 788.54 73.93 4,854.47
塞内加
49,400.00 988.00 1,976.00 237.12 632.32 59.28 3,892.72
尔
合计 455,149.87 9,103.00 18,205.99 2,184.72 5,825.92 546.18 35,865.81
神州长城正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求
总额为 35,865.81 万元，上市公司拟使用配套资金额中的 13,504.00 万元投入正在
重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金，与所需金额不足部分
由上市公司自筹资金解决。
综上所述，上市公司拟使用配套资金额中的 33,500.00 万元投入海外项目保
函保证金及相关费用、保险金，其中已中标或已签约但未出保函的海外合同的保
函保证金及相关费用、保险金为 19,996.00 万元，处于重点谈判跟进的海外合同
的保函保证金及相关费用、保险金为 13,504.00 万元。
2、海外营销网络建设项目
（1）海外营销网络建设项目情况介绍
为了更好地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用
工、跨境支付的战略资源调配目标，神州长城亟需在未来 2-3 年内，根据业务需
要在不同的国家或地区逐步设立区域子/分公司。
神州长城拟在潜在年合同额 1 亿美元以上或对公司有战略意义的国家或地
区设立海外营销网点。年合同额低于 1 亿美元的国家或地区，则由离该国家或地
区最近的分支机构负责。经初步测算，神州长城拟在香港、澳门、泰国、柬埔寨、
斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚、俄罗斯、苏丹建立 11
个区域子/分公司。
2014 年 5 月，神州长城设立了注册地在香港的全资子公司神州长城集团有
限公司。本次在香港设立神州长城集团有限公司办公场所的主要用途为开拓香港
地区业务；境外支付；香港拥有较多建筑、机电等方面的专业人才，便于公司用
工招聘，或组织专家团队。
30
（2）海外营销网络建设项目预算
建立区域子/分公司一般需要开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用
品、购买车辆等交通工具费用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、
运营费等。各区域子/分公司总费用测算情况如下：
单位：万元
序 其他流 费用
国家/地区 两年租金 装修费用 办公设施 人员费用
号 动资金 合计
1 香港 730.00 73.00 100.00 200.00 - 1,103.00
2 澳门 438.00 43.80 100.00 200.00 198.55 980.35
3 泰国 219.00 21.90 100.00 200.00 166.69 707.59
4 柬埔寨 219.00 21.90 100.00 200.00 896.00 1,436.90
5 斯里兰卡 219.00 21.90 100.00 200.00 423.69 964.59
6 科威特 219.00 21.90 100.00 200.00 1,155.00 1,695.90
7 俄罗斯 219.00 21.90 100.00 200.00 537.59 1,078.49
8 阿尔及利亚 146.00 14.60 100.00 200.00 7.68 468.28
9 肯尼亚 146.00 14.60 100.00 200.00 309.00 769.60
10 埃塞俄比亚 146.00 14.60 100.00 200.00 22.50 483.10
31
11 苏丹 146.00 14.60 100.00 200.00 308.03 768.63
合计 2,847.00 284.70 1,100.00 2,200.00 4,024.72 10,456.42
注：香港营销网点设立主体系神州长城子公司神州长城集团有限公司。
各区域公司费用具体测算情况如下：
① 办公场所租金投入
神州长城拟投资 2,847.00 万元为子/分公司租赁办公场所，租金单价主要根
据公司初步市场询价。具体投入情况见下表：
序 租金单价 面积 年租金 两年租金合计
国家/地区
号 （元/天/平米） （平方米） （万元） （万元）
1 香港 50.00 200.00 365.00 730.00
2 澳门 30.00 200.00 219.00 438.00
3 泰国 15.00 200.00 109.50 219.00
4 柬埔寨 15.00 200.00 109.50 219.00
5 斯里兰卡 15.00 200.00 109.50 219.00
6 科威特 15.00 200.00 109.50 219.00
7 俄罗斯 15.00 200.00 109.50 219.00
8 阿尔及利亚 10.00 200.00 73.00 146.00
9 肯尼亚 10.00 200.00 73.00 146.00
10 埃塞俄比亚 10.00 200.00 73.00 146.00
11 苏丹 10.00 200.00 73.00 146.00
合计 2,200.00 1,423.50 2,847.00
注：年租金=租金单价*面积*365。
② 装修费用
神州长城拟投资 284.70 万元为子/分公司办公场所进行装修，装修费用金额
占该办公场所年租金比例 20%。具体投入情况见下表：
序号 国家/地区 年租金（万元） 装修费用 装修费用（万元）
32
占年租金比例
1 香港 365.00 20% 73.00
2 澳门 219.00 20% 43.80
3 泰国 109.50 20% 21.90
4 柬埔寨 109.50 20% 21.90
5 斯里兰卡 109.50 20% 21.90
6 科威特 109.50 20% 21.90
7 俄罗斯 109.50 20% 21.90
8 阿尔及利亚 73.00 20% 14.60
9 肯尼亚 73.00 20% 14.60
10 埃塞俄比亚 73.00 20% 14.60
11 苏丹 73.00 20% 14.60
合计 1,423.50 20% 284.70
③ 办公设施相关投入
神州长城拟投资 1,100.00 万元用于为子/分公司配备必要的电脑、网络与 IT
设施、办公家具以及服务车辆等，以提高办公效率，增强快速响应客户的能力。
具体投入情况见下表：
电脑、网络与 办公设施相关
服务车辆 办公家具
序号 国家/地区 IT 设施 投入合计
（万元） （万元）
（万元） （万元）
1 香港 50.00 15.00 35.00 100.00
2 澳门 50.00 15.00 35.00 100.00
3 泰国 50.00 15.00 35.00 100.00
4 柬埔寨 50.00 15.00 35.00 100.00
5 斯里兰卡 50.00 15.00 35.00 100.00
6 科威特 50.00 15.00 35.00 100.00
7 俄罗斯 50.00 15.00 35.00 100.00
8 阿尔及利亚 50.00 15.00 35.00 100.00
33
9 肯尼亚 50.00 15.00 35.00 100.00
10 埃塞俄比亚 50.00 15.00 35.00 100.00
11 苏丹 50.00 15.00 35.00 100.00
合计 550.00 165.00 385.00 1,100.00
④人员费用测算
神州长城拟投资 2,200.00 万元用于为子/分公司配备必要的人员。具体投入
情况见下表：
员工数量 平均海外人员工 人员费用
序号 国家/地区
营销 财务 行政 资（万元） 合计（万元）
1 香港 8 1 1 20.00 200.00
2 澳门 8 1 1 20.00 200.00
3 泰国 8 1 1 20.00 200.00
4 柬埔寨 8 1 1 20.00 200.00
5 斯里兰卡 8 1 1 20.00 200.00
6 科威特 8 1 1 20.00 200.00
7 俄罗斯 8 1 1 20.00 200.00
8 阿尔及利亚 8 1 1 20.00 200.00
9 肯尼亚 8 1 1 20.00 200.00
10 埃塞俄比亚 8 1 1 20.00 200.00
11 苏丹 8 1 1 20.00 200.00
合计 88 11 11 2,200.00
上述人员将在两年内根据建设进度以及各分公司的业务发展状况陆续招聘
到位。神州长城将从总部派出必要的管理、销售、运作骨干，建立初期的运作核
心，上述人员以在当地招聘为主，公司总部进行统一培训。
⑤ 其他流动资金投入
神州长城拟投资 4,024.72 万元用于为子/分公司铺垫流动资金。基于建筑装
34
饰行业的业务流程和经营模式的特点，通常在施工过程中需要垫付资金，在招投
标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约
保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，根据神州长城正在重点谈判跟
进和已中标的拟设立营销网点国家或地区的合同规模的 5‰测算，具体投入情况
见下表：
序号 国家/地区 预计合同额（万元） 其他流动资金（万元）
1 香港 - -
2 澳门 39,710.00 198.55
3 泰国 33,338.00 166.69
4 柬埔寨 179,200.00 896.00
5 斯里兰卡 84,737.00 423.69
6 科威特 231,000.00 1,155.00
7 俄罗斯 107,518.50 537.59
8 阿尔及利亚 1,535.37 7.68
9 肯尼亚 61,800.00 309.00
10 埃塞俄比亚 4,500.00 22.50
11 苏丹 61,605.00 308.03
合计 804,943.87 4,024.72
（4）海外营销网络建设项目实施计划
本项目计划分两个阶段实施，项目建设周期自 2014 年 12 月至 2016 年 11
月。
第一阶段，预计用 8 个月的时间完成 7 个区域子/分公司办公场所的新建；
第二阶段，预计用 16 个月的时间完成 4 家区域子/分公司办公场所的新建，具体
规划如下表：
35
总体规划 预计期限 完成数量 具体国家/地区
香港、澳门、泰国、柬埔寨、斯
第一阶段 2014 年 12 月至 2015 年 7 月 7个
里兰卡、科威特、阿尔及利亚
俄罗斯、肯尼亚、埃塞俄比亚、
第二阶段 2015 年 8 月至 2016 年 11 月 4个
苏丹
（5）海外营销网络建设项目实施效果及效益
本项目作为神州长城营销网络的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施
后，效益主要体现在以下几个方面。
① 神州长城承揽项目能力提升、工程成本下降、整体盈利能力提升、海外
市场占有率提高。
项目达成后，神州长城将拥有国内同业中规模领先、效能完善的海外营销网
络，与竞争者形成直接的差异化，将会对公司的承揽项目能力、施工管理组织能
力、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力产生直接的促进作用；
有利于提升公司承揽项目能力、下降工程成本、提升整体盈利能力、提高海外市
场占有率、培养公司的核心竞争力，实现全球采购、全球招用工、跨境支付的战
略资源调配目标。
② 培养战略客户是一项长期的战略性投资，有利于扩大未来业务规模
该项目的实施，将可以有效地贯彻神州长城的战略客户服务战略，通过对客
户提供“快速、有效”的服务，提高客户对神州长城的认同感和信任度，有利于提
升神州长城核心竞争力及整体实力，巩固公司行业领先地位，使神州长城尽快实
现“成为全球领先的国际性综合建筑服务提供商”愿景。
3、第二阶段信息化建设项目
（1）第二阶段信息化建设项目情况介绍
目前神州长城已经完成了信息化建设的第一阶段工作，初步搭建了办公自动
化的网上流程，实现了“信息流”、“物资流”的网络化管理。神州长城拟通过第二
36
阶段信息化建设深入优化数据管理，有效解决数据读取的响应时间，从而全面提
升信息化系统的效率，可以更多方式保障数据的安全性能。
基于建筑行业的特点和发展趋势，神州长城在信息化建设的第二阶段主要关
注和实施以下几方面的任务：
1）以 BIM 为平台的项目管理系统
2）满足建筑工程业务特点的信息化软件、硬件建设
3）全面预算管理系统
4）建筑供应链管理系统
5）以目标完成为核心的绩效考核系统
6）以信息化为平台的职业发展与培训系统
其中上述任务中的第 1、2 项内容是神州长城基于建筑工程行业特点认知上
的创新，是基于建筑工程项目实施风险有效控制的深刻认知。
BIM（Building Information Model，建筑信息模型）是一种应用于工程设计
建造管理的数据化工具，通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策划、
运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信
息作出正确理解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设
主体提供协同工作的基础，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要
作用。
BIM 成为了许多企业项目实施的技术工具，然而目前大部分 BIM 的使用方
仅停留在图纸和现场解决方案上，较少从企业全面项目管理的角度使用。神州长
城拟借助 BIM 系统搭建项目管理平台，不仅可以解决传统意义上的图纸、工艺
和现场与方案的矛盾，还可以将工程实施方案优化、成本管控、进度管控、动态
管理等增加进来，借助信息化系统实现项目的全面动态管理。目前 BIM 系统中
建筑图纸与机电图纸数据库较为全面，而装饰图纸数据库几乎空白，神州长城通
过近千个装饰项目的积累，已经形成了标准化的企业图集，可以快速地与 BIM
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系统对接，全方面提升公司竞争实力。
（2）第二阶段信息化建设项目预算
序号 项目名称 预计投入（万元）
1 BIM 平台系统开发 1,000
2 ERP 系统开发 1,000
3 机房建设 200
4 培训 200
5 视频会议系统 100
合计 2,500
（3）第二阶段信息化项目实施计划
本项目建设期 2 年，各项目实施进度如下表所示：
2015 年 2016 年
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
BIM 平
1 调研；2 任务目标模块确定；3 系统软、硬件 1 硬件调试；2 任务模块软件完成；3 系统调试，
台系统
建设与开发； 全面上线运营。
开发
系统调试，
ERP 系 系统开 与 BIM 模块 实现 ERP 平台的全
调研
统开发 发 嵌 入 试 运 面上线
营、调试
机房建
8 个月完成
设
培训 专业参与人员的培训与系统开发 有计划有组织地全体员工培训
视频会
完成安装、调试
议系统
（4）第二阶段信息化项目实施效果及效益
该项目作为公司信息化建设的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后，
效益主要体现在神州长城内部公司营运效率的提高以及对供应商、客户关系维护
管理能力的提高。
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4、支付本次交易相关税费及中介费用
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
土地使用权等存在评估增值，中冠股份大概需要缴纳 13,000 万元的企业所得税、
营业税、土地增值税等税费。
根据置出资产预评估情况，涉及较大税额的企业所得税、营业税、土地增值
税初步测算情况如下：
单位：万元
企业所得 土地增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 营业税 税项合计
税 税
长期股权投资 3,678.90 40,401.35 36,722.46 9,180.62 - 9,180.62
投资性房地产 1,046.36 4,662.02 3,615.66 656.44 233.101 1,803.17 2,692.71
固定资产 417.05 5,103.69 4,686.64 1,171.66 - 1,171.66
土地使用权 179.69 - (179.69) - 8.98 - 8.98
递 延 所 得税 负
418.01 - (418.01) - - - 418.01
债
合计 13,471.98
注：投资性房地产的计算税基使用其原值
上述测算公式如下：
科目名称 原价值 评估价值 增减值 企业所得税 营业税 土地增值税
长期股权投资 A1 A2 A3 A3*25%
B4=
B6=B3*60%-
投资性房地产 B1 B2 B3 （B2-B5-B6） B5=B2*5%
B1*35%
*25%
固定资产 C1 C2 C3 C3*25%
土地使用权 D1 D2 D3 D1*5%
由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产
所产生的税费支付需要。考虑到本次交易的中介费用将超过 2000 万元，上市公
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司拟以本次交易中所获得的募集配套资金 15,000 万元缴纳税费并支付本次交易
的中介费用，有效满足交易双方的交易需求，提高并购后的整合效率。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
本次拟募集配套资金总额不超过 61,000 万元，若本次募集配套资金失败，
上市公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债
务融资无法满足资金需求，上市公司按照《发行管理办法》、《实施细则》及《公
司债券发行试点办法》等相关法律法规的要求进行再融资以满足项目资金缺口。
本次交易的补偿义务主体承诺，交易完成后神州长城 2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67 亿元、4.86 亿元。若本次交易在 2014
年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2014 年度、2015 年度、
2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在 2015 年 12 月 31 日之前
（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年度、2016 年度、2017
年度。按照重组预案签署之日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测
算，上市公司的税前利润能够覆盖新增银行贷款产生的利息。
根据未经审计的神州长城的财务报表，神州长城 2013 年末、2014 年 7 月末
的资产负债率分别为 64.45%、65.64%，2013 年度、2014 年 1-7 月的财务费用分
别为 1,699.51 万元、922.44 万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司
采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增
加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。
若债务融资不能满足项目所需资金投入，上市公司将按照《发行管理办法》、
《实施细则》及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的要求进行再融资，
从而降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。
九、关于置出资产因债权债务、人员转移安排、置出资产和置入资产目前
存在的诉讼仲裁事项是否对本次交易构成法律障碍的相关事项说明
（一）置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函
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根据中冠股份的说明，中冠股份已与其主要债权人就本次交易涉及的债务转
移事项进行了初步沟通，但尚未取得债权人出具的正式的债务转移同意函。中冠
股份已承诺，将在本次交易相关预案披露后，就本次资产置换涉及的债务转移事
宜通知债权人，并取得部分债权人出具的同意函；同时鉴于中冠股份、神州长城
全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，
资产交割日后，如因债权人不同意债务转移事项而向中冠股份追索债务的，将由
华联集团负责解决。因此，中冠股份尚未取得债权人出具的债务转移同意函不构
成本次重大资产重组的法律障碍。
（二）置出资产目前涉及的诉讼、仲裁事项
截至重组预案签署之日，中冠股份共有 1 项诉讼事项，具体情况如下：
根据中冠股份于 2007 年与南京东亚纺织印染有限公司、南京东亚投资发展
集团有限公司及香港耀骏行有限公司签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南
京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股
份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。
相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及
香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于 2012 年 6 月 1 日向江苏省高级法院
提起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署
的相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失
47,922,902.92 元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认
中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它
诉讼请求不变。截至重组预案签署之日，该案件正在一审审理过程中。
鉴于置出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情
况对于中冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长
城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，
在资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中
冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，中冠股份不承
担任何责任，置出资产涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重组的法律障
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碍。
（三）置入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项
截至重组预案签署之日，神州长城目前共有 13 项诉讼、仲裁事项，具体内
容详见重组预案“第五节 、标的资产的基本情况/二、置入资产基本情况/（四）
神州长城主营业务发展情况/17、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况（七）神州长
城诉讼仲裁情况”。
鉴于置入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相
关纠纷事项，不涉及任何股权争议或者神州长城主要资产、经营资质等方面的纠
纷，其诉讼、仲裁标的金额约为 1,200 万元，占其 2013 年业务收入的比例低于
1%，占比较低，且神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担
相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约
金等与案件的相关费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为 2014 年 7
月 31 日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何额外损
失，因此，置入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重组的法律
障碍。
（四）职工安置计划事项
截至重组预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉
及的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及
时召开职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。
同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中
冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、
支付欠付的工资，均由华联集团继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团负责支付；中冠股份与其员工之间
的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决，截至重组预案签署之日，
中冠股份尚未召开职工代表大会审议通过相关职工安置计划不构成本次重大资
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产重组的法律障碍。
根据本次重组的相关方案，中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产收购
的标的为神州长城 100%的股权，不涉及到神州长城现有职工的安置事项。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问
办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，
并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
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3、本核查意见不构成对中冠股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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第三节 财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》及《财务顾问
办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及各方提供的资料，对《深圳
中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募
集配套资金预案》涉及的十七个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳中冠纺织印染股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易并募集资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及《格式准则第26号》的要求
中冠股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准
则第26号》等相关规定编制了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》，并经中冠股份第六届董事
会第十六次会议审议通过。
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易并募集配套资金预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产的基本情况、本次发行
股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次
交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事
项、独立财务顾问意见、全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“本
次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在《深圳中冠纺织印染股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资
金报告书（草案）》中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：中冠股份董事会就本次交易编制的《深圳中
冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集
配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26
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号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，“保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》中，并将与
上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《深
圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并
募集配套资金预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：2014年10月13日，上市公司与陈略等17名交
易对方就本次交易签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，与补偿义务主体签署了《业绩补偿协议》，与配套融资认购对象签署了《股
份认购协议》。
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（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与陈略等17名交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》，与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，与配套融资认购对象签署了《股
份认购协议》均已载明本次交易事项的生效条件为：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司
的要约收购义务；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务取得中国证
监会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务无需另行申请中国证
监会豁免的，则上述第1项至第3项先决条件满足后生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与陈略等17名交易对方签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，
与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》均符合《若干问题的规定》第二条
的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
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上市公司与陈略等17名交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》的主要条款包括：标的资产及交易整体方案、重大资产置换、发行股份购
买资产、资产交割、过渡期间安排、陈述与保证、税费、不可抗力、违约责任、
保密、适用法律和争议解决、协议的生效及解除等。
上市公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》的主要条款包括：标的资
产、业绩承诺情况、标的资产盈利预测差异的确定、利润补偿方式、整体减值测
试补偿、补偿股份的调整、违约责任等。
上市公司与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》的主要条款包括：本
次发行规模、新增股份的种类和面值、发行价格、发行数量、新增股份的锁定期、
新增股份的上市地点、滚存未分配利润、本次募集资金用途、缴款、验资及股份
登记、陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、生效及终止、适用法律及争议
解决等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与陈略等17名交易对方签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，
与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟
认购股份的预计数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定
价原则、资产过户的时间安排和违约责任、利润补偿等条款，符合《若干问题的
规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股
份认购协议》中均未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
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3、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股
份认购协议》已约定的生效条件外，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《业绩补偿协议》、《股份认购协议》无其他前置条件。
《业绩补偿协议》中明确了利润补偿的具体内容及补充实施办法，具体包括：
（1）标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润时的补偿方式（优先以
股份补偿，不足以现金补偿）；
（2）股份补偿的具体计算方法；
（3）配合股份补偿的股份锁定期安排。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
《股份认购协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件，《业绩补偿协议》中的整体补偿方案具备可实施性。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中
中冠股份于2014年10月13日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事
项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次重大资产重组涉及的置入资产神州长城已取得与其主营业务相关的
必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会
的审批事项，已在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险做出特别提示。
50
2、本次重大资产重组的置入资产为神州长城全体股东持有的神州长城100%
的股权，神州长城全体股东合法持有神州长城100%股权，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，置
入资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完
成后，公司主营业务将变更为建筑工程装饰施工，有利于公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第十六
次会议决议记录中。
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五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙
业务以及建筑装饰设计业务，属于建筑装饰行业。2005 年至今，建筑装饰行业
进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”
期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿，提高到 2010 年的 2.10 万
亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济增长
水平近 3 个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出，“十二五”
期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，通过变革生产方式实现行业转
型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展活力，同时，加大科技研发的
投资力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。因此本
次交易符合国家相关的产业政策。
本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，神州长城也不
存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
截至重组预案签署之日，中冠股份已合法取得本次置出资产中涉及的土地使
用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；除神州长城子公司宿州绿邦
尚在办理的土地权属证明文件外，神州长城不拥有任何土地使用权，其办公场所
均为通过租赁取得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在建筑装饰领域的市场份额仍未达到《中华
人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断
方面的相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
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土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），本次交易完成后，中冠股份的股本将由交易前的 169,142,356
股变更为 482,983,818 股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例为不低
于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票
不具备上市条件。本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所
股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第
（二）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所
股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第
（二）项规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至
2014 年 7 月 31 日，置出资产的预估值约为 58,930.13 万元，置入资产的预估值
约为 306,800 万元。截至重组预案签署之日，置入资产、置出资产的审计和评估
工作正在进行中，中冠股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审
53
计、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易所涉及的资产预估值的定价
依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为中冠股份审议本次资产置出及发行股
份购买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票
的均价为 9.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、
除息处理，发行数量应据此作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）
项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
中冠股份合法拥有置出资产的相关权属。置出资产包含 2 家非全资子公司股
权：深圳南华印染有限公司 69.44%股权，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司
51.00%股权。
截至重组预案签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同
意放弃优先购买权的回函，尚未取得深圳市东亚中冠纺织印染有限公司其他股东
同意放弃优先购买权的回函。
截至重组预案签署之日，相关债务转移、担保解除或转移工作正在洽谈中，
上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函、对外担保相关债权人同意解除
或转移担保责任的原则性同意函。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中冠股份应当于资产交割
日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进
行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，
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华联集团及其指定的第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案。若因华联集团未妥善解决给甲方造成损失的，华联集团及其指定的第三方应
于接到中冠股份相应通知后的5个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损
失。
（2）置入资产
本次置入资产为神州长城 100%股权。交易对方陈略、上海金融发展、何飞
燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰
达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森均承诺
依法拥有所持有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务
的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为纺织印染相关业务。受 2007 年 3 月上市
公司在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目前均已
停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。近年来上市公司盈利能力一直处于亏
损或较低水平，2011 年度、2012 年度、2013 年度，归属于上市公司股东的净利
润分别为-1,736.16 万元、-24.73 万元、821.48 万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入神州长城
100%股权，置入资产行业资产优良，盈利能力强，未来增长空间大。
55
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为建筑装饰工程施工，上市公司
主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了上市公
司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规
的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的
情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将
显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，陈略将成为上市公司第一大股东，陈略及其一致行动人将
成为上市公司实际控制人。陈略及其一致行动人已就保障上市公司独立性做出承
诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东，实际控制人及其关联企业之间在业
务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证件会关于上市公司独立性方
面的有关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人变
为陈略及其一致行动人已出具承诺将在重组完成后保持上市公司独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
56
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，
促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构
的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与
之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的第一大股东及实际控制人发生变化，陈略将成
为公司的第一大股东，实际控制人为陈略及其一致行动人。公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交
易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治
理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。综上，本次交易符
合《重组办法》第十条第（七）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
根据《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定>的问题与解答》规定:“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第
十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营
时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000
万元。重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与
规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
57
本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市：本次重组完成
后，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，导致上市公司控制权发生变
化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为 306,800.00 万元，占上市
公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额 17,050.28 万元的 1799.38%，超过
100%。
神州长城系一家于 2001 年 10 月 17 日依法设立且合法存续至今的有限责任
公司，截至重组预案签署之日，神州长城持续经营时间在 3 年以上。
根据未经审计的财务报表，神州长城 2012 年、2013 年合并报表归属于母公
司所有者的净利润分别为 9,840.38 万元和 11,014.14 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,404.36 万元和 10,765.03 万元，2012 年、
2013 年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累
计超过人民币 2,000 万元。
截至重组预案签署之日，神州长城与其控股股东、实际控制人陈略及其关联
方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，不存在同业竞争及显失公
允的关联交易。本次交易完成后，陈略及其一致行动人承诺，其将按照有关法律
法规的要求，保证上市公司及其下属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立；除上市公司及其子公司以外，不从事与上市公司及其下属公司构成
同业竞争的业务；将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本次交易有利于上
市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条的
规定。
58
（三）本次交易符合《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定＞的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等相关规
定
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法
存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上。
神州长城系一家于 2001 年 10 月 17 日依法设立且合法存续至今的有限责任
公司，截至重组预案签署之日，神州长城持续经营时间在三年以上。
经核查，本独立财务顾问认为，本次置入资产符合《问答》第三条对于经营
实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高
级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受
财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
截至重组预案签署之日，神州长城尚未确定未来拟进入上市公司的董事、
监事、高级管理人员。本次重组独立财务顾问对神州长城现有董事、监事及高
级管理人员的证券市场规范化运作知识辅导和培训正在陆续安排中，以确保其
具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。本次重组完成后，上市公
司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司的《公司章程》、《公司
法》、《证券法》进行调整，提名的人选必须具有丰富的管理相关行业公司的知
识和经验，熟悉证券市场规范化运作相关知识。
上市公司将在本次重组正式方案中重点披露拟进入上市公司的董事、监
事、高级管理人员等人选是否具备管理神州长城所必需的知识、经验，以及接
受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关
规定。
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3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有
关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将显著提升，本次交易有助于
提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（2）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关
法律、法规的规定。
（3）本次交易完成后，根据陈略及其一致行动人承诺，其将按照有关法律
法规的要求，保证上市公司及其下属公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持独立。
（4）本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，陈略及其一致行动人
承诺，不从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务。
（5）本次交易完成后，陈略及其一致行动人承诺，将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关
规定。
4、按照借壳重组标准与 IPO 等同原则，净利润指标以扣除非经常性损益
前后孰低为原则确定
60
2012 年度、2013 年度，神州长城未经审计的归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,404.36 万元和 10,765.03
万元，累计超过人民币 2,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，由于与本次重大资产重组相关的审计尚未完
成，根据神州长城未经审计的财务数据，本次置入资产最近两个会计年度归属于
母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币
2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。
5、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的
规定
（1）置入资产实际控制人没有发生变更
本次交易的置入资产为神州长城 100％股权。最近三年内神州长城的控股
股东及实际控制人均为陈略，没有发生变更。
（2）置入资产最近三年内主营业务没有发生变更
神州长城最近三年内主营业务一直为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关
工程施工，主营业务收入结构基本保持稳定。因此，置入资产最近三年内主营
业务未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成《重组办法》第十二条所规定
的借壳上市，并符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》对置入资产的规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
61
最近三年，上市公司营业收入分别为 985.05 万元、1,109.57 万元、2,699.90
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,736.16 万元、-24.73 万元、821.48
万元，公司经营面临较大困难。本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的全
资子公司。2011、2012、2013 年，神州长城未经审计的营业收入分别为 127,579.70
万元、193,259.87 万元、203,521.29 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
6,261.09 万元、9,840.38 万元、11,014.14 万元，盈利能力较好，未来发展前景可
期。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）
项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易
（1）有利于避免同业竞争
本次交易前，上市公司与陈略及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交
易，神州长城与陈略及其一致行动人不存在显失公允的关联交易。
（1）有利于避免同业竞争
本次交易完成后，神州长城控股股东、实际控制人陈略将成为上市公司的控
股股东、实际控制人。截至重组预案签署之日，神州长城与陈略及其关联方在业
务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，陈略及其控制的其他企业均不从
事建筑装饰设计、施工业务，不存在同业竞争及潜在同业竞争。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易完成后上市公
司控股股东及实际控制人陈略针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：“本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本
次重组拟注入资产神州长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜
在同业竞争；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其
62
他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失”；
（2）有利于避免关联交易
交易完成后上市公司控股股东及实际控制人陈略针对本次交易完成后关联
交易情况出具《关于规范关联交易的承诺函》：“本次重组前，本人及本人控制的
企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理，决策
程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人及本人
控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规
定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本
人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助
于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）
项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2013 年度财务状况进行了审
计，并出具了大华审字[2014]001429 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司
不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合
《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
63
经核查，大华审计对中冠股份2013年的财务报告出具了无保留意见的审计报
告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
神州长城切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次置入资
产为神州长城 100%股权。交易对方陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、
海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻
佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森均承诺依法拥有所持有
神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存
在以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制，所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》中的约定，交割的具体日期
由交易各方协商确定，资产交割日原则上不应晚于《重大资产出售及发行股份购
买资产协议》生效后的 20 个工作日。资产交割日确定后，神州长城全体股东应
尽快办理置入资产（即神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权）变更登记
至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要
的文件并提交相关文件资料。自神州长城 100%的股权变更至上市公司名下之日
起，上市公司对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义
务、责任和风险亦由上市公司享有和承担。
经核查，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司
本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形
64
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为 306,800.00 万元，
占上市公司 2013 年末资产总额 17,050.28 万元的比例为 1799.38%，超过 100%。
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重
组不适用《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条之规定。
（五）关于本次交易的置入资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条相关规定的说明
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资
产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙
业务以及建筑装饰设计业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑
装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专
业承包等三项壹级资质、对外承包工程经营资格，神州长城已具备所处行业所需
的准入资质。本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权。
本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份购买神州长城全体股东持
有神州长城 100%的股权。通过核查神州长城的自成立以来的设立、变更工商备
案文件，包括公司设立协议、验资报告、工商核准文件等。神州长城不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况
65
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易中，上市公司购买的神州长城 100%股权，包括其生产经营所需要
的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
本次交易前，上市公司以纺织印染为主的业务已长期处于闲置状态，目前已
不具备纺织印染加工能力。本次交易后，根据初步审计结果，神州长城 2013 年
度未经审计实现的营业收入 203,521.29 万元，较 2012 年增长 5.31%，归属于母
公司所有的净利润为 11,014.14 万，较 2012 年增长 14.53%。本次交易完成后，
神州长城成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到显著提高。根据
上市公司与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，陈略夫妇承诺神州长城 2014 年度、
2015 年度、2016 年度、2017 年实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、3.67
亿元及 4.86 亿元。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
业绩补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月
31 日之后且在 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应
顺延为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。本次交易中的承诺利润进一步提高了
上市公司的抵御风险以及持续盈利能力。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根
据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重
大变化等假设条件下，对本次交易完成后利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
66
立性、减少关联交易、避免同业竞争。上市公司将在重组预案出具后尽快完成审
计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（六）本次交易中交易对方股份锁定期的安排符合《重组办法》第四十五
条的相关规定
根据重组管理办法第四十五条“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
本次发行股份除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城股东所持神州长城的权
益时间如下
股东名称 取得神州长城权益时间
吴晨曦 2013 年 6 月
朱丽筠 2013 年 6 月
冯任懿 2013 年 6 月
上海金融发展 2013 年 6 月
恒泰九鼎 2013 年 6 月
海汇合赢 2013 年 6 月
江西泰豪 2013 年 6 月
元泰九鼎 2013 年 6 月
钟山九鼎 2013 年 6 月
67
嘉禾九鼎 2013 年 6 月
砻佰汇润 2013 年 6 月
七匹狼晟联 2013 年 6 月
嘉源启航 2013 年 6 月
鑫和泰达 2013 年 10 月
上述神州长城股东自其持有神州长城的时间至交易完成后取得的上市公司
股份的时间均超过 12 个月。
经核查，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关
规定。
（七）本次交易募集资金使用计划符合《关于并购重组配套融资问题》的
相关要求
根据证监会上市部 2013 年 7 月 5 日《关于并购重组配套融资问题》的问答，
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金
对价的支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所
涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所
需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公
司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介
费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额不超过 61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。
另外，根据证监会上市部 2013 年 7 月 5 日《关于并购重组配套融资问题》
的问答，明确 4 种情形下，上市公司不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
（1）本次并购重组方案构成借壳上市
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本次交易前，华联集团直接及间接持有上市公司 32.48%股权，为上市公司
的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有上市公司
138,248,490 股股份，占公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有上市公司
14,421,173 股股份，占公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有上市公司
430,904 股股份，占上市公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间
接控制上市公司总股本的 36.37%，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产总额为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为 1799.38%，超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
（2）本次交易配套募集资金的用途不涉及补充流动资金
① 海外项目保函保证金及相关费用、保险金项目
神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是 FIDIC 条款，根据 FIDIC 条
款，神州长城需在签署合同后一定期限内按照合同额的 10%向业主或总包方开具
履约保函，按合同额的 10—30%向业主或总包方开具预付款保函，而开具履约保
函和预付款保函神州长城需要交付保函保证金及其相关手续费、担保费。此外，
根据 FIDIC 条款，神州长城还需按照合同额的约 1.2‰购买商业保险，按施工人
员人均 200-300 元购买工伤残疾险，第三者责任险等。因此，海外项目保函保证
金及相关费用、保险金是由神州长城海外项目施工特征所决定，属于项目营运资
金的必要组成部分，不属于补充流动资金。
③ 海外营销网络建设项目
拟用于海外营销网络建设项目的募集资金为项目建设资金，不属于补充流动
资金。
③ 公司第二阶段信息化建设项目
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拟用于第二阶段信息化建设项目的募集资金为项目建设资金，不属于补充流
动资金。
④ 本次交易相关税费及中介费用
募集资金用于支付本次并购交易税费及中介费用，不属于补充流动资金。
本次交易中，上市公司、财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资金的必
要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的使用符合
《关于并购重组配套融资问题》的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关
规定。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
70
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条的规定。
六、关于神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847 号），标
的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计
等发行条件的具体情况如下：
（一）神州长城符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、神州长城是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《借壳上市严格
执行首发标准的通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份
有限公司或者有限责任公司”的规定。
2、神州长城于 2001 年 10 月 17 日依法设立，其设立以来历年均通过了工商
年检，且持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据神州长城的历次验资报告，公司的注册资本均已足额缴纳，各股东
的出资方式均为货币；经核查，神州长城的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
4、神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。神
州长城已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营资
质，生产经营符合法律、行政法规和《神州长城国际工程有限公司章程》的规定。
2005 年至今，建筑装饰行业进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十
二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15
71
万亿，提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%
左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”
发展规划纲要》提出，“十二五”期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，
通过变革生产方式实现行业转型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展
活力，同时，加大科技研发的投资力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具
有品牌影响力的企业。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
经核查，本独立财务顾问认为，神州长城符合生产经营符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、神州长城自 2001 年 10 月 17 日设立至今，其主营业务一直为建筑装饰工
程设计与施工及建筑相关工程施工，未发生过重大变化。
神州长城自 2001 年设立以来，陈略一直为公司的控股股东及实际控制人，
神州长城最近三年的实际控制人未发生过变化。
神州长城的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变更。
神州长城目前共5名董事，分别为陈略、李尔龙、梁荣、白斌、齐敬然，最
近三年董事任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 陈 略 执行董事、董事长 2001 年 10 月至今
2 李尔龙 董事 2014 年 6 月至今
3 梁 荣 董事 2014 年 6 月至今
4 白 斌 董事 2014 年 6 月至今
5 齐敬然 董事 2014 年 6 月至今
神州长城2014年6月成立董事会，董事会成立之前，陈略作为神州长城实际
控制人一直担任执行董事一职；自2014年6月神州长城成立了董事会，神州长城
董事会由5名董事组成。
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神州长城目前高级管理人员 11 人，任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 李尔龙 总经理 2005 年 3 月至今
2 梁 荣 执行总经理 2003 年 4 月至今
3 崔红丽 财务总监 2011 年 7 月至今
4 叶云坤 副总经理 2008 年 3 月至今
5 何 森 副总经理 2001 年 10 月至今
6 冼志娟 副总经理 2001 年 10 月至今
7 陈海波 副总经理 2003 年 11 月至今
8 方献忠 副总经理 2010 年 7 月至今
9 郑军伦 副总经理 2013 年 9 月至今
10 吴宗展 副总经理 2014 年 8 月至今
11 杨春玲 董事会秘书 2014 年 3 月至今
神州长城最近三年的董事、高级管理人员基本保持稳定，未发生对神州长城
经营管理构成重大影响的变化。
6、神州长城的股权清晰，神州长城的控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的神州长城股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，神州长城最近三年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》
的规定。
（二）神州长城符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、神州长城建立了与其主营业务开展相适应的各个独立业务部门，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条
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的规定。
2、神州长城的资产完整。神州长城具有与建筑装饰工程施工与设计及建筑
相关工程施工的资产，合法拥有与生产经营有关的设备、注册商标等资产，具有
独立的原料采购以及销售系统，其资产具有完整性，主要资产权属清晰，不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、神州长城的人员独立。神州长城建立了独立的人事管理部门和完整的人
事管理制度，现任董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《神州长城国
际工程有限公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越
公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。神州长城的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在神州长城专职工作并领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或
领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。神州长城
的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，上述情形符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
4、神州长城的财务独立。神州长城已设立独立的财务部门，配备了专职的
财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；神州长城开立了独立
的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况；神州长城的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、神州长城的机构独立。神州长城逐步建立健全了内部经营管理机构，能
够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机
构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、神州长城的业务独立。神州长城拥有独立的决策和执行机构，建立了独
立的业务部门，独立开展业务并对外签订合同，神州长城的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的
74
规定。
7、神州长城在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，神州长城符合《首发管理办法》关于独立性
条件的相关规定。
（三）神州长城符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、神州长城已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，并已经聘请董事
会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
2、神州长城的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3、神州长城的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
75
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且神州长城现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、经过初步核查，未发现神州长城的内部控制制度的建立及执行存在影响
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在
因本次重大资产重组聘请的注册会计师针对神州长城出具无保留意见的内控鉴
证报告后，如此等报告能够证明神州长城的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核
查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。神州长城符合《首
发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
中予以披露。
5、神州长城运作规范，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五
条的规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
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件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造神州长城或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、《神州长城国际工程有限公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议
程序。截至重组预案签署之日，神州长城存在为部分供应商提供担保的行为，但
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、神州长城已经制定严格的资金管理制度。截至重组预案签署之日，神州
长城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，神州长城符合《首发管理办法》关于规范运
行条件的相关规定。
（四）神州长城符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、神州长城财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、神州长城已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有
的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部
控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格
的审计机构完成对神州长城的审计工作后，将对神州长城内部控制的建立和执行
情况出具《内部控制鉴证报告》，神州长城符合《首发管理办法》第二十四条之
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规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
3、经初步核查，神州长城会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企
业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地
反映了神州长城的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三
十条的规定。
4、经初步核查，神州长城编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规
定。
5、经初步核查，神州长城存在对控股股东及实际控制人陈略的应付款项余
额，同时控股股东陈略存在为神州长城借款进行担保的情形，但不存在神州长城
资金被关联方占用或为关联方提供担保的情形，关于神州长城关联交易情况是否
符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告
书（草案）》中予以披露。
6、经初步核查，神州长城最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三
个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元；目前神州长城注册
资本为 7,013.6099 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末神州长城无形资
产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20.00%；最近一期末神州长城
不存在未弥补亏损。因此，神州长城符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经初步核查，神州长城最近三年依法纳税，经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，关于神州长城税务情况是否符合《首发管理办法》第三十四条之规定
的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
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8、经初步核查，神州长城不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在重组预案的相关信息披露中，神州长城符合《首发管理办法》第三十
六条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、神州长城不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持
续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续
盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
截止本核查意见出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核
工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测
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数据以重组报告书中披露的为准。独立财务顾问将进一步开展相关核查工作，并
在《独立财务顾问报告》中对神州长城符合《首发管理办法》关于财务与会计条
件相关规定的具体情况发表明确意见。
综上所述，独立财务顾问将进一步开展相关核查工作，并在《独立财务顾问
报告》中对神州长城符合《首发管理办法》发表明确意见。
七、本次交易完成后不存在关联方占用资金及为关联方提供担保的情形
报告期内，神州长城与控股股东及其关联方存在关联资金往来，不存在经常
性的关联购销交易。截至重组预案签署之日，神州长城存在对控股股东及实际控
制人陈略的应付款项余额，同时控股股东陈略存在为神州长城借款进行担保的情
形，但不存在神州长城资金被关联方占用或为关联方提供担保的情形。神州长城
控股股东及实际控制人陈略已经出具相关承诺函，本次交易完成后，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，保证上市公司不存在资金、
资产被其占用的情形。
截至重组预案签署之日，神州长城的对外担保的具体情况如下：
80
借款人 担保人 反担保人 授信银行 授信额度(元) 实际放款(元) 尚未归还(元) 担保期限(元)
北京鸿达泰和科技
1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 2013.9-2014.9
有限公司
北京同庆同利建材
3,000,000.00 1,160,003.70 1,160,003.70 2013.9-2014.9
有限公司
北京志诚锦绣木业
4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 2013.9-2014.9
有限公司
北京欧柏丽商贸有
3,000,000.00 1,606,485.00 1,606,485.00 2013.9-2014.9
限公司
北京弘浩吉炫照明
4,000,000.00 833,864.10 833,864.10 2013.11-2014.11
设备有限公司
北京创艺格玻璃装 北京中关村科技融资 神州长城国际工 中国银行北京海淀
300,000.00 86,391.00 86,391.00 2013.11-2014.11
饰工程有限公司 担保有限公司 程有限公司 支行
索菲特（北京）家具
300,000.00 229,788.00 229,788.00 2013.11-2014.11
有限公司
北京科捷阳光装饰
3,000,000.00 1,690,674.50 1,690,674.50 2013.12.7-2014.12
工程有限公司
北京中凯方元石材
5,000,000.00 4,731,663.00 4,731,663.00 2013.12-2014.12
贸易有限公司
北京中润星光石材
3,000,000.00 1,908,008.00 1,908,008.00 2014.3-2015.3
有限公司
北京海星斯利达家
1,300,000.00 873,309.00 873,309.00 2014.5-2015.5
具有限公司
小计 27,900,000.00 18,120,186.30 18,120,186.30 -
81
广州市颐源家具有 神州长城国际工程有 中国银行广州海珠
无 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 2014.5-2019.5
限公司 限公司 支行
杭州安鲁莱森实业 神州长城国际工程有
无 浦发银行杭州分行 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 2014.7-2015.7
有限公司 限公司
小计 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 -
总计 43,900,000.00 34,120,186.30 34,120,186.30
82
神州长城提供反担保及对外担保的对象主要为其优质供应商，反担保及担保
额度不超过神州长城对供应商的应付账款余额。由于向优质供应商提供反担保是
神州日常经营管理与供应商关系管理的一种常用方式，且此前的公司制度没有对
相关决策权限予以明确，因此神州长城没有履行董事会与股东会的决议程序。神
州长城拟于本次交易重组报告书披露前解除以上对外担保关系。未来若实施必要
的对外担保，神州长城将根据公司最新修订的《公司章程》，参考上市公司的规
范运作标准，严格履行所需董事会决议等内部决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后神州长城不存在关联方占用
资金及为关联方提供担保的情形。
八、本次交易不存在承担置出资产有关隐形负债的风险
（一）置出资产的债务转移情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司口径债务共计约 3,942.11 万元，
无对金融机构债务。截至重组预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上
市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。对于本次重组资产交割时仍存在
未同意转移的负债，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，处
理方式如下：
“中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于
置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，
致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及其指定第三方应负责向债权人进行
清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团及其指定第三方未妥善解决给
中冠股份造成损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的
5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及
中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团及其指定第三方承担和
解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团及其指
83
定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全
部损失。”
截至 2013 年 12 月 31 日，华联集团净资产达 382,145.09 万元，具有较强的
资金实力。因此，即使相关债权人未同意转让置出资产的债务，资产承接方具有
全额赔偿的实力，不会致使上市公司因债务未转移而受到损失。
（二）拟置出资产的职工安置情况
截至重组预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉
及的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易预案披露后，及时召
开职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，根据“人随资产走”
的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离
退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支
付欠付的工资，均由华联集团及其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动
关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团及其指定第三方负责
支付。中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团及其
指定第三方负责解决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易置出资产涉及的债务转移及人员安
置等隐形负债具有完备的解决措施，上市公司不存在承担置出资产有关隐形负债
的风险。
九、本次交易价格与最近三年股权转让及增资价格差异及其合理性核查
除本次交易外，神州长城最近三年未进行资产评估。
（一） 神州长城最近三年进行交易的情况
84
自 2011 年，神州长城共发生 3 次股权转让及 1 次增资。具体情况如下：
1、2011年11月，股权转让
2011 年 5 月 5 日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城
600 万元出资额分别转让给陈略 300 万元、何飞燕 300 万元。具体情况如下：
受让的出资额 受让价款 每 1 元注册资本
序号 受让人
（万元） （万元） 价格（元）
1 陈略 300.00 300.00 1.00
2 何飞燕 300.00 300.00 1.00
合计 600.00 600.00
由于新知组合的实际控制人为陈略夫妇，本次股权转让的主要原因系优化神
州长城股权结构，陈略夫妇将部分间接持有神州长城的股权转变化直接持有。神
州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。
2、2013年2月，股权转让及增资
2013年2月25日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计750
万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九
鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
受让的出资 受让价款 每 1 元注册资本
序号 受让人
额（万元） （万元） 价格（元）
1 吴晨曦 139.79 1,500.00 10.73
2 朱丽筠 93.20 1,000.00 10.73
3 冯任懿 46.60 500.00 10.73
4 嘉禾九鼎 62.66 672.34 10.73
5 钟山九鼎 63.09 676.96 10.73
6 元泰九鼎 69.79 748.85 10.73
7 恒泰九鼎 88.49 950.00 10.73
8 嘉源启航 46.60 500.00 10.73
85
9 海汇合赢 139.79 1,500.00 10.73
合计 750.00 8,048.15
同日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由5200万元增加至7013.61
万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资146.20万元；钟山九鼎以货币认缴增资
147.21万元；元泰九鼎以货币认缴增资162.84万元；恒泰九鼎以货币认缴增资
192.42万元；砻佰汇润以货币认缴增资139.79万元；上海金融发展以货币认缴增
资559.17万元；江西泰豪以货币认缴增资232.99万元；七匹狼晟联以货币认缴增
资93.20万元；海汇合赢以货币认缴增资139.79万元。具体情况如下：
股东姓名/ 认缴的注册 每 1 元注册资
序号
名称 资本（万元） 本价格（元）
1 上海金融发展 559.17 10.73
2 江西泰豪 232.99 10.73
3 恒泰九鼎 192.42 10.73
4 元泰九鼎 162.84 10.73
5 钟山九鼎 147.21 10.73
6 嘉禾九鼎 146.20 10.73
7 砻佰汇润投 139.79 10.73
8 海汇合赢 139.79 10.73
9 七匹狼晟联 93.20 10.73
合计 1,813.61
神州长城已就上述股权转让及增资办理了工商变更登记。神州长城通过本次
股权转让及增资引进嘉禾九鼎等9家机构投资者及吴晨曦等3名财务投资人，有利
于神州长城的规范运作，显著增强了神州长城的资金实力，为神州长城的业务快
速发展提供了有力支持。
3、2013年9月，股权转让
2013年9月26日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城186.39
万元出资额转让给鑫和泰达。
86
受让的出资额 受让价款 每 1 元注册资
受让人
（万元） （万元） 本价格（元）
鑫和泰达 186.39 2,200 11.80
本次交易的股权转让价格较高于2013年2月的股权转让及增资，主要原因是
神州长城通过引入个人及机构投资者后，整体经营业绩和战略规划有了较大的提
升，经双方协商一致，股东何飞燕的股权转让价格为11.80元/注册资本。神州长
城通过本次股权转引进鑫和泰达，进一步提高运营效率，加强资源整合。
（三）本次交易作价较最近三年内神州长城股权转让、增资价格增值较高
的原因
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神
州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州
长城100%股权价值的暂作价为每1元注册资本43.74元，较神州长城2013年股权转
让及增资时的交易作价存在较大差异，两者产生差异的主要原因如下：
（1）交易作价依据差异
由于神州长城最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估，神州长城在
当时的股权价值系交易双方协商决定。本次交易神州长城拟采用收益法评估结果
作为交易作价的依据，收益法评估从神州长城预期获利能力的角度评价资产，企
业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于神州长城的规模变化、利润增
长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。因此，交易作
价的依据不同是神州长城近年交易作价出现差异的重要原因。
（2）资产规模和净资产规模差异
本次交易的评估基准日与前次的交易时点相比已间隔一年以上，神州长城的
总资产与净资产的规模均发生较大变化。截至2014年7月31日，神州长城未经审
计的总资产为202,069.34万元、净资产为69,423.78万元，同比2012年末分别增
长66.19%、153.31%。因此，神州长城总资产与净资产规模的大幅增长是本次交
易的暂作价与前次交易作价差异的重要原因。
87
（3）利润规模差异
本次交易中，盈利补偿主体承诺，神州长城 2014 年、2015 年、2016 年及
2017 年实现的净利润分别不低于 1.82 亿元、2.80 亿元、 3.67 亿元及 4.86 亿
元。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为
2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后且在
2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度。与此前的交易时点相比，神州长城本次交易的预测
利润水平较高。因此，本次交易参考收益法预估结果的暂作价与此前的交易作价
存在较大差异。
经核查，本次交易神州长城交易作价较神州长城 2013 年股权转让及增资时
的交易作价存在较大差异，主要原因系本次交易作价依据、资产规模、净资产规
模以及利润规模均与以往存在较大差异所致，因此，本次交易神州长城 100%股
权作价与以往交易作价不具备可比性，本次交易作价合理、公允。
88
十、关于本次交易置入资产应收账款、坏账计提政策、信用政策的核查意
见
（一）神州长城最近三年一期未经审计的应收账款情况如下：
1、应收账款占营业收入及总资产的比例分析
神州长城应收账款的形成主要系建筑装饰工程款结算、付款期限的特点所
致。报告期内，神州长城应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-7 月/末 2013 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末
应收账款余
161,136.33 134,876.42 86,195.43 44,181.27
额
营业收入 148,922.72 203,521.29 193,259.87 127,579.70
应收账款余
108.20% 66.27% 44.60% 34.63%
额/营业收入
总资产 202,069.34 167,109.10 121,589.77 71,144.98
应收账款余
79.74% 80.71% 70.89% 62.10%
额/总资产
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账
款也随之不断增加。
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工
程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城
应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整
的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水
平，且呈现逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
2011 年至今，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资
产比例情况如下：
洪涛股 亚厦股 广田股 瑞和股
时间 项目 金螳螂 平均值 神州长城
份 份 份 份
89
应收账款/
2014 年 136.13% 170.10% 146.47% 136.42% 162.54% 150.33% 108.20%
营业收入
6 月 30
应收账款/
日 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 79.74%
总资产
应收账款/
2013 年 60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.27%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.71%
总资产
应收账款/
2012 年 54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 44.60%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 70.89%
总资产
应收账款/
2011 年 41.04% 39.72% 52.07% 46.08% 50.46% 45.87% 34.63%
营业收入
12 月
应收账款/
31 日 54.03% 43.07% 55.98% 46.60% 43.49% 48.63% 62.10%
总资产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据。
神州长城应收账款占营业收入比例低于可比上市公司的平均水平，主要原因
系神州长城注重选择资金回款情况较好的项目；应收账款占总资产比例高于可比
上市公司平均水平，主要原因系可比上市公司均通过 IPO 募集资金大幅提高了
资产规模。
2、应收账款账龄分析
神州长城最近三年及一期未经审计的应收账款账龄分析表如下：
2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
计提
账龄
比率 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 比例 比例
备 额 备 额 备
1 年以内 5% 132,980.05 75.32 6,649.00 110,508.47 74.90 5,525.42 73,621.38 79.19 3,676.07 37,238.17 77.82 1,861.91
1-2 年 10% 31,126.03 17.63 3,112.60 25,342.26 17.17 2,534.23 16,252.59 17.48 1,625.26 7,665.04 16.02 771.18
2-3 年 30% 8,039.86 4.55 2,411.96 8,938.29 6.06 2,681.49 1,241.59 1.34 372.48 2,199.80 4.60 659.94
3-4 年 50% 1,993.50 1.13 996.75 1,147.60 0.78 573.80 1,283.72 1.38 641.86 740.98 1.55 370.49
4-5 年 80% 836.01 0.47 668.81 1,273.70 0.86 1,018.96 559.07 0.61 447.26 4.01 0.01 3.21
5 年以上 100% 1,570.70 0.89 1,570.70 345.69 0.23 345.69 4.01 0.00 4.01 0.00 - 0.00
90
100.0 100.0 100.0
合计 - 176,546.15 100.00 15,409.82 147,556.00 12,679.58 92,962.36 6,766.93 47,848.00 3,666.72
0 0 0
报告期内，神州长城应收账款账龄以 1 年以内为主，两年以内的应收账款占
比均超过 90%，账龄结构合理。
（二）神州长城应收款项的坏账计提政策
1、坏账准备的确认标准
神州长城在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法
神州长城将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
神州长城对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
A．信用风险特征组合的确定依据
神州长城对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
91
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项 目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以与债务人是否为神州长城内部关联关系为信用风
神州长城内关联方组合
险特征划分组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
神州长城内关联方组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
92
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
神州长城对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收非神州长城关联方款项；与
对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无
法履行还款义务的应收款项。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
神州长城向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（4）同行业上市公司坏账计提政策比较
神州长城采用的坏账政策与同行业上市公司的比较如下：
神州长城 金螳螂 洪涛股份 亚厦股份 广田股份 瑞和股份
账龄
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
非采用账
2－3 年 30.00 30.00 龄分析法 30.00 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00 计提坏账 50.00 50.00 50.00
准备
4－5 年 80.00 80.00 80.00 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 50.00 50.00
神州长城采用的坏账政策与行业可比上市公司的坏账计提政策基本一致，神
州长城的坏账准备计提充分。
93
（三）神州长城的信用政策
神州长城客户向公司支付工程款项主要分为四部分：合同签订后，发包方预
先支付项目合同总造价的 0-20%给公司用以施工准备；施工过程中，项目发包方
按照审定后当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例（一般为 65%~75%）
支付进度款；工程竣工并验收后，项目发包方将支付项目工程款至工程结算价的
95%；工程实际竣工之日后，至质量保修期结束时，施工工程若无质量问题，发
包方将根据合同规定与神州长城结清保修金，一般不超过合同总造价（决算价）
的 5%。
关于神州长城应收账款回收风险提示详见重组预案“重大事项提示/十三、风
险提示
经核查，本独立财务顾问认为，置入资产的相关应收账款回收风险可控、坏
账计提、信用政策合理。
十一、关于本次交易置出资产交割安排的核查意见
本次重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产
置换取得的中冠股份置出资产转让给华联集团或其指定的第三方，具体转让安排
由双方另行协商确定。
就本次置出资产的交割安排，神州长城控股股东陈略（代表神州长城全体股
东）与华联集团磋商并已签署了关于深圳中冠纺织印染股份有限公司之置出资产
转让事项备忘录（以下简称“备忘录”）。备忘录的具体内容如下：
（1）置出资产转让安排
陈略同意按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，在本次重
组获得中国证监会审核通过后，由神州长城全体股东将其通过本次重组取得的中
冠股份置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方（以下统称为“华
联集团”），华联集团同意承接该部分置出资产，并负责与置出资产相关的员工安
94
置事宜。
（2）置出资产转让价格及转让方式
陈略及华联集团同意，神州长城全体股东将置出资产以公允价值转让给华联集
团，转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接转让或向华联集团指定的第三
方以置出资产增资等一切合法且可行的方式。参考本次重组中置出资产的专项评
估报告中确定的评估值，考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及诉讼风
险等费用承担，置出资产的公允价值由神州长城全体股东与华联集团协商确定。
（3）置出资产转让方案
陈略将尽快协调神州长城的其它股东，由神州长城全体股东与或其指定的第
三方以及中冠股份按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定以及备
忘录的精神，最迟于中冠股份本次重组的重组报告书草案披露前，协商确定置出
资产的最终交割方案，并签署正式协议。相关正式协议签署后，将取代备忘录的
法律效力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组获得中国证监会审核通过后，神州
长城全体股东同意将其通过资产置换取得的中冠股份置出资产转让给华联集团
或其指定的第三方，具体转让安排由双方另行协商确定，本次置出资产的交割安
排不损害上市公司利益。
十二、关于置出资产未办理权证的土地和房产的情况说明
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区工厂共占地面积约 98000.00 平方米，
该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的房屋及土地约 50,000 平方米、建筑面积约 25,000 平方
米无办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区
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处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收的公告》（编号：2014-0673）中的文字描述，“近日，深圳市大鹏新区政府在
线网（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决
定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相
关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权
利证书的部分建筑物，建筑面积约 18000 平方米。”
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新
区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金
额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确
定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范
围内，该事项将作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。
经核查，本独立财务顾问认为，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次
置出资产整体价值评估范围的合理性充分。
十三、关于本次交易对方是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的主体资格以及要约收购人是否符合收购管理办法规定的主体资格发表的
核查意见
（1）关于本次交易对方是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的主体资格的核查意见
本次交易对方的基本情况已披露于重组预案的”第二节 交易对方基本情
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况”。
经核查，本独立财务顾问认为，神州长城的全体股东均为具有完全民事权利
能力及行为能力的自然人，或均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，
具有法律、法规及规范性文件规定担任有限公司股东，以及在本次重大资产重组
完成后成为上市公司股东的主体资格。
（二）关于要约收购人符合《收购管理办法》规定的主体资格
根据本次重大资产重组方案，在本次重组完成后，陈略将持有中冠股份的比
例超过 30%，因此，陈略及其一致行动人何飞燕、何森为本次收购的要约收购人。
根据收购人的说明，陈略与何飞燕为配偶关系，何森与何飞燕为兄妹关系。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈略、何飞燕以及何森构成一致行动
关系。
经核查，本独立财务顾问认为，根据收购人出具的相关承诺，陈略及其一致
行动人何飞燕、何森是具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，符合《收购管理办
法》规定的主体资格。
十四、本次交易置出资产与置入资产评估值合理性的核查
关于本次交易置出资产与置入资产的预估情况已详细披露于重组预案“第
五节 标的资产的基本情况/三、标的资产估值”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置出资产中各类资产的预估值与
置入资产的预估收入、收入增长率、折现率等重要评估参数取值与评估合理，本
次交易置出资产与置入资产评估值合理。
十五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障
碍
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关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
详见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（一）本次交
易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求”以及“（四）本次交易符合《重
组管理办法》第四十二条要求”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
十六、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》已在“第十节本次交易的报批
事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确
定因素和风险事项，包括：
（一）本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易相关事项已由中冠股份第六届董事会第十六次会议审议通过。
在重组预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；
2、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行
动人因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员
会的核准，陈略及其一致行动人的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的
豁免。
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上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述
备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的风险提示
1、审批风险；
2、标的资产估值风险；
3、承诺利润预测风险；
4、盈利补偿承诺的违约及实施风险；
5、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险；
6、配套融资审批及实施风险
7、本次交易取消的风险；
8、置出资产债务转移风险；
9、置出资产人员安置的风险；
10、置出资产的诉讼仲裁风险；
11、部分置出房产存在瑕疵风险；
12、宏观经济的风险；
13、海外工程扩张带来的经营风险；
14、应收账款回收的风险
15、置入资产法律诉讼及潜在纠纷风险；
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16、神州长城业务转型可能引致的风险；
17、神州长城对外担保的相关风险；
18、神州长城项目施工进度或质量风险；
19、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险;
20、神州长城名称变更引起的经营资质风险
21、神州长城相关经营场所为租赁房产风险
22、实际控制人业绩补偿能力不足与税务处罚的风险
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《深圳中冠纺织印染
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预
案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公
司及董事会全体成员已在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》中声明保证该预案的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对中冠股份、交
易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了中冠股份、交易对方和标的资产
100
提供的资料，对中冠股份及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了
必要了解，对中冠股份和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《深圳中冠纺织印染
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预
案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十八、上市公司《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请自 2014 年 6 月 9 日开市
起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
计算过程如下：
公司股票停牌
公司股票停牌
前第 21 个交易
前一个交易日
项目 代码 日 涨幅
（2014 年 6 月
（2014 年 5 月
6 日）
8 日）
股票收盘价
000018 9.52 10.44 9.66%
（元）
沪深300指
399300 2,135.50 2,134.72 -0.04%
数收盘值
房地产指数
882118 1832.11 1880.79 2.66%
（收盘值）
剔除大盘因
- - 9.70%
素影响涨幅
剔除同行业
板块行业因 - - 7.01%
素影响涨幅
剔除大盘和
同行业板块 - - 7.04%
因素影响涨
101
幅
数据来源：Wind 资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，深中冠股价在本次停牌前
20 个交易日内累计跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》披露前中冠股份
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十九、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题
的规定》、《格式准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，通过尽职调查和对中冠股份董事会编制的《深圳中冠纺织印染股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》等
信息披露文件的审慎核查，并与中冠股份经过充分沟通后认为：
1、中冠股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司重大资产重组的基本条件。《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
102
《股份认购协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的
过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《深圳中
冠纺织印染股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集资金报告书（草
案）（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾
问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的
要求成立内核工作小组，对《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》实施了必要的内部审核程序，
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初
审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内
核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《深圳中冠纺织印染股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》及独立
财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经
营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时陈略及其
一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于中冠股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会
审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，
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对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
105
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<深圳中冠纺织印染股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案>之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2014年 10 月 13 日
106
