北京市金杜律师事务所关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项
之
法律意见书
1
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
深圳中冠纺织印染股份有限公司，A 股股票代码：
中冠股份/发行人 指 000018，股票简称：中冠 A；B 股股票代码：200018，
股票简称：中冠 B
神州长城国际工程有限公司，其曾用名为北京深长
神州长城 指 城建筑工程有限公司、北京深长城建筑装饰工程有
限公司、神州长城装饰工程有限公司
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙），系神州长城
嘉兴嘉禾九鼎 指
的现有股东
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙），系神州
苏州天瑶钟山九鼎 指
长城的现有股东
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙），系
烟台昭宣元泰九鼎 指
神州长城的现有股东
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙），系神州
无锡恒泰九鼎 指
长城的现有股东
上海金融发展投资基金（有限合伙），系神州长城
上海金融发展基金 指
的现有股东
江西泰豪创业投资中心（有限合伙），系神州长城
江西泰豪创投 指
的现有股东
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙），系神
深圳嘉源启航创投 指
州长城的现有股东
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙），系
佛山海汇合赢创投 指
神州长城的现有股东
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司，系神州长
深圳七匹狼投资 指
城的现有股东
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙），系神州
北京砻佰汇润投资 指
长城的现有股东
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙），系神州
北京鑫和泰达投资 指
长城的现有股东
神州长城现有 17 名股东，包括 11 名企业股东以及
神州长城全体股东 指 陈略、何飞燕、何森、吴晨曦、朱丽筠、冯任懿 6
名自然人股东
2
臵出资产 指 深圳中冠拥有的全部资产及负债
臵入资产 指 神州长城全体股东持有的神州长城 100%的股权
包括：（1）深圳中冠以臵出资产与神州长城全体股
东所持臵入资产的等值部分进行臵换；（2）臵入资
产超过臵出资产价值的差额部分，由深圳中冠向神
州长城全体股东发行股份进行购买；（3）深圳中冠
向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通
本次交易/本次重组/
指 定增 2 号特定客户资产管理计划”）非公开发行股
本次重大资产重组
份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易
互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或
不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易
内容募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募
集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施
深圳中冠向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九
募集配套资金 指 泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划”）非公开
发行股票募集配套资金
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《借壳上市严格执行 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行
指
首发标准的通知》 股票上市标准的通知》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<修订重组与配套 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
指
融资规定>的问答》 关规定的决定>的问题与解答》
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
3
致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的相关规定，本所接受中冠股份的委托，作为中冠股份本次重大
资产重组的专项法律顾问，根据深圳证券交易所的反馈要求，对本次重大资产重
组的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的、与
本次重大资产重组有关的事实，根据有关资产交易各方提供的文件以及我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2．本所已得到神州长城以及中冠股份的保证和承诺，其已提供的所有法律
文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并
且已向本所经办律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料，并对前
述保证和承诺内容承担法律责任；
3、本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件出具法律意见；
5、本法律意见书仅供中冠股份本次重大资产重组上报深圳证券交易所之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据现行法律、法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对神州长城提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书。
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一、请结合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通
知》等逐条说明本次重组是否符合借壳重组的条件及其判断依据，说明是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、
财务与会计条件等发行条件，财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十二条、《<修订重组与配套融
资规定>的问答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定
根据《重组办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。根据
本次重大资产重组方案，本次重大资产重组将导致中冠股份的控制权发生变更，
且中冠股份通过重大资产臵换及发行股份方式购买的资产总额超过其 2013 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%以上，因此，本次重大资产重
组构成借壳上市。
经本所经办律师核查，本所认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十
二条、《<修订重组与配套融资规定>的问答》以及《关于借壳新规持续经营问题
的通知》规定的各项条件，具体分析如下：
（1）根据神州长城的说明以及审计机构的初步审计值，神州长城 2012 年、
2013 年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 9,840.38 万元和 11,014.14
万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为
7,404.36 万元和 10,765.03 万元。因此，神州长城在 2012 年、2013 年度扣除非经
常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过 2,000 万元，
符合《重组办法》第十二条第一款及《<修订重组与配套融资规定>的问答》第
四条的规定。
（2）神州长城成立于 2001 年 10 月 17 日，其均已通过历年的工商年检手续，
持续经营时间超过三年，符合《重组办法》第十二条第一款及《<修订重组与配
套融资规定>的问答》第三条的规定。
（3）自神州长城于 2001 年 10 月 17 日成立以来，其实际控制人一直为陈略，
最近三年未发生变化，符合《<修订重组与配套融资规定>的问答》第三条和《关
于借壳新规持续经营问题的通知》的规定。
（4）神州长城最近三年内的主营业务一直为建筑装饰工程设计与施工及建
筑相关工程施工，未发生重大变化，符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》
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的规定。
（5）本次重大资产重组完成后，中冠股份的资产质量和盈利能力得以改善
和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。
中冠股份将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争的情况。同时，陈略及其一致行动人何飞燕、何森已出具承诺，保证在
本次重大资产重组完成后，避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在显失公平的关联交易，符合《重组办法》第十二条第二款及
《<修订重组与配套融资规定>的问答》第三条的规定。
（6）本次重大资产重组完成后，中冠股份的董事、监事、高级管理人员将
严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入中冠股份的董
事、监事、高级管理人员等人选均应具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，
并且独立财务顾问华泰联合证券将协同有关中介机构对相关人员进行专门的证
券市场规范化运作知识辅导和培训，符合《<修订重组与配套融资规定>的问答》
第三条的规定。
（7）在本次重大资产臵换及发行股份购买资产的同时，上市公司将向陈略
及“慧通 2 号资管计划”非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总
额不超过 61,000.00 万元，发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，均为
9.84 元/股，符合《<修订重组与配套融资规定>的问答》第五条的规定。
（8）本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，中冠股份已按照
《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，聘请华泰联
合证券为独立财务顾问，华泰联合证券具有保荐人资格，符合《<修订重组与配
套融资规定>的问答》第七条规定。
综上，金杜认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十二条、《<修订重
组与配套融资规定>的问答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》的相关
规定。
（二）神州长城符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财
务与会计条件等发行条件
中国证监会发布的《借壳上市严格执行首发标准的通知》第一条规定，“上
市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司
6
购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首
发办法》规定的发行条件”。
经本所经办律师核查，神州长城符合《借壳上市严格执行首发标准的通知》
及《首发办法》规定的各项相关发行条件，具体分析如下：
1、神州长城的主体资格
（1）神州长城是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《借壳上市严
格执行首发标准的通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股
份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）神州长城于 2001 年 10 月 17 日依法设立，其设立以来历年均通过了工
商年检，且持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）根据神州长城的历次验资报告，公司的注册资本均已足额缴纳，各股
东的出资方式均为货币；经本所经办律师核查，神州长城的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。
神州长城的生产经营符合法律、行政法规和《神州长城国际工程有限公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）经本所经办律师核查，神州长城自 2001 年 10 月 17 日设立至今，其
主营业务一直为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，未发生过重大变
化。神州长城最近三年的实际控制人一直为陈略，未发生过变化；神州长城的管
理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变更，符合《首发办法》第
十二条的规定。
（6）经本所经办律师核查，神州长城的股权清晰，神州长城的控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的神州长城股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发办法》第十三条的规定。
2、神州长城的独立性
（1）神州长城建立了与其主营业务开展相适应的各个独立业务部门，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的
规定。
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（2）神州长城的资产完整。神州长城具有与建筑装饰工程施工相关的资产，
合法拥有与生产经营有关的设备、注册商标等资产，具有独立的原料采购以及销
售系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）神州长城的人员独立。神州长城的现任董事、监事、高级管理人员均
依照《公司法》及《神州长城国际工程公司章程》等有关规定产生，不存在股东
超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。神州长城的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其它企业处领薪的情形；神州长城的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，上述情形符合《首发办法》
第十六条的规定。
（4）神州长城的财务独立。神州长城已设立独立的财务部门，配备了专职
的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；神州长城开立了独
立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况；神州长城的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）神州长城的机构独立。神州长城建立健全了内部经营管理机构，能够
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）神州长城的业务独立。神州长城拥有独立的决策和执行机构，建立了
独立的业务部门，独立开展业务并对外签订合同，神州长城的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的
规定。
（7）神州长城在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二
十条的规定。
3、神州长城的规范运行
（1）神州长城已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，并已经聘请董
事会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的
规定。
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（2）神州长城的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发办法》第二十二条的规定。
（3）神州长城的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）在因本次重大资产重组聘请的注册会计师针对神州长城出具无保留意
见的内控鉴证报告后，如此等报告能够证明神州长城的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，并经本所经办律师核查确认后，方可认定符合《首发办法》第二十四条的规
定。
（5）神州长城不存在以下情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造神州长城或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》中已明确对外担保的审批权限
和审议程序。截至本法律意见书出具日，神州长城目前不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条
的规定。
（7）神州长城已经制定严格的资金管理制度。截至本法律意见书出具日，
神州长城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、神州长城的财务与会计
（1）经本所律师初步核查，神州长城资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，初步认定符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）经本所律师初步核查，神州长城内部控制在所有重大方面均是有效的，
初步认定符合《首发办法》第二十九的条规定。
（3）经本所律师初步核查，神州长城会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了神州长
城的财务状况、经营成果和现金流量，初步认定符合《首发办法》第三十条的规
定。
（4）经本所律师初步核查，神州长城编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意更改，初步认定符合《首发
办法》第三十一条的规定。
（5）经本所律师初步核查，神州长城按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，初步认定符合《首发办
法》第三十二条的规定。
（6）经本所律师初步核查，神州长城在最近三年及一期的财务报表具备以
下条件，初步认定符合《首发办法》第三十三条的规定：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）；
10
②最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④最近一期期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤最近一期期末不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师初步核查，神州长城依法纳税，足额缴纳各项税款；神州
长城享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，神州长城的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖，初步认定符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）经本所律师初步核查，神州长城不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，初步认定符合《首发办法》第三
十五条的规定。
（9）经本所律师初步核查，神州长城不存在以下情形，初步认定符合《首
发办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师初步核查，神州长城不存在以下情形，初步认定符合《首
发办法》第三十七条的规定：
①神州长城的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对神州长城的持续盈利能力构成重大不利影响；
②神州长城的行业地位或神州长城所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对神州长城的持续盈利能力构成重大不利影响；
③神州长城最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④神州长城最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
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投资收益；
⑤神州长城在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对神州长城持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
鉴于本次重组聘请的注册会计师尚未出具无保留意见的审计报告以及内控
鉴证报告，因此本所就神州长城在财务与会计方面是否符合《首发办法》第二十
八条至第三十七条的规定事项发表的意见为初步意见；待相关审计报告及内控鉴
证报告正式出具后，本所将就上述事项发表最终的法律意见。本所的正式意见以
最终法律意见为准。
5、募集资金运用
（1）本次配套募集资金项目有明确的使用方向，且全部用于神州长城的主
营业务，该等项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《首发办法》第三十八条之规定。
（2）本次配套募集资金金额和投资项目与神州长城的现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条之规定。
（3）本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条之规定。
（4）本次配套募集资金的投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条之规定。
（5）本次配套募集资金的投资项目在实施后，不会产生同业竞争或者对神
州长城的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条之规定。
（6）深圳中冠董事会已审议通过《募集资金使用管理办法》。根据该制度，
本次配套募集资金将存放于深圳中冠董事会指定的专项账户，符合《首发办法》
第四十三条之规定。
综上所述，金杜认为，神州长城为依法设立并有效存续的有限责任公司，除
因本次重组聘请的注册会计师尚未对神州长城出具无保留意见的审计报告以及
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内控鉴证报告，本所就神州长城在财务与会计方面是否完全符合《首发办法》第
二十八条至第三十七条的规定发表的意见为初步意见外（本所的正式意见以本所
待相关审计报告以及内控鉴证报告正式出具后发表的最终法律意见为准），神州
长城符合《借壳上市严格执行首发标准的通知》及《首发办法》规定的首次公开
发行股票的相关条件。
二、请律师对未取得权证的土地、房产是否构成本次重大资产臵换的法律
障碍发表明确意见。
根据中冠股份提供的说明并经核查，中冠股份共有一处未办理权证的土地及
房产，具体情况如下：
中冠股份在深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区占有一处面积约为 50,000 平方
米的土地，并在该土地上自建有建筑面积约为 25,000 平方米的厂房。中冠股份
在上述厂房的自建过程中，未办理相关规划及报建手续资料。2014 年 7 月 14 日，
深圳市大鹏新区政府在线网（www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理
委员会房屋征收决定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对
位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了中冠股份上述葵涌工厂
用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米。根据
中冠股份于 2014 年 7 月 24 日发布的公告，该项征收的具体补偿方案正在与政府
评估协商中，尚未确定最终的补偿方案。
根据中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及发行
股份购买资产协议》的约定，在完成相关约定工作的基础上，协议各方应当共同
签署资产交割确认书。对于中冠股份目前拥有的未办理产权证书的土地及房产，
自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述
资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不
负有协助办理相关产权证书的义务；作为中冠股份的实际控制人，华联集团确认，
其已充分知悉臵出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在
的减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），
承诺不会因臵出资产瑕疵要求中冠股份或神州长城全体股东承担任何法律责任，
亦不会因臵出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更协议。
据此，金杜认为，对于未办理权证的土地和房产，《重大资产臵换及发行股
份购买资产协议》已经明确约定，自资产交割确认书签署时，中冠股份即视为已
经履行完毕该等土地及房产的交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风
险及责任全部转移给华联集团，因此，该等土地和房产未办理权证不会构成本次
重大资产重组的实质性法律障碍。
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三、请律师对臵出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函、臵出资产
和臵入资产目前存在的诉讼仲裁事项以及人员安臵计划是否构成本次重组的法
律障碍发表明确意见。
（一）臵出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函
根据中冠股份的说明，中冠股份已与其主要债权人就本次交易涉及的债务转
移事项进行了初步沟通，但尚未取得债权人出具的正式的债务转移同意函。中冠
股份已承诺，将在本次交易相关预案披露后，就本次资产臵换涉及的债务转移事
宜通知债权人，并取得部分债权人出具的同意函；同时鉴于中冠股份、神州长城
全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》已明确，
资产交割日后，如因债权人不同意债务转移事项而向中冠股份追索债务的，将由
臵出资产承接方华联集团负责解决。因此，金杜认为，截至本法律意见书日，中
冠股份尚未取得债权人出具的债务转移同意函不构成本次重大资产重组的法律
障碍。
（二）臵出资产目前涉及的诉讼、仲裁事项
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，中冠股份共有 1 项诉讼事
项，具体情况如下：
根据中冠股份于 2007 年与南京东亚纺织印染有限公司（以下简称“东亚印
染”）、南京东亚投资发展集团有限公司（以下简称“东亚投资”）及香港耀骏行
有限公司（以下简称“香港耀骏行”）签署的《合资经营意向协议》、《合资经营
南京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠
股份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩
股。相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资
以及香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于 2012 年 6 月 1 日向江苏省高级
法院提起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏
行签署的相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经
济损失 47,922,902.92 元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更
为确认中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，
其它诉讼请求不变。截至本法律意见书出具日，该案件正在一审审理过程中。
鉴于臵出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情
况对于中冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长
城全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》已明确，
在资产交割日后，因臵出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中
冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，中冠股份不承
担任何责任，金杜认为，臵出资产涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重
组的法律障碍。
（三）臵入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项
14
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，神州长城目前共有 13 项
诉讼、仲裁事项，具体内容见本法律意见书附件。
鉴于臵入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相
关纠纷事项，不涉及任何股权争议或者神州长城主要资产、经营资质等方面的纠
纷，其诉讼、仲裁标的金额约为 1,200 万元，占其 2013 年业务收入的比例低于
1%，占比较低，且神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担
相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约
金等与案件的相关费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为 2014 年 7
月 31 日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何额外损
失，因此，金杜认为，臵入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产
重组的法律障碍。
（四）职工安臵计划事项
根据中冠股份的说明，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次臵出资产涉及
的职工安臵计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及时
召开职工代表大会，审议通过相关职工安臵计划。
同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及
发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中
冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、
支付欠付的工资，均由华联集团继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团负责支付；中冠股份与其员工之间
的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决，因此，金杜认为，截至
本法律意见书日，中冠股份尚未召开职工代表大会审议通过相关职工安臵计划不
构成本次重大资产重组的法律障碍。
根据本次重组的相关方案，中冠股份重大资产臵换及发行股份购买资产收购
的标的为神州长城 100%的股权，不涉及到神州长城现有职工的安臵事项。
四、请律师和财务顾问对本次交易对方是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的主体资格以及要约收购人是否符合收购管理办法规定的主
体资格发表明确意见。
（一）本次交易对手符合《首发办法》规定的主体资格
根据神州长城提供的资料并经核查，神州长城现有的股东，即本次交易对手
的基本情况如下：
1、嘉兴嘉禾九鼎
15
根据嘉兴嘉禾九鼎持有的嘉兴市工商局南湖分局于 2014 年 3 月 12 日核发的
《营业执照》，其基本情况如下：
名称 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
注册号 330400000014973
住所 嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润楼
101 号 502 室）
执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 10 月 12 日
营业期限 2010 年 10 月 12 日至长期
2、苏州天瑶钟山九鼎
根据苏州天瑶钟山九鼎持有的江苏省苏州工业园区工商局于 2011 年 12 月
12 日核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
名称 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
注册号 320594000190128
主要经营场所 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询。
成立日期 2011 年 12 月 12 日
3、烟台昭宣元泰九鼎
根据烟台昭宣元泰九鼎持有的烟台市工商局开发区分局于 2012 年 5 月 14 日
核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
名称 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
注册号 370635300004513
主要经营场所 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
16
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构（不含国家法律、行政法规、国务院决
定限制和禁止的项目）。
成立日期 2012 年 5 月 14 日
合伙期限 2012 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 13 日
4、无锡恒泰九鼎
根据无锡恒泰九鼎持有的无锡市工商局于 2012 年 3 月 6 日核发的《有限合
伙营业执照》，其基本情况如下：
名称 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
注册号 320200000198138
主要经营场所 无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
执行事务合伙人 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自
有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）（上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
成立日期 2011 年 12 月 27 日
合伙期限 2011 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 26 日
5、上海金融发展基金
根据上海金融发展基金持有的上海市工商局于 2012 年 12 月 28 日核发的《合
伙企业营业执照》，其基本情况如下：
名称 上海金融发展投资基金（有限合伙）
注册号 310000000103681
主要经营场所 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
执行事务合伙人 上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资活动及相关的咨询服务（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
17
成立日期 2011 年 3 月 30 日
合伙期限 自 2011 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日
6、江西泰豪创投
根据江西泰豪创投持有的鹰潭市工商局于 2014 年 5 月 29 日核发的《营业执
照》，其基本情况如下：
名称 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
注册号 360600310000063
主要经营场所 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
执行事务合伙人 泰豪（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：李自强）
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资、投资咨询、资产管理
成立日期 2011 年 4 月 13 日
7、深圳嘉源启航创投
根据深圳嘉源启航创投持有的深圳市市场监督管理局龙岗分局于 2013 年 12
月 26 日核发的《非企业法人营业执照》，其基本情况如下：
名称 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
注册号 440307602268940
主要经营场所 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼
326 室
执行事务合伙人 深圳市兴东立精密机械有限公司
合伙企业类型 有限合伙
成立日期 2011 年 6 月 7 日
8、佛山海汇合赢创投
根据佛山海汇合赢创投持有的佛山市工商局于 2014 年 1 月 3 日核发的《合
伙企业营业执照》，其基本情况如下：
名称 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号 440600000026644
18
主要经营场所 佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保利洲际酒
店 16 楼之二
执行事务合伙人 李明智
合伙企业类型 有限合伙
经营范围 创业投资，从事对未上市企业的股权投资，对上市公司
非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务
成立日期 2011 年 9 月 28 日
合伙期限 2011 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 28 日
9、深圳七匹狼投资
根据深圳七匹狼投资持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
照》，其基本情况如下：
名称 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
注册号 440301105212815
住所 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
法定代表人 曾志雄
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 02 月 23 日
10、北京砻佰汇润投资
根据北京砻佰汇润投资持有的北京市工商局东城分局于 2012 年 10 月 26 日
核发的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
名称 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
注册号 110101015109594
主要经营场所 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
执行事务合伙人 章效军
合伙企业类型 普通合伙企业
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理；经济贸易咨询；会议服务；
组织文化艺术交流；承办展览展示；公共关系服务。
成立日期 2012 年 08 月 03 日
19
11、北京鑫和泰达投资
根据北京鑫和泰达投资持有的北京市工商局海淀分局于 2014 年 4 月 25 日核
发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
注册号 110108013947858
主要经营场所 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号
执行事务合伙人 李忠新
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理
咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2011 年 6 月 10 日
合伙期限 2011 年 6 月 10 日至长期
12、陈略
陈略，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为
44082119700405361X，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路 1090 号市水产
总公司。
13、何飞燕
何飞燕，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为
440803197210061546，住所为广东省深圳市南山区红花园 92 号 403。
14、何森
何森，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为
440821196909293912，住所为广东省湛江市霞山区椹川大道西四路 1 号 17 栋 202
房。
15、吴晨曦
吴晨曦，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为
330302196503274015，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道甜井巷 48 号。
16、朱丽筠
20
朱丽筠，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为
210204196806115804，住所为北京市海淀区世纪城远大园六区 2 楼 1 单元 1203
号。
17、冯任懿
冯任懿，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，身份证号为
23010319850503282X，住所为哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区 F204 栋 11
单元 601 门。
综上，金杜认为，神州长城的全体股东均为具有完全民事权利能力及行为能
力的自然人，或均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，具有法律、法
规及规范性文件规定担任有限公司股东，以及在本次重大资产重组完成后成为上
市公司股东的主体资格。
（二）要约收购人符合《收购管理办法》规定的主体资格
根据本次重大资产重组方案，在本次重组完成后，陈略将持有中冠股份的比
例超过 30%，因此，陈略及其一致行动人何飞燕、何森为本次收购的要约收购人。
根据收购人的说明，陈略与何飞燕为配偶关系，何森与何飞燕为兄妹关系。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈略、何飞燕以及何森构成一致行动
关系。
根据收购人出具的相关承诺，并经经办律师核查，金杜认为，陈略及其一致
行动人何飞燕、何森是具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，符合《收购管理办
法》规定的主体资格。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
21
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限
公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年十月十三日
22
附件：神州长城现有的诉讼、仲裁情况
序 原告 被告 受理法/仲
诉讼请求 诉讼情况
号 （申请人） （被申请人） 裁委员会
神州长城提起反诉，请
求：
1、确认双方之间的合
同关系已于 2013 年 12
1、判令被告给付货款 月解除；
东升恒昌石
1,188,530.97 元； 北京市通 2、判令对方返还石材
1 业（北京） 神州长城
2、案件受理费由被告承 州区法院 货款 60 万元及利息；
有限公司
担。 3、判令对方清退已送
至工程现场的石材；
4、由对方承担诉讼过
程中的费用。
该案件处于一审中。
1、请求裁决被申请人支
付欠款 1,930,387.00 元
北京仲裁 该案件处于仲裁过程
2 夏立明 神州长城 及利息；
委员会 中。
2、请求裁决被申请人承
担仲裁费用。
二审判决已生效，判决
内容为：
1、被告一须支付工期
逾 期 违 约 金 524,463
1、请求判令被告一支付
元。
工期逾期违约金 1,000 一 审 法
2、被告二对第一项判
万元及借款、垫付款 院：北海
被告一：神州 决内容承担连带责任；
590.5147 万元； 市银海区
北海市金昌 长城 3、被告一返还工程垫
2、请求判令被告二对上 法院；
3 房地产开发 被告二：北京 付款 1,577,550 元；
述债务在最高额 1,000 二 审 法
有限公司 融 正 信 用 担 4、驳回原告其它诉讼
万元内承担连带清偿责 院：北海
保有限公司 请求；
任； 市中级法
5、一审及二审案件受
3、本案诉讼费用由两被 院
理 费 由 原 告 负 担
告承担。
96,266 元，二位被告共
同负担 27,912 元，被告
二自行负担 86,282 元。
该案件正在执行中。
23
1、请求被申请人支付拖
欠装修装饰工程款
上海泉园建
190,156.75 元及逾期付 北京仲裁 该案件处于仲裁过程
4 筑装饰工程 神州长城
款利息； 委员会 中。
有限公司
2、仲裁费用由被申请人
承担。
一 审 法 一审判决内容如下：
院： 1、被告给付原告货款
1、请求判令支付欠付货 北 京 市 通 200,000 元以及利息，
款 20 万元以及资金占用 州区法院 共计 208,778 元；
5 李国顺 神州长城
利息； 二 审 法 2、案件受理费由被告
2、诉讼费由被告承担。 院 ： 北 京 负担。
市第三中 神州长城目前已就一
级法院 审判决提起上诉。
请求判令被告支付劳动
北京市劳
工资、赔偿金以及差旅 该案件处于劳动仲裁
6 赵仕斌 神州长城 动仲裁委
费用等各项费用，合计 过程中。
员会
130,775 元。
一审判决内容如下：
1、解除双方之间签订
1、请求解除双方之间签 的外装工程合同；
订的外装工程合同； 2、被告于本判决生效
2、判令被告立即清场撤 后三日内交付涉案工
一 审 法
出工地并交付施工资 程施工资料，给付原告
院：
料； 整改修复及主材损失
廊坊经济
3、诉讼费用由被告承 款 625,084.41 元并将
廊坊澳美基 技术开发
担； 现场拆除下的主材自
7 业房地产开 神州长城 区法院
4、请求判令被告承担因 行处理；
发有限公司 二 审 法
施工质量不合格导致原 3、驳回原告其他诉讼
院：
告的整改费用 1,616,354 请求；
廊坊市中
元； 4、案件受理费以及鉴
级法院
5、判令被告承担原告拆 定费用由被告承担
除 主 材 损 失 137,557 元，由原告承
1,714,131.45 元。 担 15,286 元。
神州长城已就一审判
决提起上诉。
被告一：北京 1、请求判令三被告方支 北京市石 该案件处于一审审理
8 余家强
通 润 景 园 房 付拖欠工程款约 200 万 景山区法 中。
24
地 产 开 发 有 元； 院
限公司； 2、本案诉讼费由被告方
被告二：中国 承担。
新兴保信建
设总公司
被告三：神州
长城
一审判决内容如下：
1、判令被告停止侵权行 1、判令被告履行登报
一 审 法
为； 声明义务，消除侵权影
院：
2、判令被告登报声明， 响；
北京市朝
消除影响； 2、判令被告赔偿经济
海福乐五金 阳 区 法
3、判令被告赔偿经济损 损失 35,000 元；
9 （中国）有 神州长城 院；
失 78,294.42 元及合理费 3、判令被告赔偿合理
限公司 二 审 法
用支出，共计 80,794.42 费用 2,500 元；
院：北京
元； 4、驳回原告的其它诉
市第三中
4、判令被告承担本案诉 讼请求。
级法院
讼费用。 神州长城已就一审判
决提起上诉。
被告一：神州
长城
被告二：高忠 1、判令三被告支付拖欠
宏 货款 156,957 元以及违 大连经济
大连居品建
10 被告三：肖克 约金； 技术开发 该案件尚未开庭。
材有限公司
林 2、判令三被告承担本案 区法院
第三人：大连 诉讼费用。
正乾臵业有
限公司
被告一：神州
长城
被告二：北京 判令两被告支付拖欠的
北京首华木 北京市通
11 大行德广国 材料费等费用，共计 该案件尚未开庭。
业有限公司 州区法院
际 建 筑 装 饰 105,288 元
工程有限公
司
北京福星奔 被告一：神州 判令两被告支付拖欠的
北京市通
12 奔木业有限 长城 材料费等费用，共计 该案件尚未开庭。
州区法院
公司 被告二：北京 499,917.14 元
25
大行德广国
际建筑装饰
工程有限公
司
天津市和
请求判令被告支付劳动 平区劳动
该案件处于劳动仲裁
13 于颖 神州长城 工资、赔偿金等各项费 人事争议
过程中。
用，合计 42,077 元。 仲裁委员
会
26
