深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会
               关于重组履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件的有效性的说明

      深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，
公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简
称“神州长城”）全体股东所持神州长城 100%的股权（作为置入资产）的等值部
分进行资产置换；置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体
股东发行股份进行购买；公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通
定增 2 号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。


    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《信
息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求，公司董事会对于公司拟
进行的上述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：


    一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明


    1. 2014 年 6 月 9 日，公司刊登关于重大事项停牌公告：公司正在筹划重大
事项，经公司申请，公司股票已于 2014 年 6 月 9 日上午开市起停牌。


    2. 2014 年 6 月 16 日，公司刊登关于重大资产重组停牌公告：公司初步确
认筹划事项为重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
影响，经公司申请，公司股票自 2014 年 6 月 16 日上午开市起继续停牌。

    3. 2014 年 6 月 19 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于
公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》。


     4. 公司原承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，即最晚将在 2014 年 7 月
16 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案后复牌。但由于本次筹划
重大资产重组事项涉及的交易标的、交易对方等核查工作量大，交易方案涉及的
相关问题仍需进行沟通，交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司难以按原
计划最晚于 2014 年 7 月 16 日披露重大资产重组预案，鉴于上述原因，为维护投
资者利益，确保公平信息披露，避免公司股价异常波动，公司申请继续停牌，分
别于 2014 年 7 月 11 日和 2014 年 8 月 15 日刊登关于重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告，公司承诺最晚将在 2014 年 9 月 15 日前按照《公开发行的公司
信息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重
大资产重组预案及相关信息，且公司股票最晚将于 2014 年 9 月 15 日恢复交易。


    5. 公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。


    6. 停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，并每五个交易日
日公司发布了重大资产重组进展公告。


    7. 公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券
交易所的要求，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和
在线填报。


    8. 2014 年 10 月 13 日，公司与神州长城全体股东以及华联发展集团有限公
司签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

    9. 2014 年 10 月 13 日，公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰
慧通定增 2 号特定客户资产管理计划”）签署附生效条件的《股份认购协议》。

    10. 2014 年 10 月 13 日，公司与神州长城控股股东和实际控制人陈略以及股
东何飞燕签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。


    11. 2014 年 10 月 13 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》。


    12. 2014 年 10 月 13 日，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。


    13. 公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认
可，同意提交本公司董事会审议。


    14. 2014 年 10 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通
过了本次重大资产重组预案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案。
独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、 关于提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录
第 13 号——重大资产重组》的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟
提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董
事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产
重组内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。


    公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律
文件合法有效。


    （以下无正文）
 （本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页。）




                                   深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会


                                                  二〇一四年十月十三日