深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会关于重组履行法定程序

       的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明




    深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    本次重组构成重大资产重组，本次重组构成借壳上市，本次重组构成关联交
易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《深
圳中冠纺织印染股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：


    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明


    1. 2014 年 6 月 9 日，经公司向深交所申请，公司股票自开市起临时停牌。


    2. 2014 年 6 月 16 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公布公司
正在筹划重大资产重组事项。


    3．2014 年 6 月 23 日、2014 年 6 月 30 日、2014 年 7 月 7 日公司分别发布
《关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。


    4. 2014 年 7 月 14 日，公司发布《关于重大资产重组停牌期满申请继续停
牌公告》。


    5. 2014 年 7 月 21 日、2014 年 7 月 28 日、2014 年 8 月 4 日、2014 年 8 月
11 日公司分别发布《关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
    6、2014 年 8 月 15 日，公司发布《关于重大资产重组停牌期满申请继续停
牌公告》。


    7. 2014 年 8 月 22 日、2014 年 8 月 29 日、2014 年 9 月 5 日、2014 年 9 月
12 日、2014 年 9 月 19 日、2014 年 9 月 26 日、2014 年 10 月 10 日公司分别发布
《关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。


    8、公司股票停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构按
照工作分工及进度要求开展相关工作。


    9、2014 年 10 月 13 日，公司召开第六节董事会第十六次会议，审议通过《关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》及相关议案。


    10、2014 年 10 月 13 日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次
重大资产重组出具了核查意见。


    11、2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职
工安置方案。


    12、2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易草案及相关议案。公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认可
并发表了独立意见。


    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规
范性文件及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。


    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《深
圳中冠纺织印染股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担
个别以及连带责任。


    综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。


    特此说明。
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                         深圳中冠纺织印染股份有限公司


                                                        董事会


                                                 2015 年 2 月 12 日