股票代码：000018/200018 股票简称:中冠 A/中冠 B 上市地点:深圳证券交易所
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
摘要
交易对方
陈略 何飞燕
何森 吴晨曦
朱丽筠 冯任懿
上海金融发展投资基金（有限合伙） 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
伙）
江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 -
配套融资认购对象
陈略 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的生效
和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员声明
上市公司控股股东华联控股、实际控制人华联集团以及本公司全体董事、监
事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方声明
交易对方中神州长城国际工程有限公司全体股东包括陈略、上海金融发展、
何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫
和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森共
17 名交易对方以及配套融资认购对象之一慧通 2 号均已出具承诺函，声明和承
诺：
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依
法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 2
上市公司控股股东、实际控制人、 3
董事、监事及高级管理人员声明 3
交易对方声明 4
释 义 10
一、基本术语.................................................................................................................. 10
二、专业术语.................................................................................................................. 13
重大事项提示 15
一、本次交易方案.......................................................................................................... 15
二、本次交易的一致行动人.......................................................................................... 17
三、本次发行股份的价格和数量.................................................................................. 17
四、股份锁定安排.......................................................................................................... 18
五、业绩承诺与补偿安排.............................................................................................. 18
六、本次交易标的资产的评估和作价情况.................................................................. 19
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排.............................................................. 19
八、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 20
九、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 23
十、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 24
十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市.............. 24
十二、本次重组触发要约收购义务.............................................................................. 25
十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明.............................................. 26
十四、独立财务顾问保荐资格...................................................................................... 26
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序.............................................................. 26
十六、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 29
十七、本次重组对中小投资者保护的安排.................................................................. 40
重大风险提示 42
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
一、审批风险.................................................................................................................. 42
二、标的资产的估值风险.............................................................................................. 42
三、承诺利润预测风险.................................................................................................. 43
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险.......................................................................... 43
五、配套融资审批及实施风险...................................................................................... 44
六、本次交易取消的风险.............................................................................................. 44
七、置出资产债务转移风险.......................................................................................... 45
八、置出资产人员安置的风险...................................................................................... 46
九、本次交易承诺利润低于评估口径净利润的风险.................................................. 47
十、部分置出房产与土地存在瑕疵风险...................................................................... 47
十一、宏观经济的风险.................................................................................................. 49
十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险.......................................................... 50
十三、神州长城应收账款回收的风险.......................................................................... 51
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险.......................................................... 53
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险.................................................................. 53
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险.................................................. 54
十七、神州长城项目施工进度或质量风险.................................................................. 54
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险.......................... 55
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险...................................... 55
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险.................................................. 55
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险...................................... 56
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险.............................................................. 56
第一节 本次交易概述 57
一、本次交易的背景...................................................................................................... 57
二、本次交易的目的...................................................................................................... 60
三、本次交易的决策过程.............................................................................................. 61
四、本次交易具体方案.................................................................................................. 64
五、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 66
六、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 70
7
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市.............................................................. 70
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件...................................................... 72
第二节 交易各方基本情况 73
一、上市公司基本情况.................................................................................................. 73
二、交易对方基本情况.................................................................................................. 85
第三节 置出资产的基本情况 180
一、置出资产的主要财务数据.................................................................................... 180
二、置出资产的主要资产及主要负债情况................................................................ 180
三、置出资产涉及股权转让情况................................................................................ 181
四、置出资产的资产权属及转让受限情况................................................................ 182
五、置出资产的债务转移情况.................................................................................... 182
六、置出资产的职工安置情况.................................................................................... 184
七、置出资产的诉讼仲裁情况.................................................................................... 185
八、置出资产的房产瑕疵情况.................................................................................... 185
第四节 置入资产的基本情况 189
一、神州长城基本情况................................................................................................ 189
二、神州长城历史沿革................................................................................................ 189
三、神州长城股权关系................................................................................................ 195
四、神州长城内部组织机构图.................................................................................... 196
五、神州长城控股子公司及下属机构情况................................................................ 205
六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况....................... 219
七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况........................................................ 220
八、神州长城员工情况................................................................................................ 229
九、神州长城最近三年主营业务发展情况................................................................ 232
十、神州长城最近三年的主要财务数据.................................................................... 264
十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况................ 266
十二、神州长城最近三年的利润分配情况................................................................ 277
十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况.................................................................... 277
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况................................ 280
十五、其他情况说明.................................................................................................... 282
第五节 财务会计信息 285
一、置入资产最近三年财务报表................................................................................ 285
二、上市公司最近三年财务报表................................................................................ 323
三、上市公司最近一年备考合并财务报表................................................................ 327
四、置入资产的盈利预测............................................................................................ 331
五、上市公司的备考盈利预测.................................................................................... 333
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
释 义
一、基本术语
本公司/上市公司/中冠股
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
份
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
深长城建筑 指 北京深长城建筑工程有限公司
新知组合 指 北京新知组合投资顾问有限公司
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
神州长城设计 指 北京神州长城装饰设计有限公司
神州沈阳 指 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
广州设计 指 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
神州珠海 指 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
神州香港 指 神州长城集团有限公司
上海凌睿 指 上海凌睿国际贸易有限公司
深圳宏图略 指 深圳市宏图略实业有限公司
盈润机电 指 盈润机电工程（香港）有限公司
神州澳门 指 神州长城国际工程（澳门）有限公司
长城建业 指 长城建业工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/陈略夫妇 指 陈略、何飞燕
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为61,000万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组预案 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金预案》
11
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
本报告书摘要/重组报告
指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
书摘要
资金报告书（草案）》摘要
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
股份购买资产之补充协 指 2015年2月12日签署的《重大资产置换及发行股
议》 份购买资产之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年2月12日签署的关于神州长城之《业
协议》
绩补偿协议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《股份认购协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年2月12日签署的关于神州长城之
协议》
《股份认购协议之补充协议》
陈略等17名交易对方与华联集团于2015年2月
《置出资产转让协议》 指 12日签署的关于中冠股份之《置出资产转让协
议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司
洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司
瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
弘高设计 指 北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管
《收购管理办法》 指
理委员会令第108号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国
《首发管理办法》 指
证券监督管理委员会令第32号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
《证券发行管理办法》 指
督管理委员会令第30号）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修
《上市规则》 指
订）
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
二、专业术语
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部
门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑
等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），
公共建筑 指 科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、
卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通
讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、
车站建筑、桥梁等）
房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺
装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部
住宅精（全）装修 指
安装完成，一般意义上住宅精装修是指在住宅
全装修基础上进一步的精细化装修
位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综
商业综合体 指 合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、
会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
合体
由支承结构体系与面板组成的、相对主体结构
建筑幕墙 指 有一定位移能力、不分担主体结构所受作用的
建筑外围护结构或装饰性结构
以嵌入式控制系统为核心，具备机械设计制造
技术、自动控制技术和计算机应用技术相结合
机电工程 指
的设计与开发、运行维护、销售与管理等方面
工作的高级工程技术
对一定的建筑物或室内空间进行先设计后装饰
装饰设计 指
的一种施工活动
房屋建筑施工中包括抹灰、油漆、刷浆、玻璃、
装饰工程 指
裱糊、饰面、罩面板和花饰等工艺的工程
承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目
工程总承包 指 的勘察、采购、施工、试运行（竣工验收）等
实行全过程或若干阶段的承包方式
业主 指 工程委托方或者建设方
按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施
签证 指 工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的
签认证明
国 际 咨 询 工 程 师 联 合 会 (Fédération
FIDIC 指 lnternationale Des lngénieurs Conseils)的法文缩
写
以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型
BIM 指 的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息
本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五
入所致。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
本公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全
部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向
神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字 2014 第 1339
号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次
交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买置入资产作价超过置出
资产作价的差额部分。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股
权。
根据置入资产和置出资产的交易作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。
本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行
股份获得的股份数为 138,248,490 股，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，
为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森
通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成
后上市公司总股本的 0.10%。本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略及其一致
行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.37%。
（三）募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于支付开展海外建筑工程
项目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建
满足公司发展的第二阶段信息化建设平台以及上市公司支付本次交易相关的税
费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资
金，募集资金总额为 61,000.00 万元，发行价格为 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购 11,000.00 万元。配套融资认购对象同意，本次
发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购配套融资获得的股份数为 50,813,008
股，合计占交易完成后上市公司总股本的 39.14%，为上市公司控股股东及实际
控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为
14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长
城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本
的 0.09%。本次交易完成后，考虑配套融资，陈略及其一致行动人持有上市公司
的股权比例合计为 42.22%。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、本次交易的一致行动人
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等 17 名交易对
方；本次配套融资的认购对象为陈略、慧通 2 号。交易对方中，陈略与何飞燕系
配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购管理办法》的规定，陈略、何飞燕、
何森系一致行动人；恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投
资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的规定，恒
泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎系一致行动人。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公
告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，
即 9.84 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产：上市公司合计发行 251,849,593 股股份购买陈略等
17 名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。
2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为 61,000 万元，
按 照 发行价格 9.84 元 / 股计 算，本次 重组募集 配套资 金发行股 份数量 合 计
61,991,869 股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
17
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至
482,983,818 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相
应调整。
四、股份锁定安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不得转让；何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价的，则陈略、何飞燕、何森持有本公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上
述期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、
何森不得转让所持中冠股份的股份。
配套融资认购对象中，陈略与慧通 2 号通过认购发行股份募集资金获得的新
增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
除陈略、何飞燕、何森以及慧通 2 号以外的交易对方通过本次交易获得的新
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇作为补偿义
务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城 2015 年度、
18
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元、4.86 亿元。如果神州长城实现净利润低
于上述承诺净利润，则补偿义务主体将按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协
议的约定对上市公司进行补偿。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完
毕，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。鉴于《置入资
产评估报告》及补偿义务主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对
神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责上市公
司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对置入资产当年实际净
利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，置入资产实际
净利润数的确定应当在置入资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的
影响因素。具体补偿办法详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/三、
《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
六、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号
《置出资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产的
评估值为 58,930.60 万元，评估增值率为 350.77%。根据《重大资产置换及发行
股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置入资产的评估值为
307,539.97 万元，评估增值率为 347.80%。根据《重大资产置换及发行股份购买
资 产 之补充协议 》，经交易各方友好协商， 本次交易中置入资产交易作 价
306,800.00 万元。
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向陈略等 17 名交易对方发行股份 251,849,593 股用于购
买其持有的神州长城 100%股权在与上市公司进行资产置换后的差额部分。另外，
19
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向陈略与慧通 2 号发行股份募集
配套资金，配套资金总额为 61,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%，配套
发行股份总数为 61,991,869 股。
本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
海外项目保函保证金及相关费用、
1 65,019.58 35,500.00
保险金
2 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
3 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
4 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000.00
合计 90,976.00 61,000.00
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募
集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，上市公司
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在
股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
本次配套融资的规模不超过本次交易总额1的 25%，与上市公司及神州长城
现有生产经营规模、财务状况相匹配。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 重组前 新增发行股份 重组完成后
1
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
20
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（股） （不考虑配套融资）
持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
21
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份发行对象-
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
22
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
2014 年度 2013 年度
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公
司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
九、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司向陈略等 17 名交易对方非公开发行股份购买资产；同时，
上司公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间
的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，华联集
团系本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据本公司的《公司章程》，上市公司董
事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关议
案的董事会表决。本公司股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次交易
相关议案的股东大会表决。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
中冠股份全体董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公
司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份有限
公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交易进
行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上
市公司和全体股东的利益。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为神州长城 100%股权。根据神州长城 2014 年经审计的
合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的
计算如下：
2014 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易
306,800.00 18,441.89 1663.60%
金额孰高
营业收入 275,468.49 1,101.54 25007.58%
期末净资产与交易金
306,800.00 12,952.45 2368.66%
额孰高
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外，本次交易中上市公司拟置出全部经营性资产并采取发行
股份的方式购买资产，同时募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借
壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接控制本公司 32.48%股权，为本公司的实
际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490
股股份，占本公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173
股股份，占本公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股
24
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
份，占本公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总
股本的 36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将
导致上市公司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 1663.60%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，合规情况的详细阐述请参
见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”的
相关内容。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请
参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合
《重组管理办法》等规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定”的相关内容。
标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见重
组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首发管理办
法》相关规定”的相关内容。
十二、本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈
略及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 36.37%，触发了要约收购义
务。陈略及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36
个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于 2014 年
10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月
23 日实施），在上市公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于发出要约
后，陈略及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免
要约申请，直接办理股份登记手续。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式取得神州长城
100.00%的股权。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对神州长
城进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被神州长城实际控制
人陈略控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在
会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易完成后，上市公司将置出截至评估基准日的全部资产、负债，
不再保留原有业务，根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买
上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，
本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部关于做好执行会计准则企业
2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，本公司在编制备考合
并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华
泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意本
公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意上
海金融发展与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书签署之日，海汇合赢执行执行事务合伙人已作出决定，同意本
公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意海
汇合赢与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西泰
豪与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和泰
达与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇润
27
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意本公司通过重
大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联与
本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部
文件。
截至本报告书签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源启
航与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
（二）配套融资的交易对方已履行的审批程序
慧通 2 号系由九泰基金发起和设立的特定客户资产管理计划，并由九泰基金
负责管理。截至本报告书签署之日，九泰基金总经理已作出决定，同意认购本次
募集配套资金发行的股份，认购金额为 11,000 万元，并同意与本公司签署《股
份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（三）神州长城已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，神州长城股东会已作出决议，同意神州长城全体股
东将其所持有 100%股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增发新
股的方式进行购买。本次股权转让完成后，神州长城将成为中冠股份 100%控股
的全资子公司。
（四）中冠股份已履行的审批程序及尚需履行的审批程序
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议
通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
置方案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
（五）本次交易尚需履行如下批准程序
根据本次交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议，本次交易在实施前尚需履行的程序如下：
1、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过且股东大会同意豁免陈略及
其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
（一）中冠股份及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理
中冠股份出具 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1 的关于无违法 （1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
行为的确认函 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
“1. 本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司 100%股权、盛中企业有限公司 100%
股权、兴业有限公司 100%股权、深圳南华印染有限公司 69.44%股权、深圳市东亚中冠
纺织印染有限公司 51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
中冠股份出具 止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
2 的关于资产权 制，本公司所持该等股权过户或转移不存在法律障碍。
属的确认函 2. 本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作
权等资产均为本公司合法取得，本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分权，本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制，本公司所持该等资产过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中冠股份董
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
事、监事及高
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
级管理人员出
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
具的关于提供
3 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
信息真实性、
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
准确性和完整
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
性的声明与承
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
诺函
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
（二）华联控股作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
关于提供信息
中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
真实性、准确
1 副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
性和完整性的
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
声明与承诺函
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
30
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（三）华联集团作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、房屋未取得产权
证，土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米。2014 年 7 月 14 日，
深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收，此次
拟征收房产包含了中冠股份上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，
关于本次重组
建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。
置出资产涉及
鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的上述房产、土地以及被征收房产、土地
的未取得产权
1 预计补偿事项未纳入评估范围，本公司承诺：本次重组完成至完成后的 12 个月内，若
证的房产、土
本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征收、被
地事项的承诺
处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后 10 个工作日内
函
将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司指定的第三方承接以及
拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而
已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由本公司
与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
关于提供信息
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
真实性、准确
2 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
性和完整性的
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
声明与承诺函
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
31
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“根据本公司与中冠股份、神州长城全体股东于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第 5.5.3 条的约定，中冠股
份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因
本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索
债务，本公司或本公司指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案。若因本公司或本公司指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，本公司或本公
司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭
受的全部损失。
根据《协议》第 5.5.4 条的约定，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支
关于本次重组 付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本公司或本公司指
置出资产涉及 定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，本公司
3
的债务转移等 或本公司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份
事项的承诺函 的全部损失。
根据协议第 5.6.1 条的约定，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司或本公司指定第三方继受；因提
前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本
公司指定第三方负责支付。
本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产
生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失的，本公司或本公司指定第
三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。”
（四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
交易对方关于
副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
提供信息真实
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
1 性、准确性和
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
完整性的承诺
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
函
责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
32
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
陈略关于股份 或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2 锁定期的承诺 如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的中冠股份的新增股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求
执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个
月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准，以
下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
何飞燕关于股
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
3 份锁定期的承
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
诺函
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
33
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个
月届满之日（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
何森关于股份
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
4 锁定期的承诺
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
函
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章
或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：
交易对方关于
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
5 无违法行为的
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
确认函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易
（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市
交易对方关于
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
6 规范关联交易
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
的承诺函
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
交易对方关于
“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
7 不存在内幕交
形。”
易的承诺函
“1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权，对于本人所持该等股权，本
交易对方关于 人确认，本人已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
8 资产权属的承 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城
诺函 合法存续的情况。
2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处
34
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，本人所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
交易对方关于 （三）保证上市公司的财务独立
保持上市公司 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
9
独立性的承诺 会计制度。
函 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业
务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
“1.本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州
交易对方关于 长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
10 避免同业竞争 2.本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其
的承诺函 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
35
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
“1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月 13 日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲
裁结果导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用等与
陈略关于公司 该诉讼、仲裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 7 月
11 诉讼、仲裁事 31 日为审计基准日为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额，则本人承
项的承诺函 诺差额部分由本人以现金方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损
失。
2、本承诺函不可撤销。”
“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城母子
公司以及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司以及分公司
无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方
陈略关于房产
式补偿由此给神州长城母子公司的经营和财务造成的任何损失；
12 租赁事项的承
2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续，致使神
诺函
州长城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代
神州长城母子公司承担相关罚款。
3、本承诺函不可撤销。”
“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或
陈略关于社保 住房公积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或其子
13 与住房公积金 公司补缴、主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公
的承诺函 司追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以
保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失。”
“宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086
号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地。宿
州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地上保留
的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡
陈略关于宿州
建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在
市绿邦木业科
14 办理过程中。
技有限公司厂
本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事
房的承诺函
宜，如本次交易后，宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂
房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由本人负责进行解决，且本人
承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿邦不因
该等事项而受到任何损失。”
“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）
于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协
关于本次重组 议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继
置出资产涉及 受并负责进行处理；资产交割日后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚
15
的债务转移等 未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成
事项的承诺函 任何损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损
失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述
36
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
事项而遭受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份的该等损失，
同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的
情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企
业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占
关于避免资金 用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常
16
占用的承诺函 经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被
政府主管部门处罚的，本人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以
全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在合法权限内积极督促
神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
（五）其他交易对方作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
交易对方关于 证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提
提供信息真实 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1 性、准确性和 给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依法承担赔偿责任。
完整性的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
函 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人或本单位愿意承担相应的法律责任。”
交易对方关于
“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
2 不存在内幕交
交易的情形。”
易的承诺函
“本人或本单位通过本次交易获得的中冠股份的新增股份，自新增股份上市之日起 12
交易对方关于
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
3 股份锁定期的
让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
承诺函
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中国
37
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1. 本人或本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 本人或本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3. 本人或本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公
交易对方关于 司的情形：
4 无违法行为的 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
确认函 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4. 本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人或本单位及本人或本单位控制的企业与神州长城之间不存在人关
联交易的情形；
2.在本次重组完成后，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本单位及本
交易对方关于 人或本单位控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
5 规范关联交易 法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
的承诺函 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3. 本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本单位将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
“1．截止本承诺函出具日，本人或本单位依法持有神州长城股权，对于本人或本单位
所持该等股权，本人或本单位确认，本人或本单位已经依法履行对神州长城的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
交易对方关于 行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。
6 资产权属的承 2．本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
诺函 收益及处分权，本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，本人或本单位所持神州长城股权过户或转移不存在法律障
碍。”
（六）九泰基金作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
交易对方关于 “一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
提供信息真实 中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
1
性、准确性和 副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
完整性的承诺 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
函 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
交易对方关于
“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
2 不存在内幕交
息进行内幕交易的情形。”
易的承诺函
“慧通 2 号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月
交易对方关于 内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
3 股份锁定期的 让。
承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。”
“1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司代表的慧通 2 号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本公司代表的慧通 2 号不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购
交易对方关于
上市公司的情形：
4 无违法行为的
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
确认函
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，慧通 2 号尚未正式设立，其与神州长城之间不存在任何关联交易的情
形；
2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通 2 号仅持有因认购本次配套募集资金而取得的
深圳中冠的相关股份，不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企业；慧
交易对方关于
通 2 号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
5 规范关联交易
关联交易，慧通 2 号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
的承诺函
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
39
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
3.如慧通 2 号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通 2 号将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
十七、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大
会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 821.48 万元、429.09 万元，2013 年度和 2014 年度每股收益分别为 0.05
元 / 股 、 0.03 元 / 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字
[2015]48250003 号《备考审计报告》，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 10,351.81 万元、18,742.00 万元，2013 年度和 2014
年度每股收益分别为 0.25 元/股、0.45 元/股。通过本次重组，上市公司将注入盈
利能力较强的建筑装饰业务，上市公司盈利能力得到明显改善。
40
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东
的利益将得到充分保障。
41
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的股东大会
审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批
准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号
《置出资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，中冠股份母公司净资产
的账面值为 13,073.39 万元，评估值为 58,930.60 万元，评估增值 45,857.21 万元，
评估增值率为 350.77 %。
根据本次置出资产的评估机构国众联出具的评估报告，由于目前国内缺乏类
似中冠股份在公开市场的资产置换交易案例和查询资料，且中冠股份自 2007 年
以来便处于停产状态，收入基本上来源于物业租赁收益，故置出资产无法适用于
市场法和收益法，只能够采用资产基础法进行评估，本公司提醒投资者关注相关
风险。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进行评估，并选
用收益法的评估结果作为本次评估结论。本次置入资产评估以 2014 年 7 月 31
日为基准日，根据收益法评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，神州长
城母公司净资产的账面值为 68,678.56 万元，收益法评估结果较母公司净资产的
账面价值增值 238,861.41 万元，评估增值率为 347.80%；根据资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 65,867.11 万元，收益法评估结果较资产基础法结果增值
241,672.86 万元，两种评估方式下的评估价值差异率为 366.91%。
本次交易标的资产评估价值较账面价值增值较高，置入资产收益法与资产基
础法的评估结果差异较大，提请投资者关注相关风险。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
三、承诺利润预测风险
根据补偿义务主体承诺，神州长城 2015 年、2016 年、2017 年预计可实现的
合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80 亿
元、3.85 亿元、4.86 亿元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，
届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
该承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金
计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格
不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等
方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在
一定的差异，从而可能对承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标
的公司盈利预测能否实现的风险。
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本次交易陈
略夫妇拟以本次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。
陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起至 36 个
月届满之日及陈略夫妇盈利预测补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准），上述
股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本公司仍然
提醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致补偿无法
实施的风险。
此外，由于陈略夫妇本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权的交易作
价的比例合计为 48.97%，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润
不足承诺利润总额的 51.03%，则陈略夫妇在以其本次交易获得的股份对价进行
补偿后不足应补偿金额时，须以现金方式作为补偿。
虽然陈略夫妇本次交易中未获得现金对价，但是陈略夫妇经商多年，积累了
一定数量的个人财产，必要时可通过财产变现及债务融资等方式获取补偿所需现
金。尽管如此，《业绩补偿协议》及其补充协议未对陈略夫妇现金补偿的保障措
43
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
施进行特殊约定，鉴于现金补偿的操作要求，提醒投资者关注本次交易中存在的
上述盈利补偿承诺的实施及违约风险。
另外，由于本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，陈略因本次交易
需缴纳的所得税金额较大，但本次交易未涉及现金对价安排，实际缴纳该部分所
得税时不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资以满足纳税要
求。由于税金缴纳筹划可能影响陈略后续股份补偿的执行，提请投资者关注相关
风险。
五、配套融资审批及实施风险
本次交易拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
61,000.00 万元，募集资金主要用于神州长城海外项目保函保证金及相关费用、
海外营销网络建设项目、信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费
用。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一
定的审批风险。
本次募集配套资金由陈略、慧通 2 号认购，陈略、慧通 2 号已经就本次交易
中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补
充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明
确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不
确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将优先以银行贷款
等债务性融资方式筹集资金用于项目所需资金投入，不足部分采取再融资方式予
以解决。提醒投资者关注配套融资失败可能给公司带来的财务风险和融资风险。
六、本次交易取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨幅虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交
44
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易
获得本公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议时，
协议可以解除。
本次交易置入资产、置出资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次
交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可
能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求
不断调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
七、置出资产债务转移风险
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司口径债务（剔除递延所得税负债）
共计约 3,524.08 万元，无对金融机构债务。截至本报告书签署之日，中冠股份已
经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计、评
估基准日拟置出债务总额（剔除递延所得税负债）的 86.99%。对于本次重组资
产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股东、华联集
团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具的《关于本
次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于资产交割日
前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行
转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，
华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团
或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内以现金方式充分
赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有
赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华
45
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠股份因此
遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作
日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。
根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转
移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团
有限公司（以下简称“华联集团”）于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与
置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；资产交割日
后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其
他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而遭受任何损失的，华联集团
或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，若
华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述事项而遭
受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份遭受的该等损
失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
尽管如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意
函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资
产相关债务转移的风险。
八、置出资产人员安置的风险
2014 年 10 月 30 日，中冠股份已召开职工代表大会审议通过了本次置出资
产涉及的职工安置计划。本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员
工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工
资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起
的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠
股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方
负责解决。
置出资产相关职工安置事项能否按照约定如期完成存在不确定性，提请投资
者关注有关风险。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
九、本次交易承诺利润低于评估口径净利润的风险
本次交易中，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年至 2017 年经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 28,000 万元、38,500
万元以及 48,600 万元。本次置入资产评估报告中，神州长城 2015 年至 2017 年
预测净利润（息前税后净利润）分别为 34,571.82 万元、43,840.84 万元、53,815.49
万元。承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的主要原因系置入资产收益
法评估中不考虑神州长城各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。关于上述
差异的具体原因详见重组报告书“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情
况/（五）有关承诺净利润与评估预测净利润情况的差异说明”。
按照神州长城管理层对于资产减值损失及利息相关费用的预测，将评估净利
润予以调整，与承诺利润的关系如下：
单位：万元
年度 评估净利润 经调整后的评估净利润 承诺利润
2015 年 34,571.82 26,165.96 28,000
2016 年 43,840.84 38,357.25 38,500
2017 年 53,815.49 47,320.08 48,600
由此可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利
润。尽管如此，本公司仍然提示投资者关注本次交易中承诺利润低于评估口径净
利润的相关事项。
十、部分置出房产与土地存在瑕疵风险
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂共占地面积约 98,000.00 平方
米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的土地约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米
未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收 的 公 告 》（ 编 号 ： 2014-0673 ）， 深 圳 市 大 鹏 新 区 政 府 在 线 网
（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公
告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房
产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证
书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补
偿安排。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新
区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金
额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确
定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范
围内，该事项已作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。
由于上述未取得权证的房产、土地权属并不清晰，且征收计划的补偿方案并
不明确，为不影响本次交易的顺利实施，交易各方于《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》中约定，在完成相关约定工作的基础上，协议各方应当共同签署
资产交割确认书。对于中冠股份目前拥有的未办理产权证书的土地及房产，自资
产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述资产
相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不负有
协助办理相关产权证书的义务；作为中冠股份的实际控制人，华联集团确认，其
已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的
减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
诺不会因置出资产瑕疵要求中冠股份或神州长城全体股东承担任何法律责任，亦
不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更协议。
另外，根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的
房产、土地事项的承诺函》，承诺：“本次重组完成至完成后的 12 个月内，若本
公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征
收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后
10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司
指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成
本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及
应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，
然而，由于华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、
土地事项的承诺函》的承诺期仅为重组完成后的 12 个月，若置出资产中未取得
产权证的房产、土地于重组完成后的 12 个月后被征收或被处置而获得相关补偿
或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。综上所述，本公司提醒投
资者关注本次交易中置出资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相
关风险。
十一、宏观经济的风险
本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。根据《中国建
筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由
2005 年的 1.15 万亿提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长
速度达到 13%左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点，2015 年工程总
产值预计达到 3.8 万亿元。
近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内
宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装
饰行业的市场增长。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险
（一）海外工程施工质量风险
由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内
的项目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。从神州长城已顺
利完工的柬埔寨安达大都会银行项目上看，项目实施过程中并无引起任何法律纠
纷，神州长城的海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目
向海外不断拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或
潜在纠纷将对神州长城海外工程的持续开展产生负面影响，提请投资者注意相关
风险。
（二）海外执行能力和管理能力风险
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团
队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神
州长城的海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体
系、法律体系、行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可
能出现执行或管理不善，导致神州长城遭受经济损失。考虑到海外项目与国内项
目在业务类型上存在的较大差异，神州长城执行和管理海外项目的难度均高于国
内项目，提醒投资者注意相关风险。
（三）海外项目的收入预测、合同执行对估值的影响
神州长城 2012 年、2013 年、2014 年的海外收入分别为 3,868.88 万元、2,328.58
万元以及 22,389.67 万元，本次置入资产评估中，神州长城 2015 年至 2017 年海
外收入预测金额分别为 134,000.00 万元、187,600.00 万元以及 253,300.00 万元，
海外收入预测的主要依据系截至目前神州长城已签约项目及待签约项目的合同
金额，收入预测的依据充分，但海外收入的预测值与历史期水平依然存在较大差
异，提醒投资者关注相关事项。
由于目前神州长城海外在施项目较多且规模较大，若某个施工环节的工程出
50
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
现延误的情形，将影响整个工程的实施周期以及相应年度预测项目的收入实现。
通过对海外收入进行敏感性分析，若未来年度神州长城海外项目的执行未达预
期，导致海外收入实现金额较之预测金额每年下降 2%-10%，则神州长城的整体
评估价值将降低 4,711.51 万元至 23,222.41 万元。关于海外收入的敏感性分析，
具体详见重组报告书“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况/（三）置
入资产收益法评估说明”。鉴于神州长城报告期内海外签约项目的实际执行存在
未达预期的风险，进而可能影响未来年度的预测收入实现及置入资产估值，提醒
投资者关注相关风险。
（四）海外政治风险
神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国
家，政治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系
恶化或者当地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的
利润无法正常汇出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神
州长城工程施工与业务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩
张的进程，提请投资者注意相关风险。
（五）汇率风险
神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率
的波动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在
如下三个方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长
城的项目毛利造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于
签约日和交割日汇率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合
并会计报表时，在将所在地货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不
同而使得神州长城项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者
注意相关风险。
十三、神州长城应收账款回收的风险
报告期各期末，神州长城应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
如下：
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
应收账款（万元） 178,423.57 135,518.05 92,417.00
营业收入（万元） 275,468.49 203,521.29 193,259.87
应收账款/营业收入 64.77% 66.59% 47.82%
总资产（万元） 244,757.28 167,507.66 125,154.16
应收账款/总资产 72.90% 80.90% 73.84%
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账
款也随之不断增加。
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工
程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城
应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整
的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水
平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
报告期各期末，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资
产比例情况如下：
洪涛 亚厦 广田 瑞和 神州
时间 项目 金螳螂 平均值
股份 股份 股份 股份 长城
应收账
2014 款/营业 136.13% 170.10% 146.47% 136.42% 162.54% 150.33% 107.25%
年6 收入
月 30 应收账
日 款/总资 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 80.14%
产
应收账
2013 款/营业 60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.59%
年 12 收入
月 31 应收账
日 款/总资 62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.90%
产
2012 应收账
54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 47.82%
年 12 款/营业
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
月 31 收入
日
应收账
款/总资 56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 73.84%
产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据；上市公司 2014 年 6 月 30 日数据未经审计。
报告期内，神州长城应收账款占总资产的比例较大，尽管神州长城大部分客
户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如果宏观经济的波动影响客户还款
能力，或者个别客户经营状况不佳导致财务困难，会加大神州长城应收账款的回
收难度。此外，2012 年度、2013 年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净
额为负，尽管 2014 年度经营活动产生的现金流量有所改善，但是如果出现大额
应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账款坏账准备计提不足，将对神州长城
的经营业绩及现金流产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险
报告期内，神州长城的应收账款及占收入的比例呈上升趋势，主要原因是受
到下游房地产行业的市场调整影响，客户的资金紧张导致回款较慢。2012 年末
至 2014 年末，神州长城应收账款余额分别为 99,562.33 万元、149,203.96 万元以
及 196,635.74 万元，上述应收账款已根据会计政策充分合理的计提坏账准备，不
存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况，具体情况详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析/（一）
财务状况分析/2、主要流动资产”。
报告期各期末，神州长城应收账款余额前五名合计数占应收账款余额总数的
比例在 17% - 26%的范围内。神州长城各期末的应收账款较为集中，单一客户的
应收账款回款情况将对神州长城的资金运作产生较大影响，提醒投资者注意神州
长城应收账款集中的风险。
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因
素影响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
发生因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情
况引起潜在的诉讼风险。
截至本报告书签署之日，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共 20 项（其
中神州长城作为原告的诉讼案件 2 项），具体情况请参阅本报告书“第四节 置入
资产的基本情况/十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”。置入资产涉及的诉讼、
仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的
金额占年度营业收入以及净利润的比例较低。尽管如此，本公司仍然提醒投资者
关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调
整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州
长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发
展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养
相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基
建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海
外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至本报告书签署之日，神州长城在东
南亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿
元。由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国
内存在较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑战，提醒投资者
关注相关风险。
十七、神州长城项目施工进度或质量风险
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建
筑幕墙施工业务等。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，
包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全
等必要程序，但如果由于项目的整体施工进度或质量出现问题，引起神州长城的
施工进度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承揽能力以及
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目经济效益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神
州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州
长城 100%股权价值的作价为每 1 元注册资本 43.74 元，2013 年 2 月神州长城股
权转让与增资时每 1 元注册资本作价 10.73 元，2013 年 9 月州长城股权转让时每
1 元注册资本作价 11.80 元，本次交易作价较神州长城 2013 年股权转让及增资时
的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第四节 置入资产的基
本情况/十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”，提醒投资
者关注相关作价差异风险。
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险
神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉
及生产加工环节。截至本报告书签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均
通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营
场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
此外，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的房产中，部分房屋的出
租方未能提供房屋的权属证明。虽然神州长城及其下属子公司、分公司自租赁相
关房屋使用以来，未因房屋权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其下属子公司、分公
司开展正常经营业务造成不利影响，且神州长城实际控制人陈略已出具承诺函，
承诺神州长城及其子公司、分公司不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，但是本公
司仍然提醒投资者关注神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险
上市公司本次配套募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分
析是基于当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行业
发展趋势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断发
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
生变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网络
建设项目的预期效果带来较大负面影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目
可能带来的投资风险。
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险
由于神州长城从事的建筑装饰施工业务具有项目分步广、采购半径小、施工
进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）
及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。虽然上
述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合装饰施工行业的特点，且神州长
城报告期内未发生项目备用金被挪作他用的风险事故，但是，鉴于资金管理的风
险控制需要，神州长城已在报告期内逐步降低项目备用金的使用比例。未来，神
州长城将继续加强项目备用金的内控流程，通过严格控制大额备用金使用的审批
流程、支付范围、个人现金台账限额等，进一步防范备用金的使用风险。尽管如
此，本公司仍提醒投资者关注项目备用金为现金交易可能导致的财务风险。
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险
神州长城从事的装饰施工业务要求公司具备一定的垫资能力，包括支付项目
投标保证金、履约保证金等，且由于材料采购款的支付与项目回款难以保持一致
的进度，神州长城的运营资金较为紧张。随着神州长城海外业务的不断扩张，海
外项目保函的开具对于神州长城的运营资金提出了更高的要求。神州长城作为未
上市的民营企业，融资渠道较为单一，主要为银行借款，且可用于抵质押的担保
物较少，资金实力成为影响神州长城业务拓展的重要因素。虽然神州长城逐步加
大了应收账款的回款力度，现金流状况预计将显著改善，但是，随着业务规模尤
其是海外业务的快速扩张，如果神州长城未来的营运资金无法得到有效补充，神
州长城的业务开拓及项目施工可能受到不利影响，提醒投资者注意相关风险。
其他风险因素详见本报告书“第十二节 本次交易的报批事项及风险提示”的
有关内容。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来已不具备纺织印染加工能力
上市公司是一家以纺织印染为主营业务的企业，属于纺织业。受 2007 年 3
月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，上市公司及其控制的五家子公司目前均
已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器
设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来
部分资产长期处于闲置状态，2013 年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，
目前公司已不具备纺织印染加工能力，盈利能力持续走弱。2012 年、2013 年、
2014 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-24.73 万元、821.48 万元与
429.09 万元。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的
发展，上市公司决定进行本次重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能
力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别
是中小股东的利益。
（二）我国对外承包工程增长迅速，“一带一路”政策推动效果显著
依托国内市场积累的丰富项目经验，随着我国企业“走出去”战略的逐步落
实，我国对外承包工程保持多年持续增长。2013 年，我国对外承包工程完成营
业额 1,371.4 亿美元，同比增长 17.6%，最近 10 年复合增长率高达 25.8%；对
外承包工程新签合同额 1,716.3 亿美元，同比增长 9.6%，增速显著高于全球基建
投资增速。
2013 年 10 月，我国提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸
之路”的战略构想。2014 年 11 月的 APEC 部长级会议就亚太自贸区达成了共识，
同意启动全面推进亚太自贸区北京路线图。“一带一路”沿线大多是新兴经济体
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
和发展中国家，总人口约 44 亿，经济总量约 21 万亿美元，分别约占全球的 63%
和 29%。受制于自身基础薄弱及全球经济危机的影响，“一带一路”沿线国家经
济增长缓慢，基础建设落后。由于我国在基础设施建设领域经验丰富，部分领域
甚至存在产能过剩的情形，同时我国拥有超过 4 万亿的外汇储备，为我国与“一
带一路”周边国家通过资本运营输出国内建设工程产能提供了便利。“一带一路”
战略提供政策沟通、道路联通、贸易畅通、货币流通和民心相通的“五通”建设，
主动创造海外市场的巨大基建需求，预计将显著推动我国国际工程承包业务的扩
张。
（三）建筑装饰行业国内市场持续稳定增长，海外市场前景广阔
置入资产所在的建筑装饰行业国内市场保持多年持续、稳定增长。根据中国
建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，我
国建筑装饰行业的年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿元提高到 2010 年的 2.10
万亿元，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济
增长水平近 3 个百分点。国内建筑装饰行业 2015 年工程总产值预计将达到 3.8
万亿元，比 2010 年增长约 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%
左右。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）
争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元，增长幅度在 136％左右，年平
均增长率为 18.9%左右；建筑幕墙要达到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，
增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右。
同时，置入资产所在的建筑装饰行业海外市场前景广阔。我国的建筑装饰企
业在国内大规模建设带动下获得了丰富的专业工程管理经验、技术进步和业绩积
累，已经具有一定的国际比较优势，再加上传统的劳动力资源优势，形成了国内
企业开拓海外建筑装饰市场的有利条件。我国建筑装饰业在开拓国际市场方面已
经取得了一定经验，根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规
划纲要》，初步统计，我国建筑装饰行业已经在 64 个国家和地区承包工程，其中
包括欧美发达国家。随着世界经济逐步从金融危机中复苏，海外建筑装饰市场有
望迎来持续、快速发展的宏观环境。特别是房地产业、建筑业作为拉动经济的重
要引擎，在海外各国都将保持一定的建设规模，从而为中国建筑装饰工程企业开
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
拓海外工程市场提供了广阔的发展空间。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰
行业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间，我国海外工程产值力争达到 5,000
亿元，比 2010 年增长 3,000 亿元，增长幅度达 150％左右，年平均增长速度达
20％左右。
（四）置入资产国内业务定位高端，海外业务拓展迅猛
神州长城在行业内具有较强的竞争优势，在建筑装饰行业中处于领先地位。
神州长城成立于 2001 年 10 月，是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“2013
年度中国建筑装饰百强企业”前十名。神州长城拥有国家建筑装饰装修工程设计
与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级
资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工
资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计
一体化服务。
国内业务方面，神州长城定位于高端市场，承接了众多大型高档装饰工程，
业务范围涵盖国际级五星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所
等多个领域。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城拥有超过百家五星级酒店
施工与设计经验。在住宅精装修业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、
保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作
伙伴关系。神州长城凭借优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工质
量、合理的价格、严谨规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯
定，树立了在行业中定位高端市场的品牌形象。
海外业务方面，依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大
做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长
城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业
人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央
企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，
扩大海外市场影响力。截至本报告书签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、
南亚等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，
减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体
资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展
问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元、4.86
亿元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠股份与补
偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利
于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合
建筑服务提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建
筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强
产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业
优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐
渐形成。
目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百
强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助
资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定
行业优势地位，尤其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神
州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的
战略目标。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中冠股份的决策过程
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议
通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安
置方案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第十六届董事会第十九次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2、置入资产的决策过程
2014 年 9 月 13 日，神州长城召开股东会议，审议通过了《关于公司全体股
东向深圳中冠纺织印染股份有限公司转让公司 100%股权的议案》，公司全体股东
同意将其所持公司 100%股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增
发新股的方式进行购买。
3、发行股份购买资产的交易对方的决策过程
截至本报告书签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意本
公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意上
海金融发展与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，海汇合赢执行执行事务合伙人已作出决定，同意本
公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意海
汇合赢与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西泰
豪与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和泰
62
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
达与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇润
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意本公司通过重
大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联与
本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部
文件。
截至本报告书签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源启
航与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
4、配套融资的交易对方的决策程序
慧通 2 号系由九泰基金发起和设立的特定客户资产管理计划，并由九泰基金
负责管理。2014 年 10 月 13 日，九泰基金总经理作出决定，同意认购本次募集
配套资金发行的股份，认购金额为 11,000 万元，并同意与本公司签署《股份认
购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）尚需履行的决策过程
根据本次交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资》及其补充协议，
本次交易在实施前尚需履行的程序如下：
1、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行
动人因本次交易对上市公司的要约收购义务。
63
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
本公司拟以截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出资产，与神州
长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市
公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
1、交易主体
重大资产置换的交易主体为上市公司和陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰
九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨
曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森共 17 名神州长
城全体股东。
2、置出资产及作价
置出资产为中冠股份截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产及负债。根据国众联
资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《置出资产评估报告》，以 2014
年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产的评估值为 58,930.60 万元，评估增
值率为 350.77%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交
易各方友好协商，本次交易中置出资产作价 58,980.00 万元。
64
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、置入资产及作价
置入资产为神州长城 100%股权。根据中企华资产评估出具的中企华评报字
（2014）第 1339 号《置入资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次
交易的置入资产的评估值为 307,539.97 万元，评估增值率为 347.80%。根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和陈略等 17 名交易对方。
2、发行股份购买资产情况
本次发行股份购买的资产为陈略等 17 名交易对方合计持有的神州长城
100%股权作价超过置出资产作价的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股
权。
3、发行股份购买的资产作价
根据置入资产和置出资产的交易作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。本次交易完
成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份
数为 138,248,490 股，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，为上市公司控股
股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数
为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森通过持有的神州
长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股
本的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.37%。
（三）募集重组配套资金
65
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
为保证重组完成后，神州长城有充足资金实力用于支付开拓海外建筑工程项
目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满
足公司发展的第二阶段信息化平台以及为上市公司支付本次交易相关的税费及
中介费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，
募集资金总额为 61,000.00 万元，发行价格为 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购 11,000.00 万元。
配套融资认购对象同意，本次发行总额以中国证监会最终核准的发行规模为
准。
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
50,813,008 股，合计占交易完成后上市公司总股本的 39.14%，为上市公司控股股
东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为
14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长
城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本
的 0.09%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （不考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份发行对象-
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
项目 2014 年度 2013 年度
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
（三）本次交易对控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 169,142,356 股，控股股东为华联控股，实
际控制人为华联集团。根据交易方案，不考虑配套融资的影响，本次重组完成后，
陈略及其一致行动人将合计持有本公司总股本的 36.37%；考虑配套融资的影响，
本次重组完成后，陈略及其一致行动人将合计持有本公司总股本的 42.22%。本
次重组完成后，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。
（四）人员安排
本次交易完成后，置出资产的人员安排遵循 “人随资产走”的原则，置入
资产不涉及人员安排问题，具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主
要内容”。
（五）资产及业务整合
本次重组完成后，神州长城将成为本公司全资子公司，上市公司原有的纺织
印染业务全部置出，主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施
工。
（六）完善公司治理
本次重组前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构及议事规则，
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
具有健全的法人治理体系。本次重组完成后，本公司将继续完善公司治理结构及
制度，规范运作，保障全体股东由其是中小股东利益。
六、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司与陈略等 17 名交易对方进行资产置换及非公开发行股份
购买资产；同时，上市公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为
陈略的一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司
与潜在控股股东之间的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其
指定第三方，华联集团系本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据本公司的《公司章程》，上市公司董
事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关议
案的董事会表决。本公司股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次交易
相关议案的股东大会表决。
中冠股份全体独立董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关
于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交
易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符
合上市公司和全体股东的利益。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为神州长城 100%股权。根据神州长城 2014 年经审计的
合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的
计算如下：
2014 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
70
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
期末资产总额与交易
306,800.00 18,441.89 1663.60%
金额孰高
营业收入 275,468.49 1,101.54 25007.58%
期末净资产与交易金
306,800.00 12,952.45 2368.66%
额孰高
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外，本次交易中上市公司拟置出全部经营性资产并采取发行
股份的方式购买资产，同时募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接控制本公司 32.48%股权，为本公司的实
际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490
股股份，占本公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173
股股份，占本公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股
份，占本公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总
股本的 36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将
导致上市公司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 1663.60%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，合规情况的详细阐述请参
见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”的
相关内容。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请
参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合
71
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
《重组管理办法》等规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定”的相关内容。
标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见重
组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首发管理办
法》相关规定”的相关内容。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司总股本将由 169,142,356
股增加至 420,991,949 股；考虑配套融资的影响，上市公司总股本将增加至
482,983,818 股。本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本
的比例不低于 10%，中冠股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市
条件。
72
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳中冠纺织印染股份有限公司
英文名称 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中冠A、中冠B
股票代码 000018、200018
成立日期 1984年4月1日
法定代表人 胡永峰
注册地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
注册资本 16,914.24万元
营业执照注册号 440301501131182
税务登记证号 深税登字440301618801483号
组织机构代码 61880148-3
生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服
公司经营范围 装，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可
证执行）。
（二）上市公司设立至今的基本情况
1、历史沿革
（1）公司设立情况
中冠股份的前身新南新染厂有限公司始建于 1980 年，是深圳经济特区第一
家外商投资企业，主营各类纯棉、纯麻、涤纶、麻棉、混纺高档面料以及成衣产
品的生产、加工。1984 年 4 月，华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业
公司与香港五位投资者购得新南新染厂有限公司的产权，更名为深圳中冠印染有
限公司。成立时的股权结构如下：
73
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 875.00 35.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
4 香港兴茂有限公司 货币 250.00 10.00%
5 王逸宗 货币 250.00 10.00%
6 邹星炳 货币 250.00 10.00%
7 忻英杰 货币 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100%
（2）设立后至上市前的股权变更
① 1989 年 1 月、1990 年 2 月，第一次、第二次股权转让
1989 年 1 月和 1990 年 2 月，经深圳市人民政府深府外复[1988]第 499 号和
深府外复[1990]第 62 号文批准，王逸宗先后分两次将其持有的 7.5%股权、2.5%
股权转让给华联纺织（集团）有限公司。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
4 香港兴茂有限公司 货币 250.00 10.00%
5 邹星炳 货币 250.00 10.00%
6 忻英杰 货币 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100%
② 1990 年 11 月，第三次股权转让
74
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
1990 年 11 月，经深圳市人民政府深府外复[1990]第 878 号文批准，香港兴
茂有限公司将其持有的 3.5%股权转让给忻礼轼；邹星炳将其持有的 2%股权转让
给王国泰。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
5 邹星炳 货币 200.00 8.00%
6 香港兴茂有限公司 货币 162.50 6.50%
4 忻英杰 货币 125.00 5.00%
7 忻礼轼 货币 87.50 3.50%
8 王国泰 货币 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100%
③ 1991 年 12 月，第四次股权转让
1991 年 12 月，经深圳市人民政府深府外复[1991]第 1365 号文批准，香港布
拉克莱恩投资有限公司（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)将其持有的 5%股
权转让给香港富冠投资有限公司（RICH CROWN INVESTMENT LTD.）、5%股
权转让给香港侨民有限公司（OVERSEAS ASSOCIATES LTD.）。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
3 邹星炳 货币 200.00 8.00%
75
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
4 香港兴茂有限公司 货币 162.50 6.50%
5 忻英杰 货币 125.00 5.00%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 125.00 5.00%
INVESTMENT LTD.）
香 港 侨 民 有 限 公 司 （ OVERSEAS
7 货币 125.00 5.00%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 87.50 3.50%
9 王国泰 货币 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100%
④ 公司改制
根据深圳市人民政府深府办复[1991]第 940 号文批准，深圳中冠印染有限公
司改制为股份公司，深圳中冠印染有限公司的净资产 95,981,725.70 元中的
91,879,161 元折为股本，由深圳中冠印染有限公司股东按原持股比例分别持有。
本次公司改制后的股权结构变更为：
出资方
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
式
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 41,345,622 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 18,375,832 20.00%
3 邹星炳 货币 7,350,333 8.00%
4 香港兴茂有限公司 货币 5,972,146 6.50%
5 忻英杰 货币 4,593,958 5.00%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 4,593,958 5.00%
INVESTMENT LTD.）
香港侨民有限公司（OVERSEAS
7 货币 4,593,958 5.00%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 3,215,771 3.50%
9 王国泰 货币 1,837,583 2.00%
合计 91,879,161 100%
⑤ A 股、B 股发行上市
76
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
1991 年 12 月 25 日，中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复[1991]第
123 号文同意本公司新增发行人民币普通股 1520 万股，包括向社会公众发行 1200
万股，向本公司内部发行 320 万股。1992 年 4 月 7 日，中国人民银行深圳经济
特区分行以深人银复[1992]第 044 号文同意本公司向境外发行人民币特种股票 B
股 52,157,707 股，其中原外方发起人股东持有股份 32,157,707 股转为 B 股，新
增发行 2000 万股 B 股。
本次发行后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 41,345,622 32.54%
2 深圳市纺织工业公司 货币 18,375,832 14.46%
3 邹星炳 货币 7,350,333 5.78%
4 香港兴茂有限公司 货币 5,972,146 4.70%
5 忻英杰 货币 4,593,958 3.62%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 4,593,958 3.62%
INVESTMENT LTD.）
香港侨民有限公司（OVERSEAS
7 货币 4,593,958 3.62%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 3,215,771 2.53%
9 王国泰 货币 1,837,583 1.45%
10 境内社会公众 货币 12,000,000 9.44%
11 内部员工 货币 3,200,000 2.52%
12 人民币特种股 B 股 货币 20,000,000 15.74%
合计 127,079,161 100%
2、上市后的历次股本变动情况
1993 年 4 月 22 日，上市公司第一届第二次股东大会审议通过关于 1992 年
盈利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东
送股，送股总数为 12,707,921 股。送股后上市公司总股本为 139,787,073 股。
77
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
1994 年 6 月 3 日，上市公司第一届第三次股东大会审议通过关于 1993 年盈
利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送
股，送股总数为 13,978,704 股。送股后上市公司总股本为 153,765,777 股。
1995 年 6 月 8 日，上市公司第三次股东大会审议通过并经深圳市证券管理
办公室深证办复[1995]59 号批复，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例
向 全 体 股 东 送 股 ， 送 股 总 数 为 15,376,579 股 。 送 股 后 上 市 公 司 总 股 本 为
169,142,356 股。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 169,142,356 股。
3、控股股东变动情况
中冠股份系由华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业公司联合五位香
港投资者于 1984 年 4 月盘购外商独资企业新南新染厂有限公司的产权而成立，
华联纺织（集团）有限公司持有 35%的股权，为公司控股股东。1999 年 12 月，
华联控股即原深圳惠中化纤股份有限公司受让了华联集团出让其所持有的本公
司法人股 47,359,859 股，华联控股持有本公司 28%的股份，成为本公司第一大股
东及控股股东。截至本报告书签署之日，华联控股仍是本公司第一大股东及控股
股东。
（三）控股股东及实际控制人概况
中冠股份的控股股东为华联控股，实际控制人为华联集团，自上市以来，中
冠股份控制权未发生变化。截至本报告书签署之日，华联集团直接持有本公司
5,681,089 股股份，持股比例为 3.36%；华联控股直接持有本公司 43,141,032 股股
份，持股比例为 25.51%；华联集团控股的富冠投资有限公司持有本公司 6,114,556
股股份，持股比例为 3.62%。华联集团直接及间接控制本公司的股权比例为
32.48%。
1、产权控制关系图
截至本报告书签署之日，中冠股份的产权控制关系如下图所示：
78
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
华联发展集团有限公司
31.32% 99.99%
3.36%
华联控股股份有限公司 富冠投资有限公司
25.51% 3.62%
深圳中冠纺织印染股份有限公司
2、控股股东的基本情况
公司名称 华联控股股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华联控股
股票代码 000036
成立日期 1989年09月11日
法定代表人 董炳根
注册地址 深圳市深南中路2008号华联大厦11层
注册资本 112,388.77万元
营业执照注册号 440301102894519
税务登记证号 深税登字440301192471500
组织机构代码 19247150-0
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含
公司经营范围 专营、专控、专卖商品)；在具有合法土地使用权的地块上从事房
地产开发、经营；自有物业管理；房地产经纪(不含限制项目)。
3、实际控制人的基本情况
华联集团直接及间接控制本公司的股权比例为 32.48%，华联集团目前只有
第一大股东没有实际控制人，因而华联集团为本公司的实际控制人。
（1）华联集团的基本情况
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
华联集团成立于 1983 年 8 月，由国家纺织工业部及 18 个省、市纺织厅局等
21 家股东单位共同发起设立，注册资本为 9,061 万元。主要借助深圳特区政策优
势，作为全国纺织行业窗口型企业，专业从事纺织行业投资经营、纺织品进出口
等业务，直属纺织工业部领导。
多年来，由于经济管理体制的不断改革和社会主义市场经济的深入发展，华
联集团经历了多次管理体制的调整和股权结构的变化。1993 年国务院机构改革
时纺织工业部撤销，成立中国纺织总会，华联集团的隶属关系延续。1998 年中
国纺织总会撤销后，华联集团划归中央企业工委领导。2003 年国务院国有资产
监督管理委员会成立，华联集团成为其监管企业之一。2005 年 4 月，国务院国
有资产监督管理委员会将华联集团 12.09%的国有股权划转给华侨城集团公司，
授权华侨城集团公司全面代行 12.09%国有股权的出资人职责，华侨城集团公司
成为华联集团第一大股东。
华联集团长期从事纺织服装产业。由于市场竞争激烈，国有资本已经或正在
陆续退出纺织服装行业，华联集团股东隶属的各省市管理体制也发生了很大变
化。从 2004 年起，华联集团一些发起人股东根据形势变化和各自情况陆续开始
出让华联集团股权，一些民营企业成为华联集团股东。其中，杭州锦江集团有限
公司到 2005 年 11 月为止收购了华联集团 20.89%的股权，成为第一大股东，华
侨城集团退居第二位。
截至目前，华联集团的股东单位共有 16 家。具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 备注
1 杭州锦江集团有限公司 1,892.8120 20.89 民营
2 华侨城集团公司 1,094.9500 12.08 国有
3 河南富鑫投资有限公司 984.2567 10.86 民营
4 长安国际信托股份有限公司 926.0019 10.22 国有
5 山东省纺织工业协会 569.9196 6.29 国有
河北省国有资产控股运营有限公
6 531.4800 5.87 国有
司
80
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
7 浙江正才贸易有限公司 530.0000 5.85 民营
8 黑龙江省纺织行业协会 500.0000 5.52 国有
9 四川蜀联股份有限公司 329.0240 3.63 民营
10 湖北省纺织行业协会秘书处 300.0000 3.31 国有
11 江苏省纺织集团有限公司 288.6723 3.19 国有
12 辽宁省纺织行业协会 286.4400 3.16 国有
深圳市纺织（集团）股份有限公
13 260.0000 2.87 国有
司
14 新疆维吾尔自治区纺织行业协会 236.4600 2.61 国有
15 北京纺织控股有限责任公司 215.8400 2.38 国有
16 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.27 国有
合 计 9061.00 100.00
截至本报告书签署之日，华联集团股东共计 16 家，全部为法人股东，其中
12 家股东为国有或国有背景企业，合并持有华联集团 58.77%的股权，4 家股东
为民营企业，合并持有华联集团 41.23%的股权。
（2）华联集团董事会成员构成情况
华联集团公司章程规定，董事分别由出资额在 500 万元以上(不含 500 万元)
的股东单位选派，股东会选举产生，董事会由 7-11 人组成。现任第七届董事会
于 2012 年 5 月选举产生，成员 7 人，其中 5 人来自于股东单位，1 人由股东方
共同推荐，1 人为独立董事。具体情况如下：
序号 股东名称 选派当选董事 备注
1 杭州锦江集团有限公司 1人/钭白冰 -
2 华侨城集团公司 1人/王晓雯 -
3 山东省纺织工业协会 1人/夏志林 -
4 河北省国有资产控股运营有限公司 1人/庄立明 -
5 浙江正才贸易有限公司 1人/张嗣杰 -
6 - 董炳根 共同推荐
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
7 - 龙幸平 独立董事
（3）关于实际控制人的情况说明
华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，
但因在 2004 年之前是国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国
资管理部门一直是华联集团的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不
断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代
后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：
从华联集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华
侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、
中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、
经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。
2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。财务上仍然延续了
国务院国资委监管时的管理办法，例如华联集团定期向国资管理部门报送财务数
据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。
但在管理上进行了新的变革，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照华联集
团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经
营班子任命不再上报有关部门审批。
2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨
城集团成为华联集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名成员中，杭
州锦江集团和华侨城集团各占一席。
2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材
料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定
期的经济审计。
民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一
个席位，没有对华联集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有
82
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
参与华联集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报
表，也未派员进行经济审计。
从第五届董事会起，董炳根由华联集团全体股东共同推荐进入董事会并被选
为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。华联集团经营班子由董事长提
名、董事会选聘，负责日常管理，对董事会负责。
基于上述情况，华联集团认为，华联集团作为一家具有 32 年历史的有限责
任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，
企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东
会负责，依照章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。
华联集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一
家股东能够对华联集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；华
联集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有
实际控制人。
（四）上市公司主营业务发展状况
中冠股份主营业务为纺织印染相关业务。受 2007 年 3 月上市公司在深圳的
印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司均已停止经营或者依靠
房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器设备投资南京东亚纺
织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分资产长期处于闲
置状态，2013 年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前上市公司已不具
备纺织印染加工能力，盈利能力持续走弱。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
根据上市公司的年度报告，上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标情
况如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
83
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目/日期 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 18,441.89 17,050.28 17,200.26
负债总额 5,489.44 4,592.11 5,452.37
所有者权益 12,952.45 12,458.17 11,747.89
归属于上市公司股东的所有者权益 13,126.67 12,632.01 11,885.24
归属于上市公司股东的每股净资产
0.78 0.75 0.70
（元）
资产负债率（%）（合并） 29.77 26.93 31.70
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
营业成本 1,638.12 946.10 541.34
营业利润 343.40 844.56 26.42
利润总额 474.09 1,023.45 -28.92
净利润 428.72 784.99 -24.73
其中：归属于上市公司股东的
429.09 821.48 -24.73
净利润
基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.00
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 138.20 170.86 -38.44
投资活动产生的现金流量净额 0.70 2,071.31 -66.01
筹资活动产生的现金流量净额 -641.40 -1,012.44 -12.63
汇率变动对现金的影响额 13.63 -102.16 -0.12
现金及现金等价物净增加额 -488.87 1,127.56 -117.21
（六）最近三年重大资产重组情况
84
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
（七）最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等 17 名神州长城股
东，合计持有神州长城 100%股权。具体持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 陈略 38,500,000 54.8933
2 上海金融发展 5,591,704 7.9726
3 何飞燕 4,016,067 5.7261
4 恒泰九鼎 2,809,070 4.0052
5 海汇合赢 2,795,852 3.9863
6 江西泰豪 2,329,877 3.3219
7 元泰九鼎 2,326,276 3.3168
8 钟山九鼎 2,103,010 2.9985
9 嘉禾九鼎 2,088,606 2.9779
10 鑫和泰达 1,863,933 2.6576
11 吴晨曦 1,397,926 1.9932
12 砻佰汇润 1,397,926 1.9932
13 朱丽筠 931,951 1.3288
14 七匹狼晟联 931,951 1.3288
15 冯任懿 465,975 0.6644
85
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
16 嘉源启航 465,975 0.6644
17 何森 120,000 0.1711
合 计 70,136,099 100.00
1、陈略
（1）基本情况
姓名： 陈略
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119700405****
住所： 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 执行董事、经理 是
京）有限公司
2007 年 11 月至今 神州长城设计 执行董事 否
2011 年 2 月至今 神州沈阳 监事 否
2006 年 6 月至 2014
长城建业 董事长 否
年9月
2007 年 12 月至 2014
长城建业 总经理 否
年9月
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程
监事 否
年9月 （辽宁）有限公司
注：陈略曾持有长城建业的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联第三方。
86
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 99.00%
询、经济贸易咨询
2、上海金融发展投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 上海金融发展投资基金（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
办公地点： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
执行事务合伙人： 上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
注册号： 310000000103681
税务登记证号： 国税沪字 310115570846964 号
组织机构代码证号： 57084696-4
股权投资活动及相关的咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许
经营范围：
可证件经营]
成立日期： 2011 年 3 月 30 日
（2）历史沿革
① 2011 年 3 月，设立
上海金融发展系由上海远见投资管理中心（有限合伙）、江苏沙钢集团有限
公司、上海国际集团资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司、横店集团控股
有限公司、上海张江浩成创业投资有限公司、上海城投资产经营有限公司、江苏
洋河酒厂股份有限公司、上海三川投资管理有限公司、中国泛海控股集团有限公
司、远东控股集团有限公司、山西银易投资有限公司以及南通金优投资中心（有
87
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
限合伙）于 2011 年 3 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 770,000 万元。
2011 年 3 月，上海市工商局向上海金融发展核发了注册号为 310000000103681
的企业法人营业执照。
上海金融发展设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.42%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 25.97%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 19.48%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 12.99%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 12.99%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 6.49%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 5.06%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
上海三川投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.30%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.30%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.30%
合计 770,000.00 100.00%
② 2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 12 月，经全体合伙人一致同意，全国社会保障基金理事会和上海宝
投投资有限公司分别对上海金融发展作为有限合伙人增加认缴出资额 100,000 万
元与 10,000 万元，上海金融发展注册资本由 770,000 万元增加为 880,000 万元。
上海金融发展已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
88
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.25%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 22.73%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 17.05%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.36%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.36%
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 100,000.00 11.36%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 5.68%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 4.43%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
上海三川投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.14%
上海宝投投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
合计 880,000.00 100.00%
③ 2012 年 12 月，份额转让与第二次增资
2012 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人横店集团控股有限公司
与上海三川投资管理有限公司分别将其各自持有的合伙企业 35,000 万元与
30,000 万元的认缴出资额转让给上海恒富三川股权投资有限公司；有限合伙人宝
投实业集团有限公司增加认缴出资额 10,000 万元；国创开元股权投资基金（有
限合伙）作为有限合伙人增加认缴出资额 10,000 万元。本次份额转让及增资后，
上海金融发展注册资本由 880,000 万元增加为 900,000 万元，上海金融发展已就
上述份额转让及增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资金额 认缴出资
89
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.22%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 22.22%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 16.67%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.11%
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 100,000.00 11.11%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 65,000.00 7.22%
上海恒富三川股权投资有限公司 有限合伙人 65,000.00 7.22%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 5.56%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 4.33%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.33%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.33%
宝投实业集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 2.22%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.11%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.11%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.11%
国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.11%
合计 900,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 上海金融发展的控制关系图
截至本报告书签署之日，上海金融发展的控制关系图如下：
90
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
吕厚军 范寅 陆风雷 高立新 郑群 孙欣 肖华 吉冬梅
20.20% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
上海远见投资管理 王培刚等 35 名
有限公司（GP） 自然人
12.63% 8.97% 7.59% 6.49% 7.01% 5.36% 1.38% 0.91% 49.66%
国
上 上 上 南 上 创
海 海 海 上 江 中 通 海 开
远 江 国 华 横 张 海 苏 国 远 山 金 全 宝 恒
国 元
见 苏 际 泰 店 江 城 洋 泛 东 西 优 投 富 股
投 沙 集 证 集 浩 投 河 海 控 银 投 社 实 三
伙 资 会 权
钢 团 券 团 成 资 酒 控 股 易 资 业 川 投
）（ 管 集 资 股 控 创 产 厂 股 集 投 中 保 集 股
障 资
理 团 产 份 股 业 经 股 集 团 资 心 团 权 基
基
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） 中 有 管 有 有 投 营 份 团 有 有 （
金
有 投 金
心 限 理 限 限 资 有 有 有 限 限 有 限 资 （
（ 公 有 公 公 有 限 限 限 公 公 限 理 公 有
事 有
有 司 限 司 司 限 公 公 公 司 司 合 司 限 限
限 公 公 司 司 司 伙 会 公 合
合 司 司 ） 司 伙
）
1.22% 22.22% 16.67% 11.11% 7.22% 5.56% 4.33% 3.33% 3.33% 1.11% 1.11% 1.11% 11.11% 2.22% 7.22% 1.11%
上海金融发展投资基金（有限合伙）
A、上海远见投资管理中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，上海远见投资管理中心（有限合伙）的股权结构
如下：
序号 股东名称 合伙性质 出资比例
1 上海远见投资有限公司 普通合伙人 0.91%
2 吕厚军等 42 名自然人 有限合伙人 99.09%
合计 100.00%
注：上海远见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，
上海远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责人为自
91
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
然人吕厚军。根据上海远见投资管理中心（有限合伙）的股权结构，上海远见投资管理中心
（有限合伙）无实际控制人。
B、江苏沙钢集团有限公司
截至本报告书签署之日，江苏沙钢集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 沈文荣 29.32%
2 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 29.10%
3 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 17.37%
4 龚盛 3.88%
5 刘俭 2.32%
6 陆锦祥 2.14%
7 贾祥瑢 1.44%
8 沈文明 1.43%
9 许林芳 1.23%
10 葛向前 1.06%
11 陈瑛 1.02%
12 赵洪林 1.02%
13 包仲若 0.92%
14 杨石林 0.92%
15 吴永华 0.82%
16 吴治中 0.62%
17 钱正 0.46%
18 黄伯民 0.42%
19 马毅 0.36%
20 何春生 0.36%
21 季永新 0.36%
22 彭永法 0.25%
92
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
23 潘慧忠 0.25%
24 周善良 0.24%
25 黄永林 0.24%
26 李新仁 0.19%
27 殷荣泉 0.19%
28 褚佳荣 0.18%
29 刘培兴 0.18%
30 陈少慧 0.17%
31 王启炯 0.17%
32 杀星祥 0.17%
33 夏鹤良 0.17%
34 陈刚 0.17%
35 尉国 0.17%
36 王卫东 0.17%
37 丁荣兴 0.16%
38 朱新安 0.16%
39 何云千 0.15%
合 计 100.00%
注：自然人沈文荣直接持有江苏沙钢集团有限公司 29.3237%的股权，通过控制张家港保
税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有江苏沙钢集团有限公司 17.3670%的股权，合计持有
46.6907%的股权，为江苏沙钢集团有限公司的实际控制人。
B、上海国际集团资产管理有限公司
截至本报告书签署之日，上海国际集团资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海国际集团有限公司 100.00%
合 计 100.00%
93
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
注：上海国际集团有限公司为上海市国资委的全资子公司，故上海国际集团资产管理有
限公司的实际控制人为上海市国资委。
C、华泰证券股份有限公司
截至 2014 年 9 月 30 日，华泰证券股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 24.42%
2 江苏交通控股有限公司 8.49%
3 江苏高科技投资集团有限公司 7.05%
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 5.25%
5 江苏汇鸿国际集团有限公司 5.04%
6 江苏宏图高科技股份有限公司 2.64%
7 江苏苏豪国际集团股份有限公司 2.08%
8 金城集团有限公司 1.95%
9 国华能源投资有限公司 1.89%
10 海澜集团有限公司 1.15%
11 其他小股东及公众股东 40.04%
合 计 100.00%
注：华泰证券股份有限公司前五大股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控
股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏汇鸿国际
集团有限公司均为江苏省国资委的全资子公司，故华泰证券股份有限公司的实际控制人为江
苏省国资委。
D、横店集团控股有限公司
截至本报告书签署之日，横店集团控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 横店社团经济企业联合会 70.00%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2 东阳市影视旅游促进会 30.00%
合 计 100.00%
注：横店社团经济企业联合会与东阳市影视旅游促进会均为横店集团劳动群众集体所有
企业，因此，横店集团控股有限公司的实际控制人为横店集团劳动群众集体。
E、上海张江浩成创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，上海张江浩成创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海张江高科技园区开发股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
注：上海张江高科技园区开发股份有限公司的实际控制人为浦东新区国资委，因此，上
海张江浩成创业投资有限公司的实际控制人为浦东新区国资委。
F、上海城投资产经营有限公司
截至本报告书签署之日，上海城投资产经营有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海市城市建设投资开发总公司 100.00%
合 计 100.00%
注：上海市城市建设投资开发总公司为上海市国资委的全资子公司，因此，上海城投资
产经营有限公司的实际控制人为上海市国资委。
G、江苏洋河酒厂股份有限公司
截至本报告书签署之日，江苏洋河酒厂股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 江苏洋河集团有限公司 34.16%
95
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2 宿迁市蓝天贸易有限公司 11.06%
3 宿迁市蓝海贸易有限公司 10.38%
4 上海海烟物流发展有限公司 9.67%
5 南通综艺投资有限公司 8.16%
6 上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 4.40%
7 高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金 2.08%
8 杨廷栋 1.06%
9 张雨柏 0.73%
10 江苏省高科技产业投资有限公司 0.70%
11 其他小股东及公众股东 17.60%
合 计 100.00%
注：根据江苏洋河酒厂股份有限公司公开披露的 2014 年半年度报告，江苏洋河酒厂股份
有限公司的实际控制人为宿迁市国资委。
H、中国泛海控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，中国泛海控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 泛海集团有限公司 96.70%
2 泛海控股有限公司 3.30%
合 计 100.0000%
注：中国泛海控股集团有限公司的控股股东泛海集团有限公司实际控制人为卢志强，卢
志强通过泛海集团有限公司与泛海控股有限公司间接控制中国泛海控股集团有限公司 100%
的股权，因此，中国泛海控股集团有限公司的实际控制人为卢志强。
I、远东控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，远东控股集团有限公司的股权结构如下：
96
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 股权比例
1 蒋锡培 60.80%
2 张希兰 10.00%
3 蒋华君 8.20%
4 蒋国建 7.92%
5 王宝清 6.67%
6 杜剑平 3.00%
7 蒋岳培 2.00%
8 杨忠 1.41%
合 计 100.00%
J、山西银易投资有限公司
截至本报告书签署之日，山西银易投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 梁文珍 20.00%
2 梁皓 20.00%
3 梁静 20.00%
4 梁娟 20.00%
5 梁万航 20.00%
合 计 100.00%
K、南通金优投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，南通金优投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资
比例如下：
序号 股东名称 合伙性质 出资比例
1 顾烨波 普通合伙人 5.00%
2 高敏 有限合伙人 40.00%
3 徐康宁 有限合伙人 23.00%
97
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
4 高晔 有限合伙人 23.00%
5 柴艳 有限合伙人 8.00%
6 高春和 有限合伙人 1.00%
合 计 100.00%
L、宝投实业集团有限公司
截至本报告书签署之日，宝投实业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 林茂强 90.00%
2 孙义德 10.00%
合 计 100.00%
M、上海恒富三川股权投资有限公司
截至本报告书签署之日，上海恒富三川股权投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 珠海富澳电子有限公司 50.00%
2 上海三川投资管理有限公司 40.00%
3 顾增才 10.00%
合 计 100.00%
注：孙浩、孙健各持有珠海富澳电子有限公司 50%的股权，因此，上海恒富三川股权投
资有限公司的实际控制人为孙浩、孙健。
N、国创开元股权投资基金（有限合伙）
截至本报告书签署之日，国创开元股权投资基金（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
98
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
1 国开开元股权投资基金管理公司 普通合伙人 1.00%
2 国开金融有限责任公司 有限合伙人 39.00%
3 苏州创业投资集团 有限合伙人 11.00%
4 深圳市华为投资控股有限公司 有限合伙人 4.00%
5 江苏交通控股有限公司 有限合伙人 11.00%
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公
6 有限合伙人 11.00%
司
7 海鑫钢铁集团有限公司 有限合伙人 11.00%
8 江苏雨润农产品集团有限公司 有限合伙人 3.00%
9 苏州国际发展集团有限公司 有限合伙人 3.00%
10 昆山经济技术开发区资产经营公司 有限合伙人 2.00%
11 江西省铁路投资集团公司 有限合伙人 2.00%
合 计 100.00%
注：国开开元股权投资基金管理公司的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有
限责任公司为国家开发银行的全资子公司，其实际控制人为中国财政部，因此，国创开元股
权投资基金（有限合伙）的实际控制人为中国财政部。
② 上海金融发展的普通合伙人及实际控制人情况介绍
上海金融发展的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），上海远
见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，上海
远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责
人为自然人吕厚军。根据上海金融发展的股权结构，上海金融发展无实际控制人。
（4）最近三年主要业务情况
上海金融发展近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
上海金融发展未经审计的最近三年简要财务数据如下：
99
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 630,137.35 612,721.90 493,442.82
负债合计 11,180.88 7,771.32 10,768.93
所有者权益合计 618,956.47 604,950.59 482,673.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 10,949.97 9,821.66 4,014.72
营业利润 680.45 -8,822.25 -13,549.71
利润总额 680.45 -8,822.25 -13,549.71
净利润 680.45 -8,822.25 -13,549.71
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 7.97%的股权以外，上海金融发展
对外投资情况如下：
所属行 持股比
公司名称 主营业务 控制关系
业 例
能源 江苏高科石化股份有限公司 工业润滑油 16.00% 参股
能源 天津力神电池股份有限公司 锂离子电池 0.80% 参股
制造 江苏铁锚玻璃股份有限公司 安全玻璃 8.18% 参股
内蒙古塞飞亚农业科技发展股份
农业 畜禽养殖加工 2.00% 参股
有限公司
化工 新疆美克化工股份有限公司 精细化工 7.66% 参股
超捷紧固系统（上海）股份有限公
制造 紧固件 16.89% 参股
司
建筑 港海（天津）建设股份有限公司 海港疏浚 10.00% 参股
100
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
制造 扬州日精电子有限公司 薄膜电容器 26.27% 参股
服装 维格娜丝时装股份有限公司 女装 8.15% 参股
银行卡跨行信息交换
金融 中国银联股份有限公司 0.78% 参股
网络
服务 正阳国际经贸有限公司 商品贸易 62.50% 控股
金融 国泰君安证券股份有限公司 证券 2.46% 参股
服务 宝蓝物业服务股份有限公司 商业物业经营与管理 7.69% 参股
通信 南京华脉科技有限公司 通信网络设备 16.23% 参股
煜丰格林文化创意（北京）有限公 投资咨询和投资管理
服务 49.00% 参股
司 咨询
可可制品的生产、销
食品 无锡华东可可食品股份有限公司 6.99% 参股
售
制造 厦门弘信电子科技股份有限公司 柔性印制电路板 12.12% 参股
通信 上海鸣啸信息科技发展有限公司 智能交通信息系统 17.67% 参股
建筑 重庆华宇园林股份有限公司 园林建设 16.70% 参股
通信 深圳市梦网科技发展有限公司 移动短信服务 8.27% 参股
光学组件的研发、生
制造 博昱科技（丹阳）有限公司 18.00% 参股
产
金融 中银国际证券有限责任公司 证券 10.53% 参股
贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责
食品 白酒生产以及销售 2.98% 参股
任公司
医药 厦门北大之路生物工程有限公司 医药 2.28% 参股
制造 深迪半导体（上海）有限公司 电子元器件 5.25% 参股
制造 苏州捷力新能源材料有限公司 锂电池隔膜 13.11% 参股
3、何飞燕
（1）何飞燕基本情况
姓名： 何飞燕
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 44080319721006****
住所： 广东省深圳市南山区红花园****
101
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 监事 是
京）有限公司
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 1.00%
询、经济贸易咨询
4、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
办公地点： 北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
注册号： 320200000198138
税务登记证号： 苏地税字 32020058843030X 号
组织机构代码证号： 58843030-X
许可经营项目：无。
经营范围：
一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对
102
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围涉及专项
审批的经批准后方可经营）
成立日期： 2011 年 12 月 27 日
（2）历史沿革
① 2011 年 12 月，设立
恒泰九鼎系由苏州嘉平九鼎投资管理有限公司与苏州恒翔投资管理有限公
司于 2011 年 12 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 66,000 万元。2011
年 12 月，江苏省无锡工商局向恒泰九鼎核发了注册号为 320200000198138 的合
伙企业营业执照。
恒泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州嘉平九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 15.15%
苏州恒翔投资管理有限公司 有限合伙人 56,000.00 84.85%
合计 66,000.00 100.00%
② 2012 年 3 月，份额转让及增资
2012 年 3 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人苏州嘉平九鼎投资管理
有限公司将其持有的合伙企业 9,300 万元的认缴出资额转让给苏州昌华九鼎投资
中心（有限合伙），有限合伙人苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）增加认缴出
资额 4,000 万元，增资后恒泰九鼎注册资本增加至 70,000 万元。嘉禾九鼎已就上
述份额转让及增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州嘉平九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 1.00%
苏州恒翔投资管理有限公司 有限合伙人 56,000.00 80.00%
103
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 13,300.00 19.00%
合计 70,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 恒泰九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州盛润九鼎投资管理有限公司
100%
苏州恒翔投资 苏州嘉平九鼎投资 苏州昌华九鼎投资
管理有限公司 管理有限公司（GP） 中心（有限合伙）
80.00% 1.00% 19.00%
恒泰九鼎
A、苏州恒翔投资管理有限公司
截至本报告书签署之日，苏州恒翔投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 孙伯荣 95.00%
2 肖爱平 5.00%
104
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
合 计 100.00%
B、苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 1.23%
2 嘉兴北斗星润投资中心（有限合伙） 有限合伙人 49.38%
3 浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 12.35%
4 叶根培 有限合伙人 12.35%
5 范佩明 有限合伙人 12.35%
6 钱国荣 有限合伙人 12.35%
合 计 100.00%
注：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、
覃正宇，因此，苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇。
② 恒泰九鼎的普通合伙人及实际控制人情况介绍
恒泰九鼎的普通合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司，自然人吴刚、黄
晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州嘉平九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因
此恒泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
恒泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
恒泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
105
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 68,407.23 52,612.52 42,789.69
负债合计 120.74 120.74 -
所有者权益合计 68,286.49 52,491.79 42,789.69
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 1,146.77 440.43 211.11
利润总额 1,146.77 440.43 211.11
净利润 1,146.77 440.43 211.11
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 4.01%的股权以外，恒泰九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
制造 惠达卫浴股份有限公司 卫浴产品 2.27% 参股
深圳市网印巨星机电设备有限公
新兴 高端装备 7.69% 参股
司
公共事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 石油天然气 4.82% 参股
业
消费 上海三强工程技术有限公司 先进制造 8.00% 参股
机械 辽宁天安矿山科技有限公司 煤矿机械 2.96% 参股
制造 义望铁合金有限责任公司 钢铁行业 3.70% 参股
106
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
5、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保利洲际酒店 16 楼之
经营场所：
二
办公地点： 广州市科学城科学大道 191 号 A1 栋 1001-1002 室
执行事务合伙人： 李明智
注册号： 440600000026644
税务登记证号： 粤地税字 440605582965362 号
组织机构代码证号： 58296536-2
创业投资，从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发
经营范围：
行股票的投资以及相关的咨询服务
成立日期： 2011 年 9 月 28 日
（2）历史沿革
① 2011 年 9 月，设立
海汇合赢系由自然人李明智、渠天盛、杨建康、丁海、李俊于 2011 年 9 月
以现金方式出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。2011 年 9 月，佛山市工
商行政管理局向海汇合赢核发了注册号为 440600000026644 的合伙企业营业执
照。
海汇合赢设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李明智 普通合伙人 900.00 9.00%
杨建康 有限合伙人 3,000.00 30.00%
李俊 有限合伙人 3,000.00 30.00%
渠天盛 有限合伙人 2,700.00 27.00%
107
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
丁海 有限合伙人 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2013 年 12 月，份额转让
2013 年 12 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人李明智将其持有的合伙
企业 600 万元的认缴出资额转让给有限合伙人丁海。海汇合赢已就上述份额转让
办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李明智 普通合伙人 300.00 3.00%
杨建康 有限合伙人 3,000.00 30.00%
李俊 有限合伙人 3,000.00 30.00%
渠天盛 有限合伙人 2,700.00 27.00%
丁海 有限合伙人 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 海汇合赢的控制关系图
截至本报告书签署之日，海汇合赢的控制关系图如下：
李明智（GP） 李俊 杨建康 渠天盛 丁海
3.00% 30.00% 30.00% 27.00% 10.00%
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
108
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
② 海汇合赢普通合伙人及实际控制人情况介绍
海汇合赢的执行事务合伙人为自然人李明智，因此，海汇合赢实际控制人为
自然人李明智。
（4）最近三年主要业务情况
海汇合赢最近三年主要业务为投资业务。
（5）最近三年主要财务数据
海汇合赢未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 6,328.89 6,074.07 5,986.89
负债合计 60.00 - -
所有者权益合计 6,268.89 6,074.07 5,986.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -105.18 -112.81 -50.57
利润总额 194.82 87.17 -50.57
净利润 194.82 87.17 -50.57
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.99%的股权以外，海汇合赢对外
投资情况如下：
109
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
建筑 深圳筑博设计股份有限公司 建筑设计 6.67% 参股
6、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
办公地点： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
执行事务合伙人： 泰豪（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：李自强）
注册号： 360600310000063
税务登记证号： 鹰直地税证字 360601571190012 号
组织机构代码证号： 57119001-2
经营范围： 项目咨询、投资咨询、资产管理
成立日期： 2011 年 4 月 13 日
（2）历史沿革
① 2011 年 4 月，设立
江西泰豪系由泰豪（上海）创业投资有限公司、泰豪集团有限公司、南昌创
业投资有限公司与姚小军等 36 名自然人于 2011 年 4 月以现金方式出资设立，设
立时注册资本为 10,000 万元。2011 年 4 月，鹰潭市工商局向江西泰豪核发了注
册号为 360600310000063 的合伙企业营业执照。
江西泰豪设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）创业投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
110
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
姚小军 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
邓赣穗 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
刘斌 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智毅 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
111
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
曾海 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
② 2012 年 2 月，第一次份额转让
2012 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人邓赣穗将其持有的合伙
企业 200 万元的认缴出资额转让给自然人涂苏昭，原有限合伙人邓赣穗退伙；有
限合伙人刘斌将其持有的合伙企业 70 万元的认缴出资额转让给自然人彭艳玲，
原有限合伙人刘斌退伙；有限合伙人王智毅将其持有的合伙企业 50 万元的认缴
出资额转让给自然人王智强，原有限合伙人王智毅退伙；有限合伙人曾海将其持
有的合伙企业 50 万元的认缴出资额转让给自然人廖智艺，原有限合伙人曾海退
伙。江西泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）创业投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
姚小军 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
112
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
113
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
③ 2014 年 5 月，第二次份额转让
2014 年 5 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人姚小军将其持有的合伙
企业 1,200 万元的认缴出资额转让给自然人胡青，原有限合伙人姚小军退伙。江
西泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
胡青 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
114
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
注：泰豪（上海）创业投资有限公司已更名为“泰豪（上海）股权投资管理有限公司”，江西
泰豪已于 2012 年 12 月就上述更名事项办理了工商变更登记。
④ 2014 年 7 月，第三次份额转让
2014 年 7 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人黄晰将其持有的合伙企
业 50 万元的认缴出资额转让给自然人曾丽莉，原有限合伙人黄晰退伙；有限合
伙人胡青将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给自然人刘强。江西
115
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
刘强 有限合伙人 2,000.00 20.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
胡青 有限合伙人 200.00 2.00%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
116
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
曾丽莉 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
⑤ 2014 年 9 月，第四次份额转让
2014 年 9 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人胡青将其持有的合伙企
业 150 万元的认缴出资额转让给有限合伙人刘强。江西泰豪已就上述份额转让及
合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
刘强 有限合伙人 2,150.00 21.50%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
117
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
胡青 有限合伙人 50.00 0.50%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
曾丽莉 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
118
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 江西泰豪控制关系图
截至本报告书签署之日，江西泰豪的控制关系图如下：
孔祥川等 10 名自然人 黄代放 清华大学江西校友会
32.40% 47.60% 20.00%
李自强 泰豪集团有限公司
20.00% 80.00% 33.33%
泰豪（上海）股权投资管 南昌创业投 刘强等 36
理有限公司（GP） 资有限公司 名自然人
2.00% 20.00% 2.50% 75.50%
江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
A、南昌创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，南昌创业投资有限公司的控制关系如下：
119
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
南昌市科学 南昌市工业
曾德峰 徐兰 孙春云 器材公司 技术研究院
0.06% 0.06% 99.88% 43.61% 56.39%
南昌市新蓝天房地产 南昌市科技投资 泰豪集团有 泰豪科技股
开发有限公司 经营有限公司 限公司 份有限公司
25% 16.67% 33.33% 25%
南昌创业投资有限公司
B、泰豪集团有限公司
截至本报告书签署之日，泰豪集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 黄代放 47.60%
2 清华大学江西校友会 20.00%
3 孔祥川 6.40%
4 李华 6.40%
5 涂彦斌 5.60%
6 毛勇 2.60%
7 饶兰秀 2.40%
8 万晓民 2.40%
9 邵建生 2.40%
10 邹映明 1.60%
11 李春生 1.60%
12 杨剑 1.00%
合 计 100.00%
C、泰豪科技股份有限公司
截至本报告书签署之日，泰豪科技股份有限公司的股权结构如下：
120
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 股权比例
1 同方股份有限公司 20.67%
2 泰豪集团有限公司 18.84%
3 江西赣能股份有限公司 1.80%
4 陶勇 0.75%
5 李济杉 0.60%
6 李富海 0.50%
7 黄代放 0.40%
8 启东滨海建设有限公司 0.39%
9 杨蓉 0.30%
10 王爱琴 0.25%
11 其他小股东及公众股东 55.50%
合 计 100.00%
注：根据泰豪科技股份有限公司公开披露的 2014 年半年度报告，泰豪科技股份有限公司
的无实际控制人。
② 江西泰豪普通合伙人及实际控制人情况介绍
江西泰豪的普通合伙人为泰豪（上海）股权投资管理有限公司，泰豪（上海）
股权投资管理有限公司的控股股东为泰豪集团有限公司，泰豪集团有限公司的第
一大股东为自然人黄代放，因此，江西泰豪实际控制人为自然人黄代放。
（4）最近三年主要业务情况
江西泰豪最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
江西泰豪未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
121
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 9,722.37 9,848.03 9,838.66
负债合计 - - -
所有者权益合计 9,722.37 9,848.03 9,838.66
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -125.67 6.83 -153.15
利润总额 -125.67 9.37 -153.15
净利润 -125.67 9.37 -153.15
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.32%的股权以外，江西泰豪对外
投资情况如下：
持股 控制
所属行业 公司名称 主营业务
比例 关系
发电厂生产过程监
节能环保 北京光耀能源技术股份有限公司 2.50% 参股
控与烟气排放控制
钢铁企业产品开发
冶金行业 沈阳东大冶金科技股份有限公司 6.67% 参股
整体解决方案
土工行业 宏祥新材料股份有限公司 土工合成材料产品 4.55% 参股
工程机械 山东天工岩土工程设备有限公司 采掘机械 1.88% 参股
7、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
122
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
办公地点： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
注册号： 370635300004513
税务登记证号： 鲁地税烟字 370602596566020 号
组织机构代码证号： 59656602-0
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围：
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2012 年 05 月 14 日
（2）历史沿革
① 2012 年 5 月，设立
元泰九鼎系由北京惠通九鼎投资有限公司、安徽聚宝盈投资有限公司与龚雷
海等 8 名自然人于 2012 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 20,100
万元。2012 年 5 月，烟台市工商局开发区分局向元泰九鼎核发了注册号为
370635300004513 的合伙企业营业执照。
元泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
龚雷海 有限合伙人 8,000.00 39.80%
康路 有限合伙人 5,000.00 24.88%
安徽聚宝盈投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.98%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
娄鹏 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
丁式平 有限合伙人 1,000.00 4.98%
123
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
黄涛 有限合伙人 1,000.00 4.98%
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
② 2014 年 2 月，第一次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人龚雷海将其持有的合伙
企业 8,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，原有
限合伙人龚雷海退伙；有限合伙人康路将其持有的合伙企业 5,000 万元的认缴出
资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，原有限合伙人康路退伙；有限
合伙人丁式平将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎
投资管理股份有限公司，原有限合伙人丁式平退伙；有限合伙人黄涛将其持有的
合伙企业 5,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，
原有限合伙人黄涛退伙。元泰九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 74.63%
安徽聚宝盈投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.98%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
娄鹏 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
③ 2014 年 8 月，第二次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人安徽聚宝盈投资有限公
司将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管
124
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
理有限公司，原有限合伙人安徽聚宝盈投资有限公司退伙；有限合伙人娄鹏将其
持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限
公司，原有限合伙人娄鹏退伙；有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司
将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理
有限公司，原有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司退伙。元泰九鼎已
就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙人 17,000.00 84.58%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
（3）控制关系
① 元泰九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，元泰九鼎的控制关系图如下：
125
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
郎一亮 北京惠通九鼎投 江月 李睿
资有限公司（GP）
84.58% 4.98% 0.50% 4.98% 4.98%
元泰九鼎
② 元泰九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
元泰九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，自然人吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇系北京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人，因此元泰九鼎
的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
元泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
元泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
126
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
资产合计 40,410.14 21,520.76 17,331.06
负债合计 352.35 21.27 135.81
所有者权益合计 40,057.80 21,499.49 17,195.25
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -282.14 -530.81 -392.31
利润总额 -282.14 -530.81 -392.31
净利润 -282.14 -530.81 -392.31
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.32%的股权以外，元泰九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
能源 喀什火炬燃气有限公司 燃气运营 2.40% 参股
农业 广西田园生化股份有限公司 农药制剂 0.91% 参股
公共事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 石油天然气 1.97% 参股
业
新材料 湖南南方搏云新材料有限责任公司 复合材料 5.03% 参股
机械 北京紫竹慧机械设备租赁有限公司 机械设备租赁 2.71% 参股
书香门地（上海）新材料科技有限公
建筑 家居建材 6.15% 参股
司
8、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
127
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
办公地点： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）
注册号： 320594000190128
税务登记证号： 苏地税字 321700572591125 号
组织机构代码证号： 57259112-5
许可经营项目：无
经营范围：
一般经营项目：创业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期： 2011 年 4 月 11 日
（2）历史沿革
① 2011 年 3 月，设立
钟山九鼎系由苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）与赵海波等 37 个自然人
于 2011 年 3 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 19,575 万元。2011 年 4
月，江苏省苏州工业园区工商局向钟山九鼎核发了注册号为 320594000190128
的合伙企业营业执照。
钟山九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 195.00 1.00%
赵海波 有限合伙人 1,500.00 7.66%
杨小平 有限合伙人 1,310.00 6.69%
刘红 有限合伙人 1,000.00 5.11%
钱纪发 有限合伙人 1,000.00 5.11%
朱朝平 有限合伙人 800.00 4.09%
胡巧珍 有限合伙人 600.00 3.07%
郭建平 有限合伙人 600.00 3.07%
吴昌生 有限合伙人 600.00 3.07%
128
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
陈月华 有限合伙人 600.00 3.07%
耿秀梅 有限合伙人 500.00 2.55%
刘静 有限合伙人 500.00 2.55%
童勇 有限合伙人 500.00 2.55%
吴锦芹 有限合伙人 460.00 2.35%
张红 有限合伙人 410.00 2.09%
王尧民 有限合伙人 300.00 1.53%
阚雷 有限合伙人 300.00 1.53%
刘蔚 有限合伙人 300.00 1.53%
季文 有限合伙人 300.00 1.53%
李悦明 有限合伙人 300.00 1.53%
毛燕 有限合伙人 300.00 1.53%
阎鸿波 有限合伙人 300.00 1.53%
赵继龙 有限合伙人 300.00 1.53%
赵文俊 有限合伙人 300.00 1.53%
倪芳 有限合伙人 300.00 1.53%
吕珏 有限合伙人 300.00 1.53%
刘天平 有限合伙人 300.00 1.53%
黄良胜 有限合伙人 300.00 1.53%
朱云峰 有限合伙人 300.00 1.53%
景鸣皋 有限合伙人 300.00 1.53%
徐敏 有限合伙人 300.00 1.53%
孟阳 有限合伙人 300.00 1.53%
杨美菊 有限合伙人 300.00 1.53%
袁允芳 有限合伙人 300.00 1.53%
陶声荣 有限合伙人 900.00 4.60%
倪宋 有限合伙人 800.00 4.09%
孙丽芳 有限合伙人 800.00 4.09%
朱建平 有限合伙人 800.00 4.09%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
合计 19,575.00 100.00%
② 2011 年 12 月，份额转让及合伙人退伙
2011 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人耿秀梅退伙，有限合伙
人耿秀梅将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 100 万转让给自然人赵海
波，将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 200 万转让给自然人朱朝平，
将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 200 万转让给自然人杨小平。钟山
九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 195.00 1.00%
赵海波 有限合伙人 1,600.00 8.17%
杨小平 有限合伙人 1,510.00 7.71%
刘红 有限合伙人 1,000.00 5.11%
钱纪发 有限合伙人 1,000.00 5.11%
朱朝平 有限合伙人 1,000.00 5.11%
胡巧珍 有限合伙人 600.00 3.07%
郭建平 有限合伙人 600.00 3.07%
吴昌生 有限合伙人 600.00 3.07%
陈月华 有限合伙人 600.00 3.07%
刘静 有限合伙人 500.00 2.55%
童勇 有限合伙人 500.00 2.55%
吴锦芹 有限合伙人 460.00 2.35%
张红 有限合伙人 410.00 2.09%
王尧民 有限合伙人 300.00 1.53%
阚雷 有限合伙人 300.00 1.53%
刘蔚 有限合伙人 300.00 1.53%
季文 有限合伙人 300.00 1.53%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
李悦明 有限合伙人 300.00 1.53%
毛燕 有限合伙人 300.00 1.53%
阎鸿波 有限合伙人 300.00 1.53%
赵继龙 有限合伙人 300.00 1.53%
赵文俊 有限合伙人 300.00 1.53%
倪芳 有限合伙人 300.00 1.53%
吕珏 有限合伙人 300.00 1.53%
刘天平 有限合伙人 300.00 1.53%
黄良胜 有限合伙人 300.00 1.53%
朱云峰 有限合伙人 300.00 1.53%
景鸣皋 有限合伙人 300.00 1.53%
徐敏 有限合伙人 300.00 1.53%
孟阳 有限合伙人 300.00 1.53%
杨美菊 有限合伙人 300.00 1.53%
袁允芳 有限合伙人 300.00 1.53%
陶声荣 有限合伙人 900.00 4.60%
倪宋 有限合伙人 800.00 4.09%
孙丽芳 有限合伙人 800.00 4.09%
朱建平 有限合伙人 800.00 4.09%
合计 19,575.00 100.00%
（3）控制关系
① 钟山九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，钟山九鼎的控制关系图如下：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
投资管理有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100.00
苏州昆吾九鼎投资中 赵海波等 36
心（有限合伙）（GP） 个自然人
1.00% 99.00%
钟山九鼎
② 钟山九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
钟山九鼎普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此钟山九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
钟山九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
钟山九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
132
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
资产合计 43,611.51 28,026.89 28,410.29
负债合计 1.59 - -
所有者权益合计 43,609.92 28,026.89 28,410.29
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -396.75 -424.53 -424.53
利润总额 -396.75 -424.53 -424.53
净利润 -396.75 -424.53 -424.53
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.00%的股权以外，钟山九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
矿业 新疆圣雄能源股份有限公司 能源 0.53% 参股
化工 金能科技股份有限公司 化工 1.69% 参股
重庆长江造型材料（集团）股份有
制造 制造 6.25% 参股
限公司
9、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502
经营场所：
室）
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502
办公地点：
室）
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
执行事务合伙人： 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）
注册号： 330400000014973
税务登记证号： 浙税联字 330401563324025 号
组织机构代码证
56332402-5
号：
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）
成立日期： 2010 年 10 月 12 日
（2）历史沿革
① 2010 年 9 月，设立
嘉禾九鼎系由嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司与钱国荣等 10 名自然人于
2010 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 22,000 万元。2010 年 10
月，嘉兴南湖区工商局向嘉禾九鼎核发了注册号为 330400000014973 的合伙企业
营业执照。
嘉禾九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.27%
钱国荣 有限合伙人 3,300.00 15.00%
李蒙兴 有限合伙人 3,000.00 13.64%
胡明 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李晨 有限合伙人 3,000.00 13.64%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
合计 22,000.00 100.00%
② 2010 年 11 月，第一次份额转让
2010 年 11 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李蒙兴将其持有的合伙
企业 3,000 万元的认缴出资额转让给浙江嘉洲控股集团有限公司，有限合伙人蔡
祥庆将其持有的合伙企业 1,100 万元的认缴出资额转让给信源集团有限公司，有
限合伙人钱国荣将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给有限合伙人
胡明。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李晨 有限合伙人 3,000.00 13.64%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
合计 22,000.00 100.00%
③ 2012 年 2 月，第二次份额转让
2012 年 2 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人嘉兴嘉源九鼎投资管理
有限公司将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给苏州鸿仁九鼎投资中
心（有限合伙），原普通合伙人嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司退伙；有限合伙
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
人李晨将其持有的合伙企业 3,000 万元认缴出资额中的 500 万元转让给自然人郁
新芳，将其持有的合伙企业 3,000 万元认缴出资额中的 2,500 万元转让给自然人
李一，原有限合伙人李晨退伙。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李一 有限合伙人 2,500.00 11.36%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
郁新芳 有限合伙人 500 2.27%
合计 22,000.00 100.00%
④ 2013 年 12 月，第三次份额转让
2013 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李一将其持有的合伙企
业 2,500 万元认缴出资额中的 1,000 万元转让给自然人叶根培，将其持有的合伙
企业 2,500 万元认缴出资额中的 1,000 万元转让给自然人应平祥；有限合伙人裘
晓芳将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给有限合伙人范佩明。嘉
禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
范佩明 有限合伙人 3,000.00 13.64%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
叶根培 有限合伙人 1,000.00 4.55%
应平祥 有限合伙人 1,000.00 4.55%
郁新芳 有限合伙人 500.00 2.27%
李一 有限合伙人 500.00 2.27%
合计 22,000.00 100.00%
注：浙江嘉州投资有限公司已更名为“浙江嘉洲控股集团有限公司”，嘉禾九鼎已于 2013
年 12 月就上述更名事项办理了工商变更登记。
⑤ 2014 年 2 月，第四次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人钱国荣将其持有的合伙
企业 2,300 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合
伙人钱国荣退伙；有限合伙人沈雪明将其持有的合伙企业 2,000 万元认缴出资额
转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人沈雪明退伙；有限合伙
人何根弟将其持有的合伙企业 2,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管
理股份有限公司，有限合伙人何根弟退伙；有限合伙人范佩明将其持有的合伙企
业 3,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙
人范佩明退伙；有限合伙人许上印将其持有的合伙企业 1,100 万元认缴出资额转
让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人许上印退伙；有限合伙人
叶根培将其持有的合伙企业 1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理
137
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
股份有限公司，有限合伙人叶根培退伙；有限合伙人应平祥将其持有的合伙企业
1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人
应平祥退伙；有限合伙人李一将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给北
京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人李一退伙；有限合伙人郁新芳将
其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限
公司，有限合伙人郁新芳退伙；有限合伙人信源集团有限公司将其持有的合伙企
业，1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，信源集
团有限公司退伙。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 有限合伙人 14,500.00 65.91%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
合计 22,000.00 100.00%
⑥ 2014 年 7 月，第五次份额转让
2014 年 7 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人北京同创九鼎投资管理
股份有限公司与自然人胡明退伙，有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公
司将其持有的合伙企业 14,500 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资
管理有限公司，有限合伙人胡明将其持有的合伙企业 4,000 万元的认缴出资额转
让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工
商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
138
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙人 18,500.00 84.09%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
合计 22,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 嘉禾九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资有限公司（GP） 苏州和聚九鼎投
资中心（有限合
伙）
0.1% 99.9%
苏州鸿仁九鼎投资中心 浙江嘉洲控股集
（有限合伙）（GP） 团有限公司
84.09% 2.27% 13.64%
嘉禾九鼎
A、浙江嘉洲控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，浙江嘉洲控股集团有限公司的股权结构如下：
139
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 股权比例
1 李蒙兴 50.00%
2 陈正华 20.00%
3 沈年福 20.00%
4 姚松良 10.00%
合 计 100.00%
B、苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 0.10%
2 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 99.90%
合 计 100.00%
注：苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，北
京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，故苏
州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正
宇。
② 嘉禾九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉禾九鼎的普通合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此嘉禾九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
嘉禾九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
140
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
嘉禾九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 43,909.91 30,379.85 31,300.78
负债合计 15.66 32.57 125.13
所有者权益合计 43,894.25 30,347.27 31,175.65
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 41.87 150.81 449.52
利润总额 41.87 150.81 449.52
净利润 41.87 150.81 449.52
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 2.98%的股权以外，嘉禾九鼎对外
投资情况如下：
持股比 控制
所属行业 公司名称 主营业务
例 关系
新兴 广东东研网络科技股份有限公司 有线电视器材 9.29% 参股
新兴 凯天环保科技股份有限公司 空气净化器 2.00% 参股
材料 山西永东化工股份有限公司 炭黑制品制造 1.35% 参股
材料 四川达威科技股份有限公司 精细化工产品 4.91% 参股
新型高效酶制剂及其
新兴 湖南尤特尔生化有限公司 4.50% 参股
它生化制品
化工 湖北祥云（集团）化工股份有限公 化学原料和化学制品 3.15% 参股
141
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
司 制造
10、北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号
北京市西城区北京德胜门外教场口北京机械自动化研究所 1 号楼
办公地点：
316 室
执行事务合伙人： 北京鑫和泰道投资管理有限公司
注册号： 110108013947858
税务登记证号： 京税证字 110108576931414 号
组织机构代码证号： 57693141-4
投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2011 年 6 月 10 日
（2）历史沿革
① 2011 年 6 月，设立
鑫和泰达系由自然人殷志舜、李娜于 2011 年 6 月以现金方式出资设立，设
立时注册资本为 100 万元。2011 年 6 月，北京市工商局海淀分局向鑫和泰达核
发了注册号为 110108013947858 的合伙企业营业执照。
鑫和泰达设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 50.00%
李娜 有限合伙人 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
142
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
② 2011 年 8 月，合伙人变更与第一次增资
2011 年 8 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李娜退伙，北京鑫和泰
道投资管理有限公司与自然人王博作为普通合伙人增资入伙，北京汇森东方投资
管理中心（有限合伙）与自然人屈敖、冯阳、江波、乔桑、郑燕平、王秀刚、陈
鹏、李玲芬作为有限合伙人增资入伙。增资后鑫和泰达的注册资本为 3,399 万元，
其中，北京鑫和泰道投资管理有限公司认缴出资额 20 万元，自然人王博认缴出
资额 160 万元，北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）认缴出资额 689 万元，
自然人屈敖认缴出资额 2,000 万元，自然人冯阳认缴出资额 140 万元，自然人江
波认缴出资额 80 万元，自然人乔桑认缴出资额 80 万元，自然人郑燕平认缴出资
额 80 万元，自然人王秀刚认缴出资额 50 万元，自然人陈鹏认缴出资额 20 万元，
自然人李玲芬认缴出资额 20 万元。鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了
工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 1.47%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.59%
王博 普通合伙人 160.00 4.71%
屈敖 有限合伙人 2,000.00 58.84%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 20.27%
冯阳 有限合伙人 140.00 4.12%
江波 有限合伙人 90.00 2.65%
乔桑 有限合伙人 80.00 2.35%
郑燕平 有限合伙人 80.00 2.35%
王秀刚 有限合伙人 50.00 1.47%
陈鹏 有限合伙人 20.00 0.59%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.59%
合计 3,399.00 100.00%
143
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
③ 2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 7 月，经全体合伙人一致同意，自然人李娜作为有限合伙人认缴出
资额 53 万元，有限合伙人北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）增加认缴出
资额 425 万元，有限合伙人郑燕平增加认缴出资额 53 万元，增资后鑫和泰达的
注册资本为 3,930 万元。鑫和泰达已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 1.27%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.51%
王博 普通合伙人 160.00 4.07%
屈敖 有限合伙人 2,425.00 61.70%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 17.53%
冯阳 有限合伙人 140.00 3.56%
郑燕平 有限合伙人 133.00 3.38%
江波 有限合伙人 90.00 2.29%
乔桑 有限合伙人 80.00 2.04%
李娜 有限合伙人 53.00 1.35%
王秀刚 有限合伙人 50.00 1.27%
陈鹏 有限合伙人 20.00 0.51%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.51%
合计 3,930.00 100.00%
④ 2013 年 9 月，合伙人变更及第三次增资
2013 年 9 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人陈鹏、乔桑退伙，自然
人李忠新作为普通合伙人增资入伙，普通合伙人殷志舜、北京鑫和泰道投资管理
有限公司、王博由普通合伙人变更为有限合伙人。本次增资后鑫和泰达的注册资
本为 5,631 万元，其中，普通合伙人李忠新增加认缴出资额 11 万元，有限合伙
144
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
人王博增加认缴出资额 105 万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,685 万元。
鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李忠新 普通合伙人 11.00 0.20%
殷志舜 有限合伙人 50.00 0.89%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 有限合伙人 20.00 0.36%
王博 有限合伙人 265.00 4.71%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 12.24%
屈敖 有限合伙人 4,110.00 72.99%
冯阳 有限合伙人 140.00 2.49%
江波 有限合伙人 90.00 1.60%
郑燕平 有限合伙人 133.00 2.36%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.89%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.36%
李娜 有限合伙人 53.00 0.94%
合计 5,631.00 100.00%
⑤ 2014 年 4 月，合伙人变更及第四次增资
2014 年 4 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人殷志舜、李玲芬、北京
汇森东方投资管理中心（有限合伙）退伙，隗涛、赵强、杨冬、梁东兵、田春明
作为有限合伙人增资入伙。本次增资后鑫和泰达的注册资本为 7,860 万元，其中，
有限合伙人王博增加认缴出资额 60 万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,900
万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,685 万元，自然人隗涛新增认缴出资额
80 万元，自然人赵强新增认缴出资额 39 万元，自然人杨冬新增认缴出资额 50
万元，自然人梁东兵新增认缴出资额 100 万元，自然人田春明新增认缴出资额
759 万元。鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更登记。
145
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李忠新 普通合伙人 11.00 0.14%
屈敖 有限合伙人 6,010.00 76.46%
田春明 有限合伙人 759.00 9.66%
王博 有限合伙人 325.00 4.13%
冯阳 有限合伙人 140.00 1.78%
郑燕平 有限合伙人 133.00 1.69%
梁东兵 有限合伙人 100.00 1.27%
江波 有限合伙人 90.00 1.15%
隗涛 有限合伙人 80.00 1.02%
李娜 有限合伙人 53.00 0.67%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.64%
杨冬 有限合伙人 50.00 0.64%
赵强 有限合伙人 39.00 0.50%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 有限合伙人 20.00 0.25%
合计 7,860.00 100.00%
⑥ 2014 年 11 月，合伙人变更
2014 年 11 月，经全体合伙人一致同意，自然人李忠新由普通合伙人变更为
有限合伙人，北京鑫和泰道投资管理有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人与
执行事务合伙人，并由李忠新作为北京鑫和泰道投资管理有限公司的委派代表执
行合伙事务。鑫和泰达已就上述合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.25%
屈敖 有限合伙人 6,010.00 76.46%
146
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
田春明 有限合伙人 759.00 9.66%
王博 有限合伙人 325.00 4.13%
冯阳 有限合伙人 140.00 1.78%
郑燕平 有限合伙人 133.00 1.69%
梁东兵 有限合伙人 100.00 1.27%
江波 有限合伙人 90.00 1.15%
隗涛 有限合伙人 80.00 1.02%
李娜 有限合伙人 53.00 0.67%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.64%
杨冬 有限合伙人 50.00 0.64%
赵强 有限合伙人 39.00 0.50%
李忠新 有限合伙人 11.00 0.14%
合计 7,860.00 100.00%
（3）控制关系
① 鑫和泰达的控制关系图
截至本报告书签署之日，鑫和泰达的控制关系图如下：
殷志舜 吴振刚 李娜
10% 80% 10%
北京鑫和泰道投资管理 屈敖等 12 名自
有限公司（GP） 然人
0.25% 99.75%
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
② 鑫和泰达普通合伙人及实际控制人情况介绍
147
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
鑫和泰达的执行事务合伙人为北京鑫和泰道投资管理有限公司，北京鑫和泰
道投资管理有限公司的控股股东及实际控制人为自然人吴振刚，因此，鑫和泰达
的实际控制人为自然人吴振刚。
（4）最近三年主要业务情况
鑫和泰达最近三年的主要业务为投资管理。
（5）最近三年主要财务数据
鑫和泰达未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 7,856.31 7,581.76 3,767.30
负债合计 230.78 117.65 -
所有者权益合计 7,625.53 7,464.10 3,767.30
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -138.57 -138.19 -62.10
利润总额 -138.57 -138.19 -62.10
净利润 -138.57 -138.19 -62.10
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 2.66%的股权以外，鑫和泰达对外
投资情况如下：
148
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
深圳市鹏桑普太阳能股份
新能源 平板太阳能热水器 5.00% 参股
有限公司
北京信威通信科技集团股
通讯技术 无线通信业务 0.08% 参股
份有限公司
11、吴晨曦
（1）吴晨曦基本情况
姓名： 吴晨曦
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 33030219650327****
住所： 浙江省温州市鹿城区五马街道甜井巷****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
杭州安鲁莱森实
2011 年 1 月至今 监事 是
业有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴晨曦除持有神州长城 1.99%的股权外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
1 杭州安鲁莱森实业有限公司 木制品、家用电器 65.00%
2 北京安鲁莱森建筑材料有限公司 销售建筑材料 98.00%
12、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
149
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）基本情况
名称： 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
合伙企业类型： 普通合伙
经营场所： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
办公地点： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
执行事务合伙人： 章效军
注册号： 110101015109594
税务登记证号： 京税证字 110101051436787 号
组织机构代码证号： 05143678-7
许可经营项目：无。
经营范围： 一般经营项目：投资管理；经济贸易咨询；会议服务；组织文化
艺术交流；承办展览展示；公共关系服务。
成立日期： 2012 年 08 月 03 日
（2）历史沿革
① 2012 年 7 月，设立
砻佰汇润系由北京高正房地产开发经营有限公司与北京佰得汇润投资有限
公司于 2012 年 7 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 10.00 万元。2012
年 8 月，北京市工商局东城分局向砻佰汇润核发了注册号为 110101015109594 的
企业法人营业执照。
砻佰汇润设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京高正房地产开发经营有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
北京佰得汇润投资有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
② 2012 年 8 月，份额转让
150
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2012 年 8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人北京高正房地产开发经
营有限公司将其持有的合伙企业 5 万元的认缴出资额转让给自然人赵军。砻佰汇
润已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京佰得汇润投资有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
赵军 普通合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
③ 2012 年 10 月，增资及合伙人变更
2012 年 10 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人赵军、北京佰得汇润投
资有限公司退伙，自然人温芃、章效军作为普通合伙人增资入伙，增资后砻佰汇
润的注册资本为 1,500 万元，其中，自然人温芃认缴出资额 660 万元，自然人章
效军认缴出资额 840 万元。砻佰汇润已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更
登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
章效军 普通合伙人 840.00 56.00%
温芃 普通合伙人 660.00 44.00%
合计 1,500.00 100.00%
（3）控制关系
① 砻佰汇润控制关系图
截至本报告书签署之日，砻佰汇润的控制关系图如下：
151
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
章效军（GP） 温芃（GP）
56.00% 44.00%
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
② 砻佰汇润普通合伙人及实际控制人情况介绍
砻佰汇润的执行事务合伙人为自然人章效军，因此，砻佰汇润的实际控制人
为自然人章效军。
（4）最近三年主要业务情况
砻佰汇润最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
砻佰汇润未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 1,500.00 1,500.00 1,500.00
负债合计 2.33 2.26 1.11
所有者权益合计 1,497.68 1,497.74 1,498.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.06 -1.15 -1.12
152
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
利润总额 -0.06 -1.15 -1.12
净利润 -0.06 -1.15 -1.12
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 1.99%的股权以外，砻佰汇润未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
13、朱丽筠
（1）朱丽筠基本情况
姓名： 朱丽筠
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 21020419680611****
住所： 北京市海淀区世纪城远大园六区****
通讯地址： 北京市海淀区世纪城远大园六区****
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
北京福奈特洗衣
2011 年 1 月至今 总经理 否
服务有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱丽筠除持有神州长城 1.33%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
153
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
1 北京睿雅佳和投资咨询有限责任公司 投资咨询 100.00%
2 北京市锁众投资咨询有限公司 投资咨询 81.05%
3 北京中福信和投资咨询中心 投资咨询 73.17%
14、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
（1）基本情况
名称： 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
企业类型： 有限责任公司
经营场所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
办公地点： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
法定代表人： 曾志雄
注册号： 440301105212815
税务登记证号： 440300570019352
组织机构代码证号： 57001935-2
经营范围： 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期： 2011 年 02 月 23 日
（2）历史沿革
① 2011 年 2 月，设立
七匹狼晟联设立时的名称为“深圳狼晟股权投资基金有限公司”（以下简称
“狼晟基金”），系由福建东腾投资有限公司、厦门市晟兴隆进出口有限公司、厦
门盛实投资有限公司、泉州佳华工贸有限公司、福建大发贸易有限公司、厦门正
鸿昌投资有限责任公司、石狮市锦利纺织品贸易有限公司、厦门骏煌投资有限公
司、厦门好聚合进出口有限公司、创艺（福建）纺织科技有限公司、福兴（厦门）
投资有限公司、福建宏煜投资有限公司、厦门立龙兴业投资有限公司、恒信（泉
州）投资有限公司、文兴纺织（福建）有限公司以及厦门七匹狼创业投资有限公
司于 2011 年 2 月出资设立，设立时注册资本 40,000 万元。经深圳市长城会计师
事务所有限公司出具深长验字[2011]016 号《验资报告》审验，全体股东首期注
154
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
册资本 16,000.00 万元已经于公司注册登记前缴付。2011 年 2 月，深圳市市场监
督管理局向狼晟基金核发了注册号为 440301105212815 的企业法人营业执照。
狼晟基金设立时各股东认缴出资及认缴出资比例情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发贸易有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 文兴纺织（福建）有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
② 2011 年 3 月，第一次股权转让
2011 年 3 月，经股东会一致决议，福建大发贸易有限公司将其持有的 6.25%
股权转让给福建大发投资有限公司。狼晟基金已就上述股权转让办理了工商变更
登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
155
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 文兴纺织（福建）有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
③ 2011 年 9 月，公司名称第一次变更
2011 年 9 月，经股东会一致决议，狼晟基金更名为“深圳七匹狼晟联股权
投资基金有限公司”。狼晟基金已就上述名称变更办理了工商变更登记。
④ 2012 年 11 月，第二次股权转让
2011 年 3 月，经股东会一致决议，文兴纺织（福建）有限公司将其持有的
2.50%股权转让给石狮市文兴布业贸易有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转让
办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
156
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑤ 2013 年 6 月，第三次股权转让
2013 年 6 月，经股东会一致决议，厦门好聚合进出口有限公司将其持有的
5.00%股权转让给福兴（厦门）投资有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转让办
理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
157
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 3,000.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑥ 2013 年 7 月，第四次股权转让
2013 年 7 月，经股东会一致决议，恒信（泉州）投资有限公司将其持有的
2.50%股权转让给石狮市龙整进出口贸易有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转
让办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 3,000.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
158
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
9 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 石狮市龙整进出口贸易有限公司 1,000.00 2.50%
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑦ 2014 年 5 月，减资
2014 年 5 月，经股东会一致决议，七匹狼晟联的注册资本由 40,000 万元减
少至 24,000 万元。2014 年 9 月，七匹狼晟联已就上述股权转让办理了工商变更
登记。
此次减资后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 4,800.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 4,320.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 2,400.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 2,100.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 1,800.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 1,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 1,200.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 1,200.00 5.00%
9 厦门骏煌投资有限公司 1,200.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 600.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 600.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 600.00 2.50%
13 石狮市龙整进出口贸易有限公司 600.00 2.50%
159
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 600.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 480.00 2.00%
合计 24,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 七匹狼晟联的控制关系图
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联的控制关系图如下：
厦 厦 石 石 创 石 厦
门 门 狮 狮 福 厦 艺 狮 门
福 厦 泉 福 市 厦 市 兴 福 门 （
市 正 市 七
建 晟 门 州 建 鸿 锦 门 龙 （ 建 立 福 文 匹
东 盛 佳 大 利 骏 整 厦 宏 龙 建
兴 昌 兴 狼
腾 隆 实 华 发 投 纺 煌 进 门 煜 兴 ） 布 创
投 投 工 投 织 投 出 ） 投 业 纺
进 资 业 业
资 出 资 贸 资 有 品 资 口 投 资 投 织 贸 投
有 有 有 有 贸 有 贸 资 有 资 科
口 限 易 资
限 限 限 限 责 易 限 易 有 限 有 技 有 有
有 限 限
公 限 公 公 公 任 有 公 有 公 有 限 限
司 司 司 司 公 限 司 限 公 司 公 限 公 公
公 司 司
司 司 公 公 公 司 司
司 司 司
20% 18% 10% 8.75% 6.25% 5% 5% 5% 2.5% 7.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2%
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
A、福建东腾投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建东腾投资有限公司的股权结构图如下：
洪培机 粘昆仑 王育妙 张家益
33% 5% 29% 33%
福建东腾投资有限公司
B、厦门市晟兴隆进出口有限公司
160
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书签署之日，厦门市晟兴隆进出口有限公司的股权结构图如下：
刘加业 刘世杰
65% 35%
厦门市晟兴隆进出口有限公司
C、厦门盛实投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门盛实投资有限公司的股权结构图如下：
黄清港 黄宝月
80% 20%
厦门盛实投资有限公司
D、泉州佳华工贸有限公司
截至本报告书签署之日，泉州佳华工贸有限公司的股权结构图如下：
吴伟达 吴伟平
50% 50%
泉州佳华工贸有限公司
E、福建大发投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建大发投资有限公司的股权结构图如下：
161
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
张家益 柯玲玲
95% 5%
福建大发投资有限公司
F、厦门正鸿昌投资有限责任公司
截至本报告书签署之日，厦门正鸿昌投资有限责任公司的股权结构图如下：
黄正河 黄莉莹
85% 15%
厦门正鸿昌投资有限责任公司
G、石狮市锦利纺织品贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市锦利纺织品贸易有限公司的股权结构图如
下：
洪明向
100%
石狮市锦利纺织品贸易有限公司
H、厦门骏煌投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门骏煌投资有限公司的股权结构图如下：
162
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
洪炳煌 洪家胜
95% 5%
厦门骏煌投资有限公司
I、石狮市龙整进出口贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市龙整进出口贸易有限公司的股权结构图如
下：
张海乙 张海彬 林杨清
7.5% 85% 7.5%
石狮市龙整进出口贸易有限公司
J、福兴（厦门）投资有限公司
截至本报告书签署之日，福兴（厦门）投资有限公司的股权结构图如下：
洪燕如 洪少林
55% 45%
福兴（厦门）投资有限公司
K、福建宏煜投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建宏煜投资有限公司的股权结构图如下：
163
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
黄达生 林碧珍
90% 10%
福建宏煜投资有限公司
L、厦门立龙兴业投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门立龙兴业投资有限公司的股权结构图如下：
陈成龙 陈温纯
95% 5%
陈胤铭 厦门立龙集团有限公司
40% 60%
厦门立龙兴业投资有限公司
M、创艺（福建）纺织科技有限公司
截至本报告书签署之日，创艺（福建）纺织科技有限公司的股权结构图如下：
洪时文
100%
创艺（福建）纺织科技有限公司
N、石狮市文兴布业贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市文兴布业贸易有限公司的股权结构图如下：
164
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
欧阳文咸
100%
石狮市文兴布业贸易有限公司
O、厦门七匹狼创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门七匹狼创业投资有限公司的股权结构图如下：
周永伟 周少雄 周少明 洪国荣 陈鹏玲
30.66% 30.66% 30.66% 2.9% 5.12%
福建七匹狼集 周连期 周少雄 周少明 陈鹏玲
团有限公司
52% 9.6% 16% 16% 6.4%
曾志雄 曾玲玲 林雄斌 黄清港 黄宝月
44% 31.125% 24.875% 80% 20%
七匹狼控股集团股份有限公司 厦门维一实业有限公司 厦门盛实投资有限公司
65% 20% 15%
厦门七匹狼创业投资有限公司
② 七匹狼晟联控股股东及实际控制人情况介绍
目前七匹狼晟联的实际控制权由公司董事会决定，根据公司的股权结构，公
司无实际控股股东，且各股东间无一致行动安排，因此，七匹狼晟联无实际控制
人。
165
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（4）最近三年主要业务情况
七匹狼晟联最近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
七匹狼晟联经审计的最近三年简要财务数据2如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 19,350.50 26,474.71 23,547.30
负债合计 1,960.29 3,028.55 8.01
所有者权益合计 17,390.21 23,446.16 23,539.29
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -54.84 -93.12 -101.59
利润总额 -54.85 -93.13 -101.59
净利润 -54.85 -93.13 -101.59
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 1.33%的股权以外，七匹狼晟联对
外投资情况如下：
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
电子商务 淘鞋(厦门)网络科技有限公司 电子商务 10.00% 参股
2
七匹狼晟联 2014 年的财务数据未经审计。
166
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
电子商务 福建省讯网网络科技有限公司 电子商务 10.00% 参股
LED 湘能华磊光电股份有限公司 LED 2.06% 参股
金融服务
银联商务有限公司 POS 机支付系统 1.51% 参股
业
供应链管 果蔬现代化供应
福慧达果蔬股份有限公司 4.12% 参股
理 链管理
污水处理、垃圾焚
环保 福建圣元股份有限公司 0.79% 参股
烧发电项目
15、冯任懿
（1）冯任懿基本情况
姓名： 冯任懿
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 23010319850503****
住所： 哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
北京华录百纳影
2011 年 8 月至今 员工 否
视股份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，冯任懿除持有神州长城的 0.66%股权以外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
16、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
167
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）基本情况
名称： 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326 室
办公地点： 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326 室
执行事务合伙人： 深圳市兴东立精密机械有限公司
注册号： 440307602268940
税务登记证号： 深税登字 440300577679441 号
组织机构代码证号： 57767944-1
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围： 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期： 2011 年 6 月 7 日
（2）历史沿革
① 2011 年 5 月，设立
嘉源启航系由深圳市兴东立精密机械有限公司、自然人罗文华与自然人谢文
朝于 2011 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。2011
年 6 月，深圳市市场监督管理局向嘉源启航核发了注册号为 440307602268940
的企业法人营业执照。
嘉源启航设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
深圳市兴东立精密机械有限公司 普通合伙人 100.00 10.00%
罗文华 有限合伙人 700.00 70.00%
谢文朝 有限合伙人 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
② 2011 年 7 月，增资
168
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2011 年 7 月，经全体合伙人一致同意，嘉源启航注册资本增加至 20,000 万
元，其中，有限合伙人罗文华增加认缴出资额 11,300 万元，有限合伙人谢文朝
增加认缴出资额 7,700 万元。嘉源启航已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
深圳市兴东立精密机械有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
罗文华 有限合伙人 12,000.00 60.00%
谢文朝 有限合伙人 7,900.00 39.50%
合计 20,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 嘉源启航的控制关系图
截至本报告书签署之日，嘉源启航的控制关系图如下：
169
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
罗文华 寻艳红 王立田
75.00% 20.00% 5.00%
深圳市航嘉源投资管理有限公司
100.00%
深圳市驰源实业有限公司
100.00%
罗文华 深圳市兴东立精密机 谢文朝
械有限公司（GP）
60.00% 0.50% 39.50%
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
② 嘉源启航普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉源启航的普通合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司，深圳市兴东立精
密机械有限公司是深圳市驰源实业有限公司的全资子公司，深圳市驰源实业有限
公司的实际控制人为自然人罗文华，因此，嘉源启航的实际控制人为自然人罗文
华。
（4）最近三年主要业务情况
嘉源启航最近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
嘉源启航未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
170
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 29,192.74 26,952.36 24,279.69
负债合计 5,132.77 6,318.62 7,521.74
所有者权益合计 24,059.97 20,633.75 16,757.95
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -8.19 375.80 257.32
利润总额 3,426.22 375.80 257.32
净利润 3,426.22 375.80 257.32
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 0.66%的股权以外，嘉源启航对外
投资情况如下：
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
私募股权 硅谷天堂资产管理集团股份有 投资咨询；投资管
1.18% 参股
投资 限公司 理；资产管理。
农副产品 新疆天海绿洲农业科技股份有
食品生产销售 1.51% 参股
加工 限公司
深圳市同心投资基金股份有限 股权投资、创业投
资产管理 1.36% 参股
公司 资等
长沙华清泰污泥处理科技有限 城市与工业污
环保 20.00% 参股
公司 （废）水处理
天津硅谷天堂鸿盛股权投资基 创业投资、股权投
股权投资 17.68% 参股
金合伙企业 资等
17、何森
（1）何森基本情况
171
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
姓名： 何森
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119690929****
住所： 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州绿邦 执行董事、经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二）配套融资的交易对方
1、陈略
陈略为神州长城的实际控制人，陈略的基本情况详见“第二节 交易各方基本
情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、
陈略”。
2、慧通 2 号
（1）九泰基金管理有限公司
公司名称：九泰基金管理有限公司
172
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：王学明
注册资本： 10,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
（2）九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
① 概况
慧通 2 号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认
购，合计不超过 11,000 万元，交由九泰基金设立和管理。该资产管理计划用于
认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行股票，存续期限为自资产管理合同
生效之日起四年。慧通 2 号拟认购人员的名单、金额及其比例、是否涉及本次交
易对方的具体情况如下：
认购额 是否为交
序号 姓名 职务 认购比例
（万元） 易对方
1 李尔龙 董事、总经理 1771.20 16.10% 否
2 梁荣 董事、执行总经理 1771.20 16.10% 否
3 冼志娟 副总经理 905.28 8.23% 否
4 何森 副总经理 688.80 6.26% 是
5 韩如雪 海外事业部总经理 688.80 6.26% 否
6 杨春玲 董事会秘书 393.60 3.58% 否
7 崔红丽 财务总监 295.20 2.68% 否
8 叶云坤 副总经理 295.20 2.68% 否
9 黄胜得 海外事业部商务总经理 295.20 2.68% 否
10 陈海波 副总经理 295.20 2.68% 否
11 方献忠 副总经理 295.20 2.68% 否
12 郑军伦 副总经理 295.20 2.68% 否
173
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
13 李国富 华南区总经理 147.60 1.34% 否
14 黄修 西南区总经理 147.60 1.34% 否
15 陈山 华东区总经理 147.60 1.34% 否
16 吴华松 华东区营销总监 147.60 1.34% 否
17 莫若斌 执行副总经理 147.60 1.34% 否
18 罗传煌 机电事业二部总经理 147.60 1.34% 否
19 汪雄飞 机电事业一部总经理 147.60 1.34% 否
20 王学勇 幕墙事业部总经理 147.60 1.34% 否
21 朱根生 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
22 施茂兰 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
23 李超 人力资源部经理 118.08 1.07% 否
监事会主席、总经理助理、法务
24 吴晓明 118.08 1.07% 否
部经理
25 任阿萍 财务部经理 118.08 1.07% 否
26 吕宏荣 采购部经理 118.08 1.07% 否
27 李致中 设计一院院长 118.08 1.07% 否
28 秦远新 执行副总经理、结算中心总经理 118.08 1.07% 否
29 曲香青 监事、审计监察部经理 118.08 1.07% 否
30 高小峰 华南区财务经理 118.08 1.07% 否
31 官振华 设计二院院长 118.08 1.07% 否
32 刘威 海外预算部经理 118.08 1.07% 否
33 王中军 监事、行政部经理 118.08 1.07% 否
34 刘迪 华北区工程总监 118.08 1.07% 否
35 吴爱虎 新疆分公司总经理 116.96 1.06% 否
合计 11,000.00 100.00% -
注：上述投资者最终认购情况以其实际出资额为准。
② 主要经营业务
慧通 2 号设立之后，主要用于认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行
的股票并进行后续管理。
174
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
③ 最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，故尚无编制报表。
④ 其他事项说明
慧通 2 号的认购人身份及资金来源明确，根据相关认购人出具的《资金来源
说明》，本次认购资金将来源于其自有资金及债务融资，不存在结构化安排，不
存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，相关认购人与
中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。另外，本次交易
完成后，慧通 2 号通过认购本次交易配套融资发行股份的总股份数为 11,178,861
股，占交易完成后上市公司的总股本的 2.31%，不超过总股本的 10%，认购所获
的股份锁定期为 36 个月。
（三）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事
和高级管理人员。
3、交易对方及其高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及
其高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
4、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
175
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及
其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易前，陈略持有神州长城54.89%股权，陈略配偶何飞燕持有神州长城
5.73%股权，何飞燕的兄长何森持有神州长城0.17%股权。陈略及何飞燕、何森
构成一致行动关系。
另外，交易对方中恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎
投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，因此，中恒泰九鼎、元泰九鼎、
钟山九鼎、嘉禾九鼎构成一致行动关系。
除上述构成一致行动关系的主体之外，根据交易对方分别确认，截至本报告
书签署之日，交易对方之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或一致行动安
排。
6、本次配套募集认购资金来源的说明
本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过 50,000.00 万元的配
套资金，认购资金来源为自有自筹资金，根据陈略出具的《资金来源的说明》:
“本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购
资金来源合法；
本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；
本人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本人
认购资金亦不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。”
陈略夫妇作为神州长城的控股股东，分别于 2013 年 2 月及 2013 年 9 月向财
务投资者转让了 750 万元、186.39 万元出资额，转让价款合计超过 1 亿元。此外，
176
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
通过多年经商，陈略夫妇积累了可观的家庭财富，包括多套房产等，融资渠道丰
富，融资能力较强。陈略本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括个人
及家庭财务积累，以及债务融资等，具有合理性及可行性。
慧通 2 号拟认购本次交易中上市公司锁价发行的 11,178,861 股，认购金额为
11,000 万元。
慧通 2 号系由九泰基金依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产
管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等有关法律法规及
中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》等自律性文件的规定发起和
设立的特定客户资产管理计划，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、
业务骨干全额认购，合计为 11,000 万元。该资产管理计划用于认购本次交易非
公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。
慧通 2 号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
认购额 是否为交易 本次交易取得的
序号 姓名 认购比例
（万元） 对方 股份对价（股）
1 李尔龙 1771.20 16.10% 否 -
2 梁荣 1771.20 16.10% 否 -
3 冼志娟 905.28 8.23% 否 -
4 何森 688.80 6.26% 是 430,904
5 韩如雪 688.80 6.26% 否 -
6 杨春玲 393.60 3.58% 否 -
7 崔红丽 295.20 2.68% 否 -
8 叶云坤 295.20 2.68% 否 -
9 黄胜得 295.20 2.68% 否 -
10 陈海波 295.20 2.68% 否 -
11 方献忠 295.20 2.68% 否 -
12 郑军伦 295.20 2.68% 否 -
13 李国富 147.60 1.34% 否 -
14 黄修 147.60 1.34% 否 -
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
15 陈山 147.60 1.34% 否 -
16 吴华松 147.60 1.34% 否 -
17 莫若斌 147.60 1.34% 否 -
18 罗传煌 147.60 1.34% 否 -
19 汪雄飞 147.60 1.34% 否 -
20 王学勇 147.60 1.34% 否 -
21 朱根生 147.60 1.34% 否 -
22 施茂兰 147.60 1.34% 否 -
23 李超 118.08 1.07% 否 -
24 吴晓明 118.08 1.07% 否 -
25 任阿萍 118.08 1.07% 否 -
26 吕宏荣 118.08 1.07% 否 -
27 李致中 118.08 1.07% 否 -
28 秦远星 118.08 1.07% 否 -
29 曲香青 118.08 1.07% 否 -
30 高小峰 118.08 1.07% 否 -
31 官振华 118.08 1.07% 否 -
32 刘威 118.08 1.07% 否 -
33 王中军 118.08 1.07% 否 -
34 刘迪 118.08 1.07% 否 -
35 吴爱虎 116.96 1.06% 否 -
合计 11,000.00 100.00% - -
慧通 2 号的拟认购人的认购资金来源为自有或合法自筹资金，根据各认购人
出具的《资金来源的说明》:
“1、本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认
购资金来源合法；
2、本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安
排；
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、本人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
本人认购资金亦不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情
况。”
慧通2号的认购人均为神州长城的管理及技术骨干，多年积累的薪酬、奖金
收入较为丰厚，同时家庭成员也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融
投资资产。借贷资金方面，慧通2号的认购人均拥有房产等多种可用于债务融资
的家庭财产。慧通2号的认购人的资金主要来源于自有自筹，具有合理性和可行
性。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
第三节 置出资产的基本情况
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。置出资产
的经营情况详见“第二节 交易各方基本情况\一、上市公司基本情况”相关内容。
一、置出资产的主要财务数据
置出资产最近三年的主要合并财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 18,441.89 17,050.28 17,200.26
负债总额 5,489.44 4,592.11 5,452.37
股东权益 12,952.45 12,458.17 11,747.89
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
营业利润 343.40 844.56 26.42
利润总额 474.09 1023.45 -28.92
净利润 428.72 784.99 -24.73
二、置出资产的主要资产及主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的主要资产和主要负债构成情况如下：
（一）置出资产的主要资产构成
主要资产科目 期末金额（万元） 说明
货币资金 7,361.42 主要为库存现金及银行存款
180
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
主要是持有的按权益法核算的参股子公司浙
长期股权投资 7,581.66
江华联杭州湾创业有限公司的股权
投资性房地产 2,594.34 主要是投资性房屋和建筑物
固定资产 132.72 主要为房屋建筑物、机器设备及运输设备
无形资产 178.02 主要为土地使用权、软件
商誉 509.96 对南华公司增持股份形成的商誉
（二）置出资产的主要负债构成
主要负债科目 期末金额（万元） 说明
主要为超过 1 年的应付账款，无单项金额重
应付账款 319.02
大的应付账款
主要是本公司的子公司深圳南华印染有限公
其他应付款 3,149.11 司向关联公司的借款与神州长城缴付的保证
金
主要系子公司兴业有限公司在香港购置房产
长期借款 100.97
的按揭贷款，抵押物即为该房产
主要为子公司中冠印染（香港）有限公司的
长期应付款 825.83
资产进行重估产生的重估增值
三、置出资产涉及股权转让情况
截至本报告书签署之日，置出资产中涉及股权转让的情况如下：
公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
中冠印染（香港）有限 原材料采购、印染编织布料的营销 2,400,002
100.00%
公司 业务及投资控股业务 （港币）
深圳南华印染有限公 85,494,700
生产和销售印花布、染色布 54.82%
司 （港币）
深圳市东亚中冠纺织 销售纺织、印染工业产品及原材 3,000,000
51.00%
印染有限公司 料、辅料、机器设备、各种面料 （元）
注：中冠股份直接持有深圳南华印染有限公司 54.82%股权，间接持有 14.62%股权，合
计持有的股权比例为 69.44%；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执照。
本次置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的
相关规定，公司转让非全资子公司股权，需取得非全资子公司其他股东同意并放
弃优先购买权。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同
181
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
意放弃优先购买权的回函；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执
照，2014 年 11 月 4 日，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司股东会决议通过，同
意解散深圳市东亚中冠纺织印染有限公司，并成立清算组，目前正在履行注销清
算程序。
四、置出资产的资产权属及转让受限情况
（一）置出资产的抵押情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份之孙公司兴业公司将账面价值为 1,850,538
元（原值为 3,495,050 港币）的位于香港的楼宇作为长期借款的抵押物。
该借款系中冠股份之孙公司兴业公司在香港购置房产的按揭贷款，抵押物即
为该房产。按揭贷款金额为 2,366,000 港币，从 2004 年 3 月起分 240 个月等额支
付，按揭贷款利率为按揭银行港币最优惠利率下浮 2.65%。截止 2014 年 12 月 31
日，尚欠 1,279,955.89 港币（折人民币 1,009,719 元）。
除此之外，置出资产不存在其他设定抵押情况。
（二）置出资产的担保情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份无对外担保情况。
（三）资金占用情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
五、置出资产的债务转移情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至本报告书签署之日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如
下：
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单位：万元
已偿还及已取得债权人
2014 年 7 月 31 日 同意函部分
项目
账面值
金额 占比
应付账款 11.33 - -
预收款项 30.25 - -
非金融债务 应付职工薪酬 85.21 - -
（剔除递延
应交税费 52.33 - -
所得税负
债） 其他应付款 3,125.61 3,065.73 98.08%
其他流动负债 135.67 - -
递延收益 83.68 - -
合计 3,524.08 3,065.73 86.99%
截至本报告书签署之日，本公司无金融债务，已经取得债权人书面同意转移
及已偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计、评估基准日拟置出债务总额（剔
除递延所得税负债）的 86.99%。
（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书签署之日，置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，对于
本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股
东、华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具
的《关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于
资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本
次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份
追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达
成解决方案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，
华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内以现金
方式充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产
生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事
项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠
股份因此遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
5 个工作日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。
根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转
移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股将该等收益返还给
中冠股份，该等收益应当扣除东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）
于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简
称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由
华联集团继受并负责进行处理；若因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的
纠纷或争议、可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失
的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于
上述事项而遭受的损失，本人将先行补偿中冠股份的该等损失，同时本人将保留
向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
六、置出资产的职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
由华联集团或其指定的第三方负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠
付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动
关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第
三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，全体员工与中冠股份解除劳动合同，由华
联集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。
对于中冠股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2014 年 10 月 30 日
经上市公司职工代表大会表决通过。
184
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
七、置出资产的诉讼仲裁情况
根据中冠股份于 2007 年与南京东亚纺织印染有限公司（以下简称“东亚印
染”）、南京东亚投资发展集团有限公司（以下简称“东亚投资”）及香港耀骏行有
限公司（以下简称“香港耀骏行”）签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京
东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份
以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相
关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香
港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于 2012 年 6 月 1 日向江苏省高级法院提
起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的
相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失
47,922,902.92 元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认
中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它
诉讼请求不变。
2014 年 11 月 10 日，本公司收到江苏省高级人民法院下达的（2012）苏商
外初字第 0002 号民事调解书，经江苏省高级人民法院主持调解，各方当事人自
愿达成和解协议。各方确认自和解协议生效之日起，包括《合资经营议项协议》
在内的各方已签署的 5 份协议全部解除，不再发生法律效力。本公司拟投资东亚
印染的 3000 万元设备，已经中冠公司第六届董事会第七次会议表决通过作变卖
处理，全部设备在 2013 年度处置完毕，并在 2013 年度损益中作了充分的反映。
此次调解结果对本公司经济上不构成重大影响。
截至本报告书签署之日，本公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁
事项。
八、置出资产的房产瑕疵情况
1、关于中冠股份未取得权证的房产、土地的情况说明
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂共占地面积约 98,000.00 平方
米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
185
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的土地约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米
未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处
理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
截至 2014 年 7 月 31 日，上述未取得权证土地、房产在上市公司财务报表的
体现形式如下：
截至 2014 年 7 月 31
会计科目 占置出资产交易作价的比例
日的账面价值（万元）
固定资产 - 房屋建筑 247.52 0.42%
根据 2014 年 7 月 14 日深圳市大鹏新区管理委员会颁发的关于《深圳市大鹏
新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告表示为建设大鹏新区人民医院的需要，
决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了中冠股份上述葵
涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米。
根据中冠股份管理层与相关政府部门沟通，目前本次征收计划正在有序进
行，但中冠股份在征收范围内的房产、土地尚未有具体的补偿方案或补偿安排，
不存在已被征收土地的进展情况。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对象，
亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未
来的财务影响尚无法确定。上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产
整体价值评估范围内，该事项已作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。
186
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、关于置出资产安排对上市公司投资者的利益保证
由于上述未取得权证的房产、土地权属并不清晰，且征收计划的补偿方案并
不明确，为不影响本次交易的顺利实施，交易各方于《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》中约定，对于中冠股份目前拥有的无法办理产权证书的土地及房
产，自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与
上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后
续不负有协助办理相关产权证书的义务。
另外，根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的
房产、土地事项的承诺函》，承诺：“本次重组完成及完成后的 12 个月内，若本
公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征
收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后
10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司
指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成
本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及
应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
3、关于华联集团本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项
的承诺对交易完成后上市公司会计处理的影响
根据《企业会计准则讲解-2010 版》规定，或有资产是指过去的交易或者事
项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或
有资产作为一种潜在资产，其结果具有较大的不确定性，只有随着经济情况的变
化，通过某些未来不确定事项的发生或不发生才能证实其是否会形成企业真正的
资产。
根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、
土地事项的承诺函》，本次重组完成及完成后的 12 个月内，若置出资产中未取得
产权证的房产、土地被征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联
集团或其指定的第三方将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给上
市公司，由于相关收益的归还时间、归还金额均不能确定，上述事项构成上市公
187
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
司的或有资产。
按照《企业会计准则讲解-2010 版》规定，或有资产不符合资产的定义和确
认条件，企业不应当确认该或有资产，而应当按照或有事项准则的规定进行相应
的披露。
由于影响或有资产的多种因素处于不断变化之中，企业应当持续地对这些因
素予以关注。随着时间推移和事态的进展，或有资产对应的潜在资产最终是否能
够流入企业会逐渐变得明确，如果某一时点企业基本确定能够收到这项潜在资产
并且其金额能够可靠计量，则应当将其确认为企业的资产（其他应收款），同时，
作为资产重组利得，计入营业外收入。
188
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
第四节 置入资产的基本情况
一、神州长城基本情况
企业名称 神州长城国际工程有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号
法定代表人 陈略
注册资本 70,136,099 元
营业执照注册号 110112003338228
税务登记证号 京税证字 110112802452383 号
组织机构代码 80245238-3
成立日期 2001 年 10 月 17 日
营业期限 2001 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 16 日
施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程
设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、
经营范围 机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；
货物进出口；技术进出口：代理进出口。（领取本执照后，应到市
规划委、市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。）
二、神州长城历史沿革
（一）2001 年 10 月，神州长城设立
神州长城设立时的名称为“北京深长城建筑工程有限公司”，系由陈略、何飞
燕、何森于 2001 年 10 月共同以货币出资 600 万元设立，其中陈略出资 300 万元，
何飞燕出资 288 万元，何森出资 12 万元。上述出资经北京凌峰会计师事务所有
限公司出具“（2001）京凌验字 10-17-2 号”《开业登记验资报告书》审验。
2001 年 10 月 17 日，深长城建筑在北京市工商行政管理局办理了设立登记
并领取了注册号为“1102232333822”的《企业法人营业执照》。
深长城建筑设立时，注册资本和股权结构如下：
单位：万元
189
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 300.00 50.00
2 何飞燕 288.00 48.00
3 何森 12.00 2.00
合计 - 600.00 100.00
（二）历次增资及股权转让情况
1、2001 年 10 月，公司名称第一次变更
2001 年 10 月 19 日，经深长城建筑股东会决议，深长城建筑更名为“北京深
长城建筑装饰工程有限公司”。2001 年 10 月 31 日，深长城建筑取得了北京市工
商局换发的《企业法人营业执照》，公司更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公
司”。
2、2006 年 4 月，第一次增资
2006 年 4 月 18 日，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 600 万
元增加至 1,200 万元，其中新知组合以货币增资 600 万元。上述出资业经北京中
润恒方会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京中润验字第 H-2-0001 号《验
资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 新知组合3 600.00 50.00
2 陈略 300.00 25.00
3 何飞燕 288.00 24.00
4 何森 12.00 1.00
合计 - 1,200.00 100.00
3
2003 年，陈略和何飞燕女士通过收购取得新知组合股权，主要用于持股神州长城装饰。目前，陈略和何
飞燕女士已将其所持有的新知组合的股权转让至无关联第三方。
190
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 6 月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 1,200 万元增
加至 2,200 万元，新增 1,000 万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北
京中永焱会计师事务所出具的（2008）中永焱验字第 300 号《验资报告》审验。
深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 1300.00 59.09
2 新知组合 600.00 27.27
3 何飞燕 288.00 13.09
4 何森 12.00 0.55
合计 - 2,200.00 100.00
4、2009 年 1 月，第三次增资
2009 年 1 月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 2,200 万元增
加至 5,200 万元，新增 3,000 万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北
京中永焱会计师事务所出具的（2009）中永焱验字 2009001 号《验资报告》审验。
深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 4,300.00 82.69
2 新知组合 600.00 11.54
3 何飞燕 288.00 5.54
4 何森 12.00 0.23
合计 - 5,200.00 100.00
191
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
5、2009 年 4 月，名称第二次变更
2009 年 3 月 18 日，经深长城装饰股东会决议，深长城装饰更名为“神州长
城装饰工程有限公司”。深长城装饰已就上述名称变更办理了工商变更登记。
6、2011 年 11 月，第一次股权转让
2011年5月5日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城300
万元出资额转让给陈略、300万元出资额转让给何飞燕。神州长城已就上述股权
转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈略 4,600.00 88.46
2 何飞燕 588.00 11.31
3 何森 12.00 0.23
合计 - 5,200.00 100.00
7、2013 年 6 月，第二次股权转让、第四次增资
2013 年 2 月 25 日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计
750 万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元
泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
受让的出资额 对应的
序号 受让人
（万元） 股权比例（%）
1 吴晨曦 139.79 2.69
2 朱丽筠 93.20 1.79
3 冯任懿 46.60 0.90
4 嘉禾九鼎 62.66 1.20
5 钟山九鼎 63.09 1.21
6 元泰九鼎 69.79 1.34
7 恒泰九鼎 88.49 1.70
192
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
8 嘉源启航 46.60 0.90
9 海汇合赢 139.79 2.69
合计- 750.00 14.42
陈略已就上述股权转让缴纳其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理
了工商变更登记。
2013 年 2 月 25 日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由 5,200 万
元增加至 7013.61 万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资 146.20 万元；钟山九鼎
以货币认缴增资 147.21 万元；元泰九鼎以货币认缴增资 162.84 万元；恒泰九鼎
以货币认缴增资 192.42 万元；砻佰汇润以货币认缴增资 139.79 万元；上海金融
发展以货币认缴增资 559.17 万元；江西泰豪以货币认缴增资 232.99 万元；七匹
狼晟联以货币认缴增资 93.20 万元；海汇合赢以货币认缴增资 139.79 万元。上述
出资业经中审国际会计师事务所出具“中审国际验字[2013]01030004”《验资报告》
审验。2013 年 6 月，神州长城已就上述增资办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，神州长城注册资本和股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 何飞燕 588.00 8.38
3 上海金融发展 559.17 7.97
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 泰豪创业 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 吴晨曦 139.79 1.99
11 砻佰汇润 139.79 1.99
12 朱丽筠 93.20 1.33
193
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
13 七匹狼晟联 93.20 1.33
14 冯任懿 46.60 0.66
15 嘉源启航 46.60 0.66
16 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
8、2013 年 9 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 26 日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城
186.39 万元出资额以 2,200 万元转让给鑫和泰达。何飞燕已就上述股权转让缴纳
其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 上海金融发展 559.17 7.97
3 何飞燕 401.61 5.73
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 江西泰豪 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 鑫和泰达 186.39 2.66
11 吴晨曦 139.79 1.99
12 砻佰汇润 139.79 1.99
13 朱丽筠 93.20 1.33
14 七匹狼晟联 93.20 1.33
15 冯任懿 46.60 0.66
16 嘉源启航 46.60 0.66
194
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
17 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
9、2014 年 6 月，公司名称第三次变更
2014 年 6 月 26 日，经神州长城装饰股东会决议，神州长城装饰更名为“神
州长城国际工程有限公司”。神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记。
三、神州长城股权关系
截至本报告书签署之日，陈略及其一致行动人合计持有神州长城 60.79%的
股权，陈略为神州长城的控股股东及实际控制人。
佛 烟 深
无 山 台 苏 北 北 圳
上 锡 江 州 嘉 京 京 深
海 昭 圳 市
海 恒 汇 西 宣 天 兴 鑫 砻
七 嘉
金 泰 合 泰 元 瑶 嘉 和 佰
融 豪 禾 匹 源
九 赢 泰 钟 泰 汇 启
发 鼎 创 山 九 达 润 狼
创 九 晟 航
展 资 业 业 鼎 九 鼎 投 投
联 创
投 产 投 投 创 鼎 投 资 资
何 资 资 资 吴 朱 股 冯 业
陈 飞 管 资 业 投 管 晨 管 丽 任 投 何
略 基 理 中 资 中 理 理 权 森
燕 合 投 曦 筠 投 懿 资
金 中 伙 心 资 中 心 中 中
资 企
（ 心 企 （ 中 心 （ 心 心
有 有 有 基 业
（ 业 心 （ （ （ （
限 有 限 有 限 有 普 金
（ （ 有 有
合 限 有 合 有 限 合 限 通
限 限
伙 合 限 伙 限 合 伙 合 合
） ） ） 公 合
伙 合 合 伙 伙 伙 伙
） ） ） ） 司
伙 伙 ）
） ）
54.89% 5.73% 7.97% 4.01% 3.99% 3.32% 3.32% 3.00% 2.98% 2.66% 1.99% 1.99% 1.33% 1.33% 0.66% 0.66% 0.17%
神州长城国际工程有限公司
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
四、神州长城内部组织机构图
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书签署之日，神州长城共设置了总经办、财务部、设计院、安检
部、总工办、工程管理中心、预算部、海外预算部、结算部、采购部、法务部、
行政部、人力资源部、市场管理中心、融资部、成本合约部、企划部、审计部、
仓管部、营销部、证券部共 21 个职能部门，各部门具体职能如下：
序号 部门名称 部门职能
1.负责制定神州长城中长期战略发展规划；每年总体生产计划
和年度经营目标；负责审批每月营销、财务计划。
2.主管神州长城的经营管理活动；统筹和协调各部门的工作；
检查、督促和协调各部门的工作进展；参与神州长城技术发展规划
和新产品开发规划；拓展新业务领域和客户；代表神州长城对外开
展公关活动；处理公司内外的重大事件。
3.负责组织机构的确定，工作分工与权责划分的审核；负责聘
任或解聘公司副总经理、部门经理和财务负责人；负责管理人员的
任免与调配、考绩与奖惩及请假与出差的核准。
1 总经办 4.负责审批预付货款项目、维修费支出、日用生产工具支出、
计划内广告活动费用、其他杂项支出、购买设备等大额支出；负责
审批差旅费支出、接待费支出、办公费支出、出差、购物借款、客
户欠款、其他零星支出、员工的工资、伙食、补贴、旅游支出、捐
赠、税金、外单位借款。
5.负责资金的筹措与运用；审批部门提交的经营预算和费用预
算；负责产成品、办公设备和运输工具等固定资产的报废审批。
6.负责各项重要管理制度、文件的审核；负责各项合约的审批；
负责召集和主持神州长城的重大会议；审批各部门主管工作计划与
总结；其他各项工作。
1.建立和完善各项财务管理制度，包括财务核算制度、公司内
控制度和内部结算制度等，并监督实施。
2.编制神州长城月度、年度会计报表、年度会计决算及附注说
明和利润分配核算工作；填制、录入和审核会计凭证，核对明细账
和总账；对款项和有价证券的收付，财物的收发、增减和使用，资
产增减和经费收入进行核算；正确计算收入、费用、成本，正确计
算和处理经营成果。
3.负责神州长城固定资产的财务管理，按月正确计提固定资产
2 财务部
折旧，定期或不定期地组织清产核资工作；根据规定的成本、费用
开支范围和标准，审核原始凭证的合法性、合理性和真实性，审核
费用发生的审批手续是否符合公司的规定；控制神州长城成本、控
制各项生产费用支出；控制神州长城各项管理费用及经营费用的支
出。
4.月度财务分析和预测，提交财务分析报告；对新投资项目进
行财务预测和风险分析。
5.负责神州长城税收的计算、申报和缴纳工作；掌握国家、地
197
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
方有关税务政策信息；实行税务管理，统一报税。
6.负责神州长城流动资金的管理，对进销物资货款严格把关；
根据神州长城资金的运作情况，协助高层主管及相关部门合理
调配资金，确保公司资金正常运作。
7.及时做好会计凭证、账册、报表等财会资料的收集、汇编、
归档等档案管理工作。
1.全面掌握客房信息，分析了解客户需求，掌握每一位客户的
详细资料；建立客户初步档案资料，并逐步完善；通过沟通、协调
与客户达成协议；全面负责装饰设计及相关的技术工作，完成客户
的签单与跟单；了解装饰设计行业发展趋势及市场走向，提出客户
管理办法的改进与建议并整理汇兑上报。
2.根据客户的需要负责设计施工图、效果图，完成工程预算适
3 设计院 时根据客户需求进行调整，并严格按照缩写时间完成工作；制定并
向客户讲解“工程整体规划方案”，并与客户签订“工程整体规划方
案”。
3.配合相关部门与客户进行工程各阶段验收工作；协调材料、
配套物品供应商和公司相关部门互相配合作业；与各相关部门配合
客户确认主材、后期配套装饰物品并指定具体位置；监督相关部门
及人员按照设计意图进行有效实施，把握整体效果。
1.根据国家有关安全、环保管理的方针、政策、法令和上级指
示，制订、修订安全技术规程与安全生产管理制度，并确保各项管
理制度的落实；制订、检查环境保护安全防范措施、管理方案，并
确保各项管理制度的落实；不断完善本部门各项管理制度，建立明
确的工作程序和工作标准。
4 安检部 2.组织制订环境管理、安全管理目标和分解目标；制订公司安
全、环保工作计划及部门工作计划。
3.负责安全、环保各类事故的调查处理，并做好资料整理、上
报及存档工作；组织事故分析会，监督落实整改措施。
4.组织实施对全员的安全环保、职业病防治教育。
5.做好本部门与相关部门的工作配合与协调工作。
技术标投标专员须按招标文件完成标书的编制工作。标书编制
的基本依据如下：
1.合同文件，包括投标须知，合同条款，投标书，履约保函格
式等。
2.技术规范，包括技术标准、施工规范的有关规定，工程质量
检验评定标准，工程量计量规则、验收办法及要求。
3.设计文件，包括设计说明书、设计文件及主要图纸，工程数
5 总工办
量清单，现场勘察、材料资料及特殊工程要求等。
4.招标单位对招标文件做出的补充说明、答疑、勘误或局部修
正等相关文件（与招标文件具有同等的法律效力）。
5.项目投标专员要切合实对以上基本内容进行审核，发现并规
避任何潜在的合同风险。（附文件交接记录）
资格预审合格并接到投标邀请书购买招标文件后，技术标投标
专员应在投标预备会（即标前会）中进行评标及察看现场。不能及
198
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
时踏勘现场时，应提出踏勘重点，由经营人员代为拍照、落实。
1.负责对所管辖工程所有人员的工作完成情况进行跟踪、检查、
指导和协调。
2.监督所管辖工程的施工情况，确保工程按时、按质、按量完
成以及施工中的成本控制。
3.负责监督所管辖工程的施工过程的质量控制、质量管理以及
对施工材料质量的确认。
4.负责配合各相关部门相应人员解决所管辖工程的技术难题。
5.负责协调神州长城各单位之间、人员之间关系，确保畅通无
阻。
6.参与所管辖工程的施工计划协调会，协调施工进度问题。
工程管理中
6 7.负责施工技术、材料、施工进度、工程质量及外单位施工质
心
量的裁判及所管辖的每个工程竣工后做总结报告并上交甲方。
8.负责复核所管辖工程的增减项目单、实际使用材料数量和人
工,工资记录上报甲方。
9.负责参与检查所管辖工程的各阶段工程验收。
10.负责监督、协调所管辖工程整个施工程序按“整体规划方案”
实施。
11.负责监督所管辖工程各工种施工工艺按统一施工标准操作。
12.负责监督所管辖工程图纸设计的合理、准确、规范性。
13.定期向甲方汇报所管辖工程情况。
14.配合甲方负责人完成其他相关工作。
1.接到神州长城投标任务后，立即针对该项目进行市场调查组
织人员进行投标工作，了解劳务价格以及材料价格市场行情。
2.对投标所需要的资料进行收集整理，对项目现场情况进行踏
勘，了解其工程的要求。
3.编制投标文件，上报公司有关领导审阅。
4.公司与招标单位关于价格的商务谈判。
7 预算部 5.对市场环境及对手的分析。
6.建立合理的投标流程。
7.部门领导需要审核预算员制作的投标文件。
8.负责公司的投标工作，做好与公司各部门、各分公司的协调
配合。
9.部门领导制定培训计划，确保员工遵守公司的各项规章制度。
10.预算员需要做好中标后的资料交接工作。
一、投标工作
1.接到投标任务后，针对该项目组织人员进行投标工作，进行
该国市场调查，分析该国政治、经济、资源等状况，了解该国劳务
来源及薪资以及该国材料来源、市场行情、关税及各种税金情况等。
8 海外预算部 2.对投标所需要的资料进行收集整理，对文件进行翻译及校核
工作，对项目现场情况进行踏勘，了解其工程的要求。
3.编制投标文件，上报公司有关领导审阅。
4.神州长城与招标单位关于价格的商务谈判。
5.对市场环境及对手的分析。
199
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
6.建立合理的投标流程。
7.部门领导需要审核预算员制作的投标文件。
8.负责神州长城的投标工作，做好与神州长城各部门、分公司
的协调配合。
9.部门领导制定培训计划，确保员工遵守公司的各项规章制度。
10.预算员需要做好中标后的资料交接工作。
二、成本工作
1.负责在建各项目的成本核算工作，每个项目派驻现场 3-5 名
预算员，负责每月对业主报量及进度款申报工作，洽商变更、索赔
工作及对劳务及分包商、材料供货商每月进度报量的审核工作；
2.每个国家在国内都有一个 6-10 人的预算小组对该国在建项目
的后台支持，主要是进行项目的清标工作、大量洽商、变更的核算
及劳务报量的审核工作；
三、结算工作
1.负责编制各项目的竣工结算工作，洽商变更、索赔工作的谈
判整理。
2.配合设计部编制竣工图纸工作；
3.配合内业做好洽商变更、索赔资料的整理归档工作。
1.对外负责与甲方结算，对内负责劳务及材料结算，现场商务
资料的跟进。
2.协助项目部分析项目成本。
3.做好每月项目进度报表，及时进行工程款申报。
4.收集、整理、分析所辖项目所有现场签证、洽商变更、设计
9 结算部
变更等所有与结算工作有关的文件资料。
5.及时、高效、高利的做好项目结算工作。
6.负责审核各区域结算部上报的与甲方结算及劳务、材料结算，
审核上报的签证认价单。
7.审核各区域结算部人员要盖公司公章的商务文件。
1.负责采购部作业手则及相关规程的制定和执行。
2.采购管理：原物料采购计划的编制和执行；采购合同的签订
和采购定单下达；原物料到货跟催、入库和报账。采购物资质量等
问题处理事务。
3.采购物资行情信息处理：建立相关信息的搜集渠道；定期对
10 采购部 信息进行汇总分析；根据行情的变化提出相关采购意见。
4.供应商管理：根据神州长城的需要开发新的供应商；定期对
供应商进行评估；建立完整的供应商档案库。
5.负责合同、定单等记录的档案管理
6. 为其它部门提供相关性支持。
7．其它事务性考核管理。
1.研究有关企业经营管理方面的法律、法规，参与重大经营决
策活动的谈判，向神州长城高管人员提出法律意见；负责神州长城
11 法务部 日常的法制宣传、教育工作。
2.参与起草、审核神州长城及对外投资企业规章制度等规范性
文件。
200
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
3.负责神州长城合同管理，完善合同及其纠纷处理资料的汇总
归档、分类保存、调阅登记等日常合同档案管理工作。
4.办理商标、商业秘密、专利保护等有关法律事务；对有关企
业的资信进行调查。
5.经有关单位授权，协助其办理股权转让、购并、改制、清算
和注销等方面的法律手续。
6.负责神州长城不良资产的登记、清理欠款工作。
7.负责神州长城不良资产的债务重组、抵债物资的回收与处理
工作。
8.直属上级交办的其他工作。
1.神州长城内部文件的拟定、收发、管理；外来文件管理，做
好每日收文、签阅、交办、整理、归档工作；函电收发和报刊征订
分发工作，及时编写神州长城大事记和传播企业文化工作。
2.负责神州长城各项决定、决议以及领导指示的上传下达工作，
协调神州长城各部门有关管理事项。协助协调神州长城与上级部门
的关系；协助协调神州长城与行业有关的管理机构、协会、商会等
组织的关系；负责与其他外部单位的联系及接待来访等事宜； 组
织申报有关材料，以及神州长城对外资料的文字把关；负责有关证
书的年检、复检及有关证照的办理。
3.安排神州长城办公会议及其他各种会议，记录，整理会议纪
12 行政部 要并及时下发相关部门；对公司办公会议决议执行情况进行监督、
检查。
4.根据各部门需求，制定办公用品与劳保用品采购计划，逐级
审批后实施采购，并按规定发放和造册登记；维护电话、传真机、
复印机、空调等办公设施，负责神州长城电脑硬件的维修、软件的
维护系统的正常运行。
5.协助物业公司对办公楼的卫生及生活区的治安、安全监督管
理；根据公司日常工作需要，提供必要的后勤保障服务。
6.车辆安全驾驶管理；车辆的日常维护保养和油耗控制；
组织驾驶员及有关部门兼职驾驶员进行交通安全知识学习并
做好相关记录；根据派车人员所开具的派车执行任务。
1.参与制定神州长城薪酬战略和薪酬政策，设计、实施、修订
神州长城的薪酬管理体系；确定神州长城职工工资计发程序与手
续；月度出勤统计，核算职工工资、奖金和月、季、年工资总额。
2.根据神州长城各部门员工需求情况，编制员工需求计划，选
择员工的招聘途径；组织对应聘者进行初试（条件，素质，技能）
等；对各部门提供的人员增补计划、申请单进行审核。组织、指导
13 人力资源部 各部门职位说明书的编写、修订与审定；办理职工入职、调配、任
免、晋升等手续；
3.根据各部门提出的年度培训需求，编制神州长城年度培训计
划，经审批后执行；安排和落实各项培训任务、组织培训实施，进
行培训效果评估。
4.根据政府劳动部门的规定，制定公司统一的劳动合同文本；
组织职工按时签订劳动合同及办理续签手续； 协同法律顾问处理
201
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
有关劳动争议等各种法律事项。
5.根据上级的文件规定和神州长城的要求，组织符合条件的职
工参加社会保险，并办理职工的养老保险、医疗保险、生育保险、
工伤保险、失业保险等相关手续。
6.提出部门内岗位配置意见，对部门工作进行合理分工；
对部门职工进行培训、指导，提升部门团队能力；监督、检查、
考核职工的工作绩效，完善内部分配，激发职工的工作积极性；落
实公司有关规定和制度，不断提高部门的服务质量。
7.做好本部门与相关部门的工作配合与协调工作。
1.负责对市场营销部门提供的项目跟踪信息，进行收集、登记、
核对、筛选与处理，管理公司营销信息台账并按时上报公司领导；
2.资格预审申请文件和资信标的编制工作；
3.负责接收市场营销部门等各类招标文件，并分发至相关部门，
负责投标期间总的协调与控制工作；
4.关注开标结果和定标时间，及时回收各类证书原件；
5.负责组织标后交底，做好各类招投标文件类资料交接配合工
作；
6.按神州长城规定配合外来经营活动，负责项目经理开标询标
等配合工作的协助费审批等；
7.对公司重点客户提供营销配合与支援；
市场管理中 8.公司宣传企划工作：负责神州长城的媒体宣传与广告宣传，
14
心 以及宣传相关的工作。其中含神州长城官网的管理与维护，神州长
城宣传资料制作与管理等；
9.城市备案：负责神州长城在全国各地建委的备案工作。其中
含企业入省备案，项目单项备案、项目投标备案，项目投标备案等；
10.业绩管理：负责神州长城业绩整体管理工作，其中含神州长
城业绩的收集与整理，营销团队业绩需求支持，项目图片拍摄收集
等；
11.神州长城客户考察接待及协调：负责神州长城客户到神州长
城总部、事业部、项目的考察与接待协调。
12.项目中标信息发布：负责神州长城项目中标后，发布工作。
13.分公司证件维护与管理：负责神州长城全国各地分公司证件
管理与维护。
1.根据公司的战略发展,制定公司年度等中长期融资计划,适时
选择、提供项目融资规模方案,评价融资方式及成本。
2.做好项目融资的前期工作,包括项目前期策划、运作设计方案
和融资洽谈等，并及时办理各类融资手续。
3.对融资项目进行全过程跟踪服务,做好融资档案资料的收集、
15 融资部 整理、归档工作。
4.负责开拓融资渠道,创新融资模式,探索多种融资方式。
5.负责配合金融机构开展贷前调查、贷中审查、贷后核查工作,
配合银行对项目贷款资金的监督检查。
6.负责配合金融机构开展项目评审工作信用评审工作。
7.负责公司各类保函的办理，保函办理渠道的开拓、维护；
202
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
8.负责部门制度建设、人员培养等基础工作。
9.完成领导交办的其他工作。
1.成本合约部分成材料组和劳务组两个职能部门；
2.材料组负责神州长城材料采购拦标价，劳务组负责神州长城
人工劳务采购拦标价；
3.材料采购的招标由神州长城采购部组织；劳务采购的招标由
神州长城工程管理中心组织；合同的签署由采购部和工程管理中心
分别负责；
4.劳务采购或材料采购候选人，分别由工程管理中心选择 2 个，
16 成本合约部
采购部选择 2 个，成本合约部选择 2 个，审计监察部选择 2 个，候
选人必须是神州长城合格供应商库中的名单；
5.材料和人工招标结果须报成本合约部审核监督；
6.材料、劳务合同的结算工作由神州长城结算中心派驻项目的
结算人员执行，结算中心对结算结果负责；劳务增减项由结算人员
提出，劳务结算组审定价格。
7.成本合约部与法务部共同负责神州长城合同的评审工作；
1.负责神州长城企业文化理念的总结、提炼、维护、推进和传
播，承担对外宣传企业形象、对内凝聚企业精神的使命；
2.根据神州长城整体发展思路，负责神州长城企业视觉形象的
统一规范、设计、监督管理，包括各类宣传资料的设计制作；
3.代表董事会对神州长城控股企业、项目公司的企业文化建设
执行管理职能；
4.负责对神州长城集团特色、经营理念、价值观等方面进行总
结、提炼和推广，持续进行与优秀企业的文化对比研究，是神州长
城企业文化的建设与推广更趋于完善；
17 企划部
5.依据神州长城发展策略、企业形象制定相应的宣传活动计划，
策划与实施宣传活动，调动社会资源为企业的发展和员工服务；
6.神州长城内外网站的建设、完善、日常维护和管理工作；
7.神州长城宣传手册、员工手册的制订、修改、完善和使用工
作；
8.负责企业文化推进活动的策划组织；
9.负责神州长城重要活动的拍摄、编辑、视频制作，承担重大
活动的拍摄任务；
10.完成神州长城领导交办的其他工作。
1.制定神州长城审计制度及审计部工作规定、工作计划报批后
执行。
2.审计神州长城预算报告及内外经济合同。
3.审计预测、决策方案及经济活动分析报告。
18 审计部
4.审计计算机记账情况。
5.审计下属公司销售收入、成本费用、经费支出情况。
6.负责神州长城对外商务合同签订。
7 负责神州长城外部的商务调查。
1.负责神州长城仓库管理制度、办法、工作流程的制定、修改、
19 仓管部
解释、实施和归口管理。
203
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2.负责审查各项目大宗材料验收入库、保管、发放、核算等以
及各项目之间材料的调拨。
3.负责协助人力资源对仓管人员的招聘、对项目仓管人员的调
配，负责指导、监督、检查、考核各项目仓管材料的管理工作。
1.组织市场调查和研究，掌握市场供求信息和行业动态，不定
期编制市场动态分析报告，为神州长城经营决策提供依据。
2.参与神州长城重大经营决策和市场竞争策略制定，根据市场
信息提供经营方向及产品开发、改良建议。
3.建立和完善部门工作相关的各项管理制度，建立明确的工作
程序和工作标准，包括销售过程控制、报价、信息管理、合同移交、
合同变更管理、产品交付、客户服务制度等，并监督实施。
4.收集各种市场信息资料，进行市场预测，提供神州长城年度、
月度产品营销目标计划，并在部门内部对营销计划进行分解。
5.开发目标客户和潜在市场，承接外来订单，处理客户来函、
来电、来访等日常事务，进行销售业务洽谈；组织参加各类订货会、
20 营销部
展销会，组织神州长城产品的市场推广活动，有效促进产品的销售。
6.负责陈列与展示优势产品供客户参考；
按流程将定单转换为生产指令，并将指令转达到生产、工艺设
计、采购、质检等部门；跟踪订单和生产进度，根据客户需求协调
订单变更事宜；按神州长城规定进行信用控制与货款回收。
7.对客户实行分类管理，建立完善的客户信息档案，加强重点
客户管理，对客户流失进行分析和紧急应对；每年两次定期回访重
点客户，了解客户的需求；按神州长城规定进行产品售后服务，受
理客户投诉并及时反馈技术开发部等相关部门；参与客户投诉原因
分析，将处理意见反馈客户，对客户做解释说明工作；妥善处理销
售过程中客户有关的突发事件。
1.负责接待投资者的来电、来访工作，解答投资者的咨询，向
投资者介绍公司情况。
2.负责筹备和组织召开董事会、监事会和股东大会，起草各类
会议文件，并负责会议记录。负责“三会”会议资料和会议记录的
保管。
3.根据股东大会确定的股利分红方案，办理具体手续。
4.按照证券交易所相关规定，负责公司年度报告、半年度报告、
季度报告等定期报告的编制和披露工作。
5.根据信息披露制度规定，负责公司临时公告的起草和披露工
21 证券部
作。
6.负责中国证监会、证券交易所等上级监管部门要求报送的相
关文件资料的编写工作。
7.负责国内国际资本市场最新法律法规的收集、整理和研究，
并且结合公司实际情况制定再融资方案。
8.通过证券市场具体实施公司再融资工作。
9.参与公司兼并、收购、股权投资等资本运作工作。
10.负责与中国证监会、证券交易所、中介机构及董事、监事的
联系与沟通，并负责处理相关事宜。
204
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
五、神州长城控股子公司及下属机构情况
（一）宿州市绿邦木业科技有限公司
1、基本信息
企业名称 宿州市绿邦木业科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 宿州市墉桥区大店镇大东村 303 省道南侧
法定代表人 何森
注册资本 400 万元
营业执照注册号 341300000075204
税务登记证号 皖地税宿字 341302584583771 号、宿国税字 342201584583771 号
组织机构代码 58458377-1
成立日期 2011 年 10 月 27 日
营业期限 2011 年 10 月 27 日至 2061 年 10 月 25 日
许可项目：无。
经营范围
一般项目：林产品开发；木作工厂化生产；装饰材料购销。
2、历史沿革
宿州绿邦系由神州长城于 2011 年 10 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本 为 400.00 万 元 。 上 述 出 资 业 经 宿 州 同 信 会 计 师 事 务 所 出 具 宿 同 信 验 字
[2011]138 号《验资报告》审验。2011 年 10 月，宿州市工商局向宿州绿邦核发了
注册号为 341300000075204 的企业法人营业执照。
宿州绿邦设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 400.00 100.00%
合计 400.00 100.00%
3、主要业务发展情况
205
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书签署之日，宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使用权，该自有土地上
建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿
邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的
编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过
程中。截至本报告书签署之日，宿州绿邦暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
宿州绿邦经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 1,100.10 670.21 615.29
负债合计 732.84 299.29 239.44
所有者权益合计 367.25 370.91 375.85
营业收入 - - -
营业利润 -5.29 -6.36 -9.34
利润总额 -5.29 -6.36 -9.34
净利润 -3.66 -4.93 -7.14
（二）北京神州长城装饰设计有限公司
1、基本信息
企业名称 北京神州长城装饰设计有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市通州区新华北街 75 号
法定代表人 李尔龙
注册资本 100 万元
营业执照注册号 110112010653219
税务登记证号 京税证字 110112669932600 号
组织机构代码证 66993260-0
206
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
成立日期 2007 年 11 月 28 日
营业期限 2007 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日
经营范围 建筑装饰设计、咨询
2、历史沿革
神州长城设计系由神州长城于 2007 年 11 月以现金方式出资设立，设立时注
册资本为 100.00 万元。上述出资业经北京中润恒方会计师事务所出具中润验字
（2007）101 号《验资报告》审验。2007 年 11 月，北京市工商局通州分局向神
州长城设计核发了注册号为 110112010653219 的企业法人营业执照。
神州长城设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
3、主要业务发展情况
神州长城设计主要从事建筑装饰设计、咨询服务。
4、最近三年的简要财务报表
神州长城设计经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 129.23 105.49 103.67
负债合计 32.54 8.51 5.03
所有者权益合计 96.68 105.49 103.67
营业收入 30.29 135.92 275.08
营业利润 0.27 2.44 5.19
利润总额 0.38 2.44 5.19
207
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
净利润 -0.29 -1.67 4.23
（三）广州赫尔贝纳室内设计有限公司
1、基本信息
企业名称 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市海珠区江南大道南路燕子岗 68 号 9 幢自编青年楼 3 楼 303 室
法定代表人 钟志军
注册资本 100 万元
营业执照注册号 440105000266160
税务登记证号 粤国税字 440100598327357 号、粤税字 440105598327357 号
组织机构代码 59832735-7
成立日期 2012 年 6 月 12 日
营业期限 2012 年 6 月 12 日至长期
专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
广州设计系由神州长城于 2012 年 6 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 100.00 万元。上述出资业经广州市正大中信会计师事务所出具正信验字
（2012）0141 号《验资报告》审验。2014 年 5 月，广州市工商局海珠分局向广
州设计核发了注册号为 440105000266160 的企业法人营业执照。
广州设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
3、主要业务发展情况
208
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
广州设计主要从事室内装饰、设计和工程技术咨询服务。
4、最近三年的简要财务报表
广州设计经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 186.11 136.52 102.36
负债合计 87.72 40.81 6.44
所有者权益合计 98.39 136.52 102.36
营业收入 143.43 57.13 -
营业利润 4.86 0.29 -5.44
利润总额 4.86 0.26 -5.44
净利润 2.69 -0.22 -4.08
（四）神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
1、基本信息
企业名称 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
企业类型 有限责任（法人独资）
住所 沈阳市沈河区奉天街 346 号（1-21-7 室）
法定代表人 冼俊河
注册资本 500 万元
营业执照注册号 210133000038118
税务登记证号 税字 210103569405758 号
组织机构代码 56940575-8
成立日期 2011 年 2 月 28 日
营业期限 2011 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日
许可项目：无；一般项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙
经营范围
设计。
209
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、历史沿革
神州沈阳系由神州长城于 2011 年 2 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 500.00 万元。上述出资业经辽宁东乘联合会计师事务所出具辽东会验字
[2011]第 FEB-13 号《验资报告》审验。2011 年 2 月，沈阳市工商局向神州沈阳
核发了注册号为 210133000038118 的企业法人营业执照。
神州沈阳设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州沈阳未开展具体业务，神州沈阳已于 2014 年
9 月 29 日于《时代商报》刊登注销公告，相关注销工作正在开展过程中。
4、最近三年的简要财务报表
神州沈阳经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 499.32 499.33 500.34
负债合计 1.90 1.89 2.88
所有者权益合计 497.42 497.44 497.46
营业收入 - - -
营业利润 -0.02 -0.02 -0.47
利润总额 -0.02 -0.02 -0.47
净利润 -0.02 -0.02 -0.47
（五）神州长城（珠海）装饰工程有限公司
210
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
1、基本信息
企业名称 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市拱北粤海中路 2446 号 1 栋 303 房
法定代表人 张大双
注册资本 600 万元
营业执照注册号 440400000458907
税务登记证号 粤地税字 44040108451434X 号、粤国税字 44040108451434X 号
组织机构代码 08451434-X
成立日期 2013 年 11 月 28 日
营业期限 2013 年 11 月 28 日至长期
经营范围 一般经营项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
2、历史沿革
神州珠海系由神州长城于 2013 年 11 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 600.00 万元。上述出资业经珠海安德信会计师事务所出具安德信验字（2014）
037 号《验资报告》审验。2013 年 11 月，珠海市工商局向神州珠海核发了注册
号为 440400000458907 的企业法人营业执照。
神州珠海设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 600 100.00%
合 计 600 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州珠海未开展具体业务。由于神州长城发展策略
的转变，拟将神州珠海予以注销。
4、最近一年的简要财务报表
211
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
神州珠海经审计的最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度
资产合计 598.28
负债合计 -
所有者权益合计 598.28
营业收入 -
营业利润 -1.72
利润总额 -1.72
净利润 -1.72
（六）上海凌睿国际贸易有限公司
1、基本信息
企业名称 上海凌睿国际贸易有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号楼 7 层 C2 室
法定代表人 曹康梅
注册资本 500 万元
营业执照注册号 310141000093614
税务登记证号 国税沪字 310131398654521 号
组织机构代码 39865452-1
成立日期 2014 年 7 月 17 日
营业期限 2014 年 7 月 17 日至 2034 年 7 月 16 日
从事货物及技术的进出口业务、国际贸易、转口贸易、区内企业间的
经营范围 贸易及贸易代理；建筑材料、机电设备及配件、机械设备及配件的销
售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海凌睿系由神州长城于 2014 年 7 月出资设立，设立时注册资本为 500 万
212
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
元。2014 年 7 月，上海市工商局自由贸易试验区分局向上海凌睿核发了注册号
为 310141000093614 的企业法人营业执照。
上海凌睿设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，上海凌睿暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
上海凌睿于 2014 年 7 月 17 日成立，截至本报告书签署之日，上海凌睿尚未
编制相关财务报表。
（七）神州长城集团有限公司
1、基本信息
公司名称： 神州长城集团有限公司
公司类型： 有限公司
Room 2201, 22/F., Fook Lee Commercial Centre (Town Place), 33
公司住所：
Lockhart Road, Wanchai, HONG KONG.
注册资本： 10,000 港币
注册号： 2097332
成立日期： 2014 年 5 月 15 日
2、历史沿革
神州香港系由神州长城于 2014 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 1.00 万港币。2014 年 5 月，香港特别行政区公司注册处向神州香港发出了
了注册号为 2097332 的公司注册证明书。
213
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
神州香港设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万港币） 出资比例
1 神州长城 1.00 100.00%
合 计 1.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州香港暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
神州珠海经审计的最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度
资产合计 1.58
负债合计 0.79
所有者权益合计 0.79
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
（八）深圳市宏图略实业有限公司
1、基本信息
名称： 深圳市宏图略实业有限公司
注册号： 440301111373205
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所：
书有限公司）
法定代表人： 庞蔼生
注册资本： 1,000 万元
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
税务登记证： 深税登字 440300319369838 号
投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料、机电设备及配件、机械设
备及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
经营范围：
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
成立日期： 2014 年 9 月 24 日
2、历史沿革
深圳宏图略系由神州长城于 2014 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册
资本为 1000 万元。2014 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局向深圳宏图略核
发了注册号为 440301111373205 的企业法人营业执照。
深圳宏图略设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，深圳宏图略暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
深圳宏图略于 2014 年 9 月 24 日成立，截至本报告书签署之日，深圳宏图略
尚未编制相关财务报表。
（九）盈润机电工程（香港）有限公司
1、基本信息
公司名称： 盈润机电工程（香港）有限公司
公司类型： 有限公司
215
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
Room 2201, 22/F., Fook Lee Commercial Centre (Town Place), 33
公司住所：
Lockhart Road, Wanchai, HONG KONG.
注册资本： 10,000 港币
注册号： 2150533
成立日期： 2014 年 9 月 29 日
2、历史沿革
盈润机电系由神州长城于 2014 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 1.00 万港币。2014 年 9 月，香港特别行政区公司注册处向盈润机电发出了
了注册号为 2150533 的公司注册证明书。
盈润机电设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万港币） 出资比例
1 神州长城 1.00 100.00%
合 计 1.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，盈润机电暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
盈润机电于 2014 年 9 月 29 日成立，截至本报告书签署之日，盈润机电尚未
编制相关财务报表。
（十）神州长城国际工程（澳门）有限公司
1、基本信息
公司名称： 神州长城国际工程（澳门）有限公司
公司类型： 有限公司
英文名称： Sino Great Wall International Engineering (MACAU) Co., Limited
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
注册资本： 25,000 澳门币
注册号： 54354（SO）
成立日期： 2014 年 11 月 17 日
2、历史沿革
神州澳门系由神州长城及神州香港于 2014 年 11 月出资设立，注册资本为
25,000 澳门币，其中神州长城出资 24,000 澳门币，神州香港出资 1,000 澳门币。
神州澳门设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（澳门币） 出资比例
1 神州长城 24,000 96.00%
2 神州香港 1,000 4.00%
合 计 25,000 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州澳门暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
神州澳门于 2014 年 11 月 17 日成立，截至本报告书签署之日，神州澳门尚
未编制相关财务报表。
（十一）神州长城下属机构情况
神州长城的下属机构具体情况如下表所示：
序号 分支机构名称 注册地点 经营范围
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
1 神州长城装饰工程有限公司石家庄分公司 石家庄
墙设计。
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计、为
2 神州长城国际工程有限公司青岛分公司 青岛
总公司联系业务。
3 神州长城国际工程有限公司宁波分公司 宁波 建筑装饰工程、建筑幕墙工程设计、施
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
工。
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
4 神州长城国际工程有限公司西安分公司 西安
墙设计。
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
5 神州长城国际工程有限公司昆明分公司 昆明
墙设计。
受主体公司委托承担主体公司承揽的
建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑
6 神州长城国际工程有限公司成都分公司 成都
幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程
设计、建筑幕墙设计的业务。
7 神州长城国际工程有限公司湖北分公司 武汉 凭公司许可证在授权范围内经营。
8 神州长城装饰工程有限公司烟台分公司 烟台 为总公司承揽业务。
9 神州长城国际工程有限公司浙江分公司 杭州 为总公司承接业务。
10 神州长城国际工程有限公司深圳分公司 深圳 专业承包、建筑装饰工程设计。
11 神州长城国际工程有限公司广州分公司 广州 联系总公司业务。
神州长城装饰工程有限公司乌鲁木齐分公 专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
12 乌鲁木齐
司 墙设计。
13 神州长城国际工程有限公司广西分公司 南宁 凭总公司资质联系业务。
14 神州长城国际工程有限公司厦门分公司 厦门 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
15 神州长城国际工程有限公司贵阳分公司 贵阳 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
为公司承揽业务、分公司承揽业务不得
16 神州长城国际工程有限公司大同分公司 大同
超越公司范围以外的业务。
17 神州长城装饰工程有限公司大庆分公司 大庆 完成总公司交办的各项任务。
18 神州长城国际工程有限公司兰州分公司 兰州 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
为所隶属的企业法人承接其资质范围
19 神州长城国际工程有限公司重庆分公司 重庆
内的业务。
专业承包，建筑装饰工程设计、建筑幕
20 神州长城国际工程有限公司海南分公司 海口
墙设计。
21 神州长城国际工程有限公司无锡分公司 无锡 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
22 神州长城国际工程有限公司济南分公司 济南 为隶属企业开展业务服务。
专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕
23 神州长城国际工程有限公司蚌埠分公司 蚌埠
墙设计。（以上除前置许可项目）
神州长城装饰工程有限公司青岛开发区分 为上级公司联系业务。（以上范围需经
24 青岛
公司 许可经营的，须凭许可证经营）
受公司委托承揽公司经营范围内业务
25 神州长城国际工程有限公司大连分公司 大连 （仅限工程，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
26 Branch of Sino Great Wall International 柬埔寨 -
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
Engineering Co., Ltd.
注 1：2014 年 7 月 31 日，神州长城更名为“神州长城国际工程有限公司”（原名为“神
州长城装饰工程有限公司”），部分分公司更名工作正在进行中。
注 2：上述神州长城分公司未实行独立核算。
六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，持有神州长城 5%以上的主要股东为陈略、上海金
融发展、何飞燕。
1、陈略
截至本报告书签署之日，陈略持有神州长城 54.89%的股权，为神州长城的
控股股东及实际控制人。陈略的基本情况详见本报告书“第二节 交易各方基本
情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、
陈略”。
2、上海金融发展
截至本报告书签署之日，上海金融发展持有神州长城 7.97%的股权，上海金
融发展的基本情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本
情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\2、上海金融发展投资基金
（有限合伙）”。
3、何飞燕
截至本报告书签署之日，何飞燕持有神州长城 5.73%的股权，何飞燕的基本
情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）资
产置换及发行股份购买资产的交易对方\3、何飞燕”。
4、恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆
吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的
219
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
规定，其投资行为构成一致行动关系，合计持有神州长城 13.30%的股权。恒泰
九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎的基本情况详见本报告书“第二节 交易
各方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交
易对方\4、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）”、“7、烟台昭宣元泰九
鼎创业投资中心（有限合伙）”、“8、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）”、
“9、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）”。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本报告签署之日，陈略作为神州长城的控股股东及实际控制人，其控制
的其他企业情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本情
况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、陈略\（3）控制的核心企
业和关联企业的基本情况”。
七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况
（一）置入资产董事、监事、高级管理人员的简要情况
截至本报告书签署之日，神州长城共5名董事，分别为陈略、李尔龙、梁荣、
白斌、齐敬然，最近三年董事任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 陈 略 执行董事、董事长 2001 年 10 月至今
2 李尔龙 董事 2014 年 6 月至今
3 梁 荣 董事 2014 年 6 月至今
4 白 斌 董事 2014 年 6 月至今
5 齐敬然 董事 2014 年 6 月至今
神州长城于2014年6月设立董事会，董事会设立之前，陈略作为神州长城实
际控制人一直担任执行董事一职。
截至本报告书签署之日，神州长城共3名监事，分别为吴晓明、曲香青、王
中军，监事任职情况如下：
220
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 吴晓明 监事会主席 2014 年 6 月至今
2 曲香青 监事 2014 年 6 月至今
3 王中军 职工代表监事 2014 年 6 月至今
注：2014年6月，经神州长城职工代表大会会议决议通过，选举王中军为神州长城职工
代表监事。
神州长城于2014年6月设立监事会，监事会设立之前，何飞燕担任监事一职。
截至本报告书签署之日，神州长城高级管理人员共计 11 人，任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 李尔龙 总经理 2005 年 3 月至今
2 梁 荣 执行总经理 2003 年 4 月至今
3 崔红丽 财务总监 2011 年 7 月至今
4 叶云坤 副总经理 2008 年 3 月至今
5 何 森 副总经理 2001 年 10 月至今
6 冼志娟 副总经理 2001 年 10 月至今
7 陈海波 副总经理 2003 年 11 月至今
8 方献忠 副总经理 2010 年 7 月至今
9 郑军伦 副总经理 2013 年 9 月至今
10 吴宗展 副总经理 2014 年 8 月至今
11 杨春玲 董事会秘书 2014 年 3 月至今
上述神州长城董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事会成员（5 名）
陈略，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，武汉大学会
计学在读博士研究生，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士，清华
大学经济与管理学院高级管理人员工商管理硕士，中国农业大学食品科学与营养
工程学院本科，高级工程师。曾任珠海水产集团罐头食品厂技术员，广东粤西建
221
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
筑公司项目经理，贵州建工集团东莞公司副总经理，深圳长城家俱装饰工程有限
公司副总经理。现任北京市装饰协会副会长，中国建筑装饰协会信息化委员会主
任，中国建筑装饰协会常务理事，北京湛江企业商会首届会长。2001 年至今，
任神州长城执行董事、董事长。
李尔龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生，毕业于山
东建筑材料工业学院，清华大学工商管理硕士。曾任国家建材工业石材质量监督
检验测试中心主任助理，中非人工晶体研究院研发中心研究员。2005 年 3 月至
今，任神州长城国际工程有限公司总经理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
梁荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月出生，汕头大学土
木建筑工程专业，南开大学在读 EMBA，高级工程师。曾任珠海市新洲置业股
份有限公司助理工程师，日本清水建设株式会社工料测量员，深圳长城家俱装饰
工程有限公司项目经理，2003 年 4 月至今，任神州长城国际工程有限公司执行
总经理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
白斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 3 月出生，硕士学历，
律师。曾任北京市京大律师事务所律师、主任助理，2010 年 06 月至今任昆吾九
鼎投资管理有限公司投资经理、投资总监，兼任北京众信国际旅行社股份有限公
司董事、天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董
事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源股份有限公司董事、上海
新华联制药有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事。2014 年 6 月至
今，任神州长城董事。
齐敬然，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，西安交通大学
（原陕西财经学院）金融学硕士。曾就职于海通证券投行部、招商银行上海分行、
海通开元投资有限公司。2012 年至今，任金浦产业投资基金管理公司执行总经
理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
2、监事（3 名）
吴晓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 11 月出生，毕业于广
222
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
东商学院（现名广东财经大学）法学院法学专业，法学学士。曾就职于广州市质
量技术监督局海珠分局（现广州市海珠区质量技术监督局），2008 年 12 月至今，
任神州长城总经理助理、法务部经理。2014 年 6 月至今，任神州长城监事会主
席。
王中军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 10 月出生，毕业于哈
尔滨师范大学。曾任黑龙江省佳木斯市莲江口中学中文教师、教导主任、校长，
北京市益民食品有限公司厂长，北京市缘多食品有限责任公司行政人事经理，北
京市中嘉会计师事务所办公室主任。2005 年 09 月至今，任神州长城行政部经理。
2014 年 6 月至今，任神州长城监事。
曲香青，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，毕业于山
东建筑工程学校建筑装饰专业，中级职称。曾任山东南山集团装饰工程公司设计
师、预算员，山东南山集团装饰工程公司预算主管。2009 年 11 月至今，任神州
长城审计监察部经理。2014 年 6 月至今，任神州长城监事。
3、高级管理人员（11 人）
李尔龙、梁荣简历详见本节“七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况
\（一）置入资产董事、监事、高级管理人员的简要情况\1、董事会成员（5 名）”
相关内容。
崔红丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，毕业于河
南财经学院，注册会计师。曾就职于中国洛阳浮法玻璃集团，北京嘉友房地产开
发集团、园城实业集团有限公司。2011 年 7 月至今，任神州长城投融资部经理、
财务总监。
叶云坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，1945 年 4 月出生，毕业于原
武汉水运工程学院造船管理专业。曾任长江轮船集团公司科员、技术员、科长、
副处长，长江海外旅游总公司造船机务处处长、副总经理兼总工程师，深圳长城
家俱装饰工程公司常务副总经理。2008 年 3 月至今，任神州长城副总经理。
何森，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生。曾就职于广
223
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
东省八建集团，广东省湛江市供电局。2001 年至今，任神州长城副总经理。
冼志娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 3 月出生，财务会计
专业大专学历，工商管理本科学历。曾就职于东莞新宇电子有限公司、广州市中
研自动化系统有限公司。2001 年至 2011 年任神州长城财务总监，2014 年 6 月至
2014 年 9 月任神州长城财务副总监，2011 年 7 月至今，任神州长城副总经理。
陈海波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，毕业于武
汉冶金科技大学工民建专业，高级工程师，一级建造师。曾就职于中建二局、中
建装饰工程公司，北京翰墨轩装饰工程有限公司。2003 年至今，任神州长城副
总经理。
方献忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，毕业于北
京信息科技大学计算机专业，北京大学 EMBA。曾就职于北京通州区城关镇政
府、北大方正科技科技股份有限公司、北京鸿联九五通信有限公司、北京海维信
达科技有限公司，北京亿商联达科技有限公司。2010 年 7 月至今，任神州长城
副总经理。
郑军伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 1 月出生，毕业于中
南大学土木工程系、清华大学工艺美院环境艺术系、清华大学总裁班，高级工程
师。曾就职于香港诺思维有限公司、北京弘高装饰工程有限公司、深圳晶宫装饰
工程有限公司、云南龙都装饰工程公司、浙江亚厦装饰股份有限公司。2013 年 9
月至今，任神州长城副总经理。
吴宗展，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生，复旦大学
EMBA 工商管理硕士（在读），曾就职于北京翰墨轩装饰工程有限公司，上海富
敦建筑装潢设计工程有限公司。2014 年 8 月至今，任神州长城副总经理。
杨春玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 2 月出生，经济学学
士，工业工程硕士，会计师。曾就职于河南外运郑州储运贸易公司、风神轮胎股
份有限公司、河南裕华新材料股份有限公司。2014 年 3 月至今，任神州长城董
事会秘书。
224
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）置入资产董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况
本次交易前，神州长城董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况
如下：
名称 职务 持股比例 持股方式
陈略 执行董事、董事长 54.89% 直接持股
何森 副总经理 0.17% 直接持股
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有公司股份的情况
除陈略配偶何飞燕直接持有神州长城 5.73%股权外，神州长城的董事、监事、
高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有神州长城股份。
（三）置入资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况
神州长城董事长陈略的对外投资情况详见“第二节 交易各方基本情况\二、
交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、陈略\3、
控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
神州长城其余董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：
持股或出资份
姓名 对外投资公司名称 主营业务
额比例
方献忠 北京亿商联达科技有限公司 互联网业务 95.00%
吴宗展 内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司 金属制造业 40.00%
太阳能玻璃生
杨春玲 河南裕华新材料股份有限公司 0.16%
产业务
（四）董事、监事、高级管理人员领取薪酬的情况
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，神州长城董事、监事及高级管理人员报
酬总额分别 251.17 万元、272.07 万元、276.67 万元。
225
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2014 年度，神州长城的董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况如下：
2014 年度领取薪酬情况
姓名 在神州长城任职情况
（万元）
陈略 董事长 36.60
李尔龙 董事/总经理 28.20
梁荣 董事/执行总经理 27.00
白斌 董事 -
齐敬然 董事 -
监事会主席、总经理助理、
吴晓明 9.73
法务部经理
王中军 监事、行政部经理 8.13
曲香青 监事、审计监察部经理 10.60
崔红丽 财务总监 18.41
叶云坤 副总经理 23.95
何森 副总经理 24.60
冼志娟 副总经理 24.64
陈海波 副总经理 22.20
方献忠 副总经理 16.80
郑军伦 副总经理 14.10
吴宗展 副总经理 1.15
杨春玲 董事会秘书 10.58
注：除神州长城的董事白斌、齐敬然以外，神州长城的董事、监事及高级管理人员最近
一年未在标的公司关联方（包括报告期内已转让的关联方）处领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书签署之日，神州长城董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下表：
兼职单位与置入资产
姓名 兼职单位情况
关联关系
226
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
陈略直接持有其 99%
神州长城投资（北京）有限公司执行董事、经理
的股权
陈略 神州长城设计执行董事 神州长城子公司
神州沈阳监事 神州长城子公司
李尔龙 神州长城设计法定代表人、经理 神州长城子公司
神州长城设计监事 神州长城子公司
冼志娟
宿州绿邦监事 神州长城子公司
何森 宿州绿邦执行董事、经理 神州长城子公司
2010 年 06 月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司投资
经理、投资总监，兼任北京众信国际旅行社股份有限
神州长城股东恒泰九
公司董事、天津市北方创业园林股份有限公司董事、
鼎、元泰九鼎、钟山九
白斌 四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股
鼎、嘉禾九鼎的关联方
份有限公司董事、新疆圣雄能源股份有限公司董事、
或投资企业
上海新华联制药有限公司董事、北京新联铁科技股份
有限公司董事。
神州长城股东上海金
齐敬然 金浦产业投资管理有限公司
融发展的管理机构
除了上表所列示的兼职情况外，神州长城董事、监事、高级管理人员未有其
他任何兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
神州长城副总经理何森系董事长陈略的配偶何飞燕之兄长，冼志娟是董事长
陈略的外甥女，除此之外，神州长城董事、监事、高级管理人员相互之间不存在
亲属关系。
（七）神州长城与其董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
神州长城的董事、监事均由股东会选举产生和更换，除董事白斌、齐敬然外，
神州长城根据国家有关规定与董事、监事、高级管理人员分别签订了《劳动合同》。
截至本报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
神州长城董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经
过合法的程序选聘。
227
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
神州长城于 2014 年 6 月设立董事会，董事会成立之前，陈略作为神州长城
实际控制人一直担任执行董事一职。神州长城最近三年董事的变化情况如下：
期间 董事 变化原因
2001 年 10 月 陈略 -
2014 年 6 月至今 陈略、李尔龙、梁荣、白斌、齐敬然 神州长城设立董事会
2、监事变动情况
神州长城最近三年监事的变化情况如下：
期间 监事 变化原因
2001 年 10 月 何飞燕 -
2014 年 6 月至今 吴晓明、王中军、曲香青 神州长城设立监事会
3、高级管理人员变动情况
神州长城最近三年高级管理人员变动情况如下：
期间 高级管理人员 变化原因
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈
2012 年 1 月 -
海波、方献忠、崔红丽、冼志娟
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈
新增副总经理郑军伦，为神州长城
2013 年 9 月 海波、方献忠、郑军伦、崔红丽、
引入外部高级管理人才。
冼志娟（共 9 人）
新增副总经理谢宝英、张雪峰、陈
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、谢 志刚，主要系内部职位调动；新增
宝英、陈海波、方献忠、张雪峰、 高级管理人员杨春玲，为公司聘任
2014 年 6 月
郑军伦、陈志刚、崔红丽、冼志娟、 之董事会秘书，负责筹备董事会和
杨春玲（共 13 人） 股东会会议、上市事宜以及信息披
露事宜。
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈 减少副总经理谢宝英、张雪峰、陈
2014 年 9 月
海波、方献忠、郑军伦、崔红丽、 志刚，主要系内部职位调动；新增
228
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
冼志娟、吴宗展、杨春玲（共 11 副总经理吴宗展，主要为神州长城
人） 引入外部高级管理人才。
目前神州长城董事会的 5 名成员中，陈略最近三年内一直担任神州长城执行
董事一职；李尔龙、梁荣分别自 2003 年、2005 年起担任神州长城高级管理人员，
在董事会设立后被选举为神州长城董事；白斌、齐敬然为财务投资者推荐的董事
代表，在董事会中代表财务投资者行使相应权力。
目前神州长城监事会的 3 名成员均系神州长城设立监事会后被股东和职工
代表大会选举为监事。在监事会设立之前，何飞燕担任监事一职。
目前神州长城的 11 名高级管理人员中，李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、冼
志娟、陈海波、方献忠、崔红丽最近 3 年一直担任公司高级管理职务；郑军伦、
杨春玲、吴宗展系神州长城引入的外部高级管理人才。
综上，神州长城于 2014 年 6 月设立了董事会、监事会，完善了公司治理结
构，最近三年内主要董事、监事及高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
（十）董事、监事、高级管理人员接受证券市场规范化运作知识培训、辅
导情况
本次交易的中介机构对神州长城的主要股东、董事、监事、高级管理人员通
过集中授课等方式进行了重组上市辅导，主要内容为上市公司重大资产重组交易
法规及操作实务介绍、上市公司规范运作法规介绍、深交所股票上市规则解读等。
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履
行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。
八、神州长城员工情况
（一）员工基本情况
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城及控股子公司员工人数
合计分别为 901 名、921 名、1,493 名。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城及其控股子公司共有员工 1,493 人，具
229
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
体情况如下：
1、员工专业结构
序号 专业构成 人数（人） 比例
1 管理层 22 1.47%
2 财务 61 4.09%
3 营销 125 8.37%
4 行政 73 4.89%
5 设计师 185 12.39%
6 工程人员 1018 68.18%
7 其他 9 0.60%
合计 1,493 100.00%
2、员工受教育程度
序号 文化程度 人数 比例
1 硕士及以上 19 1.27%
2 本科 439 29.40%
3 大专 601 40.25%
4 其他 434 29.07%
合计 1,493 100.00%
3、员工年龄分布结构
序号 年龄 人数 比例
1 30 岁以下 689 46.15%
2 31-40 岁 457 30.61%
3 41-50 岁 284 19.02%
4 51 岁以上 63 4.22%
合计 1,493 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
230
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
神州长城实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动
合同法》等有关法律法规办理。神州长城及其下属子公司按照国家有关社会保障
的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
截至本报告书签署之日，神州长城为全体员工缴纳社会保险与住房公积金的
缴纳标准比例如下：
缴费比例
项目
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 10.00% 2%
工伤保险 0.30% -
失业保险 1.00% 0.20%
生育保险 0.80% -
住房公积金 12% 12%
报告期内，神州长城社会保险及公积金缴纳情况如下：
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
员工总人数 1,493 921 901
实际缴纳社会保险人数 1,493 919 781
实际缴纳社保人数与应缴人数比例 100.00% 99.78% 86.68%
实际缴纳住房公积金人数 1,492 882 626
实际缴纳住房公积金人数与应缴人
99.93% 95.77% 69.48%
数比例
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城已基本为全体员工缴纳社会保险费和住
房公积金。报告期内，神州长城尚存在未为少部分员工缴纳社会保险费和住房公
积金的情形，主要原因系：部分新招聘员工正在办理社会保险费和住房公积金的
开户手续；部分退休返聘员工无须办理社保及公积金缴纳手续。对于报告期内神
州长城未能按照规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，神州长城的
231
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
控股股东陈略已做出如下承诺：“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在
未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给神州长城造成任何
损失的，包括主管机关要求神州长城或其子公司补缴、主管机关对神州长城或其
子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公司追索，本人将全额承担该部分
补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证神州长城及其子公司不会遭受任何
损失。”
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的证明，神州长城 2011 年 1
月至 2014 年 8 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有
因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心出具的证明：神州长城于 2012 年 3 月开户至
2014 年 9 月 16 日期间，在北京住房公积金管理中心依法缴存住房公积金，未发
现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
九、神州长城最近三年主营业务发展情况
（一）神州长城主营业务介绍
神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。作为一
家拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、
建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质及对外承包工程经营资格的企业，神州长
城业务领域涉及装饰工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业
务等四大领域，连续四年获得“中国建筑装饰行业百强企业”荣誉，是我国领先的
装饰工程综合服务商。近年来，随着神州长城不断加大海外市场开拓力度，神州
长城海外项目的数量和业务规模不断提高，神州长城未来力争打造全球领先的国
际性综合建筑服务提供商。
（二）神州长城主营业务基本情况
神州长城在建筑装饰行业具有较强的竞争优势，在高端酒店装饰等细分市场
中处于市场领先地位。神州长城成立于 2001 年 10 月，是国内领先的大型装饰企
业，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名。公司拥有国家建筑装饰装修
232
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
工程设计与施工、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹
级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施
工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设
计一体化服务。
（图为神州长城近 3 年来国内部分合同金额超过 5,000 万元的项目工程分布图）
最近三年按业务类型划分的收入成本构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
装饰 197,953.88 164,242.97 185,419.75 151,994.25 167,272.51 141,972.45
机电 52,870.08 42,207.86 14,344.68 11,700.51 9,779.55 7,646.78
幕墙 4,882.48 4,158.31 2,248.36 1,905.60 655.47 605.28
233
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
设计 2,143.63 1,243.89 1508.49 968.41 1,261.02 985.81
工程总承包 17,618.42 13,116.94 - - --
土建 - - - - 14,291.31 13,593.93
合计 275,468.49 224,969.96 203,521.29 166,568.78 193,259.86 164,804.25
注:工程总承包主要为海外工程总承包项目。
最近三年按区域划分的收入构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华北 67,118.12 24.37% 69,727.23 34.26% 54,067.09 27.98%
华东 29,788.10 10.81% 47,917.47 23.54% 60,992.31 31.56%
华南 113,453.48 41.19% 37,276.57 18.32% 13,906.76 7.20%
西南 13,198.11 4.79% 25,676.20 12.62% 22,266.56 11.52%
东北 3,188.59 1.16% 11,403.74 5.60% 18,486.89 9.57%
华中 9,005.87 3.27% 309.66 0.15% 10,898.99 5.64%
西北 17,326.55 6.29% 8,881.83 4.36% 8,772.39 4.54%
海外 22,389.67 8.13% 2,328.58 1.14% 3,868.88 2.00%
合计 275,468.49 100.00% 203,521.29 100% 193,259.87 100%
1、国内业务介绍
神州长城为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店等公
共建筑及住宅（面向地产商）提供建筑装饰等一体化的施工和设计服务。
（1）装饰工程施工业务介绍
神州长城所从事的主要业务为建筑装饰工程施工，是为使建筑物、构筑物内、
外空间达到一定的环境质量要求，使用装饰装修材料，对建筑物、构筑物外表和
内部进行修饰处理的工程建筑活动。建筑装饰工程集产品、技术、艺术、劳务工
程于一体，比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果，具有适用性、舒适性、
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
艺术性、多样性、可变性和重复更新性等特点。与土木建筑业、设备安装业一次
性完成工程业务不同，建筑物在其使用寿命周期内需要进行多次装修，更新周期
通常在 5-8 年。因此，公司的装饰工程施工业务具有需求可持续性的特点。根据
建筑物使用性质不同，可将建筑装饰划分为公共建筑装饰、住宅装饰装修和幕墙
三个细分行业，该板块业务主要包含前两个细分行业，而神州长城在此细分行业
拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一级资质。自公司设立以来，神州长城先
后在国内外承接了众多具有影响力的建筑装饰工程项目，尤其在高端酒店及精装
住宅的装饰工程业务中具有突出的竞争优势。
在高端酒店装饰方面，截至本报告书签署之日，神州长城已累计完成超过百
家五星级酒店的装饰施工项目，所承接的五星级酒店项目以国际品牌五星级酒店
居多，如杭州四季酒店、北京康莱德酒店、天津瑞吉酒店、嘉兴希尔顿酒店、舟
山威斯汀酒店等知名酒店的装饰业务。五星级酒店装饰工程的高要求、高标准提
高了神州长城的项目管理能力及现场施工能力，铸就了神州长城装饰工程业务的
核心竞争力。由此，丰富的项目经验及优质的工程质量奠定了神州长城在高端酒
店装饰工程领域的优势地位。
（图为杭州四季酒店大堂） （图为天津瑞吉酒店宴会厅）
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（图为北京康莱德酒店宴会厅） （图为嘉兴希尔顿酒店内部装饰）
在国内住宅装饰业务方面，神州长城优先选择与住宅项目质量要求较高的一
线地产商合作，主要包括绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有
限公司等。在项目施工过程中，神州长城建立了标准化的项目作业管理流程，有
效的保障了项目管理的质量及效率；在项目交付方面，神州长城积累了丰厚的项
目交付与控制经验，完成的住宅项目交付率居于行业领先水平。
（图为绿城地产桃花源别墅项目客厅） （图为绿城地产桃花源别墅项目卧室）
（图为保利地产琶洲天悦项目客厅） （图为保利地产琶洲天悦项目卧室）
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（2）机电工程施工业务介绍
一般而言，建筑机电工程项目包括给排水系统、空调系统、采暖及通风系统、
电气系统、消防系统、弱电系统、电梯系统等，每个系统又可独立分为多个子分
部工程，可以说整个机电系统是相当繁多及复杂的，覆盖范围广，具有较高的设
计和施工标准。从施工过程来看，机电安装工程贯穿在整个工程施工过程中，主
要部分在结构工程结束后施工，并在装饰工程开始以前基本结束，因此机电工程
的设计与施工会对后续的装饰工程有着重要影响，如何实现两者之间的统筹安排
与“一体化”施工管理显得至关重要。
机电工程概况表
分部工程 分项工程
给排水系统 生活给水系统、热水系统、排水系统、雨水系统、中水系统
消防水系统 消火栓系统、自动喷水灭火系统、水喷雾灭火系统
防雷接地工
基础接地、引下线、避雷装置、等电位安装
机 程
电 lOkV 系统及 10/0.4KV 变配电系统、供配电系统安装、照明系统、电气
电气工程
工 监控和安全监控
程 通风与空调
冷却循环系统、空调风系统、空调水系统、通风系统、防排烟系统
工程
消防电工程 火灾自动报警及联动控制系统、公共/应急广播及背景、音乐系统
综合布线系统、通讯网络系统、计算机网络系统、卫星电视及有线电视
弱电系统
系统、楼宇设备自控系统、安保监控系统、车库管理系统
神州长城目前拥有机电设备安装工程专业承包一级资质，通过多年来在建筑
装饰与机电业务方面的经验累积，神州长城逐步形成了建筑装饰与机电安装一体
化施工的能力。神州长城建筑装饰与机电安装一体化施工的核心优势在于，通过
采取并行施工理念，从项目交付的角度评审机电安装与装饰施工，解决施工前项
目施工方案可能存在的不合理性，并能向业主承诺项目施工过程中非设计因素的
零拆改保证。项目实施过程中，神州长城的业务团队将由现场实施人员与深化设
计人员组成，业务团队内除了配备机电安装的专业人员外，还有精通建筑装饰的
专业人员，通过两者相互间搭配，能够适时从项目运营角度给予业主合理的二次
修正建议，从项目装修设计到机电安装全程把控，为业主提供解决装饰设计与机
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
电安装施工理念不匹配的难题。
（图为美丽之冠大酒店外景效果图） （图为美丽之冠大酒店内部效果图）
（3）幕墙工程施工业务介绍
建筑幕墙主要应用于城市高层建筑、大跨度建筑、异型建筑、建筑物采光顶、
公共建筑物或建筑综合体，如高档写字楼、酒店、体育场馆、机场、车站、会展
中心、商场、企事业单位或政府办公大楼等。作为建筑物的外围护结构，建筑幕
墙可以通过不同的饰面材料及不同的结构满足建筑物的外装饰需要，具有保护建
筑物、遮风、挡雨、隔声隔热、采光、通风、抗震等建筑功能，而且与普通填充
墙相比，建筑幕墙具有建设速度快、结构质量轻、易维护的特点，使得建筑幕墙
得到了广泛运用。
建筑幕墙业务亦是神州长城近年来快速发展的业务板块，是神州长城从事建
筑行业专业模块的重要组成部分，且建筑幕墙业务承接的工程单项造价越来越
高、业务范围越来越广。
238
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（图为茅台国际商务中心工程俯视图） （图为茅台国际商务中心工程正视图）
（4）装饰工程设计业务介绍
在工程项目建设中，设计是为了实现目标而制定方案的过程，施工是为了实
现目标而进行具体实施的过程，二者相辅相成不可或缺，优秀的设计为优质的施
工奠定了基础。神州长城建筑装饰设计业务主要系根据项目的使用性质、环境和
相应的标准，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，设计出符合项目业
主对建筑装饰相关的视觉、空间、物质等效果要求的方案。建筑装饰设计团队需
要具备工程技术上的知识，也需要艺术上的理论和技能，使具体的物质材料在技
术、经济等方面，在可行性的有限条件下形成能够成为合格产品的准备工作。
神州长城通过与国际资深权威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验
积累，锻炼出一支规模庞大、经验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。在建筑
装饰项目初始设计与二次深化设计方面，神州长城设计团队能满足建筑装饰领域
项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主提供
合理化的项目设计与深化设计意见，有效达到降低项目运营成本与提高运营可行
性的作用。
239
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（图为凯莱大饭店室内设计效果图） （图为凯莱大饭店室内设计效果图）
2、海外业务介绍
（1）神州长城海外业务现状
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现应收账款大幅增加、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫
切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优
势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提
供商的发展战略。
神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关
地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业
务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项
目施工经验，扩大海外市场影响力。截至目前，神州长城在东南亚、非洲、中东、
南亚等地区已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。
截至本报告书签署之日，神州长城已签约或待签约的海外合同情况如下：
合同金额 签约对方/招标 目前合
项目名称 地区 签订时间
（万元） 方 同状态
已执行完毕项目
240
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
东南 安达地产有限 已执行
柬埔寨安达大都会银行项目 2012.01 7,738.00
亚 公司 完毕
小计 7,738.00 - -
已签约项目
TSCLFK 集团，国家选举委员 China Central
东南
会和 NagaCity 步行街综合体 2013.10 86,045.40 Asia Group 已签约
亚
项目 Co., Ltd
柬埔寨金边国民议会大厦商/ 东南 豪利钻石(柬埔
2014.06 97,477.15 已签约
住开发项目 亚 寨)有限公司
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项 中国建筑股份
目 C 楼、F 楼内装修工程分包 非洲 2013.04 13,429.34 有限公司（阿尔 已签约
项目 及利亚分公司）
中国建筑股份
阿尔及利亚大清真寺项目机
非洲 2014.04 1,551.00 有限公司（阿尔 已签约
电劳务分包合同
及利亚分公司）
浙江省建设投
阿尔及利亚 DOUERA 四万人 资集团有限公
非洲 2014.09 12,764.79 已签约
体育场 司阿尔及利亚
分公司
江苏坤龙建设
阿尔及利亚 TIPA120 床医院 工程有限公司
非洲 2014.05 1,535.37 已签约
项目强电分包合同 阿尔及利亚分
公司
科威特财政部大楼翻新改造 河南第一火电
中东 2014.07 83,605.00 已签约
工程 建设公司
科威特石油公司南艾哈迈迪 中国港湾工程
中东 2014.06 19,022.48 已签约
新房建项目 有限责任公司
中国港湾工程
科威特国防部军事学院项目 中东 2014.10 198,234.55 已签约
有限责任公司
斯里兰卡阿洪加拉 501 间房 中国港湾工程
南亚 2014.06 18,017.16 已签约
间酒店土建及结构工程 有限责任公司
中国水利水电
卡塔尔新港 NPP/0057 房建与
中东 2014.12 133,880.60 第二工程局有 已签约
基础设施工程
限公司
小计 665,562.84 - -
待签约项目
M/S Musaad Al
科威特国防部多功能厅 中东 - 21,000.00 Saleh & Sons 待签约
Co.
澳门路凼城上葡京酒店赌场 中兴建筑工程
东亚 - 25,265.06 待签约
综合度假村 有限公司
241
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
中国港湾工程
斯里兰卡佛学院装修工程 东亚 - 8,000.00 待签约
有限责任公司
小计 54,265.06 - -
总计 727,565.90 -
注 1：海外合同的合同金额为根据 2014 年 10 月 31 日人民币汇率中间价折算结果。
注 2：已签约项目是指签约方已在正式合同上签字盖章的项目，待签约项目是指已取得中标通知
书、议标通知书的项目。
242
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
上述已签约项目的合同基本情况如下：
合同名称 合同生效条件 签约对方 履行期限 当事人基本情况 合同主要内容
于本函件日期起
七天内通过签署
330 天 开工日期： TSCLK 综合设施和全国选举委员会（NEC)
TSCLFK 集团， 和送返在所示位
待通知 大楼的土建工程。
国家选举委 置适当签署和见 签约对方中亚置业集团有限公司主要从事房
员会和 证人签名的两份 China Central Asia Group Co., 地产开发、五星级酒店投资、研发办公基地、
NagaCity 步行 原件和一份副本 Ltd 物流配送、工程施工、教育培训、文化传媒 TSCLK 综合设施和全国选举委员会(NEC)
742 天 开工日期：
街综合体项 至甲方办事处并 等相关业务。 大楼的机电、幕墙、装饰及其他配套工
待通知
目 保留一份，表明 程。
乙方接受本函件 365 天 开工日期：
NagaCity 步行道。
的条款和条件 待通知
柬埔寨金边
签约对方豪利钻石(柬埔寨)有限公司（Oxley
国民议会大 双方签字盖章后 Oxley Diamond(Cambodia) Co., 综合体的土建、机电、装饰、幕墙及其
2014.8.14-2017.8.13 Diamond(Cambodia)Co Ltd）由新加坡上市公
厦商/住开发 合同生效 Ltd 他配套工程。
司与柬埔寨当地企业合资成立
项目
C 区设计加施工工
阿尔及利亚 期为 19 个月，F 区 阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目 C 楼、F
合同自总包商与
嘉玛大清真 设计加施工工期为 签约对方中国建筑股份有限公司主要从事房 楼内装饰工程中所规定负责的所有设
分包商双方在合 中国建筑股份有限公司（阿尔
寺项目 C 楼、 13 个月，分包工程 屋建筑承包、国际工程承包、地产开发、基 计、采购、施工、试验、培训、工程保
同上签字、盖章 及利亚分公司）
F 楼内装修工 工期自总包方下达 础设施建设和市政勘察设计等相关业务 修等服务工作以及与其它分包商的综合
之日起生效
程分包项目 正式的开工令开始 协调。
计算。
243
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据要求完成 6 楼内机电安装工程中给
排水、通暖、强电专业的劳务分包施工，
包括但不限于临时零星工程，各 LOT 中
阿尔及利亚
甲乙双方在合同 签约对方中国建筑股份有限公司主要从事房 的劳务分包施工；甲方有权根据实际需
大清真寺项 中国建筑股份有限公司（阿尔
上签字、盖章， 根据实际情况进行 屋建筑承包、国际工程承包、地产开发、基 要变更乙方的承包范围或增（减）乙方
目机电劳务 及利亚分公司）
合同生效。 础设施建设和市政勘察设计等相关业务 的工作内容，乙方应按甲方变更内容组
分包合同
织施工，同时乙方须在报甲方同意后自
行调节劳动力及机具，并同意不向甲方
提出任何与经济有关的索赔要求。
本合同自甲乙双
方签字及主合同
得到阿国国家合
24 个月，自业主签
阿尔及利亚 同委员会批准后 签约对方浙江省建设投资集团主要从事房屋 阿尔及利亚 DOUERA 四万人体育场强
浙江省建设投资集团有限公司 发的复工令所确定
DOUERA 四万 生效，在乙方完 建筑施工、房地产开发、交通市政、工业制 电、流体工程，乙方负责深化设计、采
阿尔及利亚分公司 的开工时间开始计
人体育场 成工程任务并得 造、实业投资和海外投资发展等相关业务 购和施工工作，包工包料、自负盈亏。
算工期
到甲方和业主认
可后，本合同自
行终止。
施工范围为主合同中所规定和描述的全
签约对方江苏坤龙建设工程有限公司主要从 部施工等工作内容，具体包括：中压
阿尔及利亚 自甲乙双方签字
工期为 4 个月，自 事房屋建筑工程承包、国际工程承包、房地 300kv，低压分电板和电缆沟，补充应急
TIPA120 床医 及主合同得到阿 江苏坤龙建设工程有限公司阿
乙方签证办好十日 产开发、酒店等相关业务，包括从事工业与 电源系统和 IT 技术；区域和 IT 技术；区
院项目强电 国国家合同委员 尔及利亚分公司
内计算 民用建筑工程施工室内外装饰工程、市政工 域和 IT 控制板、分配电箱；应急发电机；
分包合同 会批准后生效。
程、土石方工程、钢结构工程施工。 功率反应补偿器；设备安装外部壁垒保
护；内部避雷保护。
244
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
河南第一火电建设公司主要承接大中型火力
科威特财政 甲方与总包合同 发电厂、风力电站、太阳能电站、核电站及
科威特财政部大楼翻新改造工程项目，
部大楼翻新 生效时，该合同 河南第一火电建设公司 2014.7.7-2016.9.24 辅助生产设施、各种电压等级的送电线路和
包括机电、装饰、幕墙及其他配套工程。
改造工程 生效。 变电站整体工程及各类燃气轮发电机组和大
型柴油发电机电站的建筑、安装、调试工程。
科威特石油 双方授权代表签 签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
公司南艾哈 字并加盖公司印 与承包合同规定相 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及 合同约定的工作范围包括科威特南艾哈
中国港湾工程有限责任公司
迈迪新房建 章后、且承包合 同 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应 迈迪新民居机电安装。
项目 同生效后生效 与安装等基础设施领域。
双方同意，如果
总包商未能与业
总日历天数为 1460 签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
科威特国防 主在本分包合同 合同约定的全部施工项目，包括以下内
天，自业主颁发开 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及
部军事学院 签订之日 6 个月 中国港湾工程有限责任公司 容：土建、装饰、机电、幕墙及全部配
工令并正式计算工 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应
项目 内签订总包合 套工程。
期之日起计算 与安装等基础设施领域。
同，则本分包合
同自动终止。
斯里兰卡阿
签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
洪加拉 501 间
分包合同于签字 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及 项目工程包括以下内容：土建、内外装
房间酒店土 中国港湾工程有限责任公司 2014.7.1-2016.1.22
盖章后生效 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应 饰、其他配套工程。
建及结构工
与安装等基础设施领域。
程
签约对方中国水利水电第二工程局有限公司
卡塔尔新港 卡塔尔多哈新港 NPP/0057 房建和基础
主要从事集房屋建筑、水电施工、金属结构
NPP/0057 房 合同自签字之日 中国水利水电第二工程局有限 设施工程的 CP13 地块子项目（S4 施工
524 天 制作安装、闸门制作安装、轻型钢结构制作
建与基础设 起生效 公司 段）内的土建、机电、装饰及室外配套
安装和房地产开发、水电开发为一体的综合
施工程 工程。
性业务。
245
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
报告期内，神州长城海外业务收入及盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
收入 3,868.88 2,385.58 22,389.67
毛利 1,160.66 591.62 5,539.25
（图为阿尔及利亚嘉玛大清真寺外景效果图） （图为阿尔及利亚嘉玛大清真寺外景效果图）
（图为柬埔寨 NagaCity 步行街外景效果图） （图为柬埔寨 NagaCity 步行街外景外景效果图）
（2）部分签约项目未能按计划执行的情况说明
截至本报告书签署之日，神州长城已签约的海外合同中，执行时间较长的项目为
柬埔寨 TSCLFK 集团，国家选举委员会和 NagaCity 步行街综合体项目（以下简称
246
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
“NAGA 项目”）以及阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目 C 楼、F 楼内装修工程分包项目（以
下简称“大清真寺项目”），上述项目执行有所延缓的主要原因如下：
NAGA 项目中，神州长城负责承建地上结构部分，基础部分由另一家企业负责。
由于 NAGA 现场地质复杂，打桩进度滞后，加上柬埔寨在雨季降水量增加导致水位
上升，施工难度再增大，影响了项目的整体进度。
大清真寺项目中，由于工程要求高，土建工程进展较为缓慢，截至目前神州长城
承包标段的土建已经结顶，正在进行内部次级结构的土建施工，并预计在 2015 年进
行装饰部分工程。
根据神州长城与项目发包方签订的项目合同，上述项目的执行进展不存在违反合
同约定的情形，不构成违约，不影响已签约合同的效力。截至本报告书签署之日，神
州长城的海外收入占比较低，上述项目的执行情况不会对置入资产的生产经营造成重
大不利影响。本次置入资产评估中预测海外业务收入时，已按照项目的最新执行情况
进行预测。综上，上述项目的执行未对合同效力、置入资产的生产经营、评估及本次
交易构成重大不利影响。本报告书已于“重大风险提示/十一、神州长城海外工程扩张
带来的经营风险”披露关于海外业务的执行风险，提醒投资者关注。
（3）重大项目跟进情况
2014 年 10 月，神州长城（乙方）与 Tiger Resort, Leisure and Entertainment Inc4（甲
方）签订了关于菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目的《施工框架协议书》（以下简称
“框架协议”），框架协议中约定，神州长城将承包该工程的全部装饰工程、机电设备
工程以及幕墙工程。项目工程总价不超过 36,000.00 万美元，其中，幕墙工程价格不
超过 4,000.00 万美元，机电设备安装工程价格不超过 14,000.00 万美元，内部装饰工
程（停车场、BOH 区除外）价格不超过 18,000.00 万美元。
根据双方签订的《框架协议》，协议双方约定的主要内容如下：
“该框架合同签订后，乙方将派出相关的设计及管理人员开展详细的设计及材料
4
Tiger Resort, Leisure and Entertainment Inc 是日本上市公司 Universal Entertainment Corporation 在菲律宾设立的全
资子公司。
247
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
选择工作，当材料选择及详细设计工作完成时，乙方分别对幕墙工程、机电工程及装
饰工程各作出一份详细的报价。
如乙方根据本协议签订时甲方既定的要求及标准所作的每个专业报价均未超出
上述第一条中的限定价格，则甲方直接以乙方的报价为准，将上述项目发包给乙方或
者乙方指定的菲律宾当地的建设公司。同时乙方对报价价格要负责任，要对应甲方提
出的要求并证明这些报价价格的恰当性。
但是，若某个工程划分的项目报价超过上述第一条中的限定价格、或有可能会超
过第一条中的限定价格时，甲方有针对工程项目划分向其他公司招标的权利。乙方也
有参加竞标的权利。招标时以“合理的低廉价格与工期”为原则决定中标者。另外，
若乙方预判有可能超过上述第一条中的限定价格时，应立即通知甲方后，双方进行商
讨。
乙方的竞标价格如果比其他参与竞标的公司高时，甲方不会将此专业工程承包给
乙方。”
另外，根据双方签订的《框架协议》，协议双方约定的主要法律责任如下：
“本框架协议书作为菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目的合作意向书，签署后将
发生法律效力并对双方均有法律约束力，甲乙双方应遵守执行。若一方违反约定，守
约方有权追究违约方的责任。
甲乙双方应根据本协议书第一条的约定，在确定了中标资格后签订正式合同书。
本协议书未记载的事项，以正式合同书为准。
本协议书一经签订，除甲方在经营上或法务上的机密外，其余的设计资料、建设
资料需全部公开告知乙方。乙方需要在两个月内提出详细的预算计划书。正式合同签
订后，框架协议自动失效。甲方根据第 2 条第 2 项规定，与乙方签订正式合同。如有
不可抗因素，详细报价部分双方无法取得共识的情况下，可将不同意部分的工程范围
分离出来，取得共识部分先依照合同推进。
若至 2015 年 4 月底仍无法形成部分正式合同，则本协议书失效。
248
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
甲乙双方同意就本协议之内容发生的争议，由香港国际仲裁中心或者新加坡国际
仲裁中心仲裁。”
菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目金额较大，若成功签署正式合同将对神州长城
的未来业绩具有积极影响，根据上述协议约定，神州长城能否最终签订关于菲律宾马
尼拉湾度假酒店工程项目的正式合同仍存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
（3）海外业务团队介绍
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团队规
模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。
神州长城海外事业部的组织结构图：
249
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
海外事业部总经理
技术标团队 商务投标团 商务合约团 项目启动团 海外经营团
队 队 队 队
幕 机 内 土 机 内 外 土 商 商 综 海 翻 海 海
墙 电 装 建 电 装 装 建 务 务 合 外 译 外 外
专 专 专 结 预 预 预 结 询 专 专 营 接 咨 综
业 业 业 构 算 算 算 构 价 员 员 销 待 询 合
专 预 助 组 专 组
业 算 理 员
施 施 机 装 幕 土 询
工 工 电 饰 墙 建 价
方 方 预 预 预 预 专
案 案 算 算 算 算 员
进 员 员 员 员
土
+
度
计 建
划 装
饰
深
+
化
设
计
强 弱 通 给
电 电 风 排
设 设 空 水
计 计 调 设
师 师 设 计
计 师
3、海外业务与国内业务的主要差异
（1）项目类型差异
在国内业务方面，神州长城目前拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹
级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质。在
资质等级许可的范围内，神州长城从事的国内业务范围主要包括建筑装饰装修工程相
关的工程设计、工程施工、项目管理，建筑幕墙工程的施工，机电设备安装工程的施
工。
250
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，因此具备从
事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能承接建筑总承包
业务，也有建筑装饰施工、机电设备安装、建筑幕墙施工的专业分包业务。
（2）业务模式差异
神州长城国内业务的主要模式为自主向总承包商承揽装饰、机电、幕墙专业分包
并组织实施；海外业务的主要模式为国际竞标或议标、央企的专业分包、代理分包三
种模式，具体情况详见本报告书“第四节 置入资产的基本情况/九、神州长城最近三年
主营业务发展情况/（五）神州长城经营模式及盈利模式/3、业务合作模式”。
（3）盈利水平的差异
神州长城海外业务毛利率高于国内业务毛利率的原因主要有两点，其一，从境外
重点施工的国家的市场环境看，由于神州长城主要施工地点集中在基础建设业务快速
增长的地区，该地区对于基建业务的需求较高，但是当地的施工企业的综合实力较弱，
导致神州长城在当地施工的优势明显，而且竞争较少。神州长城对于以上地区项目的
议价能力较强，毛利率高于国内项目。
其次，神州长城先发优势明显，在境外承做项目时，神州长城能够结合在多业务
领域（装饰、土建、机电、幕墙）的项目经验，以及海外项目的施工经验，取得海外
建筑总包项目并独立施工，也是国内少数能够在海外施工的企业之一。由于业务机会
较多，现阶段神州长城优先承接利润较高的项目。因此，现阶段神州长城的海外业务
毛利率高于国内业务毛利率。
（三）神州长城主要业务的流程图
251
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
工程信息收集
工程评审
是
放弃与否 放弃
否
确定立项
工程投标
否
放弃 中标与否
是
工程管理中心组织公司项
目经理竞标，确定项目经
理，审定项目经理经营目
标
工程管理中心就项目中标
资料及项目经理内部竞标
结果移交公司各相关部门
项目提供须采购
成本部做劳务 总经办派员 商务合约部做材 物资的技术图
定价 备案 料拦标价 纸、技术参数及
实物样板等
项目经理提出项目 项目经理部提出
经理部组建表 劳务班组规划表
工程管理中心审
批劳务构成
区域公司报工程管理中心筹划会计划
安检部备案 项目部核对劳务价格，
成本部组织招标
项目部与劳务队长按公司规定确定工人考勤方
案，进场劳务人员在每月规定时间内将劳务考
勤报表、工资表报工程管理中心
252
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商务合约部根据项目提供相关资
料在规定时间内拟出材料拦标价
采购中心与项目部及公司相关人员组成招投标
小组，根据材料拦标价，从公司合格供应商中
组织采购招投标，确定中标供应商后，由采购
中心签定采购合同并移交各相关部门
资 供应 项目按公 工程管
金 商进 司规定报 理中心
管 场配 周报到工 组织项
理 合生 程管理中 目策划
产 心 会
工程管理中心区域副总组
织项目内部验收
劳务、材料结算按规定报成
本部审核
项目结算情况跟踪、审定
项目结算应收款的跟踪回
收
项目后期维修
项目保修金的回收
（四）神州长城采购情况
1、材料采购及劳务管理
神州长城材料采购模式如下：
建筑装饰工程中的材料采购模式主要分为三种：①甲方（业主）指定乙方（承包
商）供应；②甲方（业主）供应；③甲方（业主）限定品牌，乙方（承包商）自行采
购供应。目前，神州长城主要以乙方（承包商）自行采购供应为主。签订项目合同后，
神州长城成本合约部根据项目资料在规定时间内拟出材料拦标价，经审定后发送至采
购部及项目部，并由采购部与项目部及公司相关人员组成招投标小组，根据材料拦标
价，从公司合格供应商名录中组织采购招投标。确定中标供应商后，由采购部签定采
253
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
购合同并移交各相关部门。
神州长城劳务管理模式如下：
项目开展前，由成本合约部根据项目中标资料做劳务定价，由成本合约部、审计
部、工程管理中心推荐劳务公司，项目部组织劳务公司班组现场勘察，劳务分包供应
商最终由工程管理中心以最低价中标原则进行劳务招标。每月劳务分包供应商上报工
程量进度，按月结算。神州长城的工程量进度通过“进度确认函”或“监理报告”等
进行确认，此外，根据完工情况，项目部的施工员或项目经理填写“劳务费应付账款
会签单”，确认本次应付工程款等信息，同时需要项目经理、工程管理中心审核专员、
工程管理中心经理、区域公司总经理以及主管领导等多方签字确认。最后，项目经理
填制“劳务费付款审批单”，经区域负责人、工程管理中心、主管会计、财务总监以
及总经理签字确认后，财务部针对本次应付劳务费用进行付款。
2、主要材料供应商类型
根据供应材料的类别，神州长城的材料供应商分为石材供应商、木作供应商、不
锈钢供应商、墙纸供应商、基层材料供应商，主要材料的占比情况如下：
材料成本分类 占比
石材 20%—30%
木作 10%-15%
基层材料（石膏板、钢材、腻子粉、龙骨等） 8%
瓷砖 5%
灯具 5%
木地板 5%
五金 3%-5%
玻璃 3%
洁具 3%-5%
根据神州长城 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务数据，前五大材料
供应商情况如下：
254
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
占总材料采购比重
年度 供应商名称 采购金额（元）
（%）
北京天海龙岗机电有限公司 2,562.73 1.74%
GOLDEN B.S.T CONCRETE 2,458.72 1.67%
Co.,Ltd
深圳中齐越建材有限公司 1,628.25 1.11%
2014 年度
REZAYAT TRADING COMPANY 1,517.12 1.03%
Ltd
佛山市龙美达石业有限公司 1,295.52 0.88%
合计 9,462.33 6.44%
深圳市南方华丽家具有限公司 2,084.69 1.98%
北京亚之铝商贸有限公司 1,502.73 1.43%
北京粤发木制品有限公司 1,440.56 1.37%
2013 年度
北京中凯方元石业贸易有限公司 1,424.53 1.35%
漳浦嘉兴石业有限公司 927.20 0.88%
合计 7,379.71 7.01%
北新集团建材股份有限公司 1,594.78 1.49%
北京天海龙岗机电有限公司 1,271.76 1.19%
北京志诚锦绣木业有限公司 1,113.06 1.04%
2012 年度
北京中凯方元石业贸易有限公司 1,015.11 0.95%
深圳市中齐越建材有限公司 969.86 0.91%
合计 5,964.56 5.59%
3、报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产
5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益情况
报告期内，神州长城的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主
要关联方或神州长城 5%以上股份的股东均不存在在前五名供应商中持有股权的情
形。
4、劳务采购成本
255
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
为了保证项目的施工质量及完工进度，神州长城与劳务公司保持长期稳定的合作
关系。报告期内，神州长城的劳务采购成本占主营业务成本的 28%左右，具体情况如
下：
单位：万元
类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
劳务采购成本 62,916.68 48,145.22 46,553.36
营业成本 224,969.96 166,568.78 164,804.25
占比 27.97% 28.90% 28.25%
（五）神州长城经营模式及盈利模式
1、神州长城的经营模式
（1）国内业务
神州长城的经营模式为自主承揽并组织实施。主要包括以下环节：
业务承接 组织投标 组建项目 项目实施 竣工验收决 售后服务
团队 算与收款
① 业务承接：由营销部及各区域中心负责收集项目信息并进行初步沟通，选取
符合公司要求的项目上报立项。经“立项审批小组”审批通过后组织投标。
② 组织投标：由预算部负责对工程成本进行分析，计算投标价格，并制作投标
文件，工程管理中心负责设计组织工程施工方案，并由营销部、工程管理中心、预算
部抽调相关人员组成项目投标团队负责投标项目事宜。营销部负责对文件进行备案。
③ 组建项目团队：项目中标后，由工程管理中心选定项目经理，组建项目管理
团队。项目经理为项目直接责任人，负责项目的实施。
④ 项目实施：工程管理中心制定施工计划，设置项目关键路径。采购部负责材
料统一采购，项目组按照工程计划组织施工，并对施工文档进行整理汇编，为工程决
算提供充足依据。工程管理中心、安检部实施过程监控。
256
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⑤ 竣工验收、决算与收款：由项目经理组织项目竣工验收，汇总收集项目全部
资料。项目竣工验收通过后，提交全部资料给工程管理中心备案，并提交结算部审核。
内部审核完成后与招标方或业主进行竣工结算及收款。
⑥ 售后服务：项目完工后，由结算部对结算情况进行跟踪、审定，由工程管理
中心及项目管理团队进行项目后期维修及维修保证金的回收。
（2）海外业务
神州长城海外业务主要流程包括收集信息、投标、执行合同工程，以及在完工后
向神州长城客户交付项目。
①收集信息。在确定可供考虑的项目后，神州长城会根据项目规模、持续时间、
可用人员、现有在执行未完成合同、竞争优势与劣势、过往经验、订约代理或业主的
身份、项目资金来源、地理位置及合同类型等因素来决定是否跟进。
②投标。在决定跟进的项目后，神州长城一般需要与相关代理或业主完成资格预
审程序。资格预审程序包括对神州长城的财务状况、历史经验以及可用人员与设备进
行审核。通过资格预审后，神州长城将提交标书，标书内容包括对项目的投标的技术
条件、商业条件及规定的详细说明。由于大部分合同均以固定价格履行，合理测算在
固定价格合同内涉及的项目成本决定了项目的盈利水平。神州长城在投标之前依据项
目业主或发包方对所需材料以及工程项目经验的估计项目成本。
③中标。在获选为项目承包商后，神州长城通常会收到业主的书面通知，从而进
行磋商确定主要合同条款。
④执行合同工程。执行合同工程的程序主要包括制订详细的生产或建设计划、采
购物料、委托分包商进行施工工作、与客户或其顾问协调、与分包商及供货商协调及
负责这些工程的整体管理。
⑤竣工验收。项目完工后，需要进行竣工验收，即开发建设单位会同设计、 施
工、设备供应单位及工程质量监督部门，对该项目是否符合规划设计要求以及建筑施
工和设备安装质量进行全面检验，取得竣工合格资料、数据和凭证。
257
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
⑥交付。神州长城项目完成竣工验收并取得相关资料后，会向业主方进行交付。
2、神州长城的盈利模式
（1）装饰、机电、幕墙业务
神州长城装饰、机电以及幕墙的业务来源主要通过参与项目业主或总承包方（以
下简称“发包方”）的公开投标、邀标、议标过程或者受发包方直接委托等方式获得承
建项目的机会。神州长城在获得项目机会后，由成本合约部根据项目内容预测所需材
料和劳务成本的拦标价，然后向供应商和劳务分包公司进行招标，在栏标价范围内综
合考虑各供应商的产品质量、合作方式和市场地位选定该项目的供应商名单，总体控
制工程所需的施工成本。另外，神州长城将为项目组建由项目经理、商务经理、材料
经理等组成的管理团队，对项目进行全面施工管理。神州长城通过合理的项目施工管
理、优质的现场深化设计、完善的工艺流程和严格的成本控制降低项目成本、实现盈
利。
（2）建筑装饰设计业务
建筑装饰设计的业务开展有别于装饰、机电以及幕墙施工的业务模式，服务内容
为装饰项目前期的整体设计。建筑装饰设计业务一般直接由客户指定，在约定的时间
内设计出符合客户要求的项目内容。建筑装饰设计除了项目开展所必需的人工成本和
固定成本外，并没有过多的开支。因此，建筑装饰设计业务的毛利率普遍高于施工业
务，但是整体盈利水平完全取决于公司在建筑装饰设计领域的市场地位。
（3）海外业务盈利模式
与国内业务相比，神州长城海外工程业务既有装饰、机电、幕墙业务的专业分包，
也有包括基建建设业务在内的总承包业务，采取的合作模式一般为 BT 模式、EPC 模
式等。由于具备从事包括基建建设在内的整体工程施工能力，神州长城在招投标时更
易取得建筑工程业务，且有利于提高海外项目的盈利能力。实际施工过程中，神州长
城将按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承
包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。此外，在海外项目投标阶段，神州长城
会根据掌握的项目成本资料，加上确定的盈利水平提供项目投保报价。神州长城较强
258
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
的深化设计能力保证了其预计成本的准确性、项目毛利的合理性及项目的可实施性。
3、业务合作模式
神州长城目前拥有以下主要资质：国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹级
资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、对外
承包工程经营资格。
（1）国内业务方面，神州长城主要从事建筑装饰工程、机电设备安装工程、建
筑幕墙工程的专业承包。神州长城获得项目后，自觉接受各级政府主管部门的监督管
理，根据项目的需求和招投标的承诺，组织由项目经理带队的符合各岗位资格要求的
专业团队（如施工员、安全员、材料员等）进行全面的项目管理。在劳务管理上，由
具备劳务分包资质的劳务公司进行专业分包。神州长城一直遵守国家对于建筑行业的
法律法规要求，不存在违反国家对建筑行业法律法规要求的情形。
（2）海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，因此
具备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能承接建筑
总承包业务，也有建筑装饰施工、机电设备安装、建筑幕墙施工的专业分包业务。
神州长城根据自身的经营规模和约束条件，采取资源整合的方式拓展海外市场。
目前的海外业务模式主要有三大类：
① 国际竞标或议标模式：在东南亚地区，多数采取直接竞标模式，主要原因为
中国在东南亚地区的影响力较大，且东南亚地区华裔普遍较多，双方文化差异较小，
认同度较高，东南亚国家较为容易接受中国企业。
② 央企的分包商模式：凭借突出的施工效率及施工质量，以央企为代表的中国
大型建设公司在国际市场树立了较高的品牌美誉度，加之国家政策鼓励和金融支持，
我国海外建设业务呈现持续增长态势。神州长城具备建筑装饰设计与施工、机电设备
安装、建筑幕墙安装的综合服务能力，能够满足大型央企建设公司的专业分包需求。
目前合作中或计划合作的央企有：中国港湾工程有限责任公司、中国路桥工程有限责
任公司、中国建筑股份有限公司、中国水电建设集团国际工程有限公司等。
259
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
③ 代理分包模式：由于中东地区的建设项目的总承包商必须为当地国籍人士控
股的企业，因此神州长城在承接该地区的项目时，需要采取代理分包模式，即与当地
中标单位洽谈分包。在项目操作过程中，当地项目从发包到确定中标的时间跨度较大，
加之语言和标准规范的要求，直接投标的成本高、不确定性大。针对中东地区的项目
特点，神州长城以代理分包模式承建项目，能有效减少项目前期成本，降低投议标风
险。
4、神州长城主要客户类型
最近三年内神州长城的客户类型基本保持稳定，主要为高档星级酒店、房地产开
发企业等。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城承接了包括喜来登、四季、洲际、
希尔顿等酒店连锁集团在内的众多知名酒店装修项目；在住宅精装修业务上，神州长
城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市房地产
公司建立了稳定的长期合作伙伴关系。
根据神州长城 2012 年度至 2014 年度经审计的财务报表，报告期内，神州长城前
五大客户情况如下：
年度 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
三亚华创美丽之冠投资有限公司 50,727.92 18.42%
保利房地产（集团）股份有限公司 28,094.43 10.20%
北京中民健医院管理有限公司 8,482.18 3.08%
2014 年度
武汉万达东湖置业有限公司 7,636.03 2.77%
青岛鼎林置业有限公司 7,238.48 2.63%
合计 102,179.04 37.10%
保利房地产（集团）股份有限公司 14,155.41 6.96%
厦门嘉御房地产开发有限公司 14,070.00 6.91%
荔波国际大酒店有限公司 12,898.90 6.34%
2013 年度
三亚华创美丽之冠投资有限公司 10,788.99 5.30%
中国贵州茅台酒厂有限责任公司北京分
6,919.55 3.40%
公司
合计 58,832.84 28.91%
260
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
嘉兴永欣建业有限公司 9,878.43 5.11%
甘肃投资集团云天酒店有限公司 7,017.16 3.63%
沈阳全运村建设有限公司 6,494.51 3.36%
2012 年度
南阳建业酒店有限公司 6,409.83 3.32%
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 5,152.82 2.67%
合计 34,952.75 18.09%
5、报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产
5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益情况
报告期内，神州长城的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主
要关联方或神州长城 5%以上股份的股东均不存在在前五名客户中持有股权的情形。
（六）神州长城支付结算模式
一般情况下，项目工程款结算流程主要包括工程预收款、工程进度款、工程决算
款及质量保修金。
1、工程预收款
工程预收款是指在合同签订后，发包方在规定时间内预先支付给公司的用以施工
准备的款项，通常为项目合同总造价的0-20%。工程预收款在项目开工后按施工进度、
约定时间和比例在工程进度款中进行抵扣，直至工程预收款抵扣完毕为止。
2、工程进度款
工程进度款是指项目发包方按合同有关条款规定的工程进度支付给公司的工程
款项。在施工过程中，由公司确定当月工作量，以报表形式由现场监理、业主确认，
最终由发包方或审计单位审定后，按照当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例
（一般为65%~75%）作为进度款。
3、工程决算款
工程决算款是指工程竣工并经项目发包方或者监理单位验收出具验收报告后，公
261
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
司向工程委托方提交送审决算书，并附工程量清单、原始合同、签证及附加合同等资
料，申请项目支付的剩余工程款项。发包方收到送审决算书后，安排审计和审核，审
核通过后根据决算金额，扣除质量保修金和前期已经支付工程款后的剩余款项作为工
程决算款支付给公司。工程验收合格并决算审计结束时，项目工程款一般支付至工程
结算价的95%。
4、质量保修金
质量保修金是根据国家法律法规规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内承
担保修责任的保证金，保修金金额一般不超过合同总造价（决算价）的5%，保修期从
工程实际竣工之日开始计算，一般为2年。保修期期满后且项目已完成决算，若无质
量问题，发包方将根据合同规定与本公司结清保修金。
（七）神州长城质量管理情况
1、质量控制标准
神州长城为了更好进行项目质量管理，建立健全了各项质量管理制度（如质量例
会制度、“三检制”、“控制点”管理制度、问题追根制度、放行制度、奖惩制度），坚持
预防为主的原则，强调事前控制，使工程质量全过程、全方位处于严格的受控状态。
神州长城建立了一套完整的《工程质量管理制度》，建立了一套自上而下的行之
有效的质量保证体系，从组织上确保质量目标的实现。质量保证体系由项目经理为质
量总负责人，项目总工、副经理组织实施。项目部设专职质检工程师，作业队设专职
质量员负责现场检查，形成一个“横向到边、纵向到底”的全面的全员参与的质量保证
体系。各施工队伍、分包单位进场时，质量保证体系即完成建立，并开始发挥质量保
证能力直至工程结束。项目经理部主要管理人员必须由有丰富施工经验和创优管理的
工程管理人员组成，施工人员必须具备专业施工的上岗证书。
2、工程质量控制的相关措施
神州长城质量控制体系图如下所示：
262
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目经理 项目技术负责人
对承担的工程质量负有全部责任，安 负责编制施组施工方案技术措
排生产计划和施工程序，组织并参加 施，工艺流程，操作方法等，向
重要工程部分的定位放线和竣工验收 工长班组长进行书面交底，处理
等工作，贯彻执行上级下达的质量方 日常技术问题，负责质量监督，
面文件，抓好下级各级人员的质量责 技术资料与施工同步进行。
任制落实。
安监部 采购部 工程管理部、总工办
实行封闭性管理，对施工 严格控制材料质量对 严格执行施工规范和操作规程，
现场及操作过程中不安全 无资质供料厂家可以 严格执行质量评定标准有关规
隐患及时纠正，并监督特 实行否决权。 定，严格按图施工。实行样板引
殊工种操作过程。 路，进行质量监督检查，评定验
收。预算洽商及时办理。
工长/施工队负责人
对施工的工程质量负有责任、按图施工严格执行施工规范操作工艺和施工程
序。组织自检，互检。
抹灰工 木工 油工 电工、焊工
遵守操作规程、按 遵守操作规程、按 遵守操作规程、按 持证上岗遵守操作
图纸施工做自检、 图纸施工做自检、 图纸施工做自检、 规程，做自检、自
自控 自控 自控 控
（1）地砖、楼地面的质量控制点及措施
质量控制点 技术措施
基层清理干净，清理基层空鼓、起砂缺陷，放工前 12～24 小时洒
基层
水湿润；铺设水泥砂浆前，扫刷一道同品种、同标号的水泥浆。
砂浆配制 检查预拌砂浆的质量证明文件是否齐全；使用期是否满足。
地砖饰块进场时检验其规格尺寸、材质、品种、颜色、质量证明文
地砖饰面 件、对地砖进行复试（放射性）；设置标高控制点、接缝控制线；
严格按施工工艺标准施工；成活后加强成品保护，一周内禁止上人。
（2）木饰面、挂板饰面工程的质量控制点及措施
质量控制点 技术措施
进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件、对原材料进行复试、
预埋件
安装前进行表面两道防锈处理、定位放线、后置埋件进行拉拔检测。
263
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进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件、对原材料进行复试、
钢骨架 安装前进行表面两道防锈处理、定位放线；严格按深化设计进行节
点定位、安装。
委托加工前在加工合同中明确品牌、要求；加工过程中检查所使用
基层板
的品牌、质量状况及其质量证明文件、复试证明文件。
连接件进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件，严格按照深
安装
化设计的要求开槽、安装连接件及其间的嵌胶粘接。
（八）神州长城安全生产和环境保护情况
神州长城主营业务为建筑装饰工程施工，不存在安全生产和环境污染隐患。近三
年来，神州长城未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护
的要求。
十、神州长城最近三年的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，神州长城最近
三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 235,180.69 161,907.99 121,878.62
非流动资产合计 9,576.58 5,599.67 3,275.54
资产合计 244,757.28 167,507.66 125,154.16
流动负债合计 168,608.65 108,204.98 97,777.11
非流动负债合计 1.51 - -
负债合计 168,610.16 108,204.98 97,777.11
股东权益合计 76,147.12 59,302.68 27,377.05
归属于母公司
76,147.12 59,302.68 27,377.05
所有者的权益合计
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 275,468.49 203,521.29 193,259.87
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营业成本 224,969.96 166,568.78 164,804.25
利润总额 25,024.08 13,972.33 12,419.87
净利润 18,685.75 10,351.81 9,703.89
归属于母公司所有者
18,685.75 10,351.81 9,927.09
的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,384.74 -18,215.12 -6,787.65
投资活动产生的现金流量净额 -2,994.03 -825.77 2,961.72
筹资活动产生的现金流量净额 4,333.79 7,570.99 16,176.92
汇率变动对现金及现金等价物的影
-101.08 -7.15 -54.38
响
现金及现金等价物净增加额 17,656.12 -11,477.04 12,296.62
期末现金及现金等价物余额 24,376.00 6,752.58 18,229.62
（四）主要财务指标
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
资产负债率（合并） 68.89% 64.60% 78.13%
毛利率 18.33% 18.16% 14.72%
净利润率 6.78% 5.09% 5.02%
扣除非经常性损益后归属于公司
18,380.13 10,102.70 7,490.50
普通股股东的净利润
（五）非经常性损益明细表
神州长城最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -13.79 - 0.96
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 521.44 323.21 363.72
持续享受的政府补助除外）
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
6.04 - -
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106.25 8.94 -16.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 2,174.46
非经常性损益总额 407.44 332.15 2,522.84
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示） 101.83 83.04 87.09
少数股东权益影响额（税后） - - -0.84
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 305.61 249.11 2,436.59
报告期内，神州长城非经常性损益主要为神州长城从政府部门取得的各项补助，
对当期净利润的影响较小。
十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产
1、资产概况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，神州长城主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 概况
流动资产：
货币资金 29,094.92 现金、银行存款及其他货币资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 106.04 主要为神州长城购买的开放式基金
金融资产
应收票据 6,062.61 银行承兑汇票及商业承兑汇票
应收账款 178,423.57 主要为应收项目合同款
主要为预付的购买原材料款、购货款和
预付款项 3,481.15
分包工程款
除以上应收预付款项外的保证金等其
其他应收款 14,362.27
他各种应收及暂付款项
存货 3,496.02 主要为工程施工及原材料
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 2014-12-31 概况
其他流动资产 154.12 主要为预付房租款
流动资产合计 235,180.70 -
非流动资产：
固定资产 1,034.61 主要为运输设备与电子设备
在建工程 1,185.66 主要为宿州绿邦厂房
主要为土地使用权、购入的办公软件及
无形资产 826.96
财务软件
长期待摊费用 1,049.87 主要为装修费
主要为资产减值准备产生的递延所得
递延所得税资产 4,969.10
税资产
主要为土地使用权受让款、预付购买长
其他非流动资产 510.42
期资产款项
非流动资产合计 9,576.58 -
资产总计 244,757.28 -
2、应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城应收账款前 5 名客户的欠款金额总计 46,722.78
万元，占当期应收账款账面余额的 23.76%，具体如下：
单位：万元
占应收账款年末
坏账准备年
单位名称 应收账款余额 余额合计数的比
末余额
例（%）
三亚华创美丽之冠投资有限公司 15,876.57 8.07 793.83
保利房地产（集团）股份有限公司 13,287.33 6.76 664.37
荔波国际大酒店有限公司 8,045.55 4.09 636.81
青岛鼎林置业有限公司 5,320.76 2.71 266.04
北京中民健医院管理有限公司 4,192.58 2.13 209.63
合 计 46,722.78 23.76 2,570.67
3、固定资产
267
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
神州长城主要从事建筑装饰工程施工，日常经营不涉及大型的生产设备和房产建
筑物。神州长城目前经营所需房屋均系租赁取得，不存在自有房屋建筑物，目前相关
的固定资产主要包括运输设备、电子设备。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城经审计机器设备的原值、净值及成新率等情
况如下表：
单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率
机器设备 10 年 0.55 - 0.55 100%
运输设备 7年 1,858.94 940.11 918.83 49%
电子设备 3-5 年 241.21 125.98 115.23 48%
合计 - 2,100.69 1,066.09 1,034.61 49%
4、存货
2013 年末与 2014 年末，神州长城的存货主要为原材料与工程施工，具体构成如
下：
单位：万元
明细 2014-12-31 2013-12-31
原材料 1,153.20 960.34
工程施工 2,342.82 4,127.56
合计 3,496.02 5,087.90
5、租赁房产
截至本报告书签署之日，神州长城及其子公司、分公司主要通过租赁办公场所从
事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 16 份，具体情况如下：
序 面积
承租人 出租人 房地产产权证书 地址坐落 租赁期限
号 （m2）
北京泰豪
神州长 京房权证开字第 北京市经济技术开 2015.1.1-
1 智能科技 5,603.3
城 00174 号 发区锦绣街 3 号 2034.12.31
有限公司
268
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
中国航空
朝阳区石门村路二
神州长 工业供销 2010.1.1-
2 无 院西侧楼房中的两 约 2,000
城 华北有限 2021.1.1
层
公司
北京中航
天辰投资
朝阳区百子湾石门
神州长 有限公司 2013.5.1-
3 无 村二院新楼办公楼 约 280
城 安信瑞和 2016.4.30
二层
投资管理
分公司
北京中航
天辰投资
神州长 有限公司 朝阳区百子湾石门 2014.5.1-
4 无 约 260
城 安信瑞和 村二院办公楼一层 2016.4.30
投资管理
分公司
广州市宝 广州市海珠区江南
广州设 泷物业发 穗房地证字第 大道南路燕子岗街 2012.6.1-
5 200
计 展有限公 0381672 号 68 号 9 幢自编青年 2016.11.30
司 楼 3 楼 303 室
上海通易 上海自贸区富特西
上海凌 沪房地浦字（2008） 2014.7.4-
6 仓储有限 一路 115 号 2 号楼 31
睿 第 018573 号 2015.7.3
公司 7 层 C2
大连市中山区海昌
神州长 大房产证中私字第 2014.4.22-
7 唐君武 欣城 2 号楼 C 单元 143.95
城 2002100310 号 2019.4.21
9层1号
广州市浩
神州长 广州市海珠区赤港
锛物业管 2012.4.22-
8 城广州 无 西路 265 号大院一 100
理有限公 2017.4.21
分公司 号楼自编 103 室
司
海口市海甸岛人民
神州长 海口市房产证海房 大道 53 号楼国际 2013.3.11-
9 李忠 约 200
城 字第 HK057803 号 大厦 10 号楼北大 2015.3.11
厅
杭州市西湖区古墩
神州长 沈孟初、赵 路 701 号紫金广场 2010.12.1-
10 无 532.96
城 峰、朱剑 B 座 605、606、607、 2015.11.30
608、609 室
神州长 武昌区中北路 227
武房权证昌字第 2014.11.6-
11 城湖北 胡珊 号愿景广场 1 栋 2 105.4
2010000469 号 2016.11.5
分公司 单 12 层 2 号
神州长 厦门市思明区美湖
厦地房证第 2012.9.5-
12 城厦门 甘国辉 路 43 号 6A 单元 150
00460962 号 2017.9.5
分公司 6A07
13 神州长 刘爱明 西安市房权证经济 西安市凤城八路风 300 2013.11.26-2
269
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
城西安 技术开发区字第第 景御园 17 号楼第 028.11.26
分公司 1100110024-10-17-1 13 层 1302、1303、
1302-1 号/11303-1 1304、1305
号/11304-1 号
/11305-1 号
115 房产证 2012 字
神州长 重庆市北部新区线
第 08021 号、07998 2014.4.9-
14 城重庆 殷萍 外城市花园 3 幢 3 527
号、07996 号、07999 2019.4.8
分公司 楼 1、2、3、4 号楼
号
神州长
石家庄市
城石家 石家庄市西二环 2011.4.1-
15 西三庄机 无 120
庄分公 101 号 2031.3.31
电服务站
司
西安市房权证经济
技术开发区字第
1100116024-10-17-1
1302~1 号、第 西安市凤城八路风
神州长
1100116024-10-17-1 景御园 17 号楼第 2013.11.26-2
16 城西安 刘爱明 300
1303~1 号、第 13 层西 1302、 018.11.26
分公司
1100116024-10-17-1 1303、1304、1305
1304~1 号、第
1100116024-10-17-1
1305~1 号
根据神州长城的说明并经本所律师核查，神州长城及其下属子公司、分公司租赁
使用的上述房产中，其中 10 处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有权证书，合
计建筑面积约 7,560.65 平方米；另有 6 处租赁房产的出租方未能提供房屋的权属证明，
合计建筑面积约 3,292.96 平方米。
根据神州长城说明，对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长城及
其下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政
府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其下属子
公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。为避免神州长城及其子公司、分公司
不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州长城实际控制人陈略已出具《控股股东关于
房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城及其子公司、分公司现有租赁房产的
权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或
神州长城及其子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公
场所的，陈略将补偿由此给神州长城及其子公司、分公司的经营和账务造成的任何损
失。
6、无形资产
270
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）商标专利情况
① 商标情况
截至本报告签署之日，神州长城拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式
2011-9-7 至
1 8329584 第 37 类 申请取得
2021-9-6
2011-9-7 至
2 8329603 第 37 类 申请取得
2021-9-6
2011-9-14 至
3 8353624 第 37 类 申请取得
2021-9-13
2012-1-28 至
4 8329575 第 37 类 申请取得
2022-1-27
注：神州长城于 2014 年 7 月经核准进行更名，上述商标更名事宜正在办理过程中。
② 专利技术情况
截至本报告签署之日，神州长城拥有的专利情况如下：
专利类 专利申请 有效期限
序号 专利证书号 专利名称 取得方式
型 日 截止日
顶棚石材挂
实用新 2013 年 8 2023 年 8
1 ZL201320529792.2 件及顶棚石 原始取得
型 月 28 日 月 27 日
材吊挂系统
实用新 2013 年 8 2023 年 8
2 ZL201320530274.2 木饰板挂件 原始取得
型 月 28 日 月 27 日
（2）主要经营资质和证照
截至本报告签署之日，神州长城拥有的主要资质证书如下表所示：
序 企业
资质名称 发证机关 发证日期 有效期 证书编号
号 名称
建筑装饰装
神州 住房和城乡 2014 年 10 至 2016 年 6
1 修工程设计 C111014739-6/6
长城 建设部 月 23 日 月 23 日
与施工壹级
271
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建筑幕墙工
神州 2014 年 9
2 程专业承包 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
壹级
机电设备安 北京市住房
神州 2014 年 9
3 装工程专业 和城乡建设 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
承包壹级 委员会
钢结构工程
神州 2014 年 9
4 专业承包贰 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
级
建筑幕墙工
神州 北京市规划 2014 年 9 至 2017 年 8
5 程设计专项 A211014736-6/1
长城 委员会 月 23 日 月 31 日
乙级
对外承包工 神州 北京市商务 2014 年 9 京商务经字[2011]95
6 -
程资格证书 长城 委员会 月9日 号
北京市住房
安全生产许 神州 2012 年 6 2015 年 6 月 （京）JZ 安许证字
7 和城乡建设
可证 长城 月 12 日 11 日 [2012]213624-1
委员会
对外贸易经
神州 2014 年 8
8 营者备案登 - - 01712751
长城 月 19 日
记表
中华人民共
和国海关报 神州 2014 年 8
9 - - 11149615F1
关单位注册 长城 月 26 日
登记证书
中华人民共
自理报检单
神州 和国北京出 2014 年 9
10 位备案登记 - 1100633543
长城 入境检验检 月 12 日
证明书
疫局
注 1：《对外承包工程资格证书》首次取得日期为 2011 年 5 月 10 日。
（3）特许经营权
神州长城主要从事建筑装饰工程施工，其日常业务经营不涉及特许经营权。
（4）土地使用权
截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使用权，
土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，
面积为 32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日期为 2064 年 6 月。
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地
上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房
和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批
272
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
手续正在办理过程中。
根据宿州市埇桥区住房和城乡建设局出具的《证明》，其将依法依规给予宿州绿
邦办理其余报建手续，不会要求宿州绿邦拆除该等建筑物或者对宿州绿邦进行处罚。
神州长城实际控制人陈略已出具承诺，保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及
的建设审批手续及产权证书申领事宜，如宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机
关行政处罚或因该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由陈略负
责进行解决，且陈略承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿。
除上述土地、房产外，神州长城及其下属子公司不存在其他自有土地、房产情况。
7、主要资产权属情况
截至本报告书签署之日，根据神州长城与上海浦东发展银行股份有限公司北京分
行 （ 以 下 简 称 “ 浦 东 银 行 北 京 分 行 ” ） 于 2014 年 6 月 4 日 签 署 的 编 号 为
zz9138201400000001 的《应收账款最高额质押合同》，为担保浦东银行北京分行在自
2014 年 6 月 4 日至 2015 年 5 月 11 日止的期间与神州长城办理各类融资业务所发生的
最高额为 7,400 万元的主债权的实现，神州长城同意以下述合同项下的应收账款提供
质押担保：
序 应收账款金额
合同名称 合同编号
号 （万元）
广州市保利琶洲地块一（二期）21#-22#住
1 宅及公共部位室内批量装饰项目室内装修 SGW2014 年 002 号 7,660.10
工程承包合同
广州市保利琶洲地块一 8#住宅及公共部位
2 SGW2014 年 33 号 7,978.72
室内批量装饰项目室内装修工程合同
珠海十字门中央商务区会展商务组团一期
3 喜来登酒店室内装饰装修四标段工 SGW2014 年 15 号 6,155.00
程施工合同
总后京丰宾馆老客房楼室内精装修工程建
4 SGW2014 年 16 号 8,000.00
设工程施工合同
SGW2014 年 19 上
5 河北省建设工程施工合同 5,118.93
号
合计 34,912.75
截至本报告书签署之日，根据神州长城与北京中关村科技融资担保有限公司（以
下简称“中关村担保公司”）于 2014 年 11 月 24 日签署的 2014 年 ZYK1584 号《最高
额反担保（应收账款质押）合同》，鉴于中关村担保公司与神州长城签署 2014 年
273
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
WT1584 号《最高额委托保证合同》，中关村担保公司对 2014 年 11 月 24 日至 2015
年 11 月 23 日期间因浦发银行向神州长城连续提供信贷而形成的一系列债权提供保
证，其最高额为 4,000 万元，神州长城以下述合同项下的应收账款为上述保证提供反
担保：
应收账款金额
序号 合同名称 合同编号
（万元）
1 西安风景御园四期写字楼精装修工程施工合同 2014-028 580.00
佛山市佛山新城商务中心二标段（B1、B2栋）项目
2 2014-030 800.00
装修工程施工承包合同
3 神龙花园酒店装饰工程施工合同 2014-032 560.00
慈溪市滨湖天地商业一期A楼三层-屋顶层、A楼电梯
4 2014-034 580.00
轿厢公共部位室内装修工程承包合同
兰州城关豪宅万达广场2#、3#楼室内精装修工程施工
5 2014-037 2,650.00
工合同
红光山大酒店一期客房区域室内装饰装修工程（一标
6 2014-038 720.00
段）4-5层（四标段）10-11层施工合同
7 大连世界金融中心一期幕墙设计、施工工程 2014-041 1,100.00
东湖海西高新技术企业港软件开发基地指挥中心及
8 2014-044 300.00
2#楼室内装修工程施工合同
9 武汉中央文化区K9-5#豪宅内装工程一标段 2014-51 2,320.00
碧桂园建设工程施工合同室内装修工程（和县碧桂园
10 2014-53 560.00
组团九装修工程）
新疆首府公馆项目（集中商业负一层，一、二层，游
11 2014-61 480.00
泳池）室内装修工程
邵府新民居一期户内及公共部位第一标段精装修工
12 2014-68 320.00
程
13 大同市图书馆室内精装修工程 2014-71 280.00
乌鲁木齐希尔顿酒店一期公区室内装饰装修工程五
14 2014-73 480.00
标段
通州区新华大街商业、办公、居住项目1#住宅楼室内
15 2014-81 690.00
精装修工程Ⅱ标段
科威特石油公司南艾哈迈迪新房建项目工程分包合
16 2014-87 5,200.00
同
福州融侨江滨广场皇冠假日酒店装修（包括安装工
17 2014-89 610.00
程）工程标段Ⅰ（1-3F、6-12F）合同
阳光保险集团通州后援中心工程A座办公楼室内装
18 2014-91 1,020.00
饰工程（2标段）施工合同
19 水晶城三期11#楼三标段（东单元）精装修工程 2014-97 1,480.00
山西五台山万豪酒店机电改造、公共区域装修改造工
20 2014-104 870.00
程
21 总后京丰宾馆新建餐饮综合楼室内精装修工程 2014-111 2,560.00
274
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
天士力药品新型制剂研发小试、中试基地项目裙房装
22 2014-123 890.00
饰装修工程
武汉中央文化区五期K9-2#楼二单元、三单元B版豪
23 2014-128 2,101.00
宅室内装修工程
房山高教园区熙悦睿府项目14#楼室内及公共区域精
24 2014-129 380.00
装修工程
25 茅台国际商务中心幕墙工程施工合同 2014-130 450.00
26 北京青龙湖国际会展酒店项目精装修工程施工合同 2014-131 480.00
27 斯里兰卡阿洪加拉 501 间房酒店土建及结构工程 2014-114 1,750.00
合计 30,211.00
（二）对外担保
报告期内，为了加强供应商管理，神州长城存在为其部分供应商提供反担保或直
接担保的情形，担保关系的授信额度不超过神州长城对供应商的应付账款余额。其中，
直接担保形式为信用担保，反担保形式为以北京中关村科技融资担保有限公司、北京
亦庄国际融资担保有限公司为担保人，神州长城作为反担保人，以神州长城部分应收
账款作为担保质押物。截至本报告书签署之日，神州长城的对外担保均已经解除，不
存在应披露而未予披露的对外担保情况。
为进一步规范神州长城的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利
益相关者的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》及《神州长城国际
工程有限公司章程》之规定，并结合神州长城实际情况，神州长城制定了《神州长城
国际工程有限公司对外担保管理制度》，对神州长城对外担保的审批权限及程序、担
保合同的审查和订立、担保日常风险管理等事项作出了明确规定。
（三）主要负债
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，神州长城的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 概况
流动负债：
主要为保证借款及已背书或贴现且
短期借款 28,245.09
在资产负债表日尚未到期的商业承
275
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
兑汇票
应付票据 8,886.28 主要为银行承兑汇票
应付账款 104,828.39 主要为应付材料及劳务款
预收款项 5,540.11 主要为预收项目款
应付职工薪酬 999.23 主要为应付工资及社会保险费
应交税费 15,779.08 主要为应交企业所得税、营业税
应付利息 62.11 主要为短期借款应付利息
主要为劳务班组押金及关联方往来
其他应付款 3,268.35
资金余额
其他流动负债 1,000.00 主要为国内信用证
流动负债合计 168,608.65 -
非流动负债：
主要为以公允价值计量且其变动计
递延所得税负债 1.51 入当期损益的金融资产公允价值变
动确认的递延所得税负债
非流动负债合计 1.51 -
负债总计 168,610.16 -
神州长城主要负债主要由短期借款、应付账款、应交税费构成，上述三类负债合
计占负债总额的比例为 88.28%，具体分析如下：
1、短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的短期借款金额为 28,245.09 万元，占负债总
额的 16.75%。短期借款主要是银行的保证借款及已背书或贴现且在资产负债表日尚未
到期的商业承兑汇票，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 22,500.00 16,000.00
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
5,745.09 -
的商业承兑汇票
合 计 28,245.09 16,000.00
2、应付账款
276
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的应付账款余额为 104,828.39 万元，占负债
总额的 62.17%，具体构成情况如下：
单位：万元
账龄 2014-12-31 2013-12-31
1 年以内 101,108.53 68,884.62
1至2年 3,375.36 1,564.07
2至3年 316.69 36.76
3 年以上 27.80 15.49
合 计 104,828.39 70,500.95
3、应交税费
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的应交税费余额为 15,779.08 万元，占负债总
额的 9.36%，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
增值税 -3.90 5.47
营业税 7,808.30 5,908.21
企业所得税 7,056.76 4,991.92
个人所得税 31.61 14.59
城市维护建设税 497.70 356.57
教育费附加 388.60 295.68
合 计 15,779.08 11,572.45
十二、神州长城最近三年的利润分配情况
神州长城的利润分配按照《神州长城国际工程有限公司公司章程》、《公司法》
及有关法律、法规和国务院财政主管部门的相关规定执行。最近三年，神州长城未进
行过利润分配。
十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况
277
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
截至本报告书签署之日，神州长城共涉及 20 项诉讼、仲裁事项，具体内容如下：
（一）神州长城作为被告/被申请人的诉讼、仲裁
原告
序 受理机
（申请 案由 诉讼请求 诉讼情况
号 关
人）
神州长城提起反诉，请求：
1、确认双方之间的合同关系
东升恒 已于 2013 年 12 月解除；2、
昌石业 1、判令被告给付货款 北京市 判令对方返还石材货款 60 万
买卖合
1 （北 1,188,530.97 元； 通州区 元及利息；3、判令对方清退
同纠纷
京）有 2、案件受理费由被告承担。 法院 已送至工程现场的石材；
限公司 4、由对方承担诉讼过程中的
费用。
该案件处于一审中。
1、请求裁决被申请人支付欠
北京仲
买卖合 款 1,930,387.00 元及利息；
2 夏立明 裁委员 该案件处于仲裁过程中。
同纠纷 2、请求裁决被申请人承担仲
会
裁费用。
二审判决已生效，判决内容
1、请求判令被告神州长城支 为：
付工期逾期违约金 1,000 万 1、神州长城须支付工期逾期
一 审 法
元及借款、垫付款 590.5147 违约金 524,463 元；2、融正
院：北海
北海市 万元； 担保对第一项判决内容承担
市 银 海
金昌房 2、请求判令共同被告北京融 连带责任；3、神州长城返还
施工合 区法院；
3 地产开 正信用担保有限公司（以下 工程垫付款 1,577,550 元；4、
同纠纷 二 审 法
发有限 简称“融正担保”）对上述债务 驳回原告其它诉讼请求；5、
院：北海
公司 在最高额 1,000 万元内承担 一审及二审案件受理费由原
市 中 级
连带清偿责任； 告负担 96,266 元，二位被告
法院
3、本案诉讼费用由两被告承 共同负担 27,912 元，神州长
担。 城自行负担 86,282 元。
该案件尚未执行完毕。
上海泉 1、请求被申请人支付拖欠装
园建筑 修装饰工程款 190,156.75 元 北京仲
施工合
4 装饰工 及逾期付款利息； 裁委员 该案件处于仲裁过程中。
同纠纷
程有限 2、仲裁费用由被申请人承 会
公司 担。
北京市
请求判令被告支付劳动工
劳动合 劳动仲
5 赵仕斌 资、赔偿金以及差旅费用等 该案件处于劳动仲裁过程中。
同纠纷 裁委员
各项费用，合计 130,775 元。
会
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一审判决内容如下：
一 审 法
1、请求解除双方之间签订的 1、解除双方之间签订的外装
院：
外装工程合同； 工程合同；2、被告于本判决
廊 坊 经
2、判令被告立即清场撤出工 生效后三日内交付涉案工程
廊坊澳 济 技 术
地并交付施工资料； 施工资料，给付原告整改修复
美基业 开 发 区
施工合 3、诉讼费用由被告承担； 及 主 材损 失 款 625,084.41 元
6 房地产 法院
同纠纷 4、请求判令被告承担因施工 并将现场拆除下的主材自行
开发有 二 审 法
质量不合格导致原告的整改 处理；3、驳回原告其他诉讼
限公司 院：
费用 1,616,354 元； 请求；4、案件受理费以及鉴
廊 坊 市
5、判令被告承担原告拆除主 定 费 用 由 被 告 承 担 137,557
中 级 法
材损失 1,714,131.45 元。 元，由原告承担 15,286 元。
院
该案件处于二审审理中。
1、请求判令包括神州长城在
内的三被告方支付拖欠工程 北京市
施工合
7 余家强 款约 200 万元； 石景山 该案件处于一审审理中。
同纠纷
2、本案诉讼费由被告方承 区法院
担。
北京首
判令包括神州长城在内的两 北京市
华木业 承揽合
8 被告支付拖欠的材料费等费 通州区 该案件处于一审审理中。
有限公 同纠纷
用，共计 105,288 元 法院
司
北京福
判令包括神州长城在内的两 北京市
星奔奔 承揽合
9 被告支付拖欠的材料费等费 通州区 该案件处于一审审理中。
木业有 同纠纷
用，共计 499,917.14 元 法院
限公司
天津市
和平区
请求判令神州长城支付劳动
劳动合 劳动人
10 于颖 工资、赔偿金等各项费用， 该案件处于劳动仲裁过程中。
同纠纷 事争议
合计 42,077 元。
仲裁委
员会
1、判令被告支付给原告风机
款 204,838.35 元，并赔偿该
上虞市
款自 2013 年 3 月 5 日起至本 绍兴市
特种风
买卖合 判决履行之日止按中国人民 上虞区
11 冷设备 该案件尚未开庭审理。
同纠纷 银行同期借款利率计算的利 人民法
有限公
息损失； 院
司
2、本案诉讼费用由被告承
担。
1、判令被告支付原告价款
北京构 110,000 元，并支付截止至判 北京市
筑木业 买卖合 决生效之日止期间的滞纳 朝阳区
12 该案件处于一审审理中。
有限公 同纠纷 金，暂共计算为 126,972.8 元； 人民法
司 2、本案诉讼费用由被告承 院
担。
279
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1、请求判令被告支付石材尾
款人民币 2,727,186 元；
上海新
2、请求判令被告支付违约金 上海市
塔星石
定作合 人民币 156 万元（自 2012 年 青浦区
13 材发展 该案件尚未开庭审理。
同纠纷 10 月 1 日起按照欠款每天万 人民法
有限公
分之七计算至 2014 年 12 月 院
司
31 日，共 822 天）；
3、本案诉讼费由被告承担。
1、判令被告向原告支付工程
价款 373,897.41 元（含质保
金），并向原告支付逾期付款
浙江省
浙江龙 的利息损失 46,408.27 元（暂
装饰装 嘉兴市
达实业 计算至 2014 年 11 月 30 日，
14 修合同 南湖区 该案件尚未开庭审理。
股份有 2014 年 12 月 1 日至法律文书
纠纷 人民法
限公司 确定履行之日仍按银行同期
院
贷款基准利率计），暂合计
420,305.68 元；
2、本案诉讼费由被告承担。
1、判令被告支付原告价款
173,600 元，并支付截止至判
北京构 北 京 市
决生效之日止期间的滞纳
筑木业 买卖合 朝 阳 区
15 金 ， 暂 共 计算 为 199,206.95 该案件尚未开庭审理。
有限公 同纠纷 人 民 法
元；
司 院
2、本案诉讼费用由被告承
担。
1、判令被告支付定作款
294,253 元；
上海远 2、判令被告支付延期付款违 上 海 市
洲家具 承揽合 约金 223,125.3 元（以实际结 松 江 区
16 该案件尚未开庭审理。
有限公 同纠纷 算的合同总价 2,231,253 元的 人 民 法
司 10%计算）； 院
3、判令被告承担本案的诉讼
费。
280
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1、请求认定双方签订的已备
案的和实际履行的《建设工
程合同》无效；
2、请求判令神州长城向原告 一审判决内容如下：
移交与工程有关的全部资料 1、原告与神州长城签订的《建
及文件；
3、请求判令神州长城返还原 设工程施工合同》等合同无
告多支付的工程款 5,356,267 效；
北京兴
建设工 元； 北 京 市 2、驳回原告的其他诉讼请求。
荣基房
程施工 4、请求判令因合同无效给原 海 淀 区
17 地产开 原告不服一审判决，向北京市
合同纠 告 造 成 的 损 失 6,738,133.5 人 民 法
发有限
纷 元； 院 第一中级人民法院提起上诉，
公司
5、请求判令神州长城赔偿因 北京市第一中级人民法院裁
延期交付房屋给原告造成的
定撤销一审判决，发回北京市
损失 929,740 元；
6、请求判令共同被告对神州 海淀区人民法院重审，重审尚
长城的上述债务承担连带责 未开庭审理。
任；
7、请求判令诉讼费由被告承
担。
1、确认原告与神州长城签订
的《建设工程施工合同》及
《北京海淀区门头新村商品
住宅 B 区乙 6 号楼精装修工
程[建设工程施工合同]补充
协议书（一）》无效；
2、请求判令神州长城向原告
移交与工程有关的全部资料
及文件；
一审判决内容如下：
3、请求判令神州长城返还原
告 多 支 付 的 工 程 款 驳回原告全部诉讼请求。
北京兴 1,085,432.2 元； 原告不服一审判决，向北京市
建设工 北 京 市
荣基房 4、请求判令神州长城赔偿因
程施工 海 淀 区 第一中级人民法院提起上诉，
18 地产开 合同无效给原告造成的损失
合同纠 人 民 法 北京市第一中级人民法院裁
发有限 872,716.2 元（参照违约金的
纷 院
公司 计算标准确定）； 定撤销一审判决，发回北京市
5、请求神州长城赔偿因延期
海淀区人民法院重审，重审尚
交付房屋给原告造成的损失
75,570 元（暂以此金额主张， 未开庭审理。
实际金额应比照租金的数
额，从合同约定完工之日起
计算至实际交付之日）；
6、请求判令共同被告对神州
长城的上述债务承担连带责
任；
7、请求判令诉讼费由被告承
担。
（二）神州长城作为原告/申请人的诉讼、仲裁
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被告
序
（被申 案由 诉讼请求 受理机关 诉讼情况
号
请人）
1、判令被告支付工程价款共计
山西天 3,437,616.19 元；
建设工
垣诚慧 2、判令被告支付自 2012 年 10 月 4 日 山西省长
程施工 该案件尚未开庭
1 投资集 起至实际付清全部工程价款之日止的 治市中级
合同纠 审理。
团有限 逾期付款违约金，暂算至立案起诉之 人民法院
纷
公司 日共计人民币 850,000 元；
3、诉讼费用由被告承担。
1、判令被告支付剩余工程款
1,839,370.15 元；
淄博泰 2、判令被告支付延期给付上述款项的
建设工 经法院主持调解，
和房地 逾期付款违约金（自 2012 年 1 月 1 日 淄博市中
程施工 双方已达成调解
2 产开发 起至实际付清之日止，按银行同期贷 级人民法
合同纠 协议，该案件尚未
有限责 款利率计算，暂计至 2014 年 11 月 5 院
纷 执行完毕。
任公司 日 ， 逾 期 付 款 违 约 金 共 计 352,109.1
元）；
3、被告承担本案诉讼费用。
（三）神州长城预计负债涉及的诉讼进展情况
截至 2014 年 7 月末，神州长城预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2014-7-31 2013-12-31
未决诉讼 3.75 -
合计 3.75 -
1、预计负债的计提标准
截至瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，的
出具日，神州长城对其涉及的诉讼、仲裁事项确认预计负债与或有事项的标准如下：
诉讼案件进展 是否确认预计负债/或有事项
未进行一审 不确认预计负债与或有事项
预期败诉的确认预计负债；预期胜诉的披露或有事项
一审判决且上诉的
但不确认预计负债
一审判决不上诉或二审判决的 确认预计负债
2、预计负债涉及的诉讼情况
282
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2014 年 2 月 12 日，海福乐五金（中国）有限公司向北京市朝阳区人民法院提起
民事诉讼，判令神州长城赔偿因使用标有“HFELE”商标的建筑材料给其造成的经济
损失 78,294.42 元。
2014 年 7 月 22 日，北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（知）初字第 10064 号
《民事判决书》判决神州长城支付给海福乐五金（中国）有限公司经济损失 35,000.00
元，合理费用 2,500.00 元。
2014 年 8 月 5 日，神州长城向北京市朝阳区人民法院提起上诉，截止 2014 年 7
月 31 日，神州长城预计与该项诉讼相关的损失为人民币 37,500.00 元。由于北京市朝
阳区人民法院尚未作出二审判决，该预计损失具有不确定性。
瑞华审字[2014]48250017《审计报告》基于北京市朝阳区人民法院的一审判决结
果确认相应的预计负债，确认的预计负债金额合理。
3、预计负债涉及的诉讼最新进展情况
瑞华审字[2014]48250017《审计报告》签署日后，即 2014 年 10 月 30 日，北京
市第三中级人民法院出具（2014）三中民（知）终字 12199 号《民事调解书》，神州
长城与海福乐五金（中国）有限公司自愿达成和解协议，神州长城向海福乐五金（中
国）有限公司一次性支付 18 万元，双方就起诉事项再无其他争议。”`
由于神州长城与海福乐五金（中国）有限公司的调解事项于瑞华审字
[2014]48250017《审计报告》签署日后发生，瑞华审字[2014]48250017《审计报告》基
于北京市朝阳区人民法院的一审判决结果确认相应的预计负债，确认的预计负债金额
合理，预计负债计提充分。
鉴于神州长城实际控制人陈略已出具《关于公司诉讼、仲裁事项的承诺函》，确
认其无条件以现金方式承担截至 2014 年 7 月 31 日相关诉讼、仲裁案件导致神州长
城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用超过《置入
资产审计报告》（审计基准日为 2014 年 7 月 31 日）中确认的或有负债的差额部分，
确保神州长城不因此遭受任何损失。因此，本次交易审计报告预计负债确认金额及
相关诉讼事项的最终判决结果不损害上市公司及中小股东利益。
283
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
（一）最近三年发生的资产评估情况
除本次交易外，神州长城最近三年未进行过资产评估。
（二）神州长城最近三年进行交易的情况
自2012年，神州长城共发生2次股权转让及1次增资。具体情况如下：
1、2013年2月，股权转让及增资
2013年2月25日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计750万元
出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰
九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
每 1 元注
序 受让的出资 受让价款
受让人 册资本价
号 额（万元） （万元）
格（元）
1 吴晨曦 139.79 1,500.00 10.73
2 朱丽筠 93.20 1,000.00 10.73
3 冯任懿 46.60 500.00 10.73
4 嘉禾九鼎 62.66 672.34 10.73
5 钟山九鼎 63.09 676.96 10.73
6 元泰九鼎 69.79 748.85 10.73
7 恒泰九鼎 88.49 950.00 10.73
8 嘉源启航 46.60 500.00 10.73
9 海汇合赢 139.79 1,500.00 10.73
合计 750.00 8,048.15 -
同日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由5,200万元增加至7,013.61万
元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资146.20万元；钟山九鼎以货币认缴增资147.21万
元；元泰九鼎以货币认缴增资162.84万元；恒泰九鼎以货币认缴增资192.42万元；砻
佰汇润以货币认缴增资139.79万元；上海金融发展以货币认缴增资559.17万元；江西
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
泰豪以货币认缴增资232.99万元；七匹狼晟联以货币认缴增资93.20万元；海汇合赢以
货币认缴增资139.79万元。具体情况如下：
认缴的注册资 每 1 元注册资
序号 股东名称
本（万元） 本价格（元）
1 上海金融发展 559.17 10.73
2 江西泰豪 232.99 10.73
3 恒泰九鼎 192.42 10.73
4 元泰九鼎 162.84 10.73
5 钟山九鼎 147.21 10.73
6 嘉禾九鼎 146.20 10.73
7 砻佰汇润 139.79 10.73
8 海汇合赢 139.79 10.73
9 七匹狼晟联 93.20 10.73
合计 1,813.61 -
神州长城已就上述股权转让及增资办理了工商变更登记。神州长城通过本次股权
转让及增资引进嘉禾九鼎等9家机构投资者及吴晨曦等3名财务投资人，有利于神州长
城的规范运作，显著增强了神州长城的资金实力，为神州长城业务的快速发展提供了
有力支持。
3、2013年9月，股权转让
2013年9月26日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城186.39万元
出资额转让给鑫和泰达。
受让的出资额 受让价款 每 1 元注册资
受让人
（万元） （万元） 本价格（元）
鑫和泰达 186.39 2,200 11.80
本次交易的股权转让价格较高于2013年2月的股权转让及增资，主要原因是神州
长城通过引入个人及机构投资者后，整体经营业绩和战略规划有了较大的提升，经双
方协商一致，股东何飞燕的股权转让价格为11.80元/注册资本。神州长城通过本次股
权转引进鑫和泰达，有助于进一步提高运营效率，加强资源整合。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（三）本次交易作价较最近三年内神州长城股权转让、增资价格增值较高的原因
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神州长
城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州长城100%
股权价值的作价为每1元注册资本43.74元，较神州长城2013年股权转让及增资时的交
易作价存在较大差异，两者产生差异的主要原因如下：
1、交易作价依据差异
由于神州长城最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估，神州长城在当时
的股权转让价格系交易双方协商决定。本次交易神州长城采用收益法评估结果作为交
易作价的依据，收益法评估从神州长城预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是
未来现金流量的折现，评估结果是基于神州长城的规模变化、利润增长情况及未来现
金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。因此，交易作价的依据不同是神州
长城近年交易作价出现差异的重要原因。
2、资产规模和净资产规模差异
本次交易的评估基准日与前次的交易时点相比已间隔一年以上，神州长城的总资
产与净资产的规模均发生较大变化。截至2014年7月31日，神州长城经审计的总资产
为199,236.75万元、净资产为68,626.58万元，同比2012年末分别增长59.12%、150.67%。
因此，神州长城总资产与净资产规模的大幅增长是本次交易作价与前次交易作价差异
的重要原因。
3、利润规模差异
本次交易中，补偿义务主体承诺，神州长城 2015 年、2016 年及 2017 年实现的净
利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元及 4.86 亿元。与此前的交易时点相比，补偿义
务主体承诺神州长城未来实现的预测利润水平较高。因此，本次交易参考收益法评估
结果的作价水平与此前的交易作价水平存在较大差异。
十五、其他情况说明
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（一）神州长城股东不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据（2001）京凌验字 10-17-2 号《验资报告》、（2006）京中润验字第 H-2-0001
号《验资报告》、（2008）中永焱验字第 300 号《验资报告》、（2009）中永焱验字 2009001
号《验资报告》、中审国际验字（2013）01030004《验资报告》审验，神州长城的股
东出资已足额缴纳，不存在出资不实的情况。
神州长城自依法设立以来，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出
现法律、法规和《神州长城国际工程有限公司章程》所规定的应予终止的情形，神州
长城的主体资格合法、有效。
根据陈略等 17 名交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易对方承诺：
“1、神州长城依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。神州长城及其主要
资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；神州长
城最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、神州长城股东已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
（二）置入资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟通过资产置换及发行股份的方式购买神州长城 100%股权，为控
股权。
（三）本次交易取得神州长城其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件的情况
神州长城已经召开股东会并通过决议同意陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九
鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻
佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森向上市公司转让其各自持有
的神州长城合计 100%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经查阅神州长城现行有效的《神州长城国际工程有限公司章程》，《神州长城国际
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
工程有限公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
（四）关于神州长城是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的说明
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建筑幕
墙施工业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑装饰装修工程设计与
施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质、
对外承包工程经营资格等，神州长城已具备所处行业所需的准入资质。
截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使用权，
土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，
面积为 32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日期为 2064 年 6 月。
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地
上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房
和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批
手续正在办理过程中。
除上述土地、房产外，本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
（五）神州长城会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买
资产利润的影响
神州长城会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响请参见本报告书“第五节 财务会计信息\一、置入资产最近三年财务报表
\（五）主要会计政策和会计估计”。
288
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
第五节 财务会计信息
一、置入资产最近三年财务报表
（一）合并财务报表
根据瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，神州
长城近三年合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 29,094.92 10,502.69 9,787.85 18,517.78
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 106.04 104.02 100.00 -
融资产
应收票据 6,062.61 283.02 180.00 145.00
应收账款 178,423.57 159,677.33 135,518.05 92,417.00
预付款项 3,481.15 2,821.61 2,108.35 2,636.69
其他应收款 14,362.27 14,257.53 9,125.85 5,338.72
存货 3,496.02 3,945.68 5,087.90 2,823.42
其他流动资产 154.12 253.68 - -
流动资产合计 235,180.69 191,845.56 161,907.99 121,878.62
非流动资产：
固定资产 1,034.61 868.49 766.40 768.98
在建工程 1,185.66 282.60 257.04 203.30
无形资产 826.96 64.26 30.17 6.19
长期待摊费用 1,049.87 629.91 568.64 341.54
递延所得税资产 4,969.07 4,374.20 3,768.70 1,955.53
其他非流动资产 510.42 1,171.72 208.72 0.00
非流动资产合计 9,576.58 7,391.18 5,599.67 3,275.54
289
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
资产总计 244,757.28 199,236.75 167,507.66 125,154.16
流动负债：
短期借款 28,245.09 15,500.00 16,000.00 11,000.00
应付票据 8,886.28 6,433.13 5,391.53 926.97
应付账款 104,828.39 89,449.42 70,500.95 59,784.34
预收款项 5,540.11 2,069.50 1,252.97 514.32
应付职工薪酬 999.23 604.53 1,134.15 595.99
应交税费 15,779.08 11,997.97 11,572.45 8,132.79
应付利息 62.11 48.79 - -
其他应付款 3,268.35 4,502.07 2,352.94 16,822.70
其他流动负债 1,000.00 - - -
流动负债合计 168,608.65 130,605.41 108,204.98 97,777.11
非流动负债： -
预计负债 - 3.75 - -
递延所得税负债 1.51 1.01 - -
非流动负债合计 1.51 4.76 - -
负债合计 168,610.16 130,610.17 108,204.98 97,777.11
股东权益：
股本 7,013.61 7,013.61 7,013.61 5,200.00
资本公积 17,646.75 17,646.75 17,646.75 -
其他综合收益 -0.01 - - -
专项储备 2,181.32 3,096.73 4,022.62 1,909.16
盈余公积 4,934.74 3,065.87 3,065.87 2,030.00
未分配利润 44,370.70 37,803.62 27,553.83 18,237.88
归属于母公司股东
76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
负债和股东权益总计 244,757.28 199,236.75 167,507.66 125,154.16
2、合并利润表
290
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
2014 年 1-7
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、营业总收入 275,468.49 148,879.61 203,521.29 193,259.87
其中：营业收入 275,468.49 148,879.61 203,521.29 193,259.87
二、营业总成本 250,851.86 135,060.88 189,881.11 183,374.03
其中：营业成本 224,969.96 122,068.61 166,568.78 164,804.25
营业税金及附加 8,406.20 4,867.65 6,656.33 6,321.08
销售费用 1,641.40 982.32 1,622.30 1,288.10
管理费用 8,477.09 3,808.12 6,078.79 5,570.93
财务费用 2,556.13 905.08 1,699.51 1,420.06
资产减值损失 4,801.06 2,429.10 7,255.40 3,969.60
加：公允价值变动收益（损失以“－”
6.04 4.02 - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - - 2,185.66
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,622.67 13,822.76 13,640.18 12,071.49
加：营业外收入 522.51 16.76 333.40 376.60
其中：非流动资产处置利得 0.95 0.46 - 1.79
减：营业外支出 121.10 107.69 1.25 28.22
其中：非流动资产处置损失 14.74 18.88 - 0.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 25,024.08 13,731.83 13,972.33 12,419.87
减：所得税费用 6,338.33 3,482.03 3,620.52 2,715.98
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 18,685.75 10,249.79 10,351.81 9,703.89
归属于母公司股东的净利润 18,685.75 10,249.79 10,351.81 9,927.09
少数股东损益 - - - -223.21
六、其他综合收益的税后净额 -0.01 - - -
归属母公司股东的其他综合收益的税后
-0.01 - - -
净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收
- - - -
益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资
- - - -
产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进
- - - -
损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -0.01 - - -
291
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
1、权益法下在被投资单位以后将重分类
- - - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金
- - - -
融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5、外币财务报表折算差额 -0.01 - - -
6、其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- - - -
净额
七、综合收益总额 18,685.74 10,249.79 10,351.81 9,703.89
归属于母公司股东的综合收益总额 18,685.74 10,249.79 10,351.81 9,927.09
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -223.21
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
197,489.30 119,964.83 142,587.62 134,955.26
的现金
收到其他与经营活动有
5,747.30 6,495.49 3,124.85 3,198.57
关的现金
经营活动现金流入小计 203,236.60 126,460.32 145,712.46 138,153.83
购买商品、接受劳务支付
151,176.33 102,705.88 138,401.46 127,950.06
的现金
支付给职工以及为职工
10,325.37 5,028.94 8,098.73 6,524.16
支付的现金
支付的各项税费 9,780.18 6,229.98 6,520.62 4,380.27
支付其他与经营活动有
15,569.98 12,318.47 10,906.78 6,086.98
关的现金
经营活动现金流出小计 186,851.86 126,283.27 163,927.58 144,941.48
经营活动产生的现金流量净
16,384.74 177.05 -18,215.12 -6,787.65
额
二、投资活动产生的现金流
量：
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 10.54 10.54 - 2.37
额
处置子公司及其他营业 - - - 3,510.58
292
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - 1,511.20
关的现金
投资活动现金流入小计 10.54 10.54 - 5,024.15
购建固定资产、无形资产
3,004.57 1,248.66 725.77 562.42
和其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有
- - 100.00 1,500.00
关的现金
投资活动现金流出小计 3,004.57 1,248.66 825.77 2,062.42
投资活动产生的现金流量净
-2,994.03 -1,238.12 -825.77 2,961.72
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 0.00 6,000.00 13,460.36
取得借款收到的现金 23,500.00 13,500.00 16,000.00 12,000.00
收到其他与筹资活动有
7,790.00 8,686.58 - 2,599.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 31,290.00 22,186.58 22,000.00 28,059.36
偿还债务支付的现金 17,000.00 14,000.00 11,000.00 5,000.00
分配股利、利润或偿付利
1,422.11 715.81 1,006.53 905.34
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
8,534.10 6,970.84 2,422.48 5,977.11
关的现金
筹资活动现金流出小计 26,956.21 21,686.65 14,429.01 11,882.45
筹资活动产生的现金流量净
4,333.79 499.93 7,570.99 16,176.92
额
四、汇率变动对现金及现金
-101.08 66.13 -7.15 -54.38
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
17,623.41 -495.01 -11,477.04 12,296.62
加额
加：期初现金及现金等
6,752.58 6,752.58 18,229.62 5,933.01
价物余额
六、期末现金及现金等价物
24,376.00 6,257.57 6,752.58 18,229.62
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
293
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
货币资金 29,033.71 10,463.40 9,347.59 17,493.11
以公允价 值计量且其
变动计入当期损益的金 106.04 104.02 100.00 -
融资产
应收票据 6,062.61 283.02 180.00 145.00
应收账款 178,331.83 159,574.20 135,481.93 92,402.50
预付款项 3,481.15 2,821.61 2,108.35 2,636.69
其他应收款 14,821.02 14,652.01 9,418.64 5,571.91
存货 3,496.02 3,945.68 5,087.90 2,823.42
其他流动资产 154.12 253.68 - -
流动资产合计 235,486.50 192,097.63 161,724.40 121,072.64
非流动资产：
长期股权投资 1,700.81 1,700.00 1,100.00 1,100.00
固定资产 1,032.99 866.57 764.44 766.70
在建工程 868.70 - - -
无形资产 58.14 64.26 30.17 6.19
长期待摊费用 1,049.87 629.91 568.64 341.54
递延所得税资产 4,957.10 4,363.11 3,758.13 1,945.59
其他非流动资产 510.42 429.98 208.72 -
非流动资产合计 10,178.03 8,053.84 6,430.09 4,160.02
资产总计 245,664.53 200,151.47 168,154.50 125,232.66
流动负债：
短期借款 28,245.09 15,500.00 16,000.00 11,000.00
应付票据 8,886.28 6,433.13 5,391.53 926.97
应付账款 104,778.39 89,379.60 70,500.95 59,784.34
预收款项 5,540.11 2,065.99 1,249.47 509.81
应付职工薪酬 997.63 597.94 1,126.73 595.66
应交税费 15,777.18 11,994.93 11,572.15 8,132.27
应付利息 62.11 48.79 - -
其他应付款 4,187.14 5,447.76 2,972.02 16,874.42
其他流动负债 1,000.00 - - -
294
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
流动负债合计 169,473.93 131,468.15 108,812.84 97,823.47
非流动负债：
预计负债 - 3.75 - -
递延所得税负债 1.51 1.01 - -
非流动负债合计 1.51 4.76 - -
负债合计 169,475.44 131,472.91 108,812.84 97,823.47
股东权益： -
股本 7,013.61 7,013.61 7,013.61 5,200.00
资本公积 17,646.75 17,646.75 17,646.75 -
专项储备 2,181.32 3,096.73 4,022.62 1,909.16
盈余公积 4,934.74 3,065.87 3,065.87 2,030.00
未分配利润 44,412.67 37,855.60 27,592.80 18,270.02
股东权益合计 76,189.09 68,678.56 59,341.66 27,409.19
负债和股东权益总计 245,664.53 200,151.47 168,154.50 125,232.66
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 275,294.77 148,783.22 203,328.23 178,693.48
减：营业成本 224,853.60 121,989.67 166,429.77 150,972.68
营业税金及附加 8,405.52 4,867.32 6,655.72 5,857.17
销售费用 1,641.40 982.32 1,622.30 1,288.10
管理费用 8,423.93 3,787.33 6,026.89 5,018.40
财务费用 2,555.89 905.03 1,699.59 1,400.10
资产减值损失 4,795.90 2,419.95 7,250.14 3,777.78
加：公允价值变动收
6.04 4.02 - -
益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”
- - - 11.20
号填列）
二、营业利润（亏损以
24,624.57 13,835.63 13,643.82 10,390.45
“－”号填列）
加：营业外收入 522.39 16.76 333.40 376.60
295
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
其中：非流动资产处
0.95 0.46 - 1.79
置利得
减：营业外支出 121.10 107.69 1.22 25.78
其中：非流动资产
14.74 18.88 - 0.82
处置损失
三、利润总额（亏损总
25,025.85 13,744.70 13,976.00 10,741.27
额以“－”号填列）
减：所得税费用 6,337.11 3,481.91 3,617.36 2,718.58
四、净利润（净亏损以"
18,688.74 10,262.80 10,358.64 8,022.70
－"号填列）
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 18,688.74 10,262.80 10,358.64 8,022.70
3、母公司现金流量表
单位：万元
2014 年 1-7
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
197,377.60 119,939.67 142,415.32 120,484.15
的现金
收到其他与经营活动有关
7,290.51 8,012.61 3,744.93 6,496.86
的现金
经营活动现金流入小计 204,668.11 127,952.27 146,160.25 126,981.01
购买商品、接受劳务支付
151,137.33 102,696.76 138,261.43 115,487.16
的现金
支付给职工以及为职工支
10,297.98 5,021.03 8,076.98 6,117.80
付的现金
支付的各项税费 9,773.64 6,228.84 6,509.84 3,855.23
支付其他与经营活动有关
16,926.27 13,595.30 10,996.68 7,038.36
的现金
经营活动现金流出小计 188,135.21 127,541.92 163,844.93 132,498.54
经营活动产生的现金流量净额 16,532.90 410.35 -17,684.68 -5,517.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 4,000.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 10.54 10.54 - 2.37
额
收到其他与投资活动有关
- - - 1,511.20
的现金
投资活动现金流入小计 10.54 10.54 - 5,513.57
296
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
购建固定资产、无形资产
2,172.88 480.99 671.80 406.83
和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单
600.81 600.00 - 100.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - 100.00 1,500.00
的现金
投资活动现金流出小计 2,773.68 1,080.99 771.80 2,006.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,763.15 -1,070.46 -771.80 3,506.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 6,000.00 13,460.36
取得借款收到的现金 23,500.00 13,500.00 16,000.00 11,000.00
收到其他与筹资活动有关
7,790.00 8,686.58 - 2,599.00
的现金
筹资活动现金流入小计 31,290.00 22,186.58 22,000.00 27,059.36
偿还债务支付的现金 17,000.00 14,000.00 11,000.00 5,000.00
分配股利、利润或偿付利
1,422.11 715.81 1,006.53 883.34
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
8,534.10 6,970.84 2,422.48 5,977.11
的现金
筹资活动现金流出小计 26,956.21 21,686.65 14,429.01 11,860.45
筹资活动产生的现金流量净额 4,333.79 499.93 7,570.99 15,198.92
四、汇率变动对现金及现金等
-101.08 66.13 -7.15 -54.38
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
18,002.47 -94.04 -10,892.63 13,133.74
额
加：期初现金及现金等价
6,312.32 6,312.32 17,204.95 4,071.21
物余额
六、期末现金及现金等价物余
24,314.79 6,218.28 6,312.32 17,204.95
额
（三）审计意见类型
瑞华会计师出具了瑞华审字[2014]48250017 号标准无保留意见审计报告。
瑞华会计师认为，神州长城公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了神州长城 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月
31 日、2011 年 12 月 31 日合并及神州长城的财务状况以及 2014 年 1-7 月、2013 年度、
2012 年度、2011 年度合并及神州长城的经营成果和现金流量。
297
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
瑞华会计师出具了瑞华审字[2015]48250002 号标准无保留意见审计报告。
瑞华会计师认为，神州长城公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了神州长城 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12
月 31 日合并及神州长城的财务状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度合并及神
州长城的经营成果和现金流量。
（四）会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、编制基础
神州长城财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76
号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，神州长城会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关
规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
持股比例（%） 取得方
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
-
神州长城设计 北京 北京 设计与咨询 100.00 设立
-
神州沈阳 沈阳 沈阳 设计与施工 100.00 设立
-
绿邦木业 宿州 宿州 生产与销售 100.00 设立
-
广州设计 广州 广州 设计 100.00 设立
-
神州珠海 珠海 珠海 设计与施工 100.00 设立
298
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
持股比例（%） 取得方
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
施工、设计、贸易、投 -
神州香港 香港 香港 100.00 设立
资咨询
-
上海凌睿 上海 上海 贸易 100.00 设立
投资、研发与销售、贸 -
深圳宏图略 深圳 深圳 100.00 设立
易、进出口
机电工程、科研、贸易、 -
盈润机电 香港 香港 100.00 设立
投资咨询
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
截至本报告书签署之日，神州长城无非同一控制下企业合并取得的子公司。
3、报告期合并范围发生变更的说明
是否合并
公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
北京神州长城装饰设计有限公司 是 是 是
神州长城装饰工程（沈阳）有限公司 是 是 是
宿州市绿邦木业科技有限公司 是 是 是
广州赫尔贝纳室内设计有限公司 是 是 是
合并利润表和合
长城建业工程有限公司 - -
并现金流量表
合并利润表和合
神州长城建设工程（辽宁）有限公司 - -
并现金流量表
神州长城（珠海）装饰工程有限公司 是 是 -
神州长城集团有限公司 是 - -
上海凌睿国际贸易有限公司 是 - -
深圳宏图略 是 - -
盈润机电 是 - -
神州澳门 是
2012 年 12 月 20 日，经本公司 2012 年临时股东会决议，本公司将持有的控股子
公司长城建业 54.05%的股权以 4000 万元全部转让给陈略，该次股权转让于 2012 年
12 月 28 日完成。本次股权转让完成后，本公司对长城建业不再拥有控制权，自 2012
299
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
年 12 月 28 日起不再将长城建业纳入合并范围。
神州长城建设工程（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁建设”）系长城建业的全
资子公司，本公司将持有的长城建业的股权全部转让给陈略后，自 2012 年 12 月 28
日起不再将辽宁建设纳入合并范围。
（五）主要会计政策和会计估计
1、收入的确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
神州长城提供的劳务收入主要指工程设计收入。在提供劳务交易的结果能够可靠
估计的情况下，按照设计合同规定的重要节点确认收入。即按已完成设计的重要节点
工作量占总设计工作量的百分比和预计可收回合同金额确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计
量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的
劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生
的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
神州长城与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处
理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，
300
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确
认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例确定。
注：计算公式
公式一：完工进度=累计合同成本÷预计总成本
公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②
与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够
收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本
不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果
不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收
入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用神州长城货币资金的时间和实际利率计算确定。
301
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（6）同行业上市公司收入的确认方法
神州长城的收入确认方法是同行业上市公司 普遍采用的主要方法之一，符合神
州长城主营业务特征和行业经验模式，同行业上市公司的收入确认方法比较如下：
公司名称 收入确认方法
按劳务合同确认收入，采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易
金螳螂
的完工进度。
按劳务合同确认收入，对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时
洪涛股份 确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的
结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
按建造合同确认收入，按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定完
亚厦股份
工百分比。
按建造合同确认收入，按已完工百分比是以及完成的合同工作量占合同预计总
广田股份
工作量的比例。
按建造合同确认收入，按已完工百分比是以及完成的合同工作量占合同预计总
瑞和股份
工作量的比例。
按建造合同确认收入，按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定完
宝鹰股份
工百分比。
可比上市公司中，神州长城与亚厦股份、广田股份、瑞和股份、宝鹰股份均按照
《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定采用完工百分比法确认收入。其中，神州
长城与亚厦股份、宝鹰股份的完工进度按照已经完成的合同成本占合同预计总成本的
比例确定；广田股份、瑞和股份采用已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例
确定完工百分比。
2、应收账款
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
神州长城在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违
反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其
他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
302
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方
法
神州长城将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收
款项。
神州长城对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进
行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
神州长城对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按
信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人
按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流
量测算相关。
不同组合的确定依据：
项 目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以与债务人是否为神州长城内部关联关系为信用风险特征划分
神州长城内部关联方组合
组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用
风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与
预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
303
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
神州长城内部关联方组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
神州长城对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收非神州长城内关联方款项；与对方存在
争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义
务的应收款项；等等。
（4）同行业上市公司应收账款计提坏账标准
报告期内，神州长城按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提坏账
准备。神州长城坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与可比上市公司相当：
计提比例（%）
证券简称 证券代码
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
002081.SZ 金螳螂 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002375.SZ 亚厦股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002482.SZ 广田股份 5% 10% 30% 50% 50% 50%
304
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
002325.SZ 洪涛股份 5%
002047.SZ 宝鹰股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002620.SZ 瑞和股份 5% 10% 30% 50% 50% 50%
平均 5% 10% 30% 50% 68% 80%
神州长城 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：洪涛股份采用余额百分比法计提坏账准备，其他公司均采用账龄分析法计提坏账准备。
由上表可见，神州长城应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公
司基本一致。其中，神州长城与金螳螂、亚厦股份、金螳螂各账龄段的计提比例相同；
与广田股份、瑞和股份相比，神州长城 1-4 年账龄段的计提比例相同，4 年以上账龄
段的计提比例较高，计提政策更为严格。因此，报告期内神州长城应收账款坏账准备
的计提是充分、合理的，不存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
神州长城向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销
应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
3、存货
（1）存货的分类
存货主要包括工程施工、原材料等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行
合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独
区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件
的，则计入当期损益。
工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程
项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接
费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程
施工毛利。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产
负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏
损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发
生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成
本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的
可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
金额计入当期损益。
在资产负债表日，建造合同预计总成本超过合同总收入的，则形成合同预计损失，
提取存货跌价准备，并确认为当期费用。建造合同完工时，将已提取的存货跌价准备
冲减合同费用。
306
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
4、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指神州长城对被投资单位具有控制、共同控制或重
大影响的长期股权投资。
神州长城对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为
可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权
投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额
作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成
本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成
本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照神州长城实际支付的现金购买价款、神
州长城发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交
换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方
式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，
采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的
307
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付
的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按
照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本
小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，
同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净
损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各
项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照神州长城的会计政策及会计期间，对被投
资单位的净利润进行调整后确认。对于神州长城与联营企业及合营企业之间发生的未
实现内部交易损益，按照持股比例计算属于神州长城的部分予以抵销，在此基础上确
认投资损益。但神州长城与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计
准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投
资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对
于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资时，将此处计
入股东权益的金额按比例或全部转入投资收益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实
质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如神州长城对被投资
单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损
失。被投资单位以后期间实现净利润的，神州长城在收益分享额弥补未确认的亏损分
担额后，恢复确认收益分享额。
308
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
对于神州长城首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长
期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金
额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比
例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，
调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股
权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权
益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按瑞华审
字[2015]48250002 号《审计报告》附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述
的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款
的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权
益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相
关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩
余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约
定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一
致同意后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单
位实施共同控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期
309
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
神州长城在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其
账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
5、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到
预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的
使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 10 5.00 9.50
运输设备 7 5.00 19.00
电子设备 3-5 5.00 19.00-31.67
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期
状态，神州长城目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、置入资产最近三年
310
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
财务报表\（五）主要会计政策和会计估计\9、非流动非金融资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权
最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产
一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在
租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权
的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其
成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此
以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
神州长城至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
6、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的
汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资
产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要
的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认
为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利
息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资
311
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确
定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑
差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
7、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指神州长城拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很
可能流入神州长城且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项
目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的
土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的
房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，
全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的
减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的
无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更
则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复
核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使
312
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
神州长城内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开
发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损
益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、置入资产最近三年
财务报表\（五）主要会计政策和会计估计\9、非流动非金融资产减值”。
8、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上
的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
313
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
9、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性
房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，神州
长城于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金
额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形
资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格
确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；
不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价
值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到
可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用
过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后
的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产
的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组
是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预
期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商
誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减
值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或
资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项
资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（六）税项
1、主要税种及税率
314
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
税种 具体税率情况
注1 按应税收入的3%计缴增值税；或应税收入按6%的税率计算销项
增值税
税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税-建筑装饰业务 按应税营业额的3%计缴营业税。
营业税-设计业务 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%或5%或7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%或16.5%计缴。
根据财政部、国家税务总局 2012 年 7 月 31 日《关于在北京等 8 省市开展交通运
输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的规定，
神州长城和下属子公司神州长城设计的设计业务自 2012 年 9 月 1 日起由营业税应税
项目变更为增值税应税项目，增值税税率为 3%，为增值税小规模纳税人。
2013 年 7 月 31 日，神州长城取得《北京市通州区国家税务局税务事项通知书》
（通国税通[2013]134 号），认定神州长城为增值税一般纳税人。神州长城自 2013 年 8
月 1 日起为增值税一般纳税人，税率为 6%。
2、其他说明
（1）2013 年度，经北京市国家税务局以《税种核定通知书》核定，神州长城设
计应纳税所得额按收入总额的 10%计算。
（2）神州长城全资子公司神州沈阳经沈阳市地方税务局以《税种核定通知书》
核定，应纳税所得额按收入总额的 15%计算。
（3）根据国家税务总局 2008 年 3 月 10 日《国家税务总局关于印发跨地区经营
汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知》（国税发【2008】28 号）的规定，在
中国境内跨地区设立不具有法人资格的营业机构、场所，即跨地区从事生产经营活动，
总机构（母公司）为汇总纳税企业。母公司采用汇总纳税的方式，总机构和分支机构
分期预缴的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。各分支
机构分摊比例按分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素的 0.35、0.35、
315
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
0.30 的比例进行；年度企业所得税汇算清缴将由母公司向主管税务机构计缴，不再向
分支机构分摊。
（4）本公司下属子公司神州长城集团有限公司（以下简称“神州香港”）、盈润
机电工程（香港）有限公司（以下简称“盈润机电”）为设立在香港特别行政区的企
业，缴纳企业利得税，税率为 16.5%；神州长城国际工程（澳门）有限公司（以下简
称“神州澳门”）为设立在澳门特别行政区的企业，缴纳所得补充税，执行累进税率。
（七）非经常性损益明细表
神州长城最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
2014 年 1-7
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
非流动性资产处置损益 -13.79 -18.42 - 0.96
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 521.44 16.31 323.21 363.72
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- -88.80 - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 6.04 4.02 - -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106.25 -0.01 8.94 -16.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 2,174.46
非经常性损益总额 407.44 -86.91 332.15 2,522.84
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”
101.83 -21.73 83.04 87.09
表示）
少数股东权益影响额（税后） - - - -0.84
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 305.61 -65.18 249.11 2,436.59
（八）最近一期期末主要资产情况
1、应收账款
316
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）坏账准备的计提情况
组合中，神州长城按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 128,460.68 65.33 6,423.03 102,056.61 68.40 5,102.83
1至2年 49,214.57 25.03 4,921.46 30,965.51 20.76 3,096.55
2至3年 15,006.19 7.63 4,501.86 13,948.43 9.35 4,184.53
3至4年 2,913.27 1.48 1,456.63 1,795.04 1.20 897.52
4至5年 659.22 0.34 527.37 169.43 0.11 135.54
5 年以上 381.82 0.19 381.82 268.95 0.18 268.95
合 计 196,635.74 100 18,212.17 149,203.96 100.00 13,685.92
（2）神州长城无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联
方的款项。
（3）应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
占应收账款年末余额
单位名称 2014 年末余额 坏账准备年末余额
合计数的比例（%）
三亚华创美丽之冠投资有限公司 15,876.57 8.07 793.83
保利房地产（集团）股份有限公司 13,287.33 6.76 664.37
荔波国际大酒店有限公司 8,045.55 4.09 636.81
青岛鼎林置业有限公司 5,320.76 2.71 266.04
北京中民健医院管理有限公司 4,192.58 2.13 209.63
合 计 46,722.78 23.76 2,570.67
（4）所有权受到限制的应收账款情况
于 2014 年 12 月 31 日，账面余额为 243,611,537.00 的应收账款（2013 年 12 月 31
317
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日：账面余额为 0 元）作为神州长城为申请银行授信额度向担保公司提供的反担保的
质押物；于 2014 年 12 月 31 日，账面余额为 102,965,352.52 元的应收账款（2013 年
12 月 31 日：账面余额为 0 元）作为神州长城为银行向神州长城提供的授信额度的质
押物。
2、固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城固定资产构成情况如下表：
单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 10 年 0.55 - - 0.55
运输工具 7年 1,858.94 940.11 - 918.83
电子设备 3-5 年 241.21 125.98 - 115.23
合计 2,100.69 1,066.09 - 1,034.61
最近一期折旧额为 1,066.09 万元。神州长城对固定资产逐项进行检查，未发现存
在由于市价持续下跌或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于
账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。
3、无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城主要无形资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 累计减值准备 净值
土地使用权 771.40 2.59 - 768.82
软件 82.69 24.55 - 58.14
合 计 854.10 27.14 - 826.96
最近一期摊销金额为 27.14 万元。
（九）最近一期期末主要负债情况
1、短期借款
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截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 22,500.00 16,000.00
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
5,745.09 -
的商业承兑汇票
合 计 28,245.09 16,000.00
注：保证借款期末余额中有 6,500 万元，同时由神州长城以定期存款及应收账款进行质押担
保。
2、应付账款
（1）应付账款明细情况
单位：万元
账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 101,108.53 68,884.62
1至2年 3,375.36 1,564.07
2至3年 316.69 36.76
3 年以上 27.80 15.49
合 计 104,828.39 70,500.95
（2）期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。
3、预收款项
（1）预收款项明细情况
单位：万元
账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 5,477.61 1,249.47
1至2年 62.50 3.50
2至3年 - -
3 年以上 - -
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账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
合 计 5,540.11 1,252.97
（2）期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。
4、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：万元
项目 2013 年末余额 2014 年增加 2014 年减少 2014 年末余额
一、短期薪酬 1,096.61 9,518.77 9,676.45 938.94
二、离职后福利-设定提存计划 37.53 686.30 663.54 60.29
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他福利 - - - -
合 计 1,134.15 10,205.08 10,339.99 999.23
（2）短期薪酬列示
单位：万元
项目 2013 年末余额 2014 年增加 2014 年减少 2014 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 1,067.00 8,207.31 8,384.23 890.08
2、职工福利费 - 343.03 343.03 -
3、社会保险费 26.98 481.57 462.92 45.62
其中：医疗保险费 24.09 426.09 414.08 36.09
工伤保险费 0.88 20.39 17.79 3.48
生育保险费 2.01 35.09 31.05 6.05
4、住房公积金 2.63 353.65 353.04 3.24
5、工会经费和职工教育经费 - 133.22 133.22 -
6、短期带薪缺勤 - - - -
7、短期利润分享计划 - - - -
合 计 1,096.61 9,518.77 9,676.45 938.94
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5、应交税费
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
增值税 -3.90 5.47
营业税 7,808.30 5,908.21
企业所得税 7,056.76 4,991.92
个人所得税 31.61 14.59
城市维护建设税 497.70 356.57
教育费附加 388.60 295.68
合 计 15,779.08 11,572.45
6、其他应付款
（1）其他应付款明细情况
单位：万元
项 目 2014-12-31 2013-12-31
1 年以内 2,062.52 1,800.33
1至2年 1,098.77 251.84
2至3年 56.28 162.39
3 年以上 50.78 138.38
合 计 3,268.35 2,352.94
（2）重要其他应付款
债权人名称 金额（万元） 性质 账龄 未偿还的原因 报表日后是否归还
陈略 939.55 资金拆借 1 年以内 尚未到期 否
合 计 939.55 - - - -
7、对关联方的负债
参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
321
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（十）所有者权益变动情况
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
股本 7,013.61 7,013.61 7,013.61 5,200.00
资本公积 17,646.75 17,646.75 17,646.75 -
其他综合收益 -0.01 - - -
专项储备 2,181.32 3,096.73 4,022.62 1,909.16
盈余公积 4,934.74 3,065.87 3,065.87 2,030.00
未分配利润 44,370.70 37,803.62 27,553.83 18,237.88
归属于母公司股东权
76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
（十一）现金流量情况
有关经营活动、筹资活动和投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
16,384.74 177.05 -18,215.12 -6,787.65
金流量净额
投资活动产生的现
-2,994.03 -1,238.12 -825.77 2,961.72
金流量净额
筹资活动产生的现
4,333.79 499.93 7,570.99 16,176.92
金流量净额
汇率变动对现金的
-101.08 66.13 -7.15 -54.38
影响
现金及现金等价物
17,623.41 -495.01 -11,477.04 12,296.62
净增加额
期末现金及现金等
24,376.00 6,257.57 6,752.58 18,229.62
价物余额
（十二）或有事项、期后事项及其他重要事项
1、或有事项
（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
322
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
① 与廊坊澳美基业房地产开发有限公司施工合同纠纷案
2012 年 7 月 5 日，廊坊澳美基业房地产开发有限公司向廊坊经济技术开发区人民
法院提起民事诉讼，诉讼请求依法解除与神州长城签订的《廊和坊金融街侍郎坊外装
工程合同协议书》。
2013 年 5 月 29 日，廊坊澳美基业房地产开发有限公司向廊坊经济技术开发区人
民法院追加诉讼请求，请求判令神州长城承担因施工质量不合格导致的整改费用
1,616,354.00 元，判令神州长城承担被拆除主材损失 1,714,131.45 元。
2014 年 4 月 2 日，廊坊经济技术开发区人民法院（2012）廊开民初字第 908 号《民
事判决书》判决廊坊澳美基业房地产开发有限公司支付给神州长城所欠工程款
1,915,487.91 元，神州长城支付给廊坊澳美基业房地产开发有限公司整改修复费用及
主材损失 2,540,572.32 元。
2014 年 5 月 28 日，神州长城向廊坊经济技术开发区人民法院提起上诉，目前案
件尚在审理中。
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城未结清保函明细如下：
单位：万元
保函种类 保函金额 金融机构
履约保函 11,100.59 华夏银行深圳南山支行
预付款保函 10,219.46 中泰盛世投资担保有限公司
履约保函 7,135.36 建设银行北京朝阳支行
预付款保函 5,707.73 华夏银行深圳南山支行
预付款保函 4,853.16 中国银行北京分行
预付款保函 2,182.57 建设银行北京朝阳支行
预付款保函 1,046.87 建设银行北京丰台支行
履约保函 781.34 建设银行深圳国会大厦支行
履约保函 700.84 光大银行北京分行
323
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
保函种类 保函金额 金融机构
履约保函 633.48 平安银行北京分行
履约保函 452.89 建设银行北京中关村支行
履约保函 415.90 中泰盛世投资担保有限公司
预付款保函 415.78 光大银行北京分行
履约保函 255.66 建设银行深圳福田支行
履约保函 169.99 深圳市富昌融资担保有限公司
投标保函 80.00 浦发深圳中心区支行
履约保函 77.55 广发银行北京安贞支行
预付款保函 52.90 建设银行北京中关村支行
合计 46,282.07 -
2、期后事项
截至 2015 年 2 月 6 日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
3、其他重要事项
（1）企业合并
报告期内神州长城发生企业合并的情况详见本节“一、置入资产最近三年财务报
表\（四）会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化”之说明。
（2）经营租赁承诺
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如
下：
单位：万元
项 目 2014-12-31
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： -
资产负债表日后第 1 年 655.01
资产负债表日后第 2 年 542.12
324
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
项 目 2014-12-31
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： -
资产负债表日后第 3 年 506.63
以后年度 10,324.49
合 计 12,028.26
（十三）主要财务指标
2014 年 1-7 月/
财务指标 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
末
流动比率 1.39 1.47 1.50 1.25
速动比率 1.37 1.44 1.45 1.22
资产负债率（合并） 68.89% 65.56% 64.60% 78.13%
资产负债率（母公司） 68.99% 65.69% 64.71% 78.11%
应收账款周转率
1.75 1.73 1.79 2.69
（次/年）
存货周转率（次/年） 52.42 46.33 42.11 64.79
息税折旧摊销前利润（万
27,394.85 14,743.74 15,470.30 13,780.51
元）
利息保障倍数 14.68 18.61 12.69 13.10
每股经营活动产生的现
2.34 0.03 -2.60 -0.97
金流量（元）
每股净现金流量（元） 2.51 0.89 0.96 3.51
加权平均净资产收益率 27.59% 16.02% 20.12% 40.56%
加权平均净资产收益率
27.14% 16.13% 19.64% 30.38%
（扣除非经常性损益后）
扣除土地使用权后的无
0.08% 0.09% 0.05% 0.02%
形资产占净资产的比例
注：上述指标依据神州长城最近三年财务报表计算，本次交易后上市公司备考财务数据请参
考本节“四、上市公司最近一年备考合并财务报表”
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
325
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
5、存货周转率＝营业成本÷平均存货
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股股份总数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
10、加权平均净资产收益率＝归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润÷（归属于母公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通
股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属
于母公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回
购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下
一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
根据同行业上市公司公开资料以及神州长城 2012 年度、2013 年度财务数据，神
州长城与同行业可比上市公司的净资产收益率与加权平均净资产收益率统计如下：
净资产收益率 ROE 加权平均净资产收益率
上市公司 证券代码
2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
瑞和股份 002620.SZ 8.64% 8.52% 8.64% 8.53%
广田股份 002482.SZ 15.29% 12.85% 15.29% 12.86%
洪涛股份 002325.SZ 16.82% 14.64% 17.06% 14.76%
亚厦股份 002375.SZ 22.86% 20.03% 22.86% 20.11%
金螳螂 002081.SZ 32.28% 30.64% 32.36% 30.80%
平均值 19.18% 17.34% 19.24% 17.41%
神州长城 17.46% 35.45% 20.12% 40.56%
神州长城除 2013 年度低于同行业上市公司平均数据外，其余年份均远高于平均
326
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
水平。2013 年度低于平均水平的主要原因是 2013 年 6 月神州长城增资导致当年净资
产收益率与加权平均净资产收益率偏低。
（十四）历次验资情况
参见本报告书“第四节 置入资产的基本情况”之“二、神州长城历史沿革”。
（十五）报告期内资产转移、剥离、调整的情况说明
1、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
2012 年 12 月 20 日，经神州长城 2012 年临时股东会决议，神州长城将持有的控
股子公司长城建业 54.05%的股权以 4,000 万元全部转让给陈略，该次股权转让于 2012
年 12 月 28 日完成。转让长城建业的主要转让原因系该子公司主要从事土建业务，而
土建业务的市场竞争激烈、利润率偏低。为了突出神州长城主营业务的优势，神州长
城全体股东决定，将长城建业从公司整体置出。
关于长城建业的基本情况详见本报告书“第十四节 其他重要事项/十一、报告期
内神州长城转让子公司情况”。
2、资产转移剥离调整对神州长城利润产生的影响
长城建业被置出前一直处于亏损状态，2012 年度，长城建业净利润分别为-485.81
万元。神州长城此次置出长城建业将有利于有利于提高神州长城的净利润，提高资产
整体的盈利能力。
二、上市公司最近三年财务报表
根据上市公司最近三年的年度报告及大华会计师出具的中冠股份 2014 年 1-7 月大
华审字[2014]0006250 号《审计报告》，上市公司最近三年主要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
327
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
资 产 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 7,361.42 9,037.09 6,350.29 5,222.73
以公允价值计量且其变动计入当期
- - - -
损益的金融资产
应收票据 - - 150.00 150.00
应收账款 - - - 74.47
预付款项 0.49 0.64 2.52 17.64
应收利息 11.27 4.11 7.93 3.84
其他应收款 13.52 52.72 31.13 26.00
存货 - - - 10.15
流动资产合计 7,386.70 9,094.57 6,541.87 5,504.84
非流动资产：
可供出售金融资产 58.49 60.59 58.29 75.15
长期股权投资 6,940.66 6,693.17 6,578.43
7,581.66
投资性房地产 2,188.67 2,345.82 3,104.15
2,594.34
固定资产 657.06 719.12 1,241.65
132.72
无形资产 178.02 179.69 182.05 186.08
商誉 509.96 509.96 509.96 509.96
非流动资产合计 11,055.19 10,536.63 10,508.41 11,695.42
资产总计 18,441.89 19,631.20 17,050.28 17,200.26
流动负债：
应付账款 319.02 320.32 318.69 323.96
预收款项 102.97 107.71 107.65 277.85
应付职工薪酬 102.07 127.54 110.94 76.67
应交税费 410.83 397.24 425.02 162.21
应付股利 121.59 121.59 121.59 121.59
其他应付款 3,149.11 4,661.15 2,266.33 3,222.73
其他流动负债 135.67 154.73 154.73
206.92
流动负债合计 5,871.23 3,504.96 4,339.73
4,412.52
328
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
非流动负债：
长期借款 100.97 105.90 110.13 103.39
长期应付款 825.83 833.10 823.07 848.90
递延收益 83.68 83.68 83.68 83.68
递延所得税负债 68.73 70.27 76.67
66.44
非流动负债合计 1,076.92 1,091.41 1,087.16 1,112.63
负债合计 5,489.44 6,962.64 4,592.11 5,452.37
股东权益：
股本 16,914.24 16,914.24 16,914.24 16,914.24
资本公积 3,939.17 3,921.76 3,921.76 3,921.76
其他综合收益 -20.39 -47.07 -68.56 6.16
盈余公积 2,670.48 2,670.48 2,670.48 2,670.48
未分配利润 -10,376.82 -10,617.01 -10,805.91 -11,627.39
归属于母公司股东权益合计 13,126.67 12,842.40 12,632.01 11,885.24
少数股东权益 -174.21 -173.84 -173.84 -137.35
股东权益合计 12,952.45 12,668.56 12,458.17 11,747.89
负债和股东权益总计 18,441.89 19,631.20 17,050.28 17,200.26
（二）利润表
单位：万元
2014 年 1-7
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、营业总收入 1,101.54 608.10 2,699.90 1,109.57
其中：营业收入 1,101.54 608.10 2,699.90 1,109.57
二、营业总成本 1,638.12 804.16 1,940.32 1,338.81
其中：营业成本 376.08 217.27 946.10 541.34
营业税金及附加 65.22 28.96 59.77 48.70
销售费用 33.35 21.00 30.01 29.57
管理费用 1,188.97 562.50 807.33 756.79
-27.1
财务费用 -26.96 24.75 -44.42
6
329
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
2014 年 1-7
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
资产减值损失 1.45 1.59 72.36 6.83
加：公允价值变动收益 - 0.00 0.00 -2.55
投资收益 879.97 259.05 84.98 258.22
其中：对联营企业和合营
874.30 259.05 84.98 257.61
企业的投资收益
三、营业利润 343.40 62.98 844.56 26.42
加：营业外收入 152.62 148.68 192.31 2.95
减：营业外支出 21.93 25.15 13.42 58.29
其中：非流动资产处置损
21.23 25.15 3.27 -
失
四、利润总额 474.09 186.52 1,023.45 -28.92
减：所得税费用 45.37 -2.38 238.46 -4.19
五、净利润 428.72 188.90 784.99 -24.73
归属于母公司所有者的净利润 429.09 188.90 821.48 -24.73
少数股东损益 -0.37 0.00 -36.49 -
六、其他综合收益的税后净额 48.17 21.49 -74.71 5.26
七、综合收益总额 476.89 210.39 710.28 -19.47
归属于母公司所有者的综合收
477.26 210.39 746.77 -19.47
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-0.37 0.00 -36.49 0.00
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 0.01 0.05 0.00
（二）稀释每股收益 0.03 0.01 0.05 0.00
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,187.71 750.67 1,138.70 973.98
金
收到其他与经营活动有关的现
74.78 48.68 106.32 375.83
金
经营活动现金流入小计 1,262.50 799.34 1,245.02 1,349.81
330
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
购买商品、接受劳务支付的现
- - 150.00 146.08
金
支付给职工以及为职工支付的
298.33 140.23 342.98 395.38
现金
支付的各项税费 282.27 148.39 204.50 214.95
支付其他与经营活动有关的现
543.70 251.35 376.69 631.84
金
经营活动现金流出小计 1,124.30 539.97 1,074.16 1,388.25
经营活动产生的现金流量净额 138.20 259.37 170.86 -38.44
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其
1.22 6.87 2,074.95 3.00
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1.22 - 2,074.95 3.00
购建固定资产、无形资产和其
0.52 - 3.64 69.01
他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 0.52 6.87 3.64 69.01
投资活动产生的现金流量净额 0.70 6.87 2,071.31 -66.01
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务支付的现金 638.64 629.13 1,009.40 12.63
分配股利、利润或偿付利息支
2.76 - 3.04 -
付的现金
筹资活动现金流出小计 641.40 629.13 1,012.44 12.63
筹资活动产生的现金流量净额 -641.40 -629.13 -1,012.44 -12.63
汇率变动对现金的影响 13.63 49.69 -102.16 -0.12
现金及现金等价物净增加额 -488.87 -313.20 1,127.56 -117.21
期初现金及现金等价物余额 6,350.29 6,350.29 5,222.73 5,339.93
期末现金及现金等价物余额 5,861.42 6,037.09 6,350.29 5,222.73
三、上市公司最近一年备考合并财务报表
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务
报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。根据瑞华审字[2015]48250003 号《备考
331
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审计报告》，假设本次重组事项已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，按照本次重组完成后
的架构编制的上市公司最近一年备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 30,594.92 9,787.85
以公允价值计量且其变动计入当期损
106.04 100.00
益的金融资产
应收票据 6,062.61 180.00
应收账款 178,423.57 135,518.05
预付款项 3,481.15 2,108.35
其他应收款 12,937.27 9,125.85
存货 3,496.02 5,087.90
其他流动资产 154.12 -
流动资产合计 235,255.69 161,907.99
非流动资产：
固定资产 1,034.61 766.40
在建工程 1,185.66 257.04
无形资产 826.96 30.17
长期待摊费用 1,049.87 568.64
递延所得税资产 4,950.32 3,768.70
其他非流动资产 510.42 208.72
非流动资产合计 9,557.83 5,599.67
资产总计 244,813.53 167,507.66
流动负债：
短期借款 28,245.09 16,000.00
应付票据 8,886.28 5,391.53
应付账款 104,828.39 70,500.95
预收款项 5,540.11 1,252.97
332
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 2014-12-31 2013-12-31
应付职工薪酬 999.23 1,134.15
应交税费 15,779.08 11,572.45
应付利息 62.11 -
其他应付款 3,268.35 2,352.94
其他流动负债 1,000.00 -
流动负债合计 168,608.65 108,204.98
非流动负债： - -
递延所得税负债 1.51 -
非流动负债合计 1.51
负债合计 168,610.16 108,204.98
股东权益：
股本 42,099.19 42,099.19
资本公积 -17,438.83 -17,438.83
其他综合收益 -0.01 -
专项储备 2,181.32 4,022.62
盈余公积 4,934.74 3,065.87
未分配利润 44,426.95 27,553.83
归属于母公司股东权益合计 76,203.37 59,302.68
少数股东权益 - -
股东权益合计 76,203.37 59,302.68
负债和股东权益总计 244,813.53 167,507.66
（二）备考利润表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 275,468.49 203,521.29
其中：营业收入 275,468.49 203,521.29
二、营业总成本 250,776.86 189,881.11
其中：营业成本 224,969.96 166,568.78
333
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
营业税金及附加 8,406.20 6,656.33
销售费用 1,641.40 1,622.30
管理费用 8,477.09 6,078.79
财务费用 2,556.13 1,699.51
资产减值损失 4,726.06 7,255.40
加：公允价值变动收益（损失以“－”
6.04 -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填
- -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,697.67 13,640.18
加：营业外收入 522.51 333.40
其中：非流动资产处置利得 0.95 -
减：营业外支出 121.10 1.25
其中：非流动资产处置损失 14.74 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
25,099.08 13,972.33
列）
减：所得税费用 6,357.08 3,620.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,742.00 10,351.81
归属于母公司股东的净利润 18,742.00 10,351.81
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 -0.01 -
归属母公司股东的其他综合收益的税
-0.01 -
后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综
- -
合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净
- -
资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类
- -
进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合
-0.01 -
收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分
- -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损
- -
益
3、持有至到期投资重分类为可供出售
- -
金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
334
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
5、外币财务报表折算差额 -0.01 -
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- -
后净额
七、综合收益总额 18,741.99 10,351.81
归属于母公司股东的综合收益总额 18,741.99 10,351.81
归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益： - -
（一）基本每股收益 0.45 0.25
（二）稀释每股收益 0.45 0.25
四、置入资产的盈利预测
神州长城 2014 年度及 2015 年度盈利预测表是公司管理层在最佳估计假设的基础
上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者
进行投资决策时应谨慎使用。
（一）盈利预测编制基础
神州长城在经瑞华会计师审计的 2013 年度与 2014 年 1-7 月财务报表的基础上，
结合公司 2013 年度的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的
最佳估计假设为前提，编制了公司 2014 年度及 2015 年度盈利预测表。
神州长城编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》
的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1、神州长城所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生
重大变化；
2、神州长城所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、神州长城适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
335
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
4、神州长城所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、神州长城能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、神州长城经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、神州长城制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测表
根据瑞华核字[2014]48250027 号盈利预测审核报告，置入资产 2014 年及 2015 年
的盈利预测表如下：
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际 2015 年预测
项 目
数 8-12 月预测 数
1-7 月实际数 合计
数
一、营业收入 203,521.29 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94
减：营业成本 166,568.78 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17
营业税金及附加 6,656.33 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15
销售费用 1,622.30 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92
管理费用 6,078.79 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71
财务费用 1,699.51 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79
资产减值损失 7,255.40 2,429.10 2,723.22 5,152.32 9,184.73
加：公允价值变动收益（损
- 4.02 - 4.02 -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
- - - - -
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - - -
业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”
13,640.18 13,822.75 10,296.03 24,118.78 35,046.47
号填列）
加：营业外收入 333.40 16.76 493.18 509.94 -
其中：非流动资产处置利得 - 0.46 - - -
减：营业外支出 1.25 107.69 - 107.69 -
336
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
其中：非流动资产处置损失 - 18.88 - 18.88 -
三、利润总额（亏损总额以
13,972.33 13,731.82 10,789.21 24,521.03 35,046.47
“－”号填列)
减：所得税费用 3,620.52 3,482.03 2,725.99 6,208.02 8,880.51
四、净利润（净亏损以"－
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
"号填列）
归属于母公司股东的净利
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
润
少数股东损益 - - - - -
五、上市公司的备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重
组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考
盈利预测报表。
（一）盈利预测编制基础
本次备考盈利预测数是假设上市公司与神州长城的重大资产重组于 2013 年 1 月 1
日已完成及本次配套资金募集完成后组织架构自期初即存在并持续经营为基础编制
的，上市公司编制备考盈利预测所采用的会计政策及核算方法符合《企业会计准则》
的规定，与上述重大资产置换和资产出售及发行股份购买神州长城公司股权的事项完
成后公司拟采用的会计政策和核算方法一致。
（二）盈利预测假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变
化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
337
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据瑞华核字[2014]48250030 号《备考盈利预测审核报告》，上市公司 2014 年及
2015 年备考盈利预测表如下：
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际 2015 年预测
项 目
数 1-7 月实际 8-12 月预测 数
合计
数 数
一、营业收入 203,521.29 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94
减：营业成本 166,568.78 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17
营业税金及附加 6,656.33 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15
销售费用 1,622.30 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92
管理费用 6,078.79 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71
财务费用 1,699.51 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79
资产减值损失 7,255.40 2,429.10 2,723.21 5,152.31 9,184.73
加：公允价值变动收益
- 4.02 - 4.02 -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号
- - - - -
填列）
其中：对联营企业和合
- - - - -
营企业的投资收益
二、营业利润（损失以
13,640.18 13,822.75 10,296.04 24,118.79 35,046.47
“－”号填列）
加：营业外收入 333.40 16.76 493.18 509.94 -
其中：非流动资产处置
- 0.46 - - -
利得
减：营业外支出 1.25 107.69 - 107.69 -
338
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
其中：非流动资产处置
- 18.88 - 18.88 -
损失
三、利润总额（亏损总
13,972.33 13,731.82 10,789.22 24,521.04 35,046.47
额以“－”号填列)
减：所得税费用 3,620.52 3,482.03 2,725.99 6,208.02 8,880.51
四、净利润（净亏损以"
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
－"号填列）
归属于母公司股东的净
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
利润
少数股东损益 - - - - -
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
(二)稀释每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
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（本页无正文，为《中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募
集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
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2015 年 02 月 12 日
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