华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受中冠股份委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产
事宜的独立财务顾问，就该事项向中冠股份全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及中
冠股份与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资
产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《业绩补充协议》和《业绩补充协议之
补充协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，中冠股份及交易
对方提供的有关资料、中冠股份董事会编制的《深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行审慎核查，向中冠股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声
明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就中冠股份本次重大
资产置换及发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已
核实的事项向中冠股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报
告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务
顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中冠股份本次重大资产
置换及发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳中冠纺织印
染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对中冠股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中冠股份董事会发布的《深
圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并
募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中冠股份重大资产置换
及发行股份购买资产的事项出具《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换
3
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及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳中冠纺
织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ................................................. 2
二、独立财务顾问承诺 ................................................. 3
目 录 .................................................................... 5
释 义 .................................................................. 10
一、基本术语 ........................................................ 10
二、专业术语 ........................................................ 13
重大事项提示 ............................................................ 15
一、本次交易方案 .................................................... 15
二、本次交易的一致行动人 ............................................ 17
三、本次发行股份的价格和数量 ........................................ 17
四、股份锁定安排 .................................................... 18
五、业绩承诺与补偿安排 .............................................. 18
六、本次交易标的资产的评估和作价情况 ................................ 19
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 .............................. 19
八、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 20
九、本次交易构成关联交易 ............................................ 23
十、本次交易构成重大资产重组 ........................................ 24
十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 ...... 24
十二、本次重组触发要约收购义务 ...................................... 25
十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ...................... 26
十四、独立财务顾问保荐资格 .......................................... 26
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序 .............................. 26
十六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................. 29
十七、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................ 40
重大风险提示 ............................................................ 42
5
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一、审批风险 ........................................................ 42
二、标的资产的估值风险 .............................................. 42
三、承诺利润预测风险 ................................................ 43
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险 .................................... 43
五、配套融资审批及实施风险 .......................................... 44
六、本次交易取消的风险 .............................................. 44
七、置出资产债务转移风险 ............................................ 45
八、置出资产人员安置的风险 .......................................... 46
九、本次交易承诺利润低于评估口径净利润的风险 ........................ 47
十、部分置出房产与土地存在瑕疵风险 .................................. 47
十一、宏观经济的风险 ................................................ 49
十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险 ............................ 50
十三、神州长城应收账款回收的风险 .................................... 51
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险 ............................ 53
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险 ................................ 53
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险 ........................ 54
十七、神州长城项目施工进度或质量风险 ................................ 54
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险 ............ 55
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险 .................. 55
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险 ........................ 55
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险 .................. 56
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险 .............................. 56
第一节 本次交易概述 .................................................... 58
一、本次交易的背景 .................................................. 58
二、本次交易的目的 .................................................. 61
三、本次交易的决策过程 .............................................. 62
四、本次交易具体方案 ................................................ 65
五、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 67
六、本次交易构成关联交易 ............................................ 71
6
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七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .............................. 71
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .......................... 73
第二节 交易各方基本情况 ................................................ 74
一、上市公司基本情况 ................................................ 74
二、交易对方基本情况 ................................................ 86
第三节 置出资产的基本情况 .............................................. 181
一、置出资产的主要财务数据 ......................................... 181
二、置出资产的主要资产及主要负债情况 ............................... 181
三、置出资产涉及股权转让情况 ....................................... 182
四、置出资产的资产权属及转让受限情况 ............................... 183
五、置出资产的债务转移情况 ......................................... 183
六、置出资产的职工安置情况 ......................................... 185
七、置出资产的诉讼仲裁情况 ......................................... 186
八、置出资产的房产瑕疵情况 ......................................... 186
第四节 置入资产的基本情况 .............................................. 190
一、神州长城基本情况 ............................................... 190
二、神州长城历史沿革 ............................................... 190
三、神州长城股权关系 ............................................... 196
四、神州长城内部组织机构图 ......................................... 197
五、神州长城控股子公司及下属机构情况 ............................... 206
六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 220
七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 221
八、神州长城员工情况 ............................................... 230
九、神州长城最近三年主营业务发展情况 ............................... 233
十、神州长城最近三年的主要财务数据 ................................. 266
十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....... 268
十二、神州长城最近三年的利润分配情况 ............................... 280
十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况 ................................. 280
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十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况 ............... 285
十五、其他情况说明 ................................................. 290
第五节 标的资产的估值 .................................................. 293
一、置出资产评估情况 ............................................... 293
二、置入资产评估情况 ............................................... 309
三、董事会对本次交易评估事项意见 ................................... 345
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见 ................................................... 351
第六节 发行股份情况 ................................................... 353
一、本次交易方案 ................................................... 353
二、发行股份购买资产 ............................................... 353
三、配套融资 ....................................................... 356
四、本次募集配套资金使用计划 ....................................... 357
五、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ........................... 390
六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................... 392
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................... 394
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容 ..... 394
二、《股份认购协议》及其补充协议主要内容 ........................... 401
三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容 ........................... 404
四、《置出资产转让协议》 ........................................... 408
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................... 409
一、基本假设 ....................................................... 409
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 ................... 409
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市 ............................................................. 424
三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ........................................................... 425
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四、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定 ....................... 426
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............. 435
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................... 440
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ..................................................... 442
八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发
表的意见 ............................................................... 449
九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及
本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................. 451
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................... 453
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................................... 453
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定,就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见 ......................................... 456
第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................... 460
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................. 462
一、独立财务顾问内核程序 ........................................... 462
二、独立财务顾问内核意见 ........................................... 462
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释 义
一、基本术语
上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
深长城建筑 指 北京深长城建筑工程有限公司
新知组合 指 北京新知组合投资顾问有限公司
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
神州长城设计 指 北京神州长城装饰设计有限公司
神州沈阳 指 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
广州设计 指 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
神州珠海 指 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
神州香港 指 神州长城集团有限公司
上海凌睿 指 上海凌睿国际贸易有限公司
深圳宏图略 指 深圳市宏图略实业有限公司
盈润机电 指 盈润机电工程（香港）有限公司
神州澳门 指 神州长城国际工程（澳门）有限公司
长城建业 指 长城建业工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
10
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嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/陈略夫妇 指 陈略、何飞燕
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为61,000万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织
本报告书/本独立财务顾
指 印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购
问报告
买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
顾问报告
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组预案 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
股份购买资产之补充协 指 2015年2月12日签署的《重大资产置换及发行股
议》 份购买资产之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年2月12日签署的关于神州长城之《业
协议》
绩补偿协议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《股份认购协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年2月12日签署的关于神州长城之
协议》
《股份认购协议之补充协议》
陈略等17名交易对方与华联集团于2015年2月
《置出资产转让协议》 指 12日签署的关于中冠股份之《置出资产转让协
议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司
洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司
瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
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弘高设计 指 北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
本独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管
《收购管理办法》 指
理委员会令第108号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国
《首发管理办法》 指
证券监督管理委员会令第32号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
《证券发行管理办法》 指
督管理委员会令第30号）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修
《上市规则》 指
订）
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
二、专业术语
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部
门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑
等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），
公共建筑 指 科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、
卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通
讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、
车站建筑、桥梁等）
房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺
装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部
住宅精（全）装修 指
安装完成，一般意义上住宅精装修是指在住宅
全装修基础上进一步的精细化装修
商业综合体 指 位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综
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合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、
会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复
合体
由支承结构体系与面板组成的、相对主体结构
建筑幕墙 指 有一定位移能力、不分担主体结构所受作用的
建筑外围护结构或装饰性结构
以嵌入式控制系统为核心，具备机械设计制造
技术、自动控制技术和计算机应用技术相结合
机电工程 指
的设计与开发、运行维护、销售与管理等方面
工作的高级工程技术
对一定的建筑物或室内空间进行先设计后装饰
装饰设计 指
的一种施工活动
房屋建筑施工中包括抹灰、油漆、刷浆、玻璃、
装饰工程 指
裱糊、饰面、罩面板和花饰等工艺的工程
承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目
工程总承包 指 的勘察、采购、施工、试运行（竣工验收）等
实行全过程或若干阶段的承包方式
业主 指 工程委托方或者建设方
按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施
签证 指 工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的
签认证明
国 际 咨 询 工 程 师 联 合 会 (Fédération
FIDIC 指 lnternationale Des lngénieurs Conseils)的法文缩
写
以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型
BIM 指 的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息
本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五
入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城
全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司
向神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字 2014 第 1339
号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次
交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买置入资产作价超过置
出资产作价的差额部分。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有神州长城 100%
股权。
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。
本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行
股份获得的股份数为 138,248,490 股，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，
为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森
通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成
后上市公司总股本的 0.10%。本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略及其一致
行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.37%。
（三）募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于支付开展海外建筑工程
项目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建
满足公司发展的第二阶段信息化建设平台以及上市公司支付本次交易相关的税
费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资
金，募集资金总额为 61,000.00 万元，发行价格为 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购 11,000.00 万元。配套融资认购对象同意，本次
发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购配套融资获得的股份数为 50,813,008
股，合计占交易完成后上市公司总股本的 39.14%，为上市公司控股股东及实际
控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为
14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长
城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本
的 0.09%。本次交易完成后，考虑配套融资，陈略及其一致行动人持有上市公司
的股权比例合计为 42.22%。
16
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、本次交易的一致行动人
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等 17 名交易对
方；本次配套融资的认购对象为陈略、慧通 2 号。交易对方中，陈略与何飞燕系
配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购管理办法》的规定，陈略、何飞燕、
何森系一致行动人；恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投
资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的规定，恒
泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎系一致行动人。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公
告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，
即 9.84 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产：上市公司合计发行 251,849,593 股股份购买陈略等
17 名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。
2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为 61,000 万元，
按照发行价格 9.84 元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计
61,991,869 股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至
482,983,818 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相
应调整。
四、股份锁定安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让；何森通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、
何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
配套融资认购对象中，陈略与慧通 2 号通过认购发行股份募集资金获得的新
增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
除陈略、何飞燕、何森以及慧通 2 号以外的交易对方通过本次交易获得的新
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇作为补偿义
务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城 2015 年度、
18
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元、4.86 亿元。如果神州长城实现净利润低
于上述承诺净利润，则补偿义务主体将按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协
议的约定对上市公司进行补偿。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完
毕，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。鉴于《置入资
产评估报告》及补偿义务主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对
神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责上市公
司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对置入资产当年实际净
利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，置入资产实际
净利润数的确定应当在置入资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的
影响因素。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/三、
《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
六、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号
《置出资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产的
评估值为 58,930.60 万元，评估增值率为 350.77%。根据《重大资产置换及发行
股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置入资产的评估值为
307,539.97 万元，评估增值率为 347.80%。根据《重大资产置换及发行股份购买
资 产 之补充协议》，经交易各方友 好协商，本次交易中置入资产交易作 价
306,800.00 万元。
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向陈略等 17 名交易对方发行股份 251,849,593 股用于购
买其持有的神州长城 100%股权在与上市公司进行资产置换后的差额部分。另外，
19
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向陈略与慧通 2 号发行股份募集
配套资金，配套资金总额为 61,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%，配套
发行股份总数为 61,991,869 股。
本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
海外项目保函保证金及相关费用、
1 65,019.58 35,500.00
保险金
2 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
3 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
4 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000.00
合计 90,976.00 61,000.00
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募
集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，上市公司
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在
股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
本次配套融资的规模不超过本次交易总额1的 25%，与上市公司及神州长城
现有生产经营规模、财务状况相匹配。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 重组前 新增发行股份 重组完成后
1
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
20
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（股） （不考虑配套融资）
持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
21
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份发行对象-
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
2014 年度 2013 年度
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公
司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
九、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司向陈略等 17 名交易对方非公开发行股份购买资产；同时，
上司公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动
人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股
东之间的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，
华联集团系上市公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据上市公司的《公司章程》，上市公司
董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关
议案的董事会表决。上市公司股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次
交易相关议案的股东大会表决。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
中冠股份全体董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公
司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份有限
公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交易进
行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上
市公司和全体股东的利益。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为神州长城 100%股权。根据神州长城 2014 年经审计的
合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的
计算如下：
2014 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易
306,800.00 18,441.89 1663.60%
金额孰高
营业收入 275,468.49 1,101.54 25007.58%
期末净资产与交易金
306,800.00 12,952.45 2368.66%
额孰高
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外，本次交易中上市公司拟置出全部经营性资产并采取发行
股份的方式购买资产，同时募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借
壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接控制上市公司 32.48%股权，为上市公司
的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有上市公司
138,248,490 股股份，占上市公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有上市
公司 14,421,173 股股份，占上市公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有上
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
市公司 430,904 股股份，占上市公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直
接和间接控制上市公司总股本的 36.37%，陈略将成为上市公司控股股东及实际
控制人，因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 1663.60%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，合规情况的详细阐述请参
见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”的
相关内容。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请
参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合
《重组管理办法》等规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定”的相关内容。
标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见重
组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首发管理办
法》相关规定”的相关内容。
十二、本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈
略及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 36.37%，触发了要约收购义
务。陈略及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36
个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于 2014 年
10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月
23 日实施），在上市公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于发出要约
后，陈略及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免
要约申请，直接办理股份登记手续。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，上市公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式取得神州长
城 100.00%的股权。从法律意义上讲，本次合并是以上市公司为合并方主体对神
州长城进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，上市公司被神州长城实
际控制人陈略控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业
合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易完成后，上市公司将置出截至评估基准日的全部资产、负债，
不再保留原有业务，根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买
上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，
本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部关于做好执行会计准则企业
2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，上市公司在编制备考
合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华
泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意上
市公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意
上海金融发展与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本
次交易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰
九鼎与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
26
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，海汇合赢执行执行事务合伙人已作出决定，同意上
市公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意
海汇合赢与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西
泰豪与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰
九鼎与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山
九鼎与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾
九鼎与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和
泰达与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
润与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关
的全部文件。
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意上市公司通过
重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联
与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源
启航与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
（二）配套融资的交易对方已履行的审批程序
慧通 2 号系由九泰基金发起和设立的特定客户资产管理计划，并由九泰基金
负责管理。截至本报告书签署之日，九泰基金总经理已作出决定，同意认购本次
募集配套资金发行的股份，认购金额为 11,000 万元，并同意与上市公司签署《股
份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（三）神州长城已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，神州长城股东会已作出决议，同意神州长城全体股
东将其所持有 100%股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增发新
股的方式进行购买。本次股权转让完成后，神州长城将成为中冠股份 100%控股
的全资子公司。
（四）中冠股份已履行的审批程序及尚需履行的审批程序
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议
通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安
28
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
置方案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
（五）本次交易尚需履行如下批准程序
根据本次交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议，本次交易在实施前尚需履行的程序如下：
1、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过且股东大会同意豁免陈略及
其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
（一）中冠股份及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理
中冠股份出具 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1 的关于无违法 （1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
行为的确认函 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
29
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
“1. 本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司 100%股权、盛中企业有限公司 100%
股权、兴业有限公司 100%股权、深圳南华印染有限公司 69.44%股权、深圳市东亚中冠
纺织印染有限公司 51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
中冠股份出具 止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
2 的关于资产权 制，本公司所持该等股权过户或转移不存在法律障碍。
属的确认函 2. 本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作
权等资产均为本公司合法取得，本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分权，本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制，本公司所持该等资产过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中冠股份董
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
事、监事及高
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
级管理人员出
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
具的关于提供
3 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
信息真实性、
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
准确性和完整
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
性的声明与承
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
诺函
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
（二）华联控股作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
关于提供信息 “一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
真实性、准确 中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
1
性和完整性的 副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
声明与承诺函 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
30
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（三）华联集团作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、房屋未取得产权
证，土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米。2014 年 7 月 14 日，
深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收，此次
拟征收房产包含了中冠股份上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，
关于本次重组
建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。
置出资产涉及
鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的上述房产、土地以及被征收房产、土地
的未取得产权
1 预计补偿事项未纳入评估范围，本公司承诺：本次重组完成至完成后的 12 个月内，若
证的房产、土
本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征收、被
地事项的承诺
处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后 10 个工作日内
函
将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司指定的第三方承接以及
拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而
已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由本公司
与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
关于提供信息
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
真实性、准确
2 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
性和完整性的
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明与承诺函
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
31
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“根据本公司与中冠股份、神州长城全体股东于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第 5.5.3 条的约定，中冠股
份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因
本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索
债务，本公司或本公司指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案。若因本公司或本公司指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，本公司或本公
司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭
受的全部损失。
根据《协议》第 5.5.4 条的约定，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支
关于本次重组 付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本公司或本公司指
置出资产涉及 定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，本公司
3
的债务转移等 或本公司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份
事项的承诺函 的全部损失。
根据协议第 5.6.1 条的约定，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司或本公司指定第三方继受；因提
前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本
公司指定第三方负责支付。
本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产
生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失的，本公司或本公司指定第
三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。”
（四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
交易对方关于 “一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
提供信息真实 中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
1 性、准确性和 副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
完整性的承诺 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
函 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
32
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
陈略关于股份 或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2 锁定期的承诺 如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的中冠股份的新增股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求
执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个
月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准，以
下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
何飞燕关于股 或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
3 份锁定期的承 本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
诺函 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
33
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个
月届满之日（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
何森关于股份
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
4 锁定期的承诺
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
函
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章
或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：
交易对方关于
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
5 无违法行为的
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
确认函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易
（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市
交易对方关于
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
6 规范关联交易
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
的承诺函
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
交易对方关于
“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
7 不存在内幕交
形。”
易的承诺函
交易对方关于 “1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权，对于本人所持该等股权，本
8 资产权属的承 人确认，本人已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
诺函 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合法存续的情况。
2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处
分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，本人所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
交易对方关于 （三）保证上市公司的财务独立
保持上市公司 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
9
独立性的承诺 会计制度。
函 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业
务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
交易对方关于 “1.本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州
10 避免同业竞争 长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
的承诺函 2.本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其
35
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
“1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月 13 日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲
裁结果导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用等与
陈略关于公司 该诉讼、仲裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 7 月
11 诉讼、仲裁事 31 日为审计基准日为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额，则本人承
项的承诺函 诺差额部分由本人以现金方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损
失。
2、本承诺函不可撤销。”
“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城母子
公司以及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司以及分公司
无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方
陈略关于房产
式补偿由此给神州长城母子公司的经营和财务造成的任何损失；
12 租赁事项的承
2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续，致使神
诺函
州长城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代
神州长城母子公司承担相关罚款。
3、本承诺函不可撤销。”
“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或
陈略关于社保 住房公积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或其子
13 与住房公积金 公司补缴、主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公
的承诺函 司追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以
保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失。”
“宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086
号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地。宿
州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地上保留
的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡
陈略关于宿州
建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在
市绿邦木业科
14 办理过程中。
技有限公司厂
本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事
房的承诺函
宜，如本次交易后，宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂
房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由本人负责进行解决，且本人
承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿邦不因
该等事项而受到任何损失。”
“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）
关于本次重组 于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协
置出资产涉及 议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继
15
的债务转移等 受并负责进行处理；资产交割日后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚
事项的承诺函 未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成
任何损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损
36
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失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述
事项而遭受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份的该等损失，
同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的
情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企
业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占
关于避免资金 用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常
16
占用的承诺函 经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被
政府主管部门处罚的，本人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以
全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在合法权限内积极督促
神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
（五）其他交易对方作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
交易对方关于 证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提
提供信息真实 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1 性、准确性和 给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依法承担赔偿责任。
完整性的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
函 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人或本单位愿意承担相应的法律责任。”
交易对方关于
“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
2 不存在内幕交
交易的情形。”
易的承诺函
交易对方关于 “本人或本单位通过本次交易获得的中冠股份的新增股份，自新增股份上市之日起 12
3
股份锁定期的 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
37
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承诺函 让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1. 本人或本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 本人或本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3. 本人或本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公
交易对方关于 司的情形：
4 无违法行为的 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
确认函 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4. 本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人或本单位及本人或本单位控制的企业与神州长城之间不存在人关
联交易的情形；
2.在本次重组完成后，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本单位及本
交易对方关于 人或本单位控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
5 规范关联交易 法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
的承诺函 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3. 本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本单位将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
“1．截止本承诺函出具日，本人或本单位依法持有神州长城股权，对于本人或本单位
所持该等股权，本人或本单位确认，本人或本单位已经依法履行对神州长城的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
交易对方关于 行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。
6 资产权属的承 2．本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
诺函 收益及处分权，本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，本人或本单位所持神州长城股权过户或转移不存在法律障
碍。”
（六）九泰基金作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
交易对方关于 “一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
1
提供信息真实 中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
38
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性、准确性和 副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
完整性的承诺 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
函 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
交易对方关于
“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
2 不存在内幕交
息进行内幕交易的情形。”
易的承诺函
“慧通 2 号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月
交易对方关于 内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
3 股份锁定期的 让。
承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。”
“1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司代表的慧通 2 号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本公司代表的慧通 2 号不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购
交易对方关于
上市公司的情形：
4 无违法行为的
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
确认函
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，慧通 2 号尚未正式设立，其与神州长城之间不存在任何关联交易的情
形；
2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通 2 号仅持有因认购本次配套募集资金而取得的
交易对方关于
深圳中冠的相关股份，不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企业；慧
5 规范关联交易
通 2 号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
的承诺函
关联交易，慧通 2 号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
39
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3.如慧通 2 号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通 2 号将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
十七、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大
会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 821.48 万元、429.09 万元，2013 年度和 2014 年度每股收益分别为 0.05
元 / 股 、 0.03 元 / 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字
[2015]48250003 号《备考审计报告》，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 10,351.81 万元、18,742.00 万元，2013 年度和 2014
年度每股收益分别为 0.25 元/股、0.45 元/股。通过本次重组，上市公司将注入盈
40
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利能力较强的建筑装饰业务，上市公司盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东
的利益将得到充分保障。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括上市公司关于本次交易的股东大
会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述
批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号
《置出资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，中冠股份母公司净资产
的账面值为 13,073.39 万元，评估值为 58,930.60 万元，评估增值 45,857.21 万元，
评估增值率为 350.77 %。
根据本次置出资产的评估机构国众联出具的评估报告，由于目前国内缺乏类
似中冠股份在公开市场的资产置换交易案例和查询资料，且中冠股份自 2007 年
以来便处于停产状态，收入基本上来源于物业租赁收益，故置出资产无法适用于
市场法和收益法，只能够采用资产基础法进行评估，本独立财务顾问提醒投资者
关注相关风险。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进行评估，并选
用收益法的评估结果作为本次评估结论。本次置入资产评估以 2014 年 7 月 31
日为基准日，根据收益法评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，神州长
城母公司净资产的账面值为 68,678.56 万元，收益法评估结果较母公司净资产的
账面价值增值 238,861.41 万元，评估增值率为 347.80%；根据资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 65,867.11 万元，收益法评估结果较资产基础法结果增值
241,672.86 万元，两种评估方式下的评估价值差异率为 366.91%。
本次交易标的资产评估价值较账面价值增值较高，置入资产收益法与资产基
础法的评估结果差异较大，提请投资者关注相关风险。
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三、承诺利润预测风险
根据补偿义务主体承诺，神州长城 2015 年、2016 年、2017 年预计可实现的
合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80 亿
元、3.85 亿元、4.86 亿元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，
届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
该承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金
计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格
不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等
方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在
一定的差异，从而可能对承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标
的公司盈利预测能否实现的风险。
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本次交易陈
略夫妇拟以本次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。
陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起至 36 个
月届满之日及陈略夫妇盈利预测补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准），上述
股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本独立财务
顾问仍然提醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致
补偿无法实施的风险。
此外，由于陈略夫妇本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权的交易作
价的比例合计为 48.97%，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润
不足承诺利润总额的 51.03%，则陈略夫妇在以其本次交易获得的股份对价进行
补偿后不足应补偿金额时，须以现金方式作为补偿。
虽然陈略夫妇本次交易中未获得现金对价，但是陈略夫妇经商多年，积累了
一定数量的个人财产，必要时可通过财产变现及债务融资等方式获取补偿所需现
金。尽管如此，《业绩补偿协议》及其补充协议未对陈略夫妇现金补偿的保障措
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施进行特殊约定，鉴于现金补偿的操作要求，提醒投资者关注本次交易中存在的
上述盈利补偿承诺的实施及违约风险。
另外，由于本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，陈略因本次交易
需缴纳的所得税金额较大，但本次交易未涉及现金对价安排，实际缴纳该部分所
得税时不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资以满足纳税要
求。由于税金缴纳筹划可能影响陈略后续股份补偿的执行，提请投资者关注相关
风险。
五、配套融资审批及实施风险
本次交易拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
61,000.00 万元，募集资金主要用于神州长城海外项目保函保证金及相关费用、
海外营销网络建设项目、信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费
用。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在
一定的审批风险。
本次募集配套资金由陈略、慧通 2 号认购，陈略、慧通 2 号已经就本次交易
中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补
充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明
确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不
确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将优先以银行贷款
等债务性融资方式筹集资金用于项目所需资金投入，不足部分采取再融资方式予
以解决。提醒投资者关注配套融资失败可能给公司带来的财务风险和融资风险。
六、本次交易取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票
停牌前涨幅虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交
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易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易
获得上市公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议时，
协议可以解除。
本次交易置入资产、置出资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次
交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可
能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求
不断调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
七、置出资产债务转移风险
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司口径债务（剔除递延所得税负债）
共计约 3,524.08 万元，无对金融机构债务。截至本报告书签署之日，中冠股份已
经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计、评
估基准日拟置出债务总额（剔除递延所得税负债）的 86.99%。对于本次重组资
产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股东、华联集
团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具的《关于本
次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于资产交割日
前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行
转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，
华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团
或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内以现金方式充分
赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有
赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华
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联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠股份因此
遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作
日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。
根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转
移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团
有限公司（以下简称“华联集团”）于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与
置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；资产交割日
后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其
他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而遭受任何损失的，华联集团
或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，若
华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述事项而遭
受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份遭受的该等损
失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
尽管如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意
函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资
产相关债务转移的风险。
八、置出资产人员安置的风险
2014 年 10 月 30 日，中冠股份已召开职工代表大会审议通过了本次置出资
产涉及的职工安置计划。本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员
工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工
资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起
的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠
股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方
负责解决。
置出资产相关职工安置事项能否按照约定如期完成存在不确定性，提请投资
者关注有关风险。
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九、本次交易承诺利润低于评估口径净利润的风险
本次交易中，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年至 2017 年经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 28,000 万元、38,500
万元以及 48,600 万元。本次置入资产评估报告中，神州长城 2015 年至 2017 年
预测净利润（息前税后净利润）分别为 34,571.82 万元、43,840.84 万元、53,815.49
万元。承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的主要原因系置入资产收益
法评估中不考虑神州长城各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。关于上述
差异的具体原因详见“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况/（五）有
关承诺净利润与评估预测净利润情况的差异说明”。
按照神州长城管理层对于资产减值损失及利息相关费用的预测，将评估净利
润予以调整，与承诺利润的关系如下：
单位：万元
年度 评估净利润 经调整后的评估净利润 承诺利润
2015 年 34,571.82 26,165.96 28,000
2016 年 43,840.84 38,357.25 38,500
2017 年 53,815.49 47,320.08 48,600
由此可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利
润。尽管如此，本独立财务顾问仍然提示投资者关注本次交易中承诺利润低于评
估口径净利润的相关事项。
十、部分置出房产与土地存在瑕疵风险
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂共占地面积约 98,000.00 平方
米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的土地约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米
未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处
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理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收 的 公 告 》（ 编 号 ： 2014-0673 ）， 深 圳 市 大 鹏 新 区 政 府 在 线 网
（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公
告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房
产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证
书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补
偿安排。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新
区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金
额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确
定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范
围内，该事项已作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。
由于上述未取得权证的房产、土地权属并不清晰，且征收计划的补偿方案并
不明确，为不影响本次交易的顺利实施，交易各方于《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》中约定，在完成相关约定工作的基础上，协议各方应当共同签署
资产交割确认书。对于中冠股份目前拥有的未办理产权证书的土地及房产，自资
产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述资产
相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不负有
协助办理相关产权证书的义务；作为中冠股份的实际控制人，华联集团确认，其
已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的
减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承
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诺不会因置出资产瑕疵要求中冠股份或神州长城全体股东承担任何法律责任，亦
不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更协议。
另外，根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的
房产、土地事项的承诺函》，承诺：“本次重组完成至完成后的 12 个月内，若本
公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征
收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后
10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司
指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成
本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及
应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，
然而，由于华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、
土地事项的承诺函》的承诺期仅为重组完成后的 12 个月，若置出资产中未取得
产权证的房产、土地于重组完成后的 12 个月后被征收或被处置而获得相关补偿
或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。综上所述，本独立财务顾
问提醒投资者关注本次交易中置出资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式
引致的相关风险。
十一、宏观经济的风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。根据《中国
建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量
由 2005 年的 1.15 万亿提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增
长速度达到 13%左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点，2015 年工程
总产值预计达到 3.8 万亿元。
近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内
宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装
饰行业的市场增长。
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十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险
（一）海外工程施工质量风险
由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内
的项目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。从神州长城已顺
利完工的柬埔寨安达大都会银行项目上看，项目实施过程中并无引起任何法律纠
纷，神州长城的海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目
向海外不断拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或
潜在纠纷将对神州长城海外工程的持续开展产生负面影响，提请投资者注意相关
风险。
（二）海外执行能力和管理能力风险
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团
队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神
州长城的海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体
系、法律体系、行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可
能出现执行或管理不善，导致神州长城遭受经济损失。考虑到海外项目与国内项
目在业务类型上存在的较大差异，神州长城执行和管理海外项目的难度均高于国
内项目，提醒投资者注意相关风险。
（三）海外项目的收入预测、合同执行对估值的影响
神州长城 2012 年、2013 年、2014 年的海外收入分别为 3,868.88 万元、2,328.58
万元以及 22,389.67 万元，本次置入资产评估中，神州长城 2015 年至 2017 年海
外收入预测金额分别为 134,000.00 万元、187,600.00 万元以及 253,300.00 万元，
海外收入预测的主要依据系截至目前神州长城已签约项目及待签约项目的合同
金额，收入预测的依据充分，但海外收入的预测值与历史期水平依然存在较大差
异，提醒投资者关注相关事项。
由于目前神州长城海外在施项目较多且规模较大，若某个施工环节的工程出
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现延误的情形，将影响整个工程的实施周期以及相应年度预测项目的收入实现。
通过对海外收入进行敏感性分析，若未来年度神州长城海外项目的执行未达预
期，导致海外收入实现金额较之预测金额每年下降 2%-10%，则神州长城的整体
评估价值将降低 4,711.51 万元至 23,222.41 万元。关于海外收入的敏感性分析，
具体详见本报告书“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况/（三）置入
资产收益法评估说明”。鉴于神州长城报告期内海外签约项目的实际执行存在未
达预期的风险，进而可能影响未来年度的预测收入实现及置入资产估值，提醒投
资者关注相关风险。
（四）海外政治风险
神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国
家，政治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系
恶化或者当地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的
利润无法正常汇出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神
州长城工程施工与业务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩
张的进程，提请投资者注意相关风险。
（五）汇率风险
神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率
的波动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在
如下三个方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长
城的项目毛利造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于
签约日和交割日汇率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合
并会计报表时，在将所在地货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不
同而使得神州长城项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者
注意相关风险。
十三、神州长城应收账款回收的风险
报告期各期末，神州长城应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例
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如下：
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
应收账款（万元） 178,423.57 135,518.05 92,417.00
营业收入（万元） 275,468.49 203,521.29 193,259.87
应收账款/营业收入 64.77% 66.59% 47.82%
总资产（万元） 244,757.28 167,507.66 125,154.16
应收账款/总资产 72.90% 80.90% 73.84%
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账
款也随之不断增加。
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工
程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城
应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整
的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水
平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
报告期各期末，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资
产比例情况如下：
洪涛 亚厦 广田 瑞和 神州
时间 项目 金螳螂 平均值
股份 股份 股份 股份 长城
应收账
2014 款/营业 136.13% 170.10% 146.47% 136.42% 162.54% 150.33% 107.25%
年6 收入
月 30 应收账
日 款/总资 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 80.14%
产
应收账
2013 款/营业 60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.59%
年 12 收入
月 31 应收账
日 款/总资 62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.90%
产
2012 应收账
54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 47.82%
年 12 款/营业
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月 31 收入
日
应收账
款/总资 56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 73.84%
产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据；上市公司 2014 年 6 月 30 日数据未经审计。
报告期内，神州长城应收账款占总资产的比例较大，尽管神州长城大部分客
户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如果宏观经济的波动影响客户还款
能力，或者个别客户经营状况不佳导致财务困难，会加大神州长城应收账款的回
收难度。此外，2012 年度、2013 年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净
额为负，尽管 2014 年度经营活动产生的现金流量有所改善，但是如果出现大额
应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账款坏账准备计提不足，将对神州长城
的经营业绩及现金流产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险
报告期内，神州长城的应收账款及占收入的比例呈上升趋势，主要原因是受
到下游房地产行业的市场调整影响，客户的资金紧张导致回款较慢。2012 年末
至 2014 年末，神州长城应收账款余额分别为 99,562.33 万元、149,203.96 万元以
及 196,635.74 万元，上述应收账款已根据会计政策充分合理的计提坏账准备，不
存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况，具体情况详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析/（一）
财务状况分析/2、主要流动资产”。
报告期各期末，神州长城应收账款余额前五名合计数占应收账款余额总数的
比例在 17% - 26%的范围内。神州长城各期末的应收账款较为集中，单一客户的
应收账款回款情况将对神州长城的资金运作产生较大影响，提醒投资者注意神州
长城应收账款集中的风险。
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因
素影响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能
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发生因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情
况引起潜在的诉讼风险。
截至本报告书签署之日，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共 20 项（其
中神州长城作为原告的诉讼案件 2 项），具体情况请参阅本报告书“第四节 置入
资产的基本情况/十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”。置入资产涉及的诉讼、
仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的
金额占年度营业收入以及净利润的比例较低。尽管如此，本独立财务顾问仍然提
醒投资者关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调
整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州
长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发
展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养
相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基
建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海
外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至本报告书签署之日，神州长城在东
南亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿
元。由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国
内存在较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑战，提醒投资者
关注相关风险。
十七、神州长城项目施工进度或质量风险
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建
筑幕墙施工业务等。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，
包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全
等必要程序，但如果由于项目的整体施工进度或质量出现问题，引起神州长城的
施工进度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承揽能力以及
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项目经济效益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神
州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州
长城 100%股权价值的作价为每 1 元注册资本 43.74 元，2013 年 2 月神州长城股
权转让与增资时每 1 元注册资本作价 10.73 元，2013 年 9 月州长城股权转让时每
1 元注册资本作价 11.80 元，本次交易作价较神州长城 2013 年股权转让及增资时
的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第四节 置入资产的基
本情况/十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”，提醒投资
者关注相关作价差异风险。
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险
神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉
及生产加工环节。截至本报告书签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均
通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营
场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
此外，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的房产中，部分房屋的出
租方未能提供房屋的权属证明。虽然神州长城及其下属子公司、分公司自租赁相
关房屋使用以来，未因房屋权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其下属子公司、分公
司开展正常经营业务造成不利影响，且神州长城实际控制人陈略已出具承诺函，
承诺神州长城及其子公司、分公司不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，但是本独
立财务顾问仍然提醒投资者关注神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵
风险。
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险
上市公司本次配套募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分
析是基于当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行业
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发展趋势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断发
生变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网络
建设项目的预期效果带来较大负面影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目
可能带来的投资风险。
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险
由于神州长城从事的建筑装饰施工业务具有项目分步广、采购半径小、施工
进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）
及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。虽然上
述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合装饰施工行业的特点，且神州长
城报告期内未发生项目备用金被挪作他用的风险事故，但是，鉴于资金管理的风
险控制需要，神州长城已在报告期内逐步降低项目备用金的使用比例。未来，神
州长城将继续加强项目备用金的内控流程，通过严格控制大额备用金使用的审批
流程、支付范围、个人现金台账限额等，进一步防范备用金的使用风险。尽管如
此，本独立财务顾问仍提醒投资者关注项目备用金为现金交易可能导致的财务风
险。
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险
神州长城从事的装饰施工业务要求公司具备一定的垫资能力，包括支付项目
投标保证金、履约保证金等，且由于材料采购款的支付与项目回款难以保持一致
的进度，神州长城的运营资金较为紧张。随着神州长城海外业务的不断扩张，海
外项目保函的开具对于神州长城的运营资金提出了更高的要求。神州长城作为未
上市的民营企业，融资渠道较为单一，主要为银行借款，且可用于抵质押的担保
物较少，资金实力成为影响神州长城业务拓展的重要因素。虽然神州长城逐步加
大了应收账款的回款力度，现金流状况预计将显著改善，但是，随着业务规模尤
其是海外业务的快速扩张，如果神州长城未来的营运资金无法得到有效补充，神
州长城的业务开拓及项目施工可能受到不利影响，提醒投资者注意相关风险。
其他风险因素详见本报告书“第十二节 本次交易的报批事项及风险提示”的
有关内容。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来已不具备纺织印染加工能力
上市公司是一家以纺织印染为主营业务的企业，属于纺织业。受 2007 年 3
月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，上市公司及其控制的五家子公司目前均
已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器
设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来
部分资产长期处于闲置状态，2013 年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，
目前公司已不具备纺织印染加工能力，盈利能力持续走弱。2012 年、2013 年、
2014 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-24.73 万元、821.48 万元与
429.09 万元。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的
发展，上市公司决定进行本次重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能
力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别
是中小股东的利益。
（二）我国对外承包工程增长迅速，“一带一路”政策推动效果显著
依托国内市场积累的丰富项目经验，随着我国企业“走出去”战略的逐步落
实，我国对外承包工程保持多年持续增长。2013 年，我国对外承包工程完成营
业额 1,371.4 亿美元，同比增长 17.6%，最近 10 年复合增长率高达 25.8%；对
外承包工程新签合同额 1,716.3 亿美元，同比增长 9.6%，增速显著高于全球基建
投资增速。
2013 年 10 月，我国提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸
之路”的战略构想。2014 年 11 月的 APEC 部长级会议就亚太自贸区达成了共识，
同意启动全面推进亚太自贸区北京路线图。“一带一路”沿线大多是新兴经济体
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
和发展中国家，总人口约 44 亿，经济总量约 21 万亿美元，分别约占全球的 63%
和 29%。受制于自身基础薄弱及全球经济危机的影响，“一带一路”沿线国家经
济增长缓慢，基础建设落后。由于我国在基础设施建设领域经验丰富，部分领域
甚至存在产能过剩的情形，同时我国拥有超过 4 万亿的外汇储备，为我国与“一
带一路”周边国家通过资本运营输出国内建设工程产能提供了便利。“一带一路”
战略提供政策沟通、道路联通、贸易畅通、货币流通和民心相通的“五通”建设，
主动创造海外市场的巨大基建需求，预计将显著推动我国国际工程承包业务的扩
张。
（三）建筑装饰行业国内市场持续稳定增长，海外市场前景广阔
置入资产所在的建筑装饰行业国内市场保持多年持续、稳定增长。根据中国
建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，我
国建筑装饰行业的年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿元提高到 2010 年的 2.10
万亿元，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济
增长水平近 3 个百分点。国内建筑装饰行业 2015 年工程总产值预计将达到 3.8
万亿元，比 2010 年增长约 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%
左右。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）
争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元，增长幅度在 136％左右，年平
均增长率为 18.9%左右；建筑幕墙要达到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，
增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右。
同时，置入资产所在的建筑装饰行业海外市场前景广阔。我国的建筑装饰企
业在国内大规模建设带动下获得了丰富的专业工程管理经验、技术进步和业绩积
累，已经具有一定的国际比较优势，再加上传统的劳动力资源优势，形成了国内
企业开拓海外建筑装饰市场的有利条件。我国建筑装饰业在开拓国际市场方面已
经取得了一定经验，根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规
划纲要》，初步统计，我国建筑装饰行业已经在 64 个国家和地区承包工程，其中
包括欧美发达国家。随着世界经济逐步从金融危机中复苏，海外建筑装饰市场有
望迎来持续、快速发展的宏观环境。特别是房地产业、建筑业作为拉动经济的重
要引擎，在海外各国都将保持一定的建设规模，从而为中国建筑装饰工程企业开
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
拓海外工程市场提供了广阔的发展空间。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰
行业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间，我国海外工程产值力争达到 5,000
亿元，比 2010 年增长 3,000 亿元，增长幅度达 150％左右，年平均增长速度达
20％左右。
（四）置入资产国内业务定位高端，海外业务拓展迅猛
神州长城在行业内具有较强的竞争优势，在建筑装饰行业中处于领先地位。
神州长城成立于 2001 年 10 月，是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“2013
年度中国建筑装饰百强企业”前十名。神州长城拥有国家建筑装饰装修工程设计
与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级
资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工
资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计
一体化服务。
国内业务方面，神州长城定位于高端市场，承接了众多大型高档装饰工程，
业务范围涵盖国际级五星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所
等多个领域。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城拥有超过百家五星级酒店
施工与设计经验。在住宅精装修业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、
保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作
伙伴关系。神州长城凭借优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工质
量、合理的价格、严谨规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯
定，树立了在行业中定位高端市场的品牌形象。
海外业务方面，依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大
做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长
城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业
人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央
企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，
扩大海外市场影响力。截至本报告书签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、
南亚等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，
减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体
资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展
问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元、4.86
亿元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠股份与补
偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利
于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合
建筑服务提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建
筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强
产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业
优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐
渐形成。
目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百
强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助
资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定
行业优势地位，尤其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可
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实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神
州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的
战略目标。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中冠股份的决策过程
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议
通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安
置方案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第十六届董事会第十九次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2、置入资产的决策过程
2014 年 9 月 13 日，神州长城召开股东会议，审议通过了《关于公司全体股
东向深圳中冠纺织印染股份有限公司转让公司 100%股权的议案》，公司全体股东
同意将其所持公司 100%股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增
发新股的方式进行购买。
3、发行股份购买资产的交易对方的决策过程
截至本报告书签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意上
市公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意
上海金融发展与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本
次交易相关的全部文件。
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截至本报告书签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰
九鼎与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，海汇合赢执行执行事务合伙人已作出决定，同意上
市公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意
海汇合赢与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西
泰豪与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰
九鼎与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山
九鼎与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾
九鼎与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和
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泰达与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇
润与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关
的全部文件。
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意上市公司通过
重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联
与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意上市公
司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源
启航与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
4、配套融资的交易对方的决策程序
慧通 2 号系由九泰基金发起和设立的特定客户资产管理计划，并由九泰基金
负责管理。2014 年 10 月 13 日，九泰基金总经理作出决定，同意认购本次募集
配套资金发行的股份，认购金额为 11,000 万元，并同意与上市公司签署《股份
认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）尚需履行的决策过程
根据本次交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资》及其补充协议，
本次交易在实施前尚需履行的程序如下：
1、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行
动人因本次交易对上市公司的要约收购义务。
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2、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出资产，与神
州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上
市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
1、交易主体
重大资产置换的交易主体为上市公司和陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰
九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨
曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森共 17 名神州长
城全体股东。
2、置出资产及作价
置出资产为中冠股份截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产及负债。根据国众联
资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《置出资产评估报告》，以 2014
年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产的评估值为 58,930.60 万元，评估增
值率为 350.77%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交
易各方友好协商，本次交易中置出资产作价 58,980.00 万元。
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3、置入资产及作价
置入资产为神州长城 100%股权。根据中企华资产评估出具的中企华评报字
（2014）第 1339 号《置入资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次
交易的置入资产的评估值为 307,539.97 万元，评估增值率为 347.80%。根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和陈略等 17 名交易对方。
2、发行股份购买资产情况
本次发行股份购买的资产为陈略等 17 名交易对方合计持有的神州长城
100%股权作价超过置出资产作价的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有神州长城 100%
股权。
3、发行股份购买的资产作价
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。本次交易完
成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份
数为 138,248,490 股，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，为上市公司控股
股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数
为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森通过持有的神州
长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股
本的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.37%。
（三）募集重组配套资金
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为保证重组完成后，神州长城有充足资金实力用于支付开拓海外建筑工程项
目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满
足公司发展的第二阶段信息化平台以及为上市公司支付本次交易相关的税费及
中介费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，
募集资金总额为 61,000.00 万元，发行价格为 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购 11,000.00 万元。
配套融资认购对象同意，本次发行总额以中国证监会最终核准的发行规模为
准。
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
50,813,008 股，合计占交易完成后上市公司总股本的 39.14%，为上市公司控股股
东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为
14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长
城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本
的 0.09%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （不考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份发行对象-
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
项目 2014 年度 2013 年度
69
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
（三）本次交易对控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 169,142,356 股，控股股东为华联控股，实
际控制人为华联集团。根据交易方案，不考虑配套融资的影响，本次重组完成后，
陈略及其一致行动人将合计持有上市公司总股本的 36.37%；考虑配套融资的影
响，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将合计持有上市公司总股本的
42.22%。本次重组完成后，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制人。
（四）人员安排
本次交易完成后，置出资产的人员安排遵循 “人随资产走”的原则，置入
资产不涉及人员安排问题，具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主
要内容”。
（五）资产及业务整合
本次重组完成后，神州长城将成为上市公司全资子公司，上市公司原有的纺
织印染业务全部置出，主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程
施工。
（六）完善公司治理
本次重组前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规
定和《上市规则》的要求建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构及议事规
70
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
则，具有健全的法人治理体系。本次重组完成后，上市公司将继续完善公司治理
结构及制度，规范运作，保障全体股东由其是中小股东利益。
六、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司与陈略等 17 名交易对方进行资产置换及非公开发行股份
购买资产；同时，上市公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森
为陈略的一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市
公司与潜在控股股东之间的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团
或其指定第三方，华联集团系上市公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交
易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据上市公司的《公司章程》，上市公司
董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关
议案的董事会表决。上市公司股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次
交易相关议案的股东大会表决。
中冠股份全体独立董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关
于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交
易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符
合上市公司和全体股东的利益。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为神州长城 100%股权。根据神州长城 2014 年经审计的
合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的
计算如下：
71
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2014 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易
306,800.00 18,441.89 1663.60%
金额孰高
营业收入 275,468.49 1,101.54 25007.58%
期末净资产与交易金
306,800.00 12,952.45 2368.66%
额孰高
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外，本次交易中上市公司拟置出全部经营性资产并采取发行
股份的方式购买资产，同时募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接控制上市公司 32.48%股权，为上市公司
的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有上市公司
138,248,490 股股份，占上市公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有上市
公司 14,421,173 股股份，占上市公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有上
市公司 430,904 股股份，占上市公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直
接和间接控制上市公司总股本的 36.37%，陈略将成为上市公司控股股东及实际
控制人，因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 1663.60%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，合规情况的详细阐述请参
见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”的
相关内容。
72
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请
参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合
《重组管理办法》等规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定”的相关内容。
标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见重
组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首发管理办
法》相关规定”的相关内容。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司总股本将由 169,142,356
股增加至 420,991,949 股；考虑配套融资的影响，上市公司总股本将增加至
482,983,818 股。本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本
的比例不低于 10%，中冠股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市
条件。
73
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第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳中冠纺织印染股份有限公司
英文名称 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中冠A、中冠B
股票代码 000018、200018
成立日期 1984年4月1日
法定代表人 胡永峰
注册地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
注册资本 16,914.24万元
营业执照注册号 440301501131182
税务登记证号 深税登字440301618801483号
组织机构代码 61880148-3
生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服
公司经营范围 装，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可
证执行）。
（二）上市公司设立至今的基本情况
1、历史沿革
（1）公司设立情况
中冠股份的前身新南新染厂有限公司始建于 1980 年，是深圳经济特区第一
家外商投资企业，主营各类纯棉、纯麻、涤纶、麻棉、混纺高档面料以及成衣产
品的生产、加工。1984 年 4 月，华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业
公司与香港五位投资者购得新南新染厂有限公司的产权，更名为深圳中冠印染有
限公司。成立时的股权结构如下：
74
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出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 875.00 35.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
4 香港兴茂有限公司 货币 250.00 10.00%
5 王逸宗 货币 250.00 10.00%
6 邹星炳 货币 250.00 10.00%
7 忻英杰 货币 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100%
（2）设立后至上市前的股权变更
① 1989 年 1 月、1990 年 2 月，第一次、第二次股权转让
1989 年 1 月和 1990 年 2 月，经深圳市人民政府深府外复[1988]第 499 号和
深府外复[1990]第 62 号文批准，王逸宗先后分两次将其持有的 7.5%股权、2.5%
股权转让给华联纺织（集团）有限公司。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
4 香港兴茂有限公司 货币 250.00 10.00%
5 邹星炳 货币 250.00 10.00%
6 忻英杰 货币 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100%
② 1990 年 11 月，第三次股权转让
75
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
1990 年 11 月，经深圳市人民政府深府外复[1990]第 878 号文批准，香港兴
茂有限公司将其持有的 3.5%股权转让给忻礼轼；邹星炳将其持有的 2%股权转让
给王国泰。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
5 邹星炳 货币 200.00 8.00%
6 香港兴茂有限公司 货币 162.50 6.50%
4 忻英杰 货币 125.00 5.00%
7 忻礼轼 货币 87.50 3.50%
8 王国泰 货币 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100%
③ 1991 年 12 月，第四次股权转让
1991 年 12 月，经深圳市人民政府深府外复[1991]第 1365 号文批准，香港布
拉克莱恩投资有限公司（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)将其持有的 5%股
权转让给香港富冠投资有限公司（RICH CROWN INVESTMENT LTD.）、5%股
权转让给香港侨民有限公司（OVERSEAS ASSOCIATES LTD.）。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
3 邹星炳 货币 200.00 8.00%
76
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
4 香港兴茂有限公司 货币 162.50 6.50%
5 忻英杰 货币 125.00 5.00%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 125.00 5.00%
INVESTMENT LTD.）
香 港 侨 民 有 限 公 司 （ OVERSEAS
7 货币 125.00 5.00%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 87.50 3.50%
9 王国泰 货币 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100%
④ 公司改制
根据深圳市人民政府深府办复[1991]第 940 号文批准，深圳中冠印染有限公
司改制为股份公司，深圳中冠印染有限公司的净资产 95,981,725.70 元中的
91,879,161 元折为股本，由深圳中冠印染有限公司股东按原持股比例分别持有。
本次公司改制后的股权结构变更为：
出资方
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
式
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 41,345,622 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 18,375,832 20.00%
3 邹星炳 货币 7,350,333 8.00%
4 香港兴茂有限公司 货币 5,972,146 6.50%
5 忻英杰 货币 4,593,958 5.00%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 4,593,958 5.00%
INVESTMENT LTD.）
香港侨民有限公司（OVERSEAS
7 货币 4,593,958 5.00%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 3,215,771 3.50%
9 王国泰 货币 1,837,583 2.00%
合计 91,879,161 100%
⑤ A 股、B 股发行上市
77
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
1991 年 12 月 25 日，中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复[1991]第
123 号文同意上市公司新增发行人民币普通股 1520 万股，包括向社会公众发行
1200 万股，向上市公司内部发行 320 万股。1992 年 4 月 7 日，中国人民银行深
圳经济特区分行以深人银复[1992]第 044 号文同意上市公司向境外发行人民币特
种股票 B 股 52,157,707 股，其中原外方发起人股东持有股份 32,157,707 股转为 B
股，新增发行 2000 万股 B 股。
本次发行后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 41,345,622 32.54%
2 深圳市纺织工业公司 货币 18,375,832 14.46%
3 邹星炳 货币 7,350,333 5.78%
4 香港兴茂有限公司 货币 5,972,146 4.70%
5 忻英杰 货币 4,593,958 3.62%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 4,593,958 3.62%
INVESTMENT LTD.）
香港侨民有限公司（OVERSEAS
7 货币 4,593,958 3.62%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 3,215,771 2.53%
9 王国泰 货币 1,837,583 1.45%
10 境内社会公众 货币 12,000,000 9.44%
11 内部员工 货币 3,200,000 2.52%
12 人民币特种股 B 股 货币 20,000,000 15.74%
合计 127,079,161 100%
2、上市后的历次股本变动情况
1993 年 4 月 22 日，上市公司第一届第二次股东大会审议通过关于 1992 年
盈利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东
送股，送股总数为 12,707,921 股。送股后上市公司总股本为 139,787,073 股。
78
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
1994 年 6 月 3 日，上市公司第一届第三次股东大会审议通过关于 1993 年盈
利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送
股，送股总数为 13,978,704 股。送股后上市公司总股本为 153,765,777 股。
1995 年 6 月 8 日，上市公司第三次股东大会审议通过并经深圳市证券管理
办公室深证办复[1995]59 号批复，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例
向 全 体 股 东 送 股 ， 送 股 总 数 为 15,376,579 股 。 送 股 后 上 市 公 司 总 股 本 为
169,142,356 股。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 169,142,356 股。
3、控股股东变动情况
中冠股份系由华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业公司联合五位香
港投资者于 1984 年 4 月盘购外商独资企业新南新染厂有限公司的产权而成立，
华联纺织（集团）有限公司持有 35%的股权，为公司控股股东。1999 年 12 月，
华联控股即原深圳惠中化纤股份有限公司受让了华联集团出让其所持有的上市
公司法人股 47,359,859 股，华联控股持有上市公司 28%的股份，成为上市公司第
一大股东及控股股东。截至本报告书签署之日，华联控股仍是上市公司第一大股
东及控股股东。
（三）控股股东及实际控制人概况
中冠股份的控股股东为华联控股，实际控制人为华联集团，自上市以来，中
冠股份控制权未发生变化。截至本报告书签署之日，华联集团直接持有上市公司
5,681,089 股股份，持股比例为 3.36%；华联控股直接持有上市公司 43,141,032
股股份，持股比例为 25.51%；华联集团控股的富冠投资有限公司持有上市公司
6,114,556 股股份，持股比例为 3.62%。华联集团直接及间接控制上市公司的股权
比例为 32.48%。
1、产权控制关系图
截至本报告书签署之日，中冠股份的产权控制关系如下图所示：
79
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
华联发展集团有限公司
31.32% 99.99%
3.36%
华联控股股份有限公司 富冠投资有限公司
25.51% 3.62%
深圳中冠纺织印染股份有限公司
2、控股股东的基本情况
公司名称 华联控股股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华联控股
股票代码 000036
成立日期 1989年09月11日
法定代表人 董炳根
注册地址 深圳市深南中路2008号华联大厦11层
注册资本 112,388.77万元
营业执照注册号 440301102894519
税务登记证号 深税登字440301192471500
组织机构代码 19247150-0
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含
公司经营范围 专营、专控、专卖商品)；在具有合法土地使用权的地块上从事房
地产开发、经营；自有物业管理；房地产经纪(不含限制项目)。
3、实际控制人的基本情况
华联集团直接及间接控制上市公司的股权比例为 32.48%，华联集团目前只
有第一大股东没有实际控制人，因而华联集团为上市公司的实际控制人。
（1）华联集团的基本情况
80
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
华联集团成立于 1983 年 8 月，由国家纺织工业部及 18 个省、市纺织厅局等
21 家股东单位共同发起设立，注册资本为 9,061 万元。主要借助深圳特区政策优
势，作为全国纺织行业窗口型企业，专业从事纺织行业投资经营、纺织品进出口
等业务，直属纺织工业部领导。
多年来，由于经济管理体制的不断改革和社会主义市场经济的深入发展，华
联集团经历了多次管理体制的调整和股权结构的变化。1993 年国务院机构改革
时纺织工业部撤销，成立中国纺织总会，华联集团的隶属关系延续。1998 年中
国纺织总会撤销后，华联集团划归中央企业工委领导。2003 年国务院国有资产
监督管理委员会成立，华联集团成为其监管企业之一。2005 年 4 月，国务院国
有资产监督管理委员会将华联集团 12.09%的国有股权划转给华侨城集团公司，
授权华侨城集团公司全面代行 12.09%国有股权的出资人职责，华侨城集团公司
成为华联集团第一大股东。
华联集团长期从事纺织服装产业。由于市场竞争激烈，国有资本已经或正在
陆续退出纺织服装行业，华联集团股东隶属的各省市管理体制也发生了很大变
化。从 2004 年起，华联集团一些发起人股东根据形势变化和各自情况陆续开始
出让华联集团股权，一些民营企业成为华联集团股东。其中，杭州锦江集团有限
公司到 2005 年 11 月为止收购了华联集团 20.89%的股权，成为第一大股东，华
侨城集团退居第二位。
截至目前，华联集团的股东单位共有 16 家。具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 备注
1 杭州锦江集团有限公司 1,892.8120 20.89 民营
2 华侨城集团公司 1,094.9500 12.08 国有
3 河南富鑫投资有限公司 984.2567 10.86 民营
4 长安国际信托股份有限公司 926.0019 10.22 国有
5 山东省纺织工业协会 569.9196 6.29 国有
河北省国有资产控股运营有限公
6 531.4800 5.87 国有
司
81
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
7 浙江正才贸易有限公司 530.0000 5.85 民营
8 黑龙江省纺织行业协会 500.0000 5.52 国有
9 四川蜀联股份有限公司 329.0240 3.63 民营
10 湖北省纺织行业协会秘书处 300.0000 3.31 国有
11 江苏省纺织集团有限公司 288.6723 3.19 国有
12 辽宁省纺织行业协会 286.4400 3.16 国有
深圳市纺织（集团）股份有限公
13 260.0000 2.87 国有
司
14 新疆维吾尔自治区纺织行业协会 236.4600 2.61 国有
15 北京纺织控股有限责任公司 215.8400 2.38 国有
16 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.27 国有
合 计 9061.00 100.00
截至本报告书签署之日，华联集团股东共计 16 家，全部为法人股东，其中
12 家股东为国有或国有背景企业，合并持有华联集团 58.77%的股权，4 家股东
为民营企业，合并持有华联集团 41.23%的股权。
（2）华联集团董事会成员构成情况
华联集团公司章程规定，董事分别由出资额在 500 万元以上(不含 500 万元)
的股东单位选派，股东会选举产生，董事会由 7-11 人组成。现任第七届董事会
于 2012 年 5 月选举产生，成员 7 人，其中 5 人来自于股东单位，1 人由股东方
共同推荐，1 人为独立董事。具体情况如下：
序号 股东名称 选派当选董事 备注
1 杭州锦江集团有限公司 1人/钭白冰 -
2 华侨城集团公司 1人/王晓雯 -
3 山东省纺织工业协会 1人/夏志林 -
4 河北省国有资产控股运营有限公司 1人/庄立明 -
5 浙江正才贸易有限公司 1人/张嗣杰 -
6 - 董炳根 共同推荐
82
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
7 - 龙幸平 独立董事
（3）关于实际控制人的情况说明
华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，
但因在 2004 年之前是国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国
资管理部门一直是华联集团的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不
断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代
后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：
从华联集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华
侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、
中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、
经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。
2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。财务上仍然延续了
国务院国资委监管时的管理办法，例如华联集团定期向国资管理部门报送财务数
据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。
但在管理上进行了新的变革，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照华联集
团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经
营班子任命不再上报有关部门审批。
2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨
城集团成为华联集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名成员中，杭
州锦江集团和华侨城集团各占一席。
2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材
料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定
期的经济审计。
民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一
个席位，没有对华联集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有
83
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
参与华联集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报
表，也未派员进行经济审计。
从第五届董事会起，董炳根由华联集团全体股东共同推荐进入董事会并被选
为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。华联集团经营班子由董事长提
名、董事会选聘，负责日常管理，对董事会负责。
基于上述情况，华联集团认为，华联集团作为一家具有 32 年历史的有限责
任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，
企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东
会负责，依照章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。
华联集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一
家股东能够对华联集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；华
联集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有
实际控制人。
（四）上市公司主营业务发展状况
中冠股份主营业务为纺织印染相关业务。受 2007 年 3 月上市公司在深圳的
印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司均已停止经营或者依靠
房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器设备投资南京东亚纺
织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分资产长期处于闲
置状态，2013 年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前上市公司已不具
备纺织印染加工能力，盈利能力持续走弱。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
根据上市公司的年度报告，上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标情
况如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
84
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目/日期 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 18,441.89 17,050.28 17,200.26
负债总额 5,489.44 4,592.11 5,452.37
所有者权益 12,952.45 12,458.17 11,747.89
归属于上市公司股东的所有者权益 13,126.67 12,632.01 11,885.24
归属于上市公司股东的每股净资产
0.78 0.75 0.70
（元）
资产负债率（%）（合并） 29.77 26.93 31.70
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
营业成本 1,638.12 946.10 541.34
营业利润 343.40 844.56 26.42
利润总额 474.09 1,023.45 -28.92
净利润 428.72 784.99 -24.73
其中：归属于上市公司股东的
429.09 821.48 -24.73
净利润
基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.00
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 138.20 170.86 -38.44
投资活动产生的现金流量净额 0.70 2,071.31 -66.01
筹资活动产生的现金流量净额 -641.40 -1,012.44 -12.63
汇率变动对现金的影响额 13.63 -102.16 -0.12
现金及现金等价物净增加额 -488.87 1,127.56 -117.21
（六）最近三年重大资产重组情况
85
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
（七）最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等 17 名神州长城股
东，合计持有神州长城 100%股权。具体持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 陈略 38,500,000 54.8933
2 上海金融发展 5,591,704 7.9726
3 何飞燕 4,016,067 5.7261
4 恒泰九鼎 2,809,070 4.0052
5 海汇合赢 2,795,852 3.9863
6 江西泰豪 2,329,877 3.3219
7 元泰九鼎 2,326,276 3.3168
8 钟山九鼎 2,103,010 2.9985
9 嘉禾九鼎 2,088,606 2.9779
10 鑫和泰达 1,863,933 2.6576
11 吴晨曦 1,397,926 1.9932
12 砻佰汇润 1,397,926 1.9932
13 朱丽筠 931,951 1.3288
14 七匹狼晟联 931,951 1.3288
15 冯任懿 465,975 0.6644
86
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
16 嘉源启航 465,975 0.6644
17 何森 120,000 0.1711
合 计 70,136,099 100.00
1、陈略
（1）基本情况
姓名： 陈略
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119700405****
住所： 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 执行董事、经理 是
京）有限公司
2007 年 11 月至今 神州长城设计 执行董事 否
2011 年 2 月至今 神州沈阳 监事 否
2006 年 6 月至 2014
长城建业 董事长 否
年9月
2007 年 12 月至 2014
长城建业 总经理 否
年9月
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程
监事 否
年9月 （辽宁）有限公司
注：陈略曾持有长城建业的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联第三方。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 99.00%
询、经济贸易咨询
2、上海金融发展投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 上海金融发展投资基金（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
办公地点： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
执行事务合伙人： 上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
注册号： 310000000103681
税务登记证号： 国税沪字 310115570846964 号
组织机构代码证号： 57084696-4
股权投资活动及相关的咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭
经营范围：
许可证件经营]
成立日期： 2011 年 3 月 30 日
（2）历史沿革
① 2011 年 3 月，设立
上海金融发展系由上海远见投资管理中心（有限合伙）、江苏沙钢集团有限
公司、上海国际集团资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司、横店集团控股
有限公司、上海张江浩成创业投资有限公司、上海城投资产经营有限公司、江苏
洋河酒厂股份有限公司、上海三川投资管理有限公司、中国泛海控股集团有限公
司、远东控股集团有限公司、山西银易投资有限公司以及南通金优投资中心（有
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
限合伙）于 2011 年 3 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 770,000 万元。
2011 年 3 月，上海市工商局向上海金融发展核发了注册号为 310000000103681
的企业法人营业执照。
上海金融发展设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.42%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 25.97%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 19.48%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 12.99%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 12.99%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 6.49%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 5.06%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
上海三川投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.30%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.30%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.30%
合计 770,000.00 100.00%
② 2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 12 月，经全体合伙人一致同意，全国社会保障基金理事会和上海宝
投投资有限公司分别对上海金融发展作为有限合伙人增加认缴出资额 100,000 万
元与 10,000 万元，上海金融发展注册资本由 770,000 万元增加为 880,000 万元。
上海金融发展已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
89
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.25%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 22.73%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 17.05%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.36%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.36%
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 100,000.00 11.36%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 5.68%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 4.43%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
上海三川投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.14%
上海宝投投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
合计 880,000.00 100.00%
③ 2012 年 12 月，份额转让与第二次增资
2012 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人横店集团控股有限公司
与上海三川投资管理有限公司分别将其各自持有的合伙企业 35,000 万元与
30,000 万元的认缴出资额转让给上海恒富三川股权投资有限公司；有限合伙人宝
投实业集团有限公司增加认缴出资额 10,000 万元；国创开元股权投资基金（有
限合伙）作为有限合伙人增加认缴出资额 10,000 万元。本次份额转让及增资后，
上海金融发展注册资本由 880,000 万元增加为 900,000 万元，上海金融发展已就
上述份额转让及增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资金额 认缴出资
90
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.22%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 22.22%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 16.67%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.11%
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 100,000.00 11.11%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 65,000.00 7.22%
上海恒富三川股权投资有限公司 有限合伙人 65,000.00 7.22%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 5.56%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 4.33%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.33%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.33%
宝投实业集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 2.22%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.11%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.11%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.11%
国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.11%
合计 900,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 上海金融发展的控制关系图
截至本报告书签署之日，上海金融发展的控制关系图如下：
91
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
吕厚军 范寅 陆风雷 高立新 郑群 孙欣 肖华 吉冬梅
20.20% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
上海远见投资管理 王培刚等 35 名
有限公司（GP） 自然人
12.63% 8.97% 7.59% 6.49% 7.01% 5.36% 1.38% 0.91% 49.66%
国
上 上 上 南 上 创
海 海 海 上 江 中 通 全 海 开
远 江 国 华 横 张 海 苏 国 远 山 金 国 宝 恒 元
见 苏 际 泰 店 江 城 洋 泛 东 西 优 社 投 富 股
投 沙 集 证 集 浩 投 河 海 控 银 投 会 实 三 权
伙资 钢 团 券 团 成 资 酒 控 股 易 资 业 川
）管 保 投
（ 集 资 股 控 创 产 厂 股 集 投 中 障 集 股 资
理 团 产 份 股 业 经 股 集 团 资 心 团 权
GP
基 基
）中 有 管 有 有 投 营 份 团 有 有 （ 金 有 投 金
心 限 理 限 限 资 有 有 有 限 限 有 理 限 资 （
（ 公 有 公 公 有 限 限 限 公 公 限 事 公 有 有
有 司 限 司 司 限 公 公 公 司 司 合 会 司 限 限
限 公 公 司 司 司 伙 公 合
合 司 司 ） 司 伙
）
1.22% 22.22% 16.67% 11.11% 7.22% 5.56% 4.33% 3.33% 3.33% 1.11% 1.11% 1.11% 11.11% 2.22% 7.22% 1.11%
上海金融发展投资基金（有限合伙）
A、上海远见投资管理中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，上海远见投资管理中心（有限合伙）的股权结构
如下：
序号 股东名称 合伙性质 出资比例
1 上海远见投资有限公司 普通合伙人 0.91%
2 吕厚军等 42 名自然人 有限合伙人 99.09%
合计 100.00%
注：上海远见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，
上海远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责人为自
92
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
然人吕厚军。根据上海远见投资管理中心（有限合伙）的股权结构，上海远见投资管理中心
（有限合伙）无实际控制人。
B、江苏沙钢集团有限公司
截至本报告书签署之日，江苏沙钢集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 沈文荣 29.32%
2 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 29.10%
3 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 17.37%
4 龚盛 3.88%
5 刘俭 2.32%
6 陆锦祥 2.14%
7 贾祥瑢 1.44%
8 沈文明 1.43%
9 许林芳 1.23%
10 葛向前 1.06%
11 陈瑛 1.02%
12 赵洪林 1.02%
13 包仲若 0.92%
14 杨石林 0.92%
15 吴永华 0.82%
16 吴治中 0.62%
17 钱正 0.46%
18 黄伯民 0.42%
19 马毅 0.36%
20 何春生 0.36%
21 季永新 0.36%
22 彭永法 0.25%
93
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
23 潘慧忠 0.25%
24 周善良 0.24%
25 黄永林 0.24%
26 李新仁 0.19%
27 殷荣泉 0.19%
28 褚佳荣 0.18%
29 刘培兴 0.18%
30 陈少慧 0.17%
31 王启炯 0.17%
32 杀星祥 0.17%
33 夏鹤良 0.17%
34 陈刚 0.17%
35 尉国 0.17%
36 王卫东 0.17%
37 丁荣兴 0.16%
38 朱新安 0.16%
39 何云千 0.15%
合 计 100.00%
注：自然人沈文荣直接持有江苏沙钢集团有限公司 29.3237%的股权，通过控制张家港保
税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有江苏沙钢集团有限公司 17.3670%的股权，合计持有
46.6907%的股权，为江苏沙钢集团有限公司的实际控制人。
B、上海国际集团资产管理有限公司
截至本报告书签署之日，上海国际集团资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海国际集团有限公司 100.00%
合 计 100.00%
94
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
注：上海国际集团有限公司为上海市国资委的全资子公司，故上海国际集团资产管理有
限公司的实际控制人为上海市国资委。
C、华泰证券股份有限公司
截至 2014 年 9 月 30 日，华泰证券股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 24.42%
2 江苏交通控股有限公司 8.49%
3 江苏高科技投资集团有限公司 7.05%
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 5.25%
5 江苏汇鸿国际集团有限公司 5.04%
6 江苏宏图高科技股份有限公司 2.64%
7 江苏苏豪国际集团股份有限公司 2.08%
8 金城集团有限公司 1.95%
9 国华能源投资有限公司 1.89%
10 海澜集团有限公司 1.15%
11 其他小股东及公众股东 40.04%
合 计 100.00%
注：华泰证券股份有限公司前五大股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控
股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏汇鸿国际
集团有限公司均为江苏省国资委的全资子公司，故华泰证券股份有限公司的实际控制人为江
苏省国资委。
D、横店集团控股有限公司
截至本报告书签署之日，横店集团控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 横店社团经济企业联合会 70.00%
95
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2 东阳市影视旅游促进会 30.00%
合 计 100.00%
注：横店社团经济企业联合会与东阳市影视旅游促进会均为横店集团劳动群众集体所有
企业，因此，横店集团控股有限公司的实际控制人为横店集团劳动群众集体。
E、上海张江浩成创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，上海张江浩成创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海张江高科技园区开发股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
注：上海张江高科技园区开发股份有限公司的实际控制人为浦东新区国资委，因此，上
海张江浩成创业投资有限公司的实际控制人为浦东新区国资委。
F、上海城投资产经营有限公司
截至本报告书签署之日，上海城投资产经营有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海市城市建设投资开发总公司 100.00%
合 计 100.00%
注：上海市城市建设投资开发总公司为上海市国资委的全资子公司，因此，上海城投资
产经营有限公司的实际控制人为上海市国资委。
G、江苏洋河酒厂股份有限公司
截至本报告书签署之日，江苏洋河酒厂股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 江苏洋河集团有限公司 34.16%
96
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2 宿迁市蓝天贸易有限公司 11.06%
3 宿迁市蓝海贸易有限公司 10.38%
4 上海海烟物流发展有限公司 9.67%
5 南通综艺投资有限公司 8.16%
6 上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 4.40%
7 高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金 2.08%
8 杨廷栋 1.06%
9 张雨柏 0.73%
10 江苏省高科技产业投资有限公司 0.70%
11 其他小股东及公众股东 17.60%
合 计 100.00%
注：根据江苏洋河酒厂股份有限公司公开披露的 2014 年半年度报告，江苏洋河酒厂股份
有限公司的实际控制人为宿迁市国资委。
H、中国泛海控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，中国泛海控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 泛海集团有限公司 96.70%
2 泛海控股有限公司 3.30%
合 计 100.0000%
注：中国泛海控股集团有限公司的控股股东泛海集团有限公司实际控制人为卢志强，卢
志强通过泛海集团有限公司与泛海控股有限公司间接控制中国泛海控股集团有限公司 100%
的股权，因此，中国泛海控股集团有限公司的实际控制人为卢志强。
I、远东控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，远东控股集团有限公司的股权结构如下：
97
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 股权比例
1 蒋锡培 60.80%
2 张希兰 10.00%
3 蒋华君 8.20%
4 蒋国建 7.92%
5 王宝清 6.67%
6 杜剑平 3.00%
7 蒋岳培 2.00%
8 杨忠 1.41%
合 计 100.00%
J、山西银易投资有限公司
截至本报告书签署之日，山西银易投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 梁文珍 20.00%
2 梁皓 20.00%
3 梁静 20.00%
4 梁娟 20.00%
5 梁万航 20.00%
合 计 100.00%
K、南通金优投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，南通金优投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资
比例如下：
序号 股东名称 合伙性质 出资比例
1 顾烨波 普通合伙人 5.00%
2 高敏 有限合伙人 40.00%
3 徐康宁 有限合伙人 23.00%
98
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
4 高晔 有限合伙人 23.00%
5 柴艳 有限合伙人 8.00%
6 高春和 有限合伙人 1.00%
合 计 100.00%
L、宝投实业集团有限公司
截至本报告书签署之日，宝投实业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 林茂强 90.00%
2 孙义德 10.00%
合 计 100.00%
M、上海恒富三川股权投资有限公司
截至本报告书签署之日，上海恒富三川股权投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 珠海富澳电子有限公司 50.00%
2 上海三川投资管理有限公司 40.00%
3 顾增才 10.00%
合 计 100.00%
注：孙浩、孙健各持有珠海富澳电子有限公司 50%的股权，因此，上海恒富三川股权投
资有限公司的实际控制人为孙浩、孙健。
N、国创开元股权投资基金（有限合伙）
截至本报告书签署之日，国创开元股权投资基金（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
99
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 国开开元股权投资基金管理公司 普通合伙人 1.00%
2 国开金融有限责任公司 有限合伙人 39.00%
3 苏州创业投资集团 有限合伙人 11.00%
4 深圳市华为投资控股有限公司 有限合伙人 4.00%
5 江苏交通控股有限公司 有限合伙人 11.00%
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公
6 有限合伙人 11.00%
司
7 海鑫钢铁集团有限公司 有限合伙人 11.00%
8 江苏雨润农产品集团有限公司 有限合伙人 3.00%
9 苏州国际发展集团有限公司 有限合伙人 3.00%
10 昆山经济技术开发区资产经营公司 有限合伙人 2.00%
11 江西省铁路投资集团公司 有限合伙人 2.00%
合 计 100.00%
注：国开开元股权投资基金管理公司的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有
限责任公司为国家开发银行的全资子公司，其实际控制人为中国财政部，因此，国创开元股
权投资基金（有限合伙）的实际控制人为中国财政部。
② 上海金融发展的普通合伙人及实际控制人情况介绍
上海金融发展的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），上海远
见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，上海
远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责
人为自然人吕厚军。根据上海金融发展的股权结构，上海金融发展无实际控制人。
（4）最近三年主要业务情况
上海金融发展近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
上海金融发展未经审计的最近三年简要财务数据如下：
100
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 630,137.35 612,721.90 493,442.82
负债合计 11,180.88 7,771.32 10,768.93
所有者权益合计 618,956.47 604,950.59 482,673.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 10,949.97 9,821.66 4,014.72
营业利润 680.45 -8,822.25 -13,549.71
利润总额 680.45 -8,822.25 -13,549.71
净利润 680.45 -8,822.25 -13,549.71
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 7.97%的股权以外，上海金融发展
对外投资情况如下：
所属行 持股比
公司名称 主营业务 控制关系
业 例
能源 江苏高科石化股份有限公司 工业润滑油 16.00% 参股
能源 天津力神电池股份有限公司 锂离子电池 0.80% 参股
制造 江苏铁锚玻璃股份有限公司 安全玻璃 8.18% 参股
内蒙古塞飞亚农业科技发展股份
农业 畜禽养殖加工 2.00% 参股
有限公司
化工 新疆美克化工股份有限公司 精细化工 7.66% 参股
超捷紧固系统（上海）股份有限公
制造 紧固件 16.89% 参股
司
建筑 港海（天津）建设股份有限公司 海港疏浚 10.00% 参股
101
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
制造 扬州日精电子有限公司 薄膜电容器 26.27% 参股
服装 维格娜丝时装股份有限公司 女装 8.15% 参股
银行卡跨行信息交换
金融 中国银联股份有限公司 0.78% 参股
网络
服务 正阳国际经贸有限公司 商品贸易 62.50% 控股
金融 国泰君安证券股份有限公司 证券 2.46% 参股
服务 宝蓝物业服务股份有限公司 商业物业经营与管理 7.69% 参股
通信 南京华脉科技有限公司 通信网络设备 16.23% 参股
煜丰格林文化创意（北京）有限公 投资咨询和投资管理
服务 49.00% 参股
司 咨询
可可制品的生产、销
食品 无锡华东可可食品股份有限公司 6.99% 参股
售
制造 厦门弘信电子科技股份有限公司 柔性印制电路板 12.12% 参股
通信 上海鸣啸信息科技发展有限公司 智能交通信息系统 17.67% 参股
建筑 重庆华宇园林股份有限公司 园林建设 16.70% 参股
通信 深圳市梦网科技发展有限公司 移动短信服务 8.27% 参股
光学组件的研发、生
制造 博昱科技（丹阳）有限公司 18.00% 参股
产
金融 中银国际证券有限责任公司 证券 10.53% 参股
贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责
食品 白酒生产以及销售 2.98% 参股
任公司
医药 厦门北大之路生物工程有限公司 医药 2.28% 参股
制造 深迪半导体（上海）有限公司 电子元器件 5.25% 参股
制造 苏州捷力新能源材料有限公司 锂电池隔膜 13.11% 参股
3、何飞燕
（1）何飞燕基本情况
姓名： 何飞燕
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 44080319721006****
住所： 广东省深圳市南山区红花园****
102
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 监事 是
京）有限公司
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 1.00%
询、经济贸易咨询
4、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
办公地点： 北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
注册号： 320200000198138
税务登记证号： 苏地税字 32020058843030X 号
组织机构代码证号： 58843030-X
许可经营项目：无。
经营范围：
一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金
103
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
对外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围涉及
专项审批的经批准后方可经营）
成立日期： 2011 年 12 月 27 日
（2）历史沿革
① 2011 年 12 月，设立
恒泰九鼎系由苏州嘉平九鼎投资管理有限公司与苏州恒翔投资管理有限公
司于 2011 年 12 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 66,000 万元。2011
年 12 月，江苏省无锡工商局向恒泰九鼎核发了注册号为 320200000198138 的合
伙企业营业执照。
恒泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州嘉平九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 15.15%
苏州恒翔投资管理有限公司 有限合伙人 56,000.00 84.85%
合计 66,000.00 100.00%
② 2012 年 3 月，份额转让及增资
2012 年 3 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人苏州嘉平九鼎投资管理
有限公司将其持有的合伙企业 9,300 万元的认缴出资额转让给苏州昌华九鼎投资
中心（有限合伙），有限合伙人苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）增加认缴出
资额 4,000 万元，增资后恒泰九鼎注册资本增加至 70,000 万元。嘉禾九鼎已就上
述份额转让及增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州嘉平九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 1.00%
苏州恒翔投资管理有限公司 有限合伙人 56,000.00 80.00%
104
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 13,300.00 19.00%
合计 70,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 恒泰九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州盛润九鼎投资管理有限公司
100%
苏州恒翔投资 苏州嘉平九鼎投资 苏州昌华九鼎投资
管理有限公司 管理有限公司（GP） 中心（有限合伙）
80.00% 1.00% 19.00%
恒泰九鼎
A、苏州恒翔投资管理有限公司
截至本报告书签署之日，苏州恒翔投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 孙伯荣 95.00%
2 肖爱平 5.00%
105
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合 计 100.00%
B、苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 1.23%
2 嘉兴北斗星润投资中心（有限合伙） 有限合伙人 49.38%
3 浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 12.35%
4 叶根培 有限合伙人 12.35%
5 范佩明 有限合伙人 12.35%
6 钱国荣 有限合伙人 12.35%
合 计 100.00%
注：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、
覃正宇，因此，苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇。
② 恒泰九鼎的普通合伙人及实际控制人情况介绍
恒泰九鼎的普通合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司，自然人吴刚、黄
晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州嘉平九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因
此恒泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
恒泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
恒泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
106
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 68,407.23 52,612.52 42,789.69
负债合计 120.74 120.74 -
所有者权益合计 68,286.49 52,491.79 42,789.69
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 1,146.77 440.43 211.11
利润总额 1,146.77 440.43 211.11
净利润 1,146.77 440.43 211.11
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 4.01%的股权以外，恒泰九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
制造 惠达卫浴股份有限公司 卫浴产品 2.27% 参股
深圳市网印巨星机电设备有限公
新兴 高端装备 7.69% 参股
司
公共事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 石油天然气 4.82% 参股
业
消费 上海三强工程技术有限公司 先进制造 8.00% 参股
机械 辽宁天安矿山科技有限公司 煤矿机械 2.96% 参股
制造 义望铁合金有限责任公司 钢铁行业 3.70% 参股
107
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
5、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保利洲际酒店 16 楼之
经营场所：
二
办公地点： 广州市科学城科学大道 191 号 A1 栋 1001-1002 室
执行事务合伙人： 李明智
注册号： 440600000026644
税务登记证号： 粤地税字 440605582965362 号
组织机构代码证号： 58296536-2
创业投资，从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发
经营范围：
行股票的投资以及相关的咨询服务
成立日期： 2011 年 9 月 28 日
（2）历史沿革
① 2011 年 9 月，设立
海汇合赢系由自然人李明智、渠天盛、杨建康、丁海、李俊于 2011 年 9 月
以现金方式出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。2011 年 9 月，佛山市工
商行政管理局向海汇合赢核发了注册号为 440600000026644 的合伙企业营业执
照。
海汇合赢设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李明智 普通合伙人 900.00 9.00%
杨建康 有限合伙人 3,000.00 30.00%
李俊 有限合伙人 3,000.00 30.00%
渠天盛 有限合伙人 2,700.00 27.00%
108
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
丁海 有限合伙人 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2013 年 12 月，份额转让
2013 年 12 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人李明智将其持有的合伙
企业 600 万元的认缴出资额转让给有限合伙人丁海。海汇合赢已就上述份额转让
办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李明智 普通合伙人 300.00 3.00%
杨建康 有限合伙人 3,000.00 30.00%
李俊 有限合伙人 3,000.00 30.00%
渠天盛 有限合伙人 2,700.00 27.00%
丁海 有限合伙人 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 海汇合赢的控制关系图
截至本报告书签署之日，海汇合赢的控制关系图如下：
李明智（GP） 李俊 杨建康 渠天盛 丁海
3.00% 30.00% 30.00% 27.00% 10.00%
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
109
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
② 海汇合赢普通合伙人及实际控制人情况介绍
海汇合赢的执行事务合伙人为自然人李明智，因此，海汇合赢实际控制人为
自然人李明智。
（4）最近三年主要业务情况
海汇合赢最近三年主要业务为投资业务。
（5）最近三年主要财务数据
海汇合赢未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 6,328.89 6,074.07 5,986.89
负债合计 60.00 - -
所有者权益合计 6,268.89 6,074.07 5,986.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -105.18 -112.81 -50.57
利润总额 194.82 87.17 -50.57
净利润 194.82 87.17 -50.57
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.99%的股权以外，海汇合赢对外
投资情况如下：
110
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
建筑 深圳筑博设计股份有限公司 建筑设计 6.67% 参股
6、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
办公地点： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
执行事务合伙人： 泰豪（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：李自强）
注册号： 360600310000063
税务登记证号： 鹰直地税证字 360601571190012 号
组织机构代码证号： 57119001-2
经营范围： 项目咨询、投资咨询、资产管理
成立日期： 2011 年 4 月 13 日
（2）历史沿革
① 2011 年 4 月，设立
江西泰豪系由泰豪（上海）创业投资有限公司、泰豪集团有限公司、南昌创
业投资有限公司与姚小军等 36 名自然人于 2011 年 4 月以现金方式出资设立，设
立时注册资本为 10,000 万元。2011 年 4 月，鹰潭市工商局向江西泰豪核发了注
册号为 360600310000063 的合伙企业营业执照。
江西泰豪设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）创业投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
111
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
姚小军 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
邓赣穗 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
刘斌 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智毅 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
112
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
曾海 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
② 2012 年 2 月，第一次份额转让
2012 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人邓赣穗将其持有的合伙
企业 200 万元的认缴出资额转让给自然人涂苏昭，原有限合伙人邓赣穗退伙；有
限合伙人刘斌将其持有的合伙企业 70 万元的认缴出资额转让给自然人彭艳玲，
原有限合伙人刘斌退伙；有限合伙人王智毅将其持有的合伙企业 50 万元的认缴
出资额转让给自然人王智强，原有限合伙人王智毅退伙；有限合伙人曾海将其持
有的合伙企业 50 万元的认缴出资额转让给自然人廖智艺，原有限合伙人曾海退
伙。江西泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）创业投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
姚小军 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
113
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
114
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
③ 2014 年 5 月，第二次份额转让
2014 年 5 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人姚小军将其持有的合伙
企业 1,200 万元的认缴出资额转让给自然人胡青，原有限合伙人姚小军退伙。江
西泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
胡青 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
115
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
注：泰豪（上海）创业投资有限公司已更名为“泰豪（上海）股权投资管理有限公司”，江西
泰豪已于 2012 年 12 月就上述更名事项办理了工商变更登记。
④ 2014 年 7 月，第三次份额转让
2014 年 7 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人黄晰将其持有的合伙企
业 50 万元的认缴出资额转让给自然人曾丽莉，原有限合伙人黄晰退伙；有限合
伙人胡青将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给自然人刘强。江西
116
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
刘强 有限合伙人 2,000.00 20.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
胡青 有限合伙人 200.00 2.00%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
117
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
曾丽莉 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
⑤ 2014 年 9 月，第四次份额转让
2014 年 9 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人胡青将其持有的合伙企
业 150 万元的认缴出资额转让给有限合伙人刘强。江西泰豪已就上述份额转让及
合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
刘强 有限合伙人 2,150.00 21.50%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
118
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
胡青 有限合伙人 50.00 0.50%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
曾丽莉 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
119
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 江西泰豪控制关系图
截至本报告书签署之日，江西泰豪的控制关系图如下：
孔祥川等 10 名自然人 黄代放 清华大学江西校友会
32.40% 47.60% 20.00%
李自强 泰豪集团有限公司
20.00% 80.00% 33.33%
泰豪（上海）股权投资管 南昌创业投 刘强等 36
理有限公司（GP） 资有限公司 名自然人
2.00% 20.00% 2.50% 75.50%
江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
120
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
A、南昌创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，南昌创业投资有限公司的控制关系如下：
南昌市科学 南昌市工业
曾德峰 徐兰 孙春云 器材公司 技术研究院
0.06% 0.06% 99.88% 43.61% 56.39%
南昌市新蓝天房地产 南昌市科技投资 泰豪集团有 泰豪科技股
开发有限公司 经营有限公司 限公司 份有限公司
25% 16.67% 33.33% 25%
南昌创业投资有限公司
B、泰豪集团有限公司
截至本报告书签署之日，泰豪集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 黄代放 47.60%
2 清华大学江西校友会 20.00%
3 孔祥川 6.40%
4 李华 6.40%
5 涂彦斌 5.60%
6 毛勇 2.60%
7 饶兰秀 2.40%
8 万晓民 2.40%
9 邵建生 2.40%
10 邹映明 1.60%
121
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
11 李春生 1.60%
12 杨剑 1.00%
合 计 100.00%
C、泰豪科技股份有限公司
截至本报告书签署之日，泰豪科技股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 同方股份有限公司 20.67%
2 泰豪集团有限公司 18.84%
3 江西赣能股份有限公司 1.80%
4 陶勇 0.75%
5 李济杉 0.60%
6 李富海 0.50%
7 黄代放 0.40%
8 启东滨海建设有限公司 0.39%
9 杨蓉 0.30%
10 王爱琴 0.25%
11 其他小股东及公众股东 55.50%
合 计 100.00%
注：根据泰豪科技股份有限公司公开披露的 2014 年半年度报告，泰豪科技股份有限公司
的无实际控制人。
② 江西泰豪普通合伙人及实际控制人情况介绍
江西泰豪的普通合伙人为泰豪（上海）股权投资管理有限公司，泰豪（上海）
股权投资管理有限公司的控股股东为泰豪集团有限公司，泰豪集团有限公司的第
一大股东为自然人黄代放，因此，江西泰豪实际控制人为自然人黄代放。
（4）最近三年主要业务情况
122
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
江西泰豪最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
江西泰豪未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 9,722.37 9,848.03 9,838.66
负债合计 - - -
所有者权益合计 9,722.37 9,848.03 9,838.66
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -125.67 6.83 -153.15
利润总额 -125.67 9.37 -153.15
净利润 -125.67 9.37 -153.15
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.32%的股权以外，江西泰豪对外
投资情况如下：
持股 控制
所属行业 公司名称 主营业务
比例 关系
发电厂生产过程监
节能环保 北京光耀能源技术股份有限公司 2.50% 参股
控与烟气排放控制
钢铁企业产品开发
冶金行业 沈阳东大冶金科技股份有限公司 6.67% 参股
整体解决方案
123
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
土工行业 宏祥新材料股份有限公司 土工合成材料产品 4.55% 参股
工程机械 山东天工岩土工程设备有限公司 采掘机械 1.88% 参股
7、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
办公地点： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
注册号： 370635300004513
税务登记证号： 鲁地税烟字 370602596566020 号
组织机构代码证号： 59656602-0
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围：
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期： 2012 年 05 月 14 日
（2）历史沿革
① 2012 年 5 月，设立
元泰九鼎系由北京惠通九鼎投资有限公司、安徽聚宝盈投资有限公司与龚雷
海等 8 名自然人于 2012 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 20,100
万元。2012 年 5 月，烟台市工商局开发区分局向元泰九鼎核发了注册号为
370635300004513 的合伙企业营业执照。
元泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
124
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
龚雷海 有限合伙人 8,000.00 39.80%
康路 有限合伙人 5,000.00 24.88%
安徽聚宝盈投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.98%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
娄鹏 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
丁式平 有限合伙人 1,000.00 4.98%
黄涛 有限合伙人 1,000.00 4.98%
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
② 2014 年 2 月，第一次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人龚雷海将其持有的合伙
企业 8,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，原有
限合伙人龚雷海退伙；有限合伙人康路将其持有的合伙企业 5,000 万元的认缴出
资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，原有限合伙人康路退伙；有限
合伙人丁式平将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎
投资管理股份有限公司，原有限合伙人丁式平退伙；有限合伙人黄涛将其持有的
合伙企业 5,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，
原有限合伙人黄涛退伙。元泰九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 74.63%
安徽聚宝盈投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.98%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
娄鹏 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
125
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
③ 2014 年 8 月，第二次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人安徽聚宝盈投资有限公
司将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管
理有限公司，原有限合伙人安徽聚宝盈投资有限公司退伙；有限合伙人娄鹏将其
持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限
公司，原有限合伙人娄鹏退伙；有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司
将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理
有限公司，原有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司退伙。元泰九鼎已
就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙人 17,000.00 84.58%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
（3）控制关系
① 元泰九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，元泰九鼎的控制关系图如下：
126
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
郎一亮 北京惠通九鼎投 江月 李睿
资有限公司（GP）
84.58% 4.98% 0.50% 4.98% 4.98%
元泰九鼎
② 元泰九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
元泰九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，自然人吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇系北京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人，因此元泰九鼎
的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
元泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
元泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
127
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
资产合计 40,410.14 21,520.76 17,331.06
负债合计 352.35 21.27 135.81
所有者权益合计 40,057.80 21,499.49 17,195.25
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -282.14 -530.81 -392.31
利润总额 -282.14 -530.81 -392.31
净利润 -282.14 -530.81 -392.31
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.32%的股权以外，元泰九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
能源 喀什火炬燃气有限公司 燃气运营 2.40% 参股
农业 广西田园生化股份有限公司 农药制剂 0.91% 参股
公共事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 石油天然气 1.97% 参股
业
新材料 湖南南方搏云新材料有限责任公司 复合材料 5.03% 参股
机械 北京紫竹慧机械设备租赁有限公司 机械设备租赁 2.71% 参股
书香门地（上海）新材料科技有限公
建筑 家居建材 6.15% 参股
司
8、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
128
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
办公地点： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）
注册号： 320594000190128
税务登记证号： 苏地税字 321700572591125 号
组织机构代码证号： 57259112-5
许可经营项目：无
经营范围：
一般经营项目：创业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期： 2011 年 4 月 11 日
（2）历史沿革
① 2011 年 3 月，设立
钟山九鼎系由苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）与赵海波等 37 个自然人
于 2011 年 3 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 19,575 万元。2011 年 4
月，江苏省苏州工业园区工商局向钟山九鼎核发了注册号为 320594000190128
的合伙企业营业执照。
钟山九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 195.00 1.00%
赵海波 有限合伙人 1,500.00 7.66%
杨小平 有限合伙人 1,310.00 6.69%
刘红 有限合伙人 1,000.00 5.11%
钱纪发 有限合伙人 1,000.00 5.11%
朱朝平 有限合伙人 800.00 4.09%
胡巧珍 有限合伙人 600.00 3.07%
郭建平 有限合伙人 600.00 3.07%
吴昌生 有限合伙人 600.00 3.07%
129
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
陈月华 有限合伙人 600.00 3.07%
耿秀梅 有限合伙人 500.00 2.55%
刘静 有限合伙人 500.00 2.55%
童勇 有限合伙人 500.00 2.55%
吴锦芹 有限合伙人 460.00 2.35%
张红 有限合伙人 410.00 2.09%
王尧民 有限合伙人 300.00 1.53%
阚雷 有限合伙人 300.00 1.53%
刘蔚 有限合伙人 300.00 1.53%
季文 有限合伙人 300.00 1.53%
李悦明 有限合伙人 300.00 1.53%
毛燕 有限合伙人 300.00 1.53%
阎鸿波 有限合伙人 300.00 1.53%
赵继龙 有限合伙人 300.00 1.53%
赵文俊 有限合伙人 300.00 1.53%
倪芳 有限合伙人 300.00 1.53%
吕珏 有限合伙人 300.00 1.53%
刘天平 有限合伙人 300.00 1.53%
黄良胜 有限合伙人 300.00 1.53%
朱云峰 有限合伙人 300.00 1.53%
景鸣皋 有限合伙人 300.00 1.53%
徐敏 有限合伙人 300.00 1.53%
孟阳 有限合伙人 300.00 1.53%
杨美菊 有限合伙人 300.00 1.53%
袁允芳 有限合伙人 300.00 1.53%
陶声荣 有限合伙人 900.00 4.60%
倪宋 有限合伙人 800.00 4.09%
孙丽芳 有限合伙人 800.00 4.09%
朱建平 有限合伙人 800.00 4.09%
130
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 19,575.00 100.00%
② 2011 年 12 月，份额转让及合伙人退伙
2011 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人耿秀梅退伙，有限合伙
人耿秀梅将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 100 万转让给自然人赵海
波，将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 200 万转让给自然人朱朝平，
将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 200 万转让给自然人杨小平。钟山
九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 195.00 1.00%
赵海波 有限合伙人 1,600.00 8.17%
杨小平 有限合伙人 1,510.00 7.71%
刘红 有限合伙人 1,000.00 5.11%
钱纪发 有限合伙人 1,000.00 5.11%
朱朝平 有限合伙人 1,000.00 5.11%
胡巧珍 有限合伙人 600.00 3.07%
郭建平 有限合伙人 600.00 3.07%
吴昌生 有限合伙人 600.00 3.07%
陈月华 有限合伙人 600.00 3.07%
刘静 有限合伙人 500.00 2.55%
童勇 有限合伙人 500.00 2.55%
吴锦芹 有限合伙人 460.00 2.35%
张红 有限合伙人 410.00 2.09%
王尧民 有限合伙人 300.00 1.53%
阚雷 有限合伙人 300.00 1.53%
刘蔚 有限合伙人 300.00 1.53%
季文 有限合伙人 300.00 1.53%
131
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
李悦明 有限合伙人 300.00 1.53%
毛燕 有限合伙人 300.00 1.53%
阎鸿波 有限合伙人 300.00 1.53%
赵继龙 有限合伙人 300.00 1.53%
赵文俊 有限合伙人 300.00 1.53%
倪芳 有限合伙人 300.00 1.53%
吕珏 有限合伙人 300.00 1.53%
刘天平 有限合伙人 300.00 1.53%
黄良胜 有限合伙人 300.00 1.53%
朱云峰 有限合伙人 300.00 1.53%
景鸣皋 有限合伙人 300.00 1.53%
徐敏 有限合伙人 300.00 1.53%
孟阳 有限合伙人 300.00 1.53%
杨美菊 有限合伙人 300.00 1.53%
袁允芳 有限合伙人 300.00 1.53%
陶声荣 有限合伙人 900.00 4.60%
倪宋 有限合伙人 800.00 4.09%
孙丽芳 有限合伙人 800.00 4.09%
朱建平 有限合伙人 800.00 4.09%
合计 19,575.00 100.00%
（3）控制关系
① 钟山九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，钟山九鼎的控制关系图如下：
132
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
投资管理有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100.00
%
苏州昆吾九鼎投资中 赵海波等 36
心（有限合伙）（GP） 个自然人
1.00% 99.00%
钟山九鼎
② 钟山九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
钟山九鼎普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此钟山九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
钟山九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
钟山九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
133
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
资产合计 43,611.51 28,026.89 28,410.29
负债合计 1.59 - -
所有者权益合计 43,609.92 28,026.89 28,410.29
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -396.75 -424.53 -424.53
利润总额 -396.75 -424.53 -424.53
净利润 -396.75 -424.53 -424.53
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.00%的股权以外，钟山九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
矿业 新疆圣雄能源股份有限公司 能源 0.53% 参股
化工 金能科技股份有限公司 化工 1.69% 参股
重庆长江造型材料（集团）股份有
制造 制造 6.25% 参股
限公司
9、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502
经营场所：
室）
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502
办公地点：
室）
134
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
执行事务合伙人： 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）
注册号： 330400000014973
税务登记证号： 浙税联字 330401563324025 号
组织机构代码证
56332402-5
号：
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）
成立日期： 2010 年 10 月 12 日
（2）历史沿革
① 2010 年 9 月，设立
嘉禾九鼎系由嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司与钱国荣等 10 名自然人于
2010 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 22,000 万元。2010 年 10
月，嘉兴南湖区工商局向嘉禾九鼎核发了注册号为 330400000014973 的合伙企业
营业执照。
嘉禾九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.27%
钱国荣 有限合伙人 3,300.00 15.00%
李蒙兴 有限合伙人 3,000.00 13.64%
胡明 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李晨 有限合伙人 3,000.00 13.64%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
135
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 22,000.00 100.00%
② 2010 年 11 月，第一次份额转让
2010 年 11 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李蒙兴将其持有的合伙
企业 3,000 万元的认缴出资额转让给浙江嘉洲控股集团有限公司，有限合伙人蔡
祥庆将其持有的合伙企业 1,100 万元的认缴出资额转让给信源集团有限公司，有
限合伙人钱国荣将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给有限合伙人
胡明。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李晨 有限合伙人 3,000.00 13.64%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
合计 22,000.00 100.00%
③ 2012 年 2 月，第二次份额转让
2012 年 2 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人嘉兴嘉源九鼎投资管理
有限公司将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给苏州鸿仁九鼎投资中
心（有限合伙），原普通合伙人嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司退伙；有限合伙
136
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
人李晨将其持有的合伙企业 3,000 万元认缴出资额中的 500 万元转让给自然人郁
新芳，将其持有的合伙企业 3,000 万元认缴出资额中的 2,500 万元转让给自然人
李一，原有限合伙人李晨退伙。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李一 有限合伙人 2,500.00 11.36%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
郁新芳 有限合伙人 500 2.27%
合计 22,000.00 100.00%
④ 2013 年 12 月，第三次份额转让
2013 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李一将其持有的合伙企
业 2,500 万元认缴出资额中的 1,000 万元转让给自然人叶根培，将其持有的合伙
企业 2,500 万元认缴出资额中的 1,000 万元转让给自然人应平祥；有限合伙人裘
晓芳将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给有限合伙人范佩明。嘉
禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
137
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
范佩明 有限合伙人 3,000.00 13.64%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
叶根培 有限合伙人 1,000.00 4.55%
应平祥 有限合伙人 1,000.00 4.55%
郁新芳 有限合伙人 500.00 2.27%
李一 有限合伙人 500.00 2.27%
合计 22,000.00 100.00%
注：浙江嘉州投资有限公司已更名为“浙江嘉洲控股集团有限公司”，嘉禾九鼎已于 2013
年 12 月就上述更名事项办理了工商变更登记。
⑤ 2014 年 2 月，第四次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人钱国荣将其持有的合伙
企业 2,300 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合
伙人钱国荣退伙；有限合伙人沈雪明将其持有的合伙企业 2,000 万元认缴出资额
转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人沈雪明退伙；有限合伙
人何根弟将其持有的合伙企业 2,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管
理股份有限公司，有限合伙人何根弟退伙；有限合伙人范佩明将其持有的合伙企
业 3,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙
人范佩明退伙；有限合伙人许上印将其持有的合伙企业 1,100 万元认缴出资额转
让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人许上印退伙；有限合伙人
叶根培将其持有的合伙企业 1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理
138
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
股份有限公司，有限合伙人叶根培退伙；有限合伙人应平祥将其持有的合伙企业
1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人
应平祥退伙；有限合伙人李一将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给北
京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人李一退伙；有限合伙人郁新芳将
其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限
公司，有限合伙人郁新芳退伙；有限合伙人信源集团有限公司将其持有的合伙企
业，1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，信源集
团有限公司退伙。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 有限合伙人 14,500.00 65.91%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
合计 22,000.00 100.00%
⑥ 2014 年 7 月，第五次份额转让
2014 年 7 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人北京同创九鼎投资管理
股份有限公司与自然人胡明退伙，有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公
司将其持有的合伙企业 14,500 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资
管理有限公司，有限合伙人胡明将其持有的合伙企业 4,000 万元的认缴出资额转
让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工
商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
139
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拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙人 18,500.00 84.09%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
合计 22,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 嘉禾九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资有限公司（GP） 苏州和聚九鼎投
资中心（有限合
伙）
0.1% 99.9%
苏州鸿仁九鼎投资中心 浙江嘉洲控股集
（有限合伙）（GP） 团有限公司
84.09% 2.27% 13.64%
嘉禾九鼎
A、浙江嘉洲控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，浙江嘉洲控股集团有限公司的股权结构如下：
140
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序号 股东名称 股权比例
1 李蒙兴 50.00%
2 陈正华 20.00%
3 沈年福 20.00%
4 姚松良 10.00%
合 计 100.00%
B、苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 0.10%
2 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 99.90%
合 计 100.00%
注：苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，北
京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，故苏
州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正
宇。
② 嘉禾九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉禾九鼎的普通合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此嘉禾九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
嘉禾九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
141
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嘉禾九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 43,909.91 30,379.85 31,300.78
负债合计 15.66 32.57 125.13
所有者权益合计 43,894.25 30,347.27 31,175.65
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 41.87 150.81 449.52
利润总额 41.87 150.81 449.52
净利润 41.87 150.81 449.52
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 2.98%的股权以外，嘉禾九鼎对外
投资情况如下：
持股比 控制
所属行业 公司名称 主营业务
例 关系
新兴 广东东研网络科技股份有限公司 有线电视器材 9.29% 参股
新兴 凯天环保科技股份有限公司 空气净化器 2.00% 参股
材料 山西永东化工股份有限公司 炭黑制品制造 1.35% 参股
材料 四川达威科技股份有限公司 精细化工产品 4.91% 参股
新型高效酶制剂及其
新兴 湖南尤特尔生化有限公司 4.50% 参股
它生化制品
化工 湖北祥云（集团）化工股份有限公 化学原料和化学制品 3.15% 参股
142
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司 制造
10、北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号
北京市西城区北京德胜门外教场口北京机械自动化研究所 1 号楼
办公地点：
316 室
执行事务合伙人： 北京鑫和泰道投资管理有限公司
注册号： 110108013947858
税务登记证号： 京税证字 110108576931414 号
组织机构代码证号： 57693141-4
投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2011 年 6 月 10 日
（2）历史沿革
① 2011 年 6 月，设立
鑫和泰达系由自然人殷志舜、李娜于 2011 年 6 月以现金方式出资设立，设
立时注册资本为 100 万元。2011 年 6 月，北京市工商局海淀分局向鑫和泰达核
发了注册号为 110108013947858 的合伙企业营业执照。
鑫和泰达设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 50.00%
李娜 有限合伙人 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
143
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② 2011 年 8 月，合伙人变更与第一次增资
2011 年 8 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李娜退伙，北京鑫和泰
道投资管理有限公司与自然人王博作为普通合伙人增资入伙，北京汇森东方投资
管理中心（有限合伙）与自然人屈敖、冯阳、江波、乔桑、郑燕平、王秀刚、陈
鹏、李玲芬作为有限合伙人增资入伙。增资后鑫和泰达的注册资本为 3,399 万元，
其中，北京鑫和泰道投资管理有限公司认缴出资额 20 万元，自然人王博认缴出
资额 160 万元，北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）认缴出资额 689 万元，
自然人屈敖认缴出资额 2,000 万元，自然人冯阳认缴出资额 140 万元，自然人江
波认缴出资额 80 万元，自然人乔桑认缴出资额 80 万元，自然人郑燕平认缴出资
额 80 万元，自然人王秀刚认缴出资额 50 万元，自然人陈鹏认缴出资额 20 万元，
自然人李玲芬认缴出资额 20 万元。鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了
工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 1.47%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.59%
王博 普通合伙人 160.00 4.71%
屈敖 有限合伙人 2,000.00 58.84%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 20.27%
冯阳 有限合伙人 140.00 4.12%
江波 有限合伙人 90.00 2.65%
乔桑 有限合伙人 80.00 2.35%
郑燕平 有限合伙人 80.00 2.35%
王秀刚 有限合伙人 50.00 1.47%
陈鹏 有限合伙人 20.00 0.59%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.59%
合计 3,399.00 100.00%
144
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③ 2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 7 月，经全体合伙人一致同意，自然人李娜作为有限合伙人认缴出
资额 53 万元，有限合伙人北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）增加认缴出
资额 425 万元，有限合伙人郑燕平增加认缴出资额 53 万元，增资后鑫和泰达的
注册资本为 3,930 万元。鑫和泰达已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 1.27%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.51%
王博 普通合伙人 160.00 4.07%
屈敖 有限合伙人 2,425.00 61.70%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 17.53%
冯阳 有限合伙人 140.00 3.56%
郑燕平 有限合伙人 133.00 3.38%
江波 有限合伙人 90.00 2.29%
乔桑 有限合伙人 80.00 2.04%
李娜 有限合伙人 53.00 1.35%
王秀刚 有限合伙人 50.00 1.27%
陈鹏 有限合伙人 20.00 0.51%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.51%
合计 3,930.00 100.00%
④ 2013 年 9 月，合伙人变更及第三次增资
2013 年 9 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人陈鹏、乔桑退伙，自然
人李忠新作为普通合伙人增资入伙，普通合伙人殷志舜、北京鑫和泰道投资管理
有限公司、王博由普通合伙人变更为有限合伙人。本次增资后鑫和泰达的注册资
本为 5,631 万元，其中，普通合伙人李忠新增加认缴出资额 11 万元，有限合伙
145
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人王博增加认缴出资额 105 万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,685 万元。
鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李忠新 普通合伙人 11.00 0.20%
殷志舜 有限合伙人 50.00 0.89%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 有限合伙人 20.00 0.36%
王博 有限合伙人 265.00 4.71%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 12.24%
屈敖 有限合伙人 4,110.00 72.99%
冯阳 有限合伙人 140.00 2.49%
江波 有限合伙人 90.00 1.60%
郑燕平 有限合伙人 133.00 2.36%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.89%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.36%
李娜 有限合伙人 53.00 0.94%
合计 5,631.00 100.00%
⑤ 2014 年 4 月，合伙人变更及第四次增资
2014 年 4 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人殷志舜、李玲芬、北京
汇森东方投资管理中心（有限合伙）退伙，隗涛、赵强、杨冬、梁东兵、田春明
作为有限合伙人增资入伙。本次增资后鑫和泰达的注册资本为 7,860 万元，其中，
有限合伙人王博增加认缴出资额 60 万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,900
万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,685 万元，自然人隗涛新增认缴出资额
80 万元，自然人赵强新增认缴出资额 39 万元，自然人杨冬新增认缴出资额 50
万元，自然人梁东兵新增认缴出资额 100 万元，自然人田春明新增认缴出资额
759 万元。鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更登记。
146
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本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李忠新 普通合伙人 11.00 0.14%
屈敖 有限合伙人 6,010.00 76.46%
田春明 有限合伙人 759.00 9.66%
王博 有限合伙人 325.00 4.13%
冯阳 有限合伙人 140.00 1.78%
郑燕平 有限合伙人 133.00 1.69%
梁东兵 有限合伙人 100.00 1.27%
江波 有限合伙人 90.00 1.15%
隗涛 有限合伙人 80.00 1.02%
李娜 有限合伙人 53.00 0.67%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.64%
杨冬 有限合伙人 50.00 0.64%
赵强 有限合伙人 39.00 0.50%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 有限合伙人 20.00 0.25%
合计 7,860.00 100.00%
⑥ 2014 年 11 月，合伙人变更
2014 年 11 月，经全体合伙人一致同意，自然人李忠新由普通合伙人变更为
有限合伙人，北京鑫和泰道投资管理有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人与
执行事务合伙人，并由李忠新作为北京鑫和泰道投资管理有限公司的委派代表执
行合伙事务。鑫和泰达已就上述合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.25%
屈敖 有限合伙人 6,010.00 76.46%
147
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田春明 有限合伙人 759.00 9.66%
王博 有限合伙人 325.00 4.13%
冯阳 有限合伙人 140.00 1.78%
郑燕平 有限合伙人 133.00 1.69%
梁东兵 有限合伙人 100.00 1.27%
江波 有限合伙人 90.00 1.15%
隗涛 有限合伙人 80.00 1.02%
李娜 有限合伙人 53.00 0.67%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.64%
杨冬 有限合伙人 50.00 0.64%
赵强 有限合伙人 39.00 0.50%
李忠新 有限合伙人 11.00 0.14%
合计 7,860.00 100.00%
（3）控制关系
① 鑫和泰达的控制关系图
截至本报告书签署之日，鑫和泰达的控制关系图如下：
殷志舜 吴振刚 李娜
10% 80% 10%
北京鑫和泰道投资管理 屈敖等 12 名自
有限公司（GP） 然人
0.25% 99.75%
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
② 鑫和泰达普通合伙人及实际控制人情况介绍
148
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
鑫和泰达的执行事务合伙人为北京鑫和泰道投资管理有限公司，北京鑫和泰
道投资管理有限公司的控股股东及实际控制人为自然人吴振刚，因此，鑫和泰达
的实际控制人为自然人吴振刚。
（4）最近三年主要业务情况
鑫和泰达最近三年的主要业务为投资管理。
（5）最近三年主要财务数据
鑫和泰达未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 7,856.31 7,581.76 3,767.30
负债合计 230.78 117.65 -
所有者权益合计 7,625.53 7,464.10 3,767.30
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -138.57 -138.19 -62.10
利润总额 -138.57 -138.19 -62.10
净利润 -138.57 -138.19 -62.10
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 2.66%的股权以外，鑫和泰达对外
投资情况如下：
149
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
深圳市鹏桑普太阳能股份
新能源 平板太阳能热水器 5.00% 参股
有限公司
北京信威通信科技集团股
通讯技术 无线通信业务 0.08% 参股
份有限公司
11、吴晨曦
（1）吴晨曦基本情况
姓名： 吴晨曦
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 33030219650327****
住所： 浙江省温州市鹿城区五马街道甜井巷****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
杭州安鲁莱森实
2011 年 1 月至今 监事 是
业有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴晨曦除持有神州长城 1.99%的股权外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
1 杭州安鲁莱森实业有限公司 木制品、家用电器 65.00%
2 北京安鲁莱森建筑材料有限公司 销售建筑材料 98.00%
12、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
150
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）基本情况
名称： 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
合伙企业类型： 普通合伙
经营场所： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
办公地点： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
执行事务合伙人： 章效军
注册号： 110101015109594
税务登记证号： 京税证字 110101051436787 号
组织机构代码证号： 05143678-7
许可经营项目：无。
经营范围： 一般经营项目：投资管理；经济贸易咨询；会议服务；组织文化
艺术交流；承办展览展示；公共关系服务。
成立日期： 2012 年 08 月 03 日
（2）历史沿革
① 2012 年 7 月，设立
砻佰汇润系由北京高正房地产开发经营有限公司与北京佰得汇润投资有限
公司于 2012 年 7 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 10.00 万元。2012
年 8 月，北京市工商局东城分局向砻佰汇润核发了注册号为 110101015109594 的
企业法人营业执照。
砻佰汇润设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京高正房地产开发经营有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
北京佰得汇润投资有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
② 2012 年 8 月，份额转让
151
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2012 年 8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人北京高正房地产开发经
营有限公司将其持有的合伙企业 5 万元的认缴出资额转让给自然人赵军。砻佰汇
润已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京佰得汇润投资有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
赵军 普通合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
③ 2012 年 10 月，增资及合伙人变更
2012 年 10 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人赵军、北京佰得汇润投
资有限公司退伙，自然人温芃、章效军作为普通合伙人增资入伙，增资后砻佰汇
润的注册资本为 1,500 万元，其中，自然人温芃认缴出资额 660 万元，自然人章
效军认缴出资额 840 万元。砻佰汇润已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更
登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
章效军 普通合伙人 840.00 56.00%
温芃 普通合伙人 660.00 44.00%
合计 1,500.00 100.00%
（3）控制关系
① 砻佰汇润控制关系图
截至本报告书签署之日，砻佰汇润的控制关系图如下：
152
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
章效军（GP） 温芃（GP）
56.00% 44.00%
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
② 砻佰汇润普通合伙人及实际控制人情况介绍
砻佰汇润的执行事务合伙人为自然人章效军，因此，砻佰汇润的实际控制人
为自然人章效军。
（4）最近三年主要业务情况
砻佰汇润最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
砻佰汇润未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 1,500.00 1,500.00 1,500.00
负债合计 2.33 2.26 1.11
所有者权益合计 1,497.68 1,497.74 1,498.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.06 -1.15 -1.12
153
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
利润总额 -0.06 -1.15 -1.12
净利润 -0.06 -1.15 -1.12
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 1.99%的股权以外，砻佰汇润未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
13、朱丽筠
（1）朱丽筠基本情况
姓名： 朱丽筠
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 21020419680611****
住所： 北京市海淀区世纪城远大园六区****
通讯地址： 北京市海淀区世纪城远大园六区****
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
北京福奈特洗衣
2011 年 1 月至今 总经理 否
服务有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱丽筠除持有神州长城 1.33%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
154
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
1 北京睿雅佳和投资咨询有限责任公司 投资咨询 100.00%
2 北京市锁众投资咨询有限公司 投资咨询 81.05%
3 北京中福信和投资咨询中心 投资咨询 73.17%
14、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
（1）基本情况
名称： 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
企业类型： 有限责任公司
经营场所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
办公地点： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
法定代表人： 曾志雄
注册号： 440301105212815
税务登记证号： 440300570019352
组织机构代码证号： 57001935-2
对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业
经营范围：
务。
成立日期： 2011 年 02 月 23 日
（2）历史沿革
① 2011 年 2 月，设立
七匹狼晟联设立时的名称为“深圳狼晟股权投资基金有限公司”（以下简称
“狼晟基金”），系由福建东腾投资有限公司、厦门市晟兴隆进出口有限公司、厦
门盛实投资有限公司、泉州佳华工贸有限公司、福建大发贸易有限公司、厦门正
鸿昌投资有限责任公司、石狮市锦利纺织品贸易有限公司、厦门骏煌投资有限公
司、厦门好聚合进出口有限公司、创艺（福建）纺织科技有限公司、福兴（厦门）
投资有限公司、福建宏煜投资有限公司、厦门立龙兴业投资有限公司、恒信（泉
州）投资有限公司、文兴纺织（福建）有限公司以及厦门七匹狼创业投资有限公
司于 2011 年 2 月出资设立，设立时注册资本 40,000 万元。经深圳市长城会计师
事务所有限公司出具深长验字[2011]016 号《验资报告》审验，全体股东首期注
155
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
册资本 16,000.00 万元已经于公司注册登记前缴付。2011 年 2 月，深圳市市场监
督管理局向狼晟基金核发了注册号为 440301105212815 的企业法人营业执照。
狼晟基金设立时各股东认缴出资及认缴出资比例情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发贸易有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 文兴纺织（福建）有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
② 2011 年 3 月，第一次股权转让
2011 年 3 月，经股东会一致决议，福建大发贸易有限公司将其持有的 6.25%
股权转让给福建大发投资有限公司。狼晟基金已就上述股权转让办理了工商变更
登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
156
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 文兴纺织（福建）有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
③ 2011 年 9 月，公司名称第一次变更
2011 年 9 月，经股东会一致决议，狼晟基金更名为“深圳七匹狼晟联股权
投资基金有限公司”。狼晟基金已就上述名称变更办理了工商变更登记。
④ 2012 年 11 月，第二次股权转让
2011 年 3 月，经股东会一致决议，文兴纺织（福建）有限公司将其持有的
2.50%股权转让给石狮市文兴布业贸易有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转让
办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
157
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑤ 2013 年 6 月，第三次股权转让
2013 年 6 月，经股东会一致决议，厦门好聚合进出口有限公司将其持有的
5.00%股权转让给福兴（厦门）投资有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转让办
理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
158
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 3,000.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑥ 2013 年 7 月，第四次股权转让
2013 年 7 月，经股东会一致决议，恒信（泉州）投资有限公司将其持有的
2.50%股权转让给石狮市龙整进出口贸易有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转
让办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 3,000.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
159
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
9 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 石狮市龙整进出口贸易有限公司 1,000.00 2.50%
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑦ 2014 年 5 月，减资
2014 年 5 月，经股东会一致决议，七匹狼晟联的注册资本由 40,000 万元减
少至 24,000 万元。2014 年 9 月，七匹狼晟联已就上述股权转让办理了工商变更
登记。
此次减资后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 4,800.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 4,320.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 2,400.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 2,100.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 1,800.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 1,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 1,200.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 1,200.00 5.00%
9 厦门骏煌投资有限公司 1,200.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 600.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 600.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 600.00 2.50%
13 石狮市龙整进出口贸易有限公司 600.00 2.50%
160
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 600.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 480.00 2.00%
合计 24,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 七匹狼晟联的控制关系图
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联的控制关系图如下：
厦 厦 石 石 创 石 厦
门 门 狮 狮 福 厦 艺 狮 门
福 市 厦 泉 福 正 市 厦 市 兴 福 门 （ 市 七
建 晟 门 州 建 鸿 锦 门 龙 （ 建 立 福 文 匹
东 兴 盛 佳 大 昌 利 骏 整 厦 宏 龙 建 兴 狼
腾 隆 实 华 发 投 纺 煌 进 门 煜 兴 ） 布 创
投 进 投 工 投 资 织 投 出 ） 投 业 纺 业 业
资 出 资 贸 资 有 品 资 口 投 资 投 织 贸 投
有 口 有 有 有 限 贸 有 贸 资 有 资 科 易 资
限 有 限 限 限 责 易 限 易 有 限 有 技 有 有
公 限 公 公 公 任 有 公 有 限 公 限 有 限 限
司 公 司 司 司 公 限 司 限 公 司 公 限 公 公
司 司 公 公 司 司 公 司 司
司 司 司
20% 18% 10% 8.75% 6.25% 5% 5% 5% 2.5% 7.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2%
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
A、福建东腾投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建东腾投资有限公司的股权结构图如下：
洪培机 粘昆仑 王育妙 张家益
33% 5% 29% 33%
福建东腾投资有限公司
B、厦门市晟兴隆进出口有限公司
161
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，厦门市晟兴隆进出口有限公司的股权结构图如下：
刘加业 刘世杰
65% 35%
厦门市晟兴隆进出口有限公司
C、厦门盛实投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门盛实投资有限公司的股权结构图如下：
黄清港 黄宝月
80% 20%
厦门盛实投资有限公司
D、泉州佳华工贸有限公司
截至本报告书签署之日，泉州佳华工贸有限公司的股权结构图如下：
吴伟达 吴伟平
50% 50%
泉州佳华工贸有限公司
E、福建大发投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建大发投资有限公司的股权结构图如下：
162
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
张家益 柯玲玲
95% 5%
福建大发投资有限公司
F、厦门正鸿昌投资有限责任公司
截至本报告书签署之日，厦门正鸿昌投资有限责任公司的股权结构图如下：
黄正河 黄莉莹
85% 15%
厦门正鸿昌投资有限责任公司
G、石狮市锦利纺织品贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市锦利纺织品贸易有限公司的股权结构图如
下：
洪明向
100%
石狮市锦利纺织品贸易有限公司
H、厦门骏煌投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门骏煌投资有限公司的股权结构图如下：
163
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
洪炳煌 洪家胜
95% 5%
厦门骏煌投资有限公司
I、石狮市龙整进出口贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市龙整进出口贸易有限公司的股权结构图如
下：
张海乙 张海彬 林杨清
7.5% 85% 7.5%
石狮市龙整进出口贸易有限公司
J、福兴（厦门）投资有限公司
截至本报告书签署之日，福兴（厦门）投资有限公司的股权结构图如下：
洪燕如 洪少林
55% 45%
福兴（厦门）投资有限公司
K、福建宏煜投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建宏煜投资有限公司的股权结构图如下：
164
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
黄达生 林碧珍
90% 10%
福建宏煜投资有限公司
L、厦门立龙兴业投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门立龙兴业投资有限公司的股权结构图如下：
陈成龙 陈温纯
95% 5%
陈胤铭 厦门立龙集团有限公司
40% 60%
厦门立龙兴业投资有限公司
M、创艺（福建）纺织科技有限公司
截至本报告书签署之日，创艺（福建）纺织科技有限公司的股权结构图如下：
洪时文
100%
创艺（福建）纺织科技有限公司
N、石狮市文兴布业贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市文兴布业贸易有限公司的股权结构图如下：
165
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
欧阳文咸
100%
石狮市文兴布业贸易有限公司
O、厦门七匹狼创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门七匹狼创业投资有限公司的股权结构图如下：
周永伟 周少雄 周少明 洪国荣 陈鹏玲
30.66% 30.66% 30.66% 2.9% 5.12%
福建七匹狼集 周连期 周少雄 周少明 陈鹏玲
团有限公司
52% 9.6% 16% 16% 6.4%
曾志雄 曾玲玲 林雄斌 黄清港 黄宝月
44% 31.125% 24.875% 80% 20%
七匹狼控股集团股份有限公司 厦门维一实业有限公司 厦门盛实投资有限公司
65% 20% 15%
厦门七匹狼创业投资有限公司
② 七匹狼晟联控股股东及实际控制人情况介绍
目前七匹狼晟联的实际控制权由公司董事会决定，根据公司的股权结构，公
司无实际控股股东，且各股东间无一致行动安排，因此，七匹狼晟联无实际控制
人。
166
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（4）最近三年主要业务情况
七匹狼晟联最近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
七匹狼晟联经审计的最近三年简要财务数据2如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 19,350.50 26,474.71 23,547.30
负债合计 1,960.29 3,028.55 8.01
所有者权益合计 17,390.21 23,446.16 23,539.29
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -54.84 -93.12 -101.59
利润总额 -54.85 -93.13 -101.59
净利润 -54.85 -93.13 -101.59
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 1.33%的股权以外，七匹狼晟联对
外投资情况如下：
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
电子商务 淘鞋(厦门)网络科技有限公司 电子商务 10.00% 参股
2
七匹狼晟联 2014 年的财务数据未经审计。
167
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
电子商务 福建省讯网网络科技有限公司 电子商务 10.00% 参股
LED 湘能华磊光电股份有限公司 LED 2.06% 参股
金融服务
银联商务有限公司 POS 机支付系统 1.51% 参股
业
供应链管 果蔬现代化供应
福慧达果蔬股份有限公司 4.12% 参股
理 链管理
污水处理、垃圾焚
环保 福建圣元股份有限公司 0.79% 参股
烧发电项目
15、冯任懿
（1）冯任懿基本情况
姓名： 冯任懿
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 23010319850503****
住所： 哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
北京华录百纳影
2011 年 8 月至今 员工 否
视股份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，冯任懿除持有神州长城的 0.66%股权以外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
16、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
168
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）基本情况
名称： 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326 室
办公地点： 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326 室
执行事务合伙人： 深圳市兴东立精密机械有限公司
注册号： 440307602268940
税务登记证号： 深税登字 440300577679441 号
组织机构代码证号： 57767944-1
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围： 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期： 2011 年 6 月 7 日
（2）历史沿革
① 2011 年 5 月，设立
嘉源启航系由深圳市兴东立精密机械有限公司、自然人罗文华与自然人谢文
朝于 2011 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。2011
年 6 月，深圳市市场监督管理局向嘉源启航核发了注册号为 440307602268940
的企业法人营业执照。
嘉源启航设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
深圳市兴东立精密机械有限公司 普通合伙人 100.00 10.00%
罗文华 有限合伙人 700.00 70.00%
谢文朝 有限合伙人 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
② 2011 年 7 月，增资
169
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2011 年 7 月，经全体合伙人一致同意，嘉源启航注册资本增加至 20,000 万
元，其中，有限合伙人罗文华增加认缴出资额 11,300 万元，有限合伙人谢文朝
增加认缴出资额 7,700 万元。嘉源启航已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
深圳市兴东立精密机械有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
罗文华 有限合伙人 12,000.00 60.00%
谢文朝 有限合伙人 7,900.00 39.50%
合计 20,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 嘉源启航的控制关系图
截至本报告书签署之日，嘉源启航的控制关系图如下：
170
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
罗文华 寻艳红 王立田
75.00% 20.00% 5.00%
深圳市航嘉源投资管理有限公司
100.00%
深圳市驰源实业有限公司
100.00%
罗文华 深圳市兴东立精密机 谢文朝
械有限公司（GP）
60.00% 0.50% 39.50%
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
② 嘉源启航普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉源启航的普通合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司，深圳市兴东立精
密机械有限公司是深圳市驰源实业有限公司的全资子公司，深圳市驰源实业有限
公司的实际控制人为自然人罗文华，因此，嘉源启航的实际控制人为自然人罗文
华。
（4）最近三年主要业务情况
嘉源启航最近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
嘉源启航未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
171
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单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 29,192.74 26,952.36 24,279.69
负债合计 5,132.77 6,318.62 7,521.74
所有者权益合计 24,059.97 20,633.75 16,757.95
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -8.19 375.80 257.32
利润总额 3,426.22 375.80 257.32
净利润 3,426.22 375.80 257.32
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 0.66%的股权以外，嘉源启航对外
投资情况如下：
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
私募股权 硅谷天堂资产管理集团股份有 投资咨询；投资管
1.18% 参股
投资 限公司 理；资产管理。
农副产品 新疆天海绿洲农业科技股份有
食品生产销售 1.51% 参股
加工 限公司
深圳市同心投资基金股份有限 股权投资、创业投
资产管理 1.36% 参股
公司 资等
长沙华清泰污泥处理科技有限 城市与工业污
环保 20.00% 参股
公司 （废）水处理
天津硅谷天堂鸿盛股权投资基 创业投资、股权投
股权投资 17.68% 参股
金合伙企业 资等
17、何森
（1）何森基本情况
172
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姓名： 何森
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119690929****
住所： 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州绿邦 执行董事、经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二）配套融资的交易对方
1、陈略
陈略为神州长城的实际控制人，陈略的基本情况详见“第二节 交易各方基本
情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、
陈略”。
2、慧通 2 号
（1）九泰基金管理有限公司
公司名称：九泰基金管理有限公司
173
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注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：王学明
注册资本： 10,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
（2）九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
① 概况
慧通 2 号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认
购，合计不超过 11,000 万元，交由九泰基金设立和管理。该资产管理计划用于
认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行股票，存续期限为自资产管理合同
生效之日起四年。慧通 2 号拟认购人员的名单、金额及其比例、是否涉及本次交
易对方的具体情况如下：
认购额 是否为交
序号 姓名 职务 认购比例
（万元） 易对方
1 李尔龙 董事、总经理 1771.20 16.10% 否
2 梁荣 董事、执行总经理 1771.20 16.10% 否
3 冼志娟 副总经理 905.28 8.23% 否
4 何森 副总经理 688.80 6.26% 是
5 韩如雪 海外事业部总经理 688.80 6.26% 否
6 杨春玲 董事会秘书 393.60 3.58% 否
7 崔红丽 财务总监 295.20 2.68% 否
8 叶云坤 副总经理 295.20 2.68% 否
9 黄胜得 海外事业部商务总经理 295.20 2.68% 否
10 陈海波 副总经理 295.20 2.68% 否
11 方献忠 副总经理 295.20 2.68% 否
12 郑军伦 副总经理 295.20 2.68% 否
174
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
13 李国富 华南区总经理 147.60 1.34% 否
14 黄修 西南区总经理 147.60 1.34% 否
15 陈山 华东区总经理 147.60 1.34% 否
16 吴华松 华东区营销总监 147.60 1.34% 否
17 莫若斌 执行副总经理 147.60 1.34% 否
18 罗传煌 机电事业二部总经理 147.60 1.34% 否
19 汪雄飞 机电事业一部总经理 147.60 1.34% 否
20 王学勇 幕墙事业部总经理 147.60 1.34% 否
21 朱根生 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
22 施茂兰 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
23 李超 人力资源部经理 118.08 1.07% 否
监事会主席、总经理助理、法务
24 吴晓明 118.08 1.07% 否
部经理
25 任阿萍 财务部经理 118.08 1.07% 否
26 吕宏荣 采购部经理 118.08 1.07% 否
27 李致中 设计一院院长 118.08 1.07% 否
28 秦远新 执行副总经理、结算中心总经理 118.08 1.07% 否
29 曲香青 监事、审计监察部经理 118.08 1.07% 否
30 高小峰 华南区财务经理 118.08 1.07% 否
31 官振华 设计二院院长 118.08 1.07% 否
32 刘威 海外预算部经理 118.08 1.07% 否
33 王中军 监事、行政部经理 118.08 1.07% 否
34 刘迪 华北区工程总监 118.08 1.07% 否
35 吴爱虎 新疆分公司总经理 116.96 1.06% 否
合计 11,000.00 100.00% -
注：上述投资者最终认购情况以其实际出资额为准。
② 主要经营业务
慧通 2 号设立之后，主要用于认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行
的股票并进行后续管理。
175
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③ 最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，故尚无编制报表。
④ 其他事项说明
慧通 2 号的认购人身份及资金来源明确，根据相关认购人出具的《资金来源
说明》，本次认购资金将来源于其自有资金及债务融资，不存在结构化安排，不
存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，相关认购人与
中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。另外，本次交易
完成后，慧通 2 号通过认购本次交易配套融资发行股份的总股份数为 11,178,861
股，占交易完成后上市公司的总股本的 2.31%，不超过总股本的 10%，认购所获
的股份锁定期为 36 个月。
（三）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事
和高级管理人员。
3、交易对方及其高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及
其高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
4、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
176
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及
其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易前，陈略持有神州长城54.89%股权，陈略配偶何飞燕持有神州长城
5.73%股权，何飞燕的兄长何森持有神州长城0.17%股权。陈略及何飞燕、何森
构成一致行动关系。
另外，交易对方中恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎
投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，因此，中恒泰九鼎、元泰九鼎、
钟山九鼎、嘉禾九鼎构成一致行动关系。
除上述构成一致行动关系的主体之外，根据交易对方分别确认，截至本报告
书签署之日，交易对方之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或一致行动安
排。
6、本次配套募集认购资金来源的说明
本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过 50,000.00 万元的配
套资金，认购资金来源为自有自筹资金，根据陈略出具的《资金来源的说明》:
“本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购
资金来源合法；
本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；
本人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本人
认购资金亦不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。
陈略夫妇作为神州长城的控股股东，分别于 2013 年 2 月及 2013 年 9 月向财
务投资者转让了 750 万元、186.39 万元出资额，转让价款合计超过 1 亿元。此外，
177
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通过多年经商，陈略夫妇积累了可观的家庭财富，包括多套房产等，融资渠道丰
富，融资能力较强。陈略本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括个人
及家庭财务积累，以及债务融资等，具有合理性及可行性。
慧通 2 号拟认购本次交易中上市公司锁价发行的 11,178,861 股，认购金额为
11,000 万元。
慧通 2 号系由九泰基金依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产
管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等有关法律法规及
中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》等自律性文件的规定发起和
设立的特定客户资产管理计划，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、
业务骨干全额认购，合计为 11,000 万元。该资产管理计划用于认购本次交易非
公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。
慧通 2 号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
认购额 是否为交易 本次交易取得的
序号 姓名 认购比例
（万元） 对方 股份对价（股）
1 李尔龙 1771.20 16.10% 否 -
2 梁荣 1771.20 16.10% 否 -
3 冼志娟 905.28 8.23% 否 -
4 何森 688.80 6.26% 是 430,904
5 韩如雪 688.80 6.26% 否 -
6 杨春玲 393.60 3.58% 否 -
7 崔红丽 295.20 2.68% 否 -
8 叶云坤 295.20 2.68% 否 -
9 黄胜得 295.20 2.68% 否 -
10 陈海波 295.20 2.68% 否 -
11 方献忠 295.20 2.68% 否 -
12 郑军伦 295.20 2.68% 否 -
13 李国富 147.60 1.34% 否 -
14 黄修 147.60 1.34% 否 -
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15 陈山 147.60 1.34% 否 -
16 吴华松 147.60 1.34% 否 -
17 莫若斌 147.60 1.34% 否 -
18 罗传煌 147.60 1.34% 否 -
19 汪雄飞 147.60 1.34% 否 -
20 王学勇 147.60 1.34% 否 -
21 朱根生 147.60 1.34% 否 -
22 施茂兰 147.60 1.34% 否 -
23 李超 118.08 1.07% 否 -
24 吴晓明 118.08 1.07% 否 -
25 任阿萍 118.08 1.07% 否 -
26 吕宏荣 118.08 1.07% 否 -
27 李致中 118.08 1.07% 否 -
28 秦远星 118.08 1.07% 否 -
29 曲香青 118.08 1.07% 否 -
30 高小峰 118.08 1.07% 否 -
31 官振华 118.08 1.07% 否 -
32 刘威 118.08 1.07% 否 -
33 王中军 118.08 1.07% 否 -
34 刘迪 118.08 1.07% 否 -
35 吴爱虎 116.96 1.06% 否 -
合计 11,000.00 100.00% - -
慧通 2 号的拟认购人的认购资金来源为自有或合法自筹资金，根据各认购人
出具的《资金来源的说明》:
“1、本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认
购资金来源合法；
2、本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安
排；
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3、本人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
本人认购资金亦不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情
况。”
慧通2号的认购人均为神州长城的管理及技术骨干，多年积累的薪酬、奖金
收入较为丰厚，同时家庭成员也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融
投资资产。借贷资金方面，慧通2号的认购人均拥有房产等多种可用于债务融资
的家庭财产。慧通2号的认购人的资金主要来源于自有自筹，具有合理性和可行
性。
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第三节 置出资产的基本情况
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。置出资产
的经营情况详见“第二节 交易各方基本情况\一、上市公司基本情况”相关内容。
一、置出资产的主要财务数据
置出资产最近三年的主要合并财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 18,441.89 17,050.28 17,200.26
负债总额 5,489.44 4,592.11 5,452.37
股东权益 12,952.45 12,458.17 11,747.89
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
营业利润 343.40 844.56 26.42
利润总额 474.09 1023.45 -28.92
净利润 428.72 784.99 -24.73
二、置出资产的主要资产及主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的主要资产和主要负债构成情况如下：
（一）置出资产的主要资产构成
主要资产科目 期末金额（万元） 说明
货币资金 7,361.42 主要为库存现金及银行存款
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主要是持有的按权益法核算的参股子公司浙
长期股权投资 7,581.66
江华联杭州湾创业有限公司的股权
投资性房地产 2,594.34 主要是投资性房屋和建筑物
固定资产 132.72 主要为房屋建筑物、机器设备及运输设备
无形资产 178.02 主要为土地使用权、软件
商誉 509.96 对南华公司增持股份形成的商誉
（二）置出资产的主要负债构成
主要负债科目 期末金额（万元） 说明
主要为超过 1 年的应付账款，无单项金额重
应付账款 319.02
大的应付账款
主要是上市公司的子公司深圳南华印染有限
其他应付款 3,149.11 公司向关联公司的借款与神州长城缴付的保
证金
主要系子公司兴业有限公司在香港购置房产
长期借款 100.97
的按揭贷款，抵押物即为该房产
主要为子公司中冠印染（香港）有限公司的
长期应付款 825.83
资产进行重估产生的重估增值
三、置出资产涉及股权转让情况
截至本报告书签署之日，置出资产中涉及股权转让的情况如下：
公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
中冠印染（香港）有限 原材料采购、印染编织布料的营销 2,400,002
100.00%
公司 业务及投资控股业务 （港币）
深圳南华印染有限公 85,494,700
生产和销售印花布、染色布 54.82%
司 （港币）
深圳市东亚中冠纺织 销售纺织、印染工业产品及原材 3,000,000
51.00%
印染有限公司 料、辅料、机器设备、各种面料 （元）
注：中冠股份直接持有深圳南华印染有限公司 54.82%股权，间接持有 14.62%股权，合
计持有的股权比例为 69.44%；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执照。
本次置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的
相关规定，公司转让非全资子公司股权，需取得非全资子公司其他股东同意并放
弃优先购买权。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同
182
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
意放弃优先购买权的回函；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执
照，2014 年 11 月 4 日，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司股东会决议通过，同
意解散深圳市东亚中冠纺织印染有限公司，并成立清算组，目前正在履行注销清
算程序。
四、置出资产的资产权属及转让受限情况
（一）置出资产的抵押情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份之孙公司兴业公司将账面价值为 1,850,538
元（原值为 3,495,050 港币）的位于香港的楼宇作为长期借款的抵押物。
该借款系中冠股份之孙公司兴业公司在香港购置房产的按揭贷款，抵押物即
为该房产。按揭贷款金额为 2,366,000 港币，从 2004 年 3 月起分 240 个月等额支
付，按揭贷款利率为按揭银行港币最优惠利率下浮 2.65%。截止 2014 年 12 月 31
日，尚欠 1,279,955.89 港币（折人民币 1,009,719 元）。
除此之外，置出资产不存在其他设定抵押情况。
（二）置出资产的担保情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份无对外担保情况。
（三）资金占用情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
五、置出资产的债务转移情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细
如下：
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2014 年 7 月 31 日 同意函部分
项目
账面值
金额 占比
应付账款 11.33 - -
预收款项 30.25 - -
非金融债务 应付职工薪酬 85.21 - -
（剔除递延
应交税费 52.33 - -
所得税负
债） 其他应付款 3,125.61 3,065.73 98.08%
其他流动负债 135.67 - -
递延收益 83.68 - -
合计 3,524.08 3,065.73 86.99%
截至本报告书签署之日，上市公司无金融债务，已经取得债权人书面同意转
移及已偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计、评估基准日拟置出债务总额
（剔除递延所得税负债）的 86.99%。
（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书签署之日，置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，对于
本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股
东、华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具
的《关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于
资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本
次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份
追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达
成解决方案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，
华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内以现金
方式充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产
生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事
项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠
股份因此遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的
184
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
5 个工作日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。
根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转
移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股将该等收益返还给
中冠股份，该等收益应当扣除东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）
于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简
称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由
华联集团继受并负责进行处理；若因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的
纠纷或争议、可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失
的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于
上述事项而遭受的损失，本人将先行补偿中冠股份的该等损失，同时本人将保留
向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
六、置出资产的职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
由华联集团或其指定的第三方负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠
付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动
关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第
三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，全体员工与中冠股份解除劳动合同，由华
联集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。
对于中冠股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2014 年 10 月 30 日
经上市公司职工代表大会表决通过。
185
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
七、置出资产的诉讼仲裁情况
根据中冠股份于 2007 年与南京东亚纺织印染有限公司（以下简称“东亚印
染”）、南京东亚投资发展集团有限公司（以下简称“东亚投资”）及香港耀骏行有
限公司（以下简称“香港耀骏行”）签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京
东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份
以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相
关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香
港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于 2012 年 6 月 1 日向江苏省高级法院提
起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的
相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失
47,922,902.92 元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认
中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它
诉讼请求不变。
2014 年 11 月 10 日，上市公司收到江苏省高级人民法院下达的（2012）苏
商外初字第 0002 号民事调解书，经江苏省高级人民法院主持调解，各方当事人
自愿达成和解协议。各方确认自和解协议生效之日起，包括《合资经营议项协议》
在内的各方已签署的 5 份协议全部解除，不再发生法律效力。上市公司拟投资东
亚印染的 3000 万元设备，已经中冠公司第六届董事会第七次会议表决通过作变
卖处理，全部设备在 2013 年度处置完毕，并在 2013 年度损益中作了充分的反映。
此次调解结果对上市公司经济上不构成重大影响。
截至本报告书签署之日，上市公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲
裁事项。
八、置出资产的房产瑕疵情况
1、关于中冠股份未取得权证的房产、土地的情况说明
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂共占地面积约 98,000.00 平方
米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
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6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的土地约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米
未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处
理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
截至 2014 年 7 月 31 日，上述未取得权证土地、房产在上市公司财务报表的
体现形式如下：
截至 2014 年 7 月 31
会计科目 占置出资产交易作价的比例
日的账面价值（万元）
固定资产 - 房屋建筑 247.52 0.42%
根据 2014 年 7 月 14 日深圳市大鹏新区管理委员会颁发的关于《深圳市大鹏
新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告表示为建设大鹏新区人民医院的需要，
决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了中冠股份上述葵
涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米。
根据中冠股份管理层与相关政府部门沟通，目前本次征收计划正在有序进
行，但中冠股份在征收范围内的房产、土地尚未有具体的补偿方案或补偿安排，
不存在已被征收土地的进展情况。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对象，
亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未
来的财务影响尚无法确定。上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产
整体价值评估范围内，该事项已作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、关于置出资产安排对上市公司投资者的利益保证
由于上述未取得权证的房产、土地权属并不清晰，且征收计划的补偿方案并
不明确，为不影响本次交易的顺利实施，交易各方于《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》中约定，对于中冠股份目前拥有的无法办理产权证书的土地及房
产，自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与
上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后
续不负有协助办理相关产权证书的义务。
另外，根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的
房产、土地事项的承诺函》，承诺：“本次重组完成至完成后的 12 个月内，若本
公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征
收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后
10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司
指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成
本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及
应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。
3、关于华联集团本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项
的承诺对交易完成后上市公司会计处理的影响
根据《企业会计准则讲解-2010 版》规定，或有资产是指过去的交易或者事
项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或
有资产作为一种潜在资产，其结果具有较大的不确定性，只有随着经济情况的变
化，通过某些未来不确定事项的发生或不发生才能证实其是否会形成企业真正的
资产。
根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、
土地事项的承诺函》，本次重组完成及完成后的 12 个月内，若置出资产中未取得
产权证的房产、土地被征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联
集团或其指定的第三方将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给上
市公司，由于相关收益的归还时间、归还金额均不能确定，上述事项构成上市公
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司的或有资产。
按照《企业会计准则讲解-2010 版》规定，或有资产不符合资产的定义和确
认条件，企业不应当确认该或有资产，而应当按照或有事项准则的规定进行相应
的披露。
由于影响或有资产的多种因素处于不断变化之中，企业应当持续地对这些因
素予以关注。随着时间推移和事态的进展，或有资产对应的潜在资产最终是否能
够流入企业会逐渐变得明确，如果某一时点企业基本确定能够收到这项潜在资产
并且其金额能够可靠计量，则应当将其确认为企业的资产（其他应收款），同时，
作为资产重组利得，计入营业外收入。
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第四节 置入资产的基本情况
一、神州长城基本情况
企业名称 神州长城国际工程有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号
法定代表人 陈略
注册资本 70,136,099 元
营业执照注册号 110112003338228
税务登记证号 京税证字 110112802452383 号
组织机构代码 80245238-3
成立日期 2001 年 10 月 17 日
营业期限 2001 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 16 日
施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程
设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、
经营范围 机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；
货物进出口；技术进出口：代理进出口。（领取本执照后，应到市
规划委、市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。）
二、神州长城历史沿革
（一）2001 年 10 月，神州长城设立
神州长城设立时的名称为“北京深长城建筑工程有限公司”，系由陈略、何飞
燕、何森于 2001 年 10 月共同以货币出资 600 万元设立，其中陈略出资 300 万元，
何飞燕出资 288 万元，何森出资 12 万元。上述出资经北京凌峰会计师事务所有
限公司出具“（2001）京凌验字 10-17-2 号”《开业登记验资报告书》审验。
2001 年 10 月 17 日，深长城建筑在北京市工商行政管理局办理了设立登记
并领取了注册号为“1102232333822”的《企业法人营业执照》。
深长城建筑设立时，注册资本和股权结构如下：
单位：万元
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序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 300.00 50.00
2 何飞燕 288.00 48.00
3 何森 12.00 2.00
合计 - 600.00 100.00
（二）历次增资及股权转让情况
1、2001 年 10 月，公司名称第一次变更
2001 年 10 月 19 日，经深长城建筑股东会决议，深长城建筑更名为“北京深
长城建筑装饰工程有限公司”。2001 年 10 月 31 日，深长城建筑取得了北京市工
商局换发的《企业法人营业执照》，公司更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公
司”。
2、2006 年 4 月，第一次增资
2006 年 4 月 18 日，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 600 万
元增加至 1,200 万元，其中新知组合以货币增资 600 万元。上述出资业经北京中
润恒方会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京中润验字第 H-2-0001 号《验
资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 新知组合3 600.00 50.00
2 陈略 300.00 25.00
3 何飞燕 288.00 24.00
4 何森 12.00 1.00
合计 - 1,200.00 100.00
3
2003 年，陈略和何飞燕女士通过收购取得新知组合股权，主要用于持股神州长城装饰。目前，陈略和何
飞燕女士已将其所持有的新知组合的股权转让至无关联第三方。
191
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3、2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 6 月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 1,200 万元增
加至 2,200 万元，新增 1,000 万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北
京中永焱会计师事务所出具的（2008）中永焱验字第 300 号《验资报告》审验。
深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 1300.00 59.09
2 新知组合 600.00 27.27
3 何飞燕 288.00 13.09
4 何森 12.00 0.55
合计 - 2,200.00 100.00
4、2009 年 1 月，第三次增资
2009 年 1 月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 2,200 万元增
加至 5,200 万元，新增 3,000 万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北
京中永焱会计师事务所出具的（2009）中永焱验字 2009001 号《验资报告》审验。
深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 4,300.00 82.69
2 新知组合 600.00 11.54
3 何飞燕 288.00 5.54
4 何森 12.00 0.23
合计 - 5,200.00 100.00
192
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5、2009 年 4 月，名称第二次变更
2009 年 3 月 18 日，经深长城装饰股东会决议，深长城装饰更名为“神州长
城装饰工程有限公司”。深长城装饰已就上述名称变更办理了工商变更登记。
6、2011 年 11 月，第一次股权转让
2011年5月5日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城300
万元出资额转让给陈略、300万元出资额转让给何飞燕。神州长城已就上述股权
转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈略 4,600.00 88.46
2 何飞燕 588.00 11.31
3 何森 12.00 0.23
合计 - 5,200.00 100.00
7、2013 年 6 月，第二次股权转让、第四次增资
2013 年 2 月 25 日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计
750 万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元
泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
受让的出资额 对应的
序号 受让人
（万元） 股权比例（%）
1 吴晨曦 139.79 2.69
2 朱丽筠 93.20 1.79
3 冯任懿 46.60 0.90
4 嘉禾九鼎 62.66 1.20
5 钟山九鼎 63.09 1.21
6 元泰九鼎 69.79 1.34
7 恒泰九鼎 88.49 1.70
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
8 嘉源启航 46.60 0.90
9 海汇合赢 139.79 2.69
合计- 750.00 14.42
陈略已就上述股权转让缴纳其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理
了工商变更登记。
2013 年 2 月 25 日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由 5,200 万
元增加至 7013.61 万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资 146.20 万元；钟山九鼎
以货币认缴增资 147.21 万元；元泰九鼎以货币认缴增资 162.84 万元；恒泰九鼎
以货币认缴增资 192.42 万元；砻佰汇润以货币认缴增资 139.79 万元；上海金融
发展以货币认缴增资 559.17 万元；江西泰豪以货币认缴增资 232.99 万元；七匹
狼晟联以货币认缴增资 93.20 万元；海汇合赢以货币认缴增资 139.79 万元。上述
出资业经中审国际会计师事务所出具“中审国际验字[2013]01030004”《验资报告》
审验。2013 年 6 月，神州长城已就上述增资办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，神州长城注册资本和股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 何飞燕 588.00 8.38
3 上海金融发展 559.17 7.97
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 泰豪创业 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 吴晨曦 139.79 1.99
11 砻佰汇润 139.79 1.99
12 朱丽筠 93.20 1.33
194
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
13 七匹狼晟联 93.20 1.33
14 冯任懿 46.60 0.66
15 嘉源启航 46.60 0.66
16 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
8、2013 年 9 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 26 日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城
186.39 万元出资额以 2,200 万元转让给鑫和泰达。何飞燕已就上述股权转让缴纳
其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 上海金融发展 559.17 7.97
3 何飞燕 401.61 5.73
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 江西泰豪 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 鑫和泰达 186.39 2.66
11 吴晨曦 139.79 1.99
12 砻佰汇润 139.79 1.99
13 朱丽筠 93.20 1.33
14 七匹狼晟联 93.20 1.33
15 冯任懿 46.60 0.66
16 嘉源启航 46.60 0.66
195
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
17 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
9、2014 年 6 月，公司名称第三次变更
2014 年 6 月 26 日，经神州长城装饰股东会决议，神州长城装饰更名为“神
州长城国际工程有限公司”。神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记。
三、神州长城股权关系
截至本报告书签署之日，陈略及其一致行动人合计持有神州长城 60.79%的
股权，陈略为神州长城的控股股东及实际控制人。
佛 烟 深
无 山 台 苏 北 北
锡 京 深 圳
上 海 江 昭 州 嘉 京 圳 市
海 恒 汇 西 宣 天 兴 鑫 砻
泰 和 七 嘉
金 合 泰 元 瑶 嘉 佰 匹 源
融 九 赢 豪 泰 钟 禾 泰 汇
鼎 达 狼 启
发 创 创 九 山 九 润 晟 航
展 资 业 业 鼎 九 鼎 投 投
产 资 联 创
何 投 投 投 创 鼎 投 吴 资 朱 股 冯 业
陈 资 管 资 资 业 投 资 管 管 何
略 飞 理 理 晨 丽 权 任 投 森
燕 基 合 中 投 资 中 曦 理 筠 投 懿 资
金 中 伙 心 资 中 心 中 中
心 心 资 企
（ 企 （ 中 心 （ 心 基 业
有 （ 业 有 心 （ 有 （ （
有 有 金 （
限 （ 限 （ 有 限 普 有 有
合 限 有 合 有 限 合 限 通
合 合 限 限
伙 限 伙 限 合 伙 合 公 合
） 伙 合 ） 合 伙 ） 伙 伙
） ） 司 伙
伙 伙 ） ） ）
） ）
54.89% 5.73% 7.97% 4.01% 3.99% 3.32% 3.32% 3.00% 2.98% 2.66% 1.99% 1.99% 1.33% 1.33% 0.66% 0.66% 0.17%
神州长城国际工程有限公司
196
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、神州长城内部组织机构图
197
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，神州长城共设置了总经办、财务部、设计院、安检
部、总工办、工程管理中心、预算部、海外预算部、结算部、采购部、法务部、
行政部、人力资源部、市场管理中心、融资部、成本合约部、企划部、审计部、
仓管部、营销部、证券部共 21 个职能部门，各部门具体职能如下：
序号 部门名称 部门职能
1.负责制定神州长城中长期战略发展规划；每年总体生产计划
和年度经营目标；负责审批每月营销、财务计划。
2.主管神州长城的经营管理活动；统筹和协调各部门的工作；
检查、督促和协调各部门的工作进展；参与神州长城技术发展规划
和新产品开发规划；拓展新业务领域和客户；代表神州长城对外开
展公关活动；处理公司内外的重大事件。
3.负责组织机构的确定，工作分工与权责划分的审核；负责聘
任或解聘公司副总经理、部门经理和财务负责人；负责管理人员的
任免与调配、考绩与奖惩及请假与出差的核准。
1 总经办 4.负责审批预付货款项目、维修费支出、日用生产工具支出、
计划内广告活动费用、其他杂项支出、购买设备等大额支出；负责
审批差旅费支出、接待费支出、办公费支出、出差、购物借款、客
户欠款、其他零星支出、员工的工资、伙食、补贴、旅游支出、捐
赠、税金、外单位借款。
5.负责资金的筹措与运用；审批部门提交的经营预算和费用预
算；负责产成品、办公设备和运输工具等固定资产的报废审批。
6.负责各项重要管理制度、文件的审核；负责各项合约的审批；
负责召集和主持神州长城的重大会议；审批各部门主管工作计划与
总结；其他各项工作。
1.建立和完善各项财务管理制度，包括财务核算制度、公司内
控制度和内部结算制度等，并监督实施。
2.编制神州长城月度、年度会计报表、年度会计决算及附注说
明和利润分配核算工作；填制、录入和审核会计凭证，核对明细账
和总账；对款项和有价证券的收付，财物的收发、增减和使用，资
产增减和经费收入进行核算；正确计算收入、费用、成本，正确计
算和处理经营成果。
3.负责神州长城固定资产的财务管理，按月正确计提固定资产
2 财务部
折旧，定期或不定期地组织清产核资工作；根据规定的成本、费用
开支范围和标准，审核原始凭证的合法性、合理性和真实性，审核
费用发生的审批手续是否符合公司的规定；控制神州长城成本、控
制各项生产费用支出；控制神州长城各项管理费用及经营费用的支
出。
4.月度财务分析和预测，提交财务分析报告；对新投资项目进
行财务预测和风险分析。
5.负责神州长城税收的计算、申报和缴纳工作；掌握国家、地
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方有关税务政策信息；实行税务管理，统一报税。
6.负责神州长城流动资金的管理，对进销物资货款严格把关；
根据神州长城资金的运作情况，协助高层主管及相关部门合理
调配资金，确保公司资金正常运作。
7.及时做好会计凭证、账册、报表等财会资料的收集、汇编、
归档等档案管理工作。
1.全面掌握客房信息，分析了解客户需求，掌握每一位客户的
详细资料；建立客户初步档案资料，并逐步完善；通过沟通、协调
与客户达成协议；全面负责装饰设计及相关的技术工作，完成客户
的签单与跟单；了解装饰设计行业发展趋势及市场走向，提出客户
管理办法的改进与建议并整理汇兑上报。
2.根据客户的需要负责设计施工图、效果图，完成工程预算适
3 设计院 时根据客户需求进行调整，并严格按照缩写时间完成工作；制定并
向客户讲解“工程整体规划方案”，并与客户签订“工程整体规划方
案”。
3.配合相关部门与客户进行工程各阶段验收工作；协调材料、
配套物品供应商和公司相关部门互相配合作业；与各相关部门配合
客户确认主材、后期配套装饰物品并指定具体位置；监督相关部门
及人员按照设计意图进行有效实施，把握整体效果。
1.根据国家有关安全、环保管理的方针、政策、法令和上级指
示，制订、修订安全技术规程与安全生产管理制度，并确保各项管
理制度的落实；制订、检查环境保护安全防范措施、管理方案，并
确保各项管理制度的落实；不断完善本部门各项管理制度，建立明
确的工作程序和工作标准。
4 安检部 2.组织制订环境管理、安全管理目标和分解目标；制订公司安
全、环保工作计划及部门工作计划。
3.负责安全、环保各类事故的调查处理，并做好资料整理、上
报及存档工作；组织事故分析会，监督落实整改措施。
4.组织实施对全员的安全环保、职业病防治教育。
5.做好本部门与相关部门的工作配合与协调工作。
技术标投标专员须按招标文件完成标书的编制工作。标书编制
的基本依据如下：
1.合同文件，包括投标须知，合同条款，投标书，履约保函格
式等。
2.技术规范，包括技术标准、施工规范的有关规定，工程质量
检验评定标准，工程量计量规则、验收办法及要求。
3.设计文件，包括设计说明书、设计文件及主要图纸，工程数
5 总工办
量清单，现场勘察、材料资料及特殊工程要求等。
4.招标单位对招标文件做出的补充说明、答疑、勘误或局部修
正等相关文件（与招标文件具有同等的法律效力）。
5.项目投标专员要切合实对以上基本内容进行审核，发现并规
避任何潜在的合同风险。（附文件交接记录）
资格预审合格并接到投标邀请书购买招标文件后，技术标投标
专员应在投标预备会（即标前会）中进行评标及察看现场。不能及
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时踏勘现场时，应提出踏勘重点，由经营人员代为拍照、落实。
1.负责对所管辖工程所有人员的工作完成情况进行跟踪、检查、
指导和协调。
2.监督所管辖工程的施工情况，确保工程按时、按质、按量完
成以及施工中的成本控制。
3.负责监督所管辖工程的施工过程的质量控制、质量管理以及
对施工材料质量的确认。
4.负责配合各相关部门相应人员解决所管辖工程的技术难题。
5.负责协调神州长城各单位之间、人员之间关系，确保畅通无
阻。
6.参与所管辖工程的施工计划协调会，协调施工进度问题。
工程管理中
6 7.负责施工技术、材料、施工进度、工程质量及外单位施工质
心
量的裁判及所管辖的每个工程竣工后做总结报告并上交甲方。
8.负责复核所管辖工程的增减项目单、实际使用材料数量和人
工,工资记录上报甲方。
9.负责参与检查所管辖工程的各阶段工程验收。
10.负责监督、协调所管辖工程整个施工程序按“整体规划方案”
实施。
11.负责监督所管辖工程各工种施工工艺按统一施工标准操作。
12.负责监督所管辖工程图纸设计的合理、准确、规范性。
13.定期向甲方汇报所管辖工程情况。
14.配合甲方负责人完成其他相关工作。
1.接到神州长城投标任务后，立即针对该项目进行市场调查组
织人员进行投标工作，了解劳务价格以及材料价格市场行情。
2.对投标所需要的资料进行收集整理，对项目现场情况进行踏
勘，了解其工程的要求。
3.编制投标文件，上报公司有关领导审阅。
4.公司与招标单位关于价格的商务谈判。
7 预算部 5.对市场环境及对手的分析。
6.建立合理的投标流程。
7.部门领导需要审核预算员制作的投标文件。
8.负责公司的投标工作，做好与公司各部门、各分公司的协调
配合。
9.部门领导制定培训计划，确保员工遵守公司的各项规章制度。
10.预算员需要做好中标后的资料交接工作。
一、投标工作
1.接到投标任务后，针对该项目组织人员进行投标工作，进行
该国市场调查，分析该国政治、经济、资源等状况，了解该国劳务
来源及薪资以及该国材料来源、市场行情、关税及各种税金情况等。
8 海外预算部 2.对投标所需要的资料进行收集整理，对文件进行翻译及校核
工作，对项目现场情况进行踏勘，了解其工程的要求。
3.编制投标文件，上报公司有关领导审阅。
4.神州长城与招标单位关于价格的商务谈判。
5.对市场环境及对手的分析。
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6.建立合理的投标流程。
7.部门领导需要审核预算员制作的投标文件。
8.负责神州长城的投标工作，做好与神州长城各部门、分公司
的协调配合。
9.部门领导制定培训计划，确保员工遵守公司的各项规章制度。
10.预算员需要做好中标后的资料交接工作。
二、成本工作
1.负责在建各项目的成本核算工作，每个项目派驻现场 3-5 名
预算员，负责每月对业主报量及进度款申报工作，洽商变更、索赔
工作及对劳务及分包商、材料供货商每月进度报量的审核工作；
2.每个国家在国内都有一个 6-10 人的预算小组对该国在建项目
的后台支持，主要是进行项目的清标工作、大量洽商、变更的核算
及劳务报量的审核工作；
三、结算工作
1.负责编制各项目的竣工结算工作，洽商变更、索赔工作的谈
判整理。
2.配合设计部编制竣工图纸工作；
3.配合内业做好洽商变更、索赔资料的整理归档工作。
1.对外负责与甲方结算，对内负责劳务及材料结算，现场商务
资料的跟进。
2.协助项目部分析项目成本。
3.做好每月项目进度报表，及时进行工程款申报。
4.收集、整理、分析所辖项目所有现场签证、洽商变更、设计
9 结算部
变更等所有与结算工作有关的文件资料。
5.及时、高效、高利的做好项目结算工作。
6.负责审核各区域结算部上报的与甲方结算及劳务、材料结算，
审核上报的签证认价单。
7.审核各区域结算部人员要盖公司公章的商务文件。
1.负责采购部作业手则及相关规程的制定和执行。
2.采购管理：原物料采购计划的编制和执行；采购合同的签订
和采购定单下达；原物料到货跟催、入库和报账。采购物资质量等
问题处理事务。
3.采购物资行情信息处理：建立相关信息的搜集渠道；定期对
10 采购部 信息进行汇总分析；根据行情的变化提出相关采购意见。
4.供应商管理：根据神州长城的需要开发新的供应商；定期对
供应商进行评估；建立完整的供应商档案库。
5.负责合同、定单等记录的档案管理
6. 为其它部门提供相关性支持。
7．其它事务性考核管理。
1.研究有关企业经营管理方面的法律、法规，参与重大经营决
策活动的谈判，向神州长城高管人员提出法律意见；负责神州长城
11 法务部 日常的法制宣传、教育工作。
2.参与起草、审核神州长城及对外投资企业规章制度等规范性
文件。
201
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3.负责神州长城合同管理，完善合同及其纠纷处理资料的汇总
归档、分类保存、调阅登记等日常合同档案管理工作。
4.办理商标、商业秘密、专利保护等有关法律事务；对有关企
业的资信进行调查。
5.经有关单位授权，协助其办理股权转让、购并、改制、清算
和注销等方面的法律手续。
6.负责神州长城不良资产的登记、清理欠款工作。
7.负责神州长城不良资产的债务重组、抵债物资的回收与处理
工作。
8.直属上级交办的其他工作。
1.神州长城内部文件的拟定、收发、管理；外来文件管理，做
好每日收文、签阅、交办、整理、归档工作；函电收发和报刊征订
分发工作，及时编写神州长城大事记和传播企业文化工作。
2.负责神州长城各项决定、决议以及领导指示的上传下达工作，
协调神州长城各部门有关管理事项。协助协调神州长城与上级部门
的关系；协助协调神州长城与行业有关的管理机构、协会、商会等
组织的关系；负责与其他外部单位的联系及接待来访等事宜； 组
织申报有关材料，以及神州长城对外资料的文字把关；负责有关证
书的年检、复检及有关证照的办理。
3.安排神州长城办公会议及其他各种会议，记录，整理会议纪
12 行政部 要并及时下发相关部门；对公司办公会议决议执行情况进行监督、
检查。
4.根据各部门需求，制定办公用品与劳保用品采购计划，逐级
审批后实施采购，并按规定发放和造册登记；维护电话、传真机、
复印机、空调等办公设施，负责神州长城电脑硬件的维修、软件的
维护系统的正常运行。
5.协助物业公司对办公楼的卫生及生活区的治安、安全监督管
理；根据公司日常工作需要，提供必要的后勤保障服务。
6.车辆安全驾驶管理；车辆的日常维护保养和油耗控制；
组织驾驶员及有关部门兼职驾驶员进行交通安全知识学习并
做好相关记录；根据派车人员所开具的派车执行任务。
1.参与制定神州长城薪酬战略和薪酬政策，设计、实施、修订
神州长城的薪酬管理体系；确定神州长城职工工资计发程序与手
续；月度出勤统计，核算职工工资、奖金和月、季、年工资总额。
2.根据神州长城各部门员工需求情况，编制员工需求计划，选
择员工的招聘途径；组织对应聘者进行初试（条件，素质，技能）
等；对各部门提供的人员增补计划、申请单进行审核。组织、指导
13 人力资源部 各部门职位说明书的编写、修订与审定；办理职工入职、调配、任
免、晋升等手续；
3.根据各部门提出的年度培训需求，编制神州长城年度培训计
划，经审批后执行；安排和落实各项培训任务、组织培训实施，进
行培训效果评估。
4.根据政府劳动部门的规定，制定公司统一的劳动合同文本；
组织职工按时签订劳动合同及办理续签手续； 协同法律顾问处理
202
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有关劳动争议等各种法律事项。
5.根据上级的文件规定和神州长城的要求，组织符合条件的职
工参加社会保险，并办理职工的养老保险、医疗保险、生育保险、
工伤保险、失业保险等相关手续。
6.提出部门内岗位配置意见，对部门工作进行合理分工；
对部门职工进行培训、指导，提升部门团队能力；监督、检查、
考核职工的工作绩效，完善内部分配，激发职工的工作积极性；落
实公司有关规定和制度，不断提高部门的服务质量。
7.做好本部门与相关部门的工作配合与协调工作。
1.负责对市场营销部门提供的项目跟踪信息，进行收集、登记、
核对、筛选与处理，管理公司营销信息台账并按时上报公司领导；
2.资格预审申请文件和资信标的编制工作；
3.负责接收市场营销部门等各类招标文件，并分发至相关部门，
负责投标期间总的协调与控制工作；
4.关注开标结果和定标时间，及时回收各类证书原件；
5.负责组织标后交底，做好各类招投标文件类资料交接配合工
作；
6.按神州长城规定配合外来经营活动，负责项目经理开标询标
等配合工作的协助费审批等；
7.对公司重点客户提供营销配合与支援；
市场管理中 8.公司宣传企划工作：负责神州长城的媒体宣传与广告宣传，
14
心 以及宣传相关的工作。其中含神州长城官网的管理与维护，神州长
城宣传资料制作与管理等；
9.城市备案：负责神州长城在全国各地建委的备案工作。其中
含企业入省备案，项目单项备案、项目投标备案，项目投标备案等；
10.业绩管理：负责神州长城业绩整体管理工作，其中含神州长
城业绩的收集与整理，营销团队业绩需求支持，项目图片拍摄收集
等；
11.神州长城客户考察接待及协调：负责神州长城客户到神州长
城总部、事业部、项目的考察与接待协调。
12.项目中标信息发布：负责神州长城项目中标后，发布工作。
13.分公司证件维护与管理：负责神州长城全国各地分公司证件
管理与维护。
1.根据公司的战略发展,制定公司年度等中长期融资计划,适时
选择、提供项目融资规模方案,评价融资方式及成本。
2.做好项目融资的前期工作,包括项目前期策划、运作设计方案
和融资洽谈等，并及时办理各类融资手续。
3.对融资项目进行全过程跟踪服务,做好融资档案资料的收集、
15 融资部 整理、归档工作。
4.负责开拓融资渠道,创新融资模式,探索多种融资方式。
5.负责配合金融机构开展贷前调查、贷中审查、贷后核查工作,
配合银行对项目贷款资金的监督检查。
6.负责配合金融机构开展项目评审工作信用评审工作。
7.负责公司各类保函的办理，保函办理渠道的开拓、维护；
203
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8.负责部门制度建设、人员培养等基础工作。
9.完成领导交办的其他工作。
1.成本合约部分成材料组和劳务组两个职能部门；
2.材料组负责神州长城材料采购拦标价，劳务组负责神州长城
人工劳务采购拦标价；
3.材料采购的招标由神州长城采购部组织；劳务采购的招标由
神州长城工程管理中心组织；合同的签署由采购部和工程管理中心
分别负责；
4.劳务采购或材料采购候选人，分别由工程管理中心选择 2 个，
16 成本合约部
采购部选择 2 个，成本合约部选择 2 个，审计监察部选择 2 个，候
选人必须是神州长城合格供应商库中的名单；
5.材料和人工招标结果须报成本合约部审核监督；
6.材料、劳务合同的结算工作由神州长城结算中心派驻项目的
结算人员执行，结算中心对结算结果负责；劳务增减项由结算人员
提出，劳务结算组审定价格。
7.成本合约部与法务部共同负责神州长城合同的评审工作；
1.负责神州长城企业文化理念的总结、提炼、维护、推进和传
播，承担对外宣传企业形象、对内凝聚企业精神的使命；
2.根据神州长城整体发展思路，负责神州长城企业视觉形象的
统一规范、设计、监督管理，包括各类宣传资料的设计制作；
3.代表董事会对神州长城控股企业、项目公司的企业文化建设
执行管理职能；
4.负责对神州长城集团特色、经营理念、价值观等方面进行总
结、提炼和推广，持续进行与优秀企业的文化对比研究，是神州长
城企业文化的建设与推广更趋于完善；
17 企划部
5.依据神州长城发展策略、企业形象制定相应的宣传活动计划，
策划与实施宣传活动，调动社会资源为企业的发展和员工服务；
6.神州长城内外网站的建设、完善、日常维护和管理工作；
7.神州长城宣传手册、员工手册的制订、修改、完善和使用工
作；
8.负责企业文化推进活动的策划组织；
9.负责神州长城重要活动的拍摄、编辑、视频制作，承担重大
活动的拍摄任务；
10.完成神州长城领导交办的其他工作。
1.制定神州长城审计制度及审计部工作规定、工作计划报批后
执行。
2.审计神州长城预算报告及内外经济合同。
3.审计预测、决策方案及经济活动分析报告。
18 审计部
4.审计计算机记账情况。
5.审计下属公司销售收入、成本费用、经费支出情况。
6.负责神州长城对外商务合同签订。
7 负责神州长城外部的商务调查。
1.负责神州长城仓库管理制度、办法、工作流程的制定、修改、
19 仓管部
解释、实施和归口管理。
204
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2.负责审查各项目大宗材料验收入库、保管、发放、核算等以
及各项目之间材料的调拨。
3.负责协助人力资源对仓管人员的招聘、对项目仓管人员的调
配，负责指导、监督、检查、考核各项目仓管材料的管理工作。
1.组织市场调查和研究，掌握市场供求信息和行业动态，不定
期编制市场动态分析报告，为神州长城经营决策提供依据。
2.参与神州长城重大经营决策和市场竞争策略制定，根据市场
信息提供经营方向及产品开发、改良建议。
3.建立和完善部门工作相关的各项管理制度，建立明确的工作
程序和工作标准，包括销售过程控制、报价、信息管理、合同移交、
合同变更管理、产品交付、客户服务制度等，并监督实施。
4.收集各种市场信息资料，进行市场预测，提供神州长城年度、
月度产品营销目标计划，并在部门内部对营销计划进行分解。
5.开发目标客户和潜在市场，承接外来订单，处理客户来函、
来电、来访等日常事务，进行销售业务洽谈；组织参加各类订货会、
20 营销部
展销会，组织神州长城产品的市场推广活动，有效促进产品的销售。
6.负责陈列与展示优势产品供客户参考；
按流程将定单转换为生产指令，并将指令转达到生产、工艺设
计、采购、质检等部门；跟踪订单和生产进度，根据客户需求协调
订单变更事宜；按神州长城规定进行信用控制与货款回收。
7.对客户实行分类管理，建立完善的客户信息档案，加强重点
客户管理，对客户流失进行分析和紧急应对；每年两次定期回访重
点客户，了解客户的需求；按神州长城规定进行产品售后服务，受
理客户投诉并及时反馈技术开发部等相关部门；参与客户投诉原因
分析，将处理意见反馈客户，对客户做解释说明工作；妥善处理销
售过程中客户有关的突发事件。
1.负责接待投资者的来电、来访工作，解答投资者的咨询，向
投资者介绍公司情况。
2.负责筹备和组织召开董事会、监事会和股东大会，起草各类
会议文件，并负责会议记录。负责“三会”会议资料和会议记录的
保管。
3.根据股东大会确定的股利分红方案，办理具体手续。
4.按照证券交易所相关规定，负责公司年度报告、半年度报告、
季度报告等定期报告的编制和披露工作。
5.根据信息披露制度规定，负责公司临时公告的起草和披露工
21 证券部
作。
6.负责中国证监会、证券交易所等上级监管部门要求报送的相
关文件资料的编写工作。
7.负责国内国际资本市场最新法律法规的收集、整理和研究，
并且结合公司实际情况制定再融资方案。
8.通过证券市场具体实施公司再融资工作。
9.参与公司兼并、收购、股权投资等资本运作工作。
10.负责与中国证监会、证券交易所、中介机构及董事、监事的
联系与沟通，并负责处理相关事宜。
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五、神州长城控股子公司及下属机构情况
（一）宿州市绿邦木业科技有限公司
1、基本信息
企业名称 宿州市绿邦木业科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 宿州市墉桥区大店镇大东村 303 省道南侧
法定代表人 何森
注册资本 400 万元
营业执照注册号 341300000075204
税务登记证号 皖地税宿字 341302584583771 号、宿国税字 342201584583771 号
组织机构代码 58458377-1
成立日期 2011 年 10 月 27 日
营业期限 2011 年 10 月 27 日至 2061 年 10 月 25 日
许可项目：无。
经营范围
一般项目：林产品开发；木作工厂化生产；装饰材料购销。
2、历史沿革
宿州绿邦系由神州长城于 2011 年 10 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本 为 400.00 万元 。 上述出 资 业经宿 州 同信会 计 师事务 所 出具宿 同 信验字
[2011]138 号《验资报告》审验。2011 年 10 月，宿州市工商局向宿州绿邦核发了
注册号为 341300000075204 的企业法人营业执照。
宿州绿邦设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 400.00 100.00%
合计 400.00 100.00%
3、主要业务发展情况
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截至本报告书签署之日，宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使用权，该自有土地上
建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿
邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的
编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过
程中。截至本报告书签署之日，宿州绿邦暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
宿州绿邦经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 1,100.10 670.21 615.29
负债合计 732.84 299.29 239.44
所有者权益合计 367.25 370.91 375.85
营业收入 - - -
营业利润 -5.29 -6.36 -9.34
利润总额 -5.29 -6.36 -9.34
净利润 -3.66 -4.93 -7.14
（二）北京神州长城装饰设计有限公司
1、基本信息
企业名称 北京神州长城装饰设计有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市通州区新华北街 75 号
法定代表人 李尔龙
注册资本 100 万元
营业执照注册号 110112010653219
税务登记证号 京税证字 110112669932600 号
组织机构代码证 66993260-0
207
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
成立日期 2007 年 11 月 28 日
营业期限 2007 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日
经营范围 建筑装饰设计、咨询
2、历史沿革
神州长城设计系由神州长城于 2007 年 11 月以现金方式出资设立，设立时注
册资本为 100.00 万元。上述出资业经北京中润恒方会计师事务所出具中润验字
（2007）101 号《验资报告》审验。2007 年 11 月，北京市工商局通州分局向神
州长城设计核发了注册号为 110112010653219 的企业法人营业执照。
神州长城设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
3、主要业务发展情况
神州长城设计主要从事建筑装饰设计、咨询服务。
4、最近三年的简要财务报表
神州长城设计经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 129.23 105.49 103.67
负债合计 32.54 8.51 5.03
所有者权益合计 96.68 105.49 103.67
营业收入 30.29 135.92 275.08
营业利润 0.27 2.44 5.19
利润总额 0.38 2.44 5.19
208
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
净利润 -0.29 -1.67 4.23
（三）广州赫尔贝纳室内设计有限公司
1、基本信息
企业名称 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市海珠区江南大道南路燕子岗 68 号 9 幢自编青年楼 3 楼 303 室
法定代表人 钟志军
注册资本 100 万元
营业执照注册号 440105000266160
税务登记证号 粤国税字 440100598327357 号、粤税字 440105598327357 号
组织机构代码 59832735-7
成立日期 2012 年 6 月 12 日
营业期限 2012 年 6 月 12 日至长期
专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
广州设计系由神州长城于 2012 年 6 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 100.00 万元。上述出资业经广州市正大中信会计师事务所出具正信验字
（2012）0141 号《验资报告》审验。2014 年 5 月，广州市工商局海珠分局向广
州设计核发了注册号为 440105000266160 的企业法人营业执照。
广州设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
3、主要业务发展情况
209
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
广州设计主要从事室内装饰、设计和工程技术咨询服务。
4、最近三年的简要财务报表
广州设计经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 186.11 136.52 102.36
负债合计 87.72 40.81 6.44
所有者权益合计 98.39 136.52 102.36
营业收入 143.43 57.13 -
营业利润 4.86 0.29 -5.44
利润总额 4.86 0.26 -5.44
净利润 2.69 -0.22 -4.08
（四）神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
1、基本信息
企业名称 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
企业类型 有限责任（法人独资）
住所 沈阳市沈河区奉天街 346 号（1-21-7 室）
法定代表人 冼俊河
注册资本 500 万元
营业执照注册号 210133000038118
税务登记证号 税字 210103569405758 号
组织机构代码 56940575-8
成立日期 2011 年 2 月 28 日
营业期限 2011 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日
许可项目：无；一般项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙
经营范围
设计。
210
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、历史沿革
神州沈阳系由神州长城于 2011 年 2 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 500.00 万元。上述出资业经辽宁东乘联合会计师事务所出具辽东会验字
[2011]第 FEB-13 号《验资报告》审验。2011 年 2 月，沈阳市工商局向神州沈阳
核发了注册号为 210133000038118 的企业法人营业执照。
神州沈阳设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州沈阳未开展具体业务，神州沈阳已于 2014 年
9 月 29 日于《时代商报》刊登注销公告，相关注销工作正在开展过程中。
4、最近三年的简要财务报表
神州沈阳经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 499.32 499.33 500.34
负债合计 1.90 1.89 2.88
所有者权益合计 497.42 497.44 497.46
营业收入 - - -
营业利润 -0.02 -0.02 -0.47
利润总额 -0.02 -0.02 -0.47
净利润 -0.02 -0.02 -0.47
（五）神州长城（珠海）装饰工程有限公司
211
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、基本信息
企业名称 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市拱北粤海中路 2446 号 1 栋 303 房
法定代表人 张大双
注册资本 600 万元
营业执照注册号 440400000458907
税务登记证号 粤地税字 44040108451434X 号、粤国税字 44040108451434X 号
组织机构代码 08451434-X
成立日期 2013 年 11 月 28 日
营业期限 2013 年 11 月 28 日至长期
经营范围 一般经营项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
2、历史沿革
神州珠海系由神州长城于 2013 年 11 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 600.00 万元。上述出资业经珠海安德信会计师事务所出具安德信验字（2014）
037 号《验资报告》审验。2013 年 11 月，珠海市工商局向神州珠海核发了注册
号为 440400000458907 的企业法人营业执照。
神州珠海设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 600 100.00%
合 计 600 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州珠海未开展具体业务。由于神州长城发展策略
的转变，拟将神州珠海予以注销。
4、最近一年的简要财务报表
212
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
神州珠海经审计的最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度
资产合计 598.28
负债合计 -
所有者权益合计 598.28
营业收入 -
营业利润 -1.72
利润总额 -1.72
净利润 -1.72
（六）上海凌睿国际贸易有限公司
1、基本信息
企业名称 上海凌睿国际贸易有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号楼 7 层 C2 室
法定代表人 曹康梅
注册资本 500 万元
营业执照注册号 310141000093614
税务登记证号 国税沪字 310131398654521 号
组织机构代码 39865452-1
成立日期 2014 年 7 月 17 日
营业期限 2014 年 7 月 17 日至 2034 年 7 月 16 日
从事货物及技术的进出口业务、国际贸易、转口贸易、区内企业间的
经营范围 贸易及贸易代理；建筑材料、机电设备及配件、机械设备及配件的销
售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海凌睿系由神州长城于 2014 年 7 月出资设立，设立时注册资本为 500 万
213
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
元。2014 年 7 月，上海市工商局自由贸易试验区分局向上海凌睿核发了注册号
为 310141000093614 的企业法人营业执照。
上海凌睿设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，上海凌睿暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
上海凌睿于 2014 年 7 月 17 日成立，截至本报告书签署之日，上海凌睿尚未
编制相关财务报表。
（七）神州长城集团有限公司
1、基本信息
公司名称： 神州长城集团有限公司
公司类型： 有限公司
Room 2201, 22/F., Fook Lee Commercial Centre (Town Place), 33
公司住所：
Lockhart Road, Wanchai, HONG KONG.
注册资本： 10,000 港币
注册号： 2097332
成立日期： 2014 年 5 月 15 日
2、历史沿革
神州香港系由神州长城于 2014 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 1.00 万港币。2014 年 5 月，香港特别行政区公司注册处向神州香港发出了
了注册号为 2097332 的公司注册证明书。
214
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
神州香港设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万港币） 出资比例
1 神州长城 1.00 100.00%
合 计 1.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州香港暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
神州珠海经审计的最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度
资产合计 1.58
负债合计 0.79
所有者权益合计 0.79
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
（八）深圳市宏图略实业有限公司
1、基本信息
名称： 深圳市宏图略实业有限公司
注册号： 440301111373205
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所：
书有限公司）
法定代表人： 庞蔼生
注册资本： 1,000 万元
215
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
税务登记证： 深税登字 440300319369838 号
投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料、机电设备及配件、机械设
备及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
经营范围：
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
成立日期： 2014 年 9 月 24 日
2、历史沿革
深圳宏图略系由神州长城于 2014 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册
资本为 1000 万元。2014 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局向深圳宏图略核
发了注册号为 440301111373205 的企业法人营业执照。
深圳宏图略设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，深圳宏图略暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
深圳宏图略于 2014 年 9 月 24 日成立，截至本报告书签署之日，深圳宏图略
尚未编制相关财务报表。
（九）盈润机电工程（香港）有限公司
1、基本信息
公司名称： 盈润机电工程（香港）有限公司
公司类型： 有限公司
216
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
Room 2201, 22/F., Fook Lee Commercial Centre (Town Place), 33
公司住所：
Lockhart Road, Wanchai, HONG KONG.
注册资本： 10,000 港币
注册号： 2150533
成立日期： 2014 年 9 月 29 日
2、历史沿革
盈润机电系由神州长城于 2014 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 1.00 万港币。2014 年 9 月，香港特别行政区公司注册处向盈润机电发出了
了注册号为 2150533 的公司注册证明书。
盈润机电设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万港币） 出资比例
1 神州长城 1.00 100.00%
合 计 1.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，盈润机电暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
盈润机电于 2014 年 9 月 29 日成立，截至本报告书签署之日，盈润机电尚未
编制相关财务报表。
（十）神州长城国际工程（澳门）有限公司
1、基本信息
公司名称： 神州长城国际工程（澳门）有限公司
公司类型： 有限公司
英文名称： Sino Great Wall International Engineering (MACAU) Co., Limited
217
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
注册资本： 25,000 澳门币
注册号： 54354（SO）
成立日期： 2014 年 11 月 17 日
2、历史沿革
神州澳门系由神州长城及神州香港于 2014 年 11 月出资设立，注册资本为
25,000 澳门币，其中神州长城出资 24,000 澳门币，神州香港出资 1,000 澳门币。
神州澳门设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（澳门币） 出资比例
1 神州长城 24,000 96.00%
2 神州香港 1,000 4.00%
合 计 25,000 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州澳门暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
神州澳门于 2014 年 11 月 17 日成立，截至本报告书签署之日，神州澳门尚
未编制相关财务报表。
（十一）神州长城下属机构情况
神州长城的下属机构具体情况如下表所示：
序号 分支机构名称 注册地点 经营范围
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
1 神州长城装饰工程有限公司石家庄分公司 石家庄
墙设计。
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计、为
2 神州长城国际工程有限公司青岛分公司 青岛
总公司联系业务。
3 神州长城国际工程有限公司宁波分公司 宁波 建筑装饰工程、建筑幕墙工程设计、施
218
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
工。
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
4 神州长城国际工程有限公司西安分公司 西安
墙设计。
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
5 神州长城国际工程有限公司昆明分公司 昆明
墙设计。
受主体公司委托承担主体公司承揽的
建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑
6 神州长城国际工程有限公司成都分公司 成都
幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程
设计、建筑幕墙设计的业务。
7 神州长城国际工程有限公司湖北分公司 武汉 凭公司许可证在授权范围内经营。
8 神州长城装饰工程有限公司烟台分公司 烟台 为总公司承揽业务。
9 神州长城国际工程有限公司浙江分公司 杭州 为总公司承接业务。
10 神州长城国际工程有限公司深圳分公司 深圳 专业承包、建筑装饰工程设计。
11 神州长城国际工程有限公司广州分公司 广州 联系总公司业务。
神州长城装饰工程有限公司乌鲁木齐分公 专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
12 乌鲁木齐
司 墙设计。
13 神州长城国际工程有限公司广西分公司 南宁 凭总公司资质联系业务。
14 神州长城国际工程有限公司厦门分公司 厦门 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
15 神州长城国际工程有限公司贵阳分公司 贵阳 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
为公司承揽业务、分公司承揽业务不得
16 神州长城国际工程有限公司大同分公司 大同
超越公司范围以外的业务。
17 神州长城装饰工程有限公司大庆分公司 大庆 完成总公司交办的各项任务。
18 神州长城国际工程有限公司兰州分公司 兰州 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
为所隶属的企业法人承接其资质范围
19 神州长城国际工程有限公司重庆分公司 重庆
内的业务。
专业承包，建筑装饰工程设计、建筑幕
20 神州长城国际工程有限公司海南分公司 海口
墙设计。
21 神州长城国际工程有限公司无锡分公司 无锡 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
22 神州长城国际工程有限公司济南分公司 济南 为隶属企业开展业务服务。
专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕
23 神州长城国际工程有限公司蚌埠分公司 蚌埠
墙设计。（以上除前置许可项目）
神州长城装饰工程有限公司青岛开发区分 为上级公司联系业务。（以上范围需经
24 青岛
公司 许可经营的，须凭许可证经营）
受公司委托承揽公司经营范围内业务
25 神州长城国际工程有限公司大连分公司 大连 （仅限工程，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
26 Branch of Sino Great Wall International 柬埔寨 -
219
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
Engineering Co., Ltd.
注 1：2014 年 7 月 31 日，神州长城更名为“神州长城国际工程有限公司”（原名为“神
州长城装饰工程有限公司”），部分分公司更名工作正在进行中。
注 2：上述神州长城分公司未实行独立核算。
六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，持有神州长城 5%以上的主要股东为陈略、上海金
融发展、何飞燕。
1、陈略
截至本报告书签署之日，陈略持有神州长城 54.89%的股权，为神州长城的
控股股东及实际控制人。陈略的基本情况详见本报告书“第二节 交易各方基本
情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、
陈略”。
2、上海金融发展
截至本报告书签署之日，上海金融发展持有神州长城 7.97%的股权，上海金
融发展的基本情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本
情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\2、上海金融发展投资基金
（有限合伙）”。
3、何飞燕
截至本报告书签署之日，何飞燕持有神州长城 5.73%的股权，何飞燕的基本
情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）资
产置换及发行股份购买资产的交易对方\3、何飞燕”。
4、恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆
吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的
220
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
规定，其投资行为构成一致行动关系，合计持有神州长城 13.30%的股权。恒泰
九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎的基本情况详见本报告书“第二节 交易
各方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交
易对方\4、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）”、“7、烟台昭宣元泰九
鼎创业投资中心（有限合伙）”、“8、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）”、
“9、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）”。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本报告签署之日，陈略作为神州长城的控股股东及实际控制人，其控制
的其他企业情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本情
况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、陈略\（3）控制的核心企
业和关联企业的基本情况”。
七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况
（一）置入资产董事、监事、高级管理人员的简要情况
截至本报告书签署之日，神州长城共5名董事，分别为陈略、李尔龙、梁荣、
白斌、齐敬然，最近三年董事任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 陈 略 执行董事、董事长 2001 年 10 月至今
2 李尔龙 董事 2014 年 6 月至今
3 梁 荣 董事 2014 年 6 月至今
4 白 斌 董事 2014 年 6 月至今
5 齐敬然 董事 2014 年 6 月至今
神州长城于2014年6月设立董事会，董事会设立之前，陈略作为神州长城实
际控制人一直担任执行董事一职。
截至本报告书签署之日，神州长城共3名监事，分别为吴晓明、曲香青、王
中军，监事任职情况如下：
221
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 吴晓明 监事会主席 2014 年 6 月至今
2 曲香青 监事 2014 年 6 月至今
3 王中军 职工代表监事 2014 年 6 月至今
注：2014年6月，经神州长城职工代表大会会议决议通过，选举王中军为神州长城职工
代表监事。
神州长城于2014年6月设立监事会，监事会设立之前，何飞燕担任监事一职。
截至本报告书签署之日，神州长城高级管理人员共计 11 人，任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 李尔龙 总经理 2005 年 3 月至今
2 梁 荣 执行总经理 2003 年 4 月至今
3 崔红丽 财务总监 2011 年 7 月至今
4 叶云坤 副总经理 2008 年 3 月至今
5 何 森 副总经理 2001 年 10 月至今
6 冼志娟 副总经理 2001 年 10 月至今
7 陈海波 副总经理 2003 年 11 月至今
8 方献忠 副总经理 2010 年 7 月至今
9 郑军伦 副总经理 2013 年 9 月至今
10 吴宗展 副总经理 2014 年 8 月至今
11 杨春玲 董事会秘书 2014 年 3 月至今
上述神州长城董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事会成员（5 名）
陈略，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，武汉大学会
计学在读博士研究生，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士，清华
大学经济与管理学院高级管理人员工商管理硕士，中国农业大学食品科学与营养
工程学院本科，高级工程师。曾任珠海水产集团罐头食品厂技术员，广东粤西建
222
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
筑公司项目经理，贵州建工集团东莞公司副总经理，深圳长城家俱装饰工程有限
公司副总经理。现任北京市装饰协会副会长，中国建筑装饰协会信息化委员会主
任，中国建筑装饰协会常务理事，北京湛江企业商会首届会长。2001 年至今，
任神州长城执行董事、董事长。
李尔龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生，毕业于山
东建筑材料工业学院，清华大学工商管理硕士。曾任国家建材工业石材质量监督
检验测试中心主任助理，中非人工晶体研究院研发中心研究员。2005 年 3 月至
今，任神州长城国际工程有限公司总经理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
梁荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月出生，汕头大学土
木建筑工程专业，南开大学在读 EMBA，高级工程师。曾任珠海市新洲置业股
份有限公司助理工程师，日本清水建设株式会社工料测量员，深圳长城家俱装饰
工程有限公司项目经理，2003 年 4 月至今，任神州长城国际工程有限公司执行
总经理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
白斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 3 月出生，硕士学历，
律师。曾任北京市京大律师事务所律师、主任助理，2010 年 06 月至今任昆吾九
鼎投资管理有限公司投资经理、投资总监，兼任北京众信国际旅行社股份有限公
司董事、天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董
事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源股份有限公司董事、上海
新华联制药有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事。2014 年 6 月至
今，任神州长城董事。
齐敬然，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，西安交通大学
（原陕西财经学院）金融学硕士。曾就职于海通证券投行部、招商银行上海分行、
海通开元投资有限公司。2012 年至今，任金浦产业投资基金管理公司执行总经
理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
2、监事（3 名）
吴晓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 11 月出生，毕业于广
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东商学院（现名广东财经大学）法学院法学专业，法学学士。曾就职于广州市质
量技术监督局海珠分局（现广州市海珠区质量技术监督局），2008 年 12 月至今，
任神州长城总经理助理、法务部经理。2014 年 6 月至今，任神州长城监事会主
席。
王中军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 10 月出生，毕业于哈
尔滨师范大学。曾任黑龙江省佳木斯市莲江口中学中文教师、教导主任、校长，
北京市益民食品有限公司厂长，北京市缘多食品有限责任公司行政人事经理，北
京市中嘉会计师事务所办公室主任。2005 年 09 月至今，任神州长城行政部经理。
2014 年 6 月至今，任神州长城监事。
曲香青，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，毕业于山
东建筑工程学校建筑装饰专业，中级职称。曾任山东南山集团装饰工程公司设计
师、预算员，山东南山集团装饰工程公司预算主管。2009 年 11 月至今，任神州
长城审计监察部经理。2014 年 6 月至今，任神州长城监事。
3、高级管理人员（11 人）
李尔龙、梁荣简历详见本节“七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况
\（一）置入资产董事、监事、高级管理人员的简要情况\1、董事会成员（5 名）”
相关内容。
崔红丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，毕业于河
南财经学院，注册会计师。曾就职于中国洛阳浮法玻璃集团，北京嘉友房地产开
发集团、园城实业集团有限公司。2011 年 7 月至今，任神州长城投融资部经理、
财务总监。
叶云坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，1945 年 4 月出生，毕业于原
武汉水运工程学院造船管理专业。曾任长江轮船集团公司科员、技术员、科长、
副处长，长江海外旅游总公司造船机务处处长、副总经理兼总工程师，深圳长城
家俱装饰工程公司常务副总经理。2008 年 3 月至今，任神州长城副总经理。
何森，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生。曾就职于广
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东省八建集团，广东省湛江市供电局。2001 年至今，任神州长城副总经理。
冼志娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 3 月出生，财务会计
专业大专学历，工商管理本科学历。曾就职于东莞新宇电子有限公司、广州市中
研自动化系统有限公司。2001 年至 2011 年任神州长城财务总监，2014 年 6 月至
2014 年 9 月任神州长城财务副总监，2011 年 7 月至今，任神州长城副总经理。
陈海波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，毕业于武
汉冶金科技大学工民建专业，高级工程师，一级建造师。曾就职于中建二局、中
建装饰工程公司，北京翰墨轩装饰工程有限公司。2003 年至今，任神州长城副
总经理。
方献忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，毕业于北
京信息科技大学计算机专业，北京大学 EMBA。曾就职于北京通州区城关镇政
府、北大方正科技科技股份有限公司、北京鸿联九五通信有限公司、北京海维信
达科技有限公司，北京亿商联达科技有限公司。2010 年 7 月至今，任神州长城
副总经理。
郑军伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 1 月出生，毕业于中
南大学土木工程系、清华大学工艺美院环境艺术系、清华大学总裁班，高级工程
师。曾就职于香港诺思维有限公司、北京弘高装饰工程有限公司、深圳晶宫装饰
工程有限公司、云南龙都装饰工程公司、浙江亚厦装饰股份有限公司。2013 年 9
月至今，任神州长城副总经理。
吴宗展，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生，复旦大学
EMBA 工商管理硕士（在读），曾就职于北京翰墨轩装饰工程有限公司，上海富
敦建筑装潢设计工程有限公司。2014 年 8 月至今，任神州长城副总经理。
杨春玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 2 月出生，经济学学
士，工业工程硕士，会计师。曾就职于河南外运郑州储运贸易公司、风神轮胎股
份有限公司、河南裕华新材料股份有限公司。2014 年 3 月至今，任神州长城董
事会秘书。
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（二）置入资产董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况
本次交易前，神州长城董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况
如下：
名称 职务 持股比例 持股方式
陈略 执行董事、董事长 54.89% 直接持股
何森 副总经理 0.17% 直接持股
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有公司股份的情况
除陈略配偶何飞燕直接持有神州长城 5.73%股权外，神州长城的董事、监事、
高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有神州长城股份。
（三）置入资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况
神州长城董事长陈略的对外投资情况详见“第二节 交易各方基本情况\二、
交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、陈略\3、
控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
神州长城其余董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：
持股或出资份
姓名 对外投资公司名称 主营业务
额比例
方献忠 北京亿商联达科技有限公司 互联网业务 95.00%
吴宗展 内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司 金属制造业 40.00%
太阳能玻璃生
杨春玲 河南裕华新材料股份有限公司 0.16%
产业务
（四）董事、监事、高级管理人员领取薪酬的情况
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，神州长城董事、监事及高级管理人员报
酬总额分别 251.17 万元、272.07 万元、276.67 万元。
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2014 年度，神州长城的董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况如下：
2014 年度领取薪酬情况
姓名 在神州长城任职情况
（万元）
陈略 董事长 36.60
李尔龙 董事/总经理 28.20
梁荣 董事/执行总经理 27.00
白斌 董事 -
齐敬然 董事 -
监事会主席、总经理助理、
吴晓明 9.73
法务部经理
王中军 监事、行政部经理 8.13
曲香青 监事、审计监察部经理 10.60
崔红丽 财务总监 18.41
叶云坤 副总经理 23.95
何森 副总经理 24.60
冼志娟 副总经理 24.64
陈海波 副总经理 22.20
方献忠 副总经理 16.80
郑军伦 副总经理 14.10
吴宗展 副总经理 1.15
杨春玲 董事会秘书 10.58
注：除神州长城的董事白斌、齐敬然以外，神州长城的董事、监事及高级管理人员最近
一年未在标的公司关联方（包括报告期内已转让的关联方）处领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书签署之日，神州长城董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下表：
兼职单位与置入资产
姓名 兼职单位情况
关联关系
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陈略直接持有其 99%
神州长城投资（北京）有限公司执行董事、经理
的股权
陈略 神州长城设计执行董事 神州长城子公司
神州沈阳监事 神州长城子公司
李尔龙 神州长城设计法定代表人、经理 神州长城子公司
神州长城设计监事 神州长城子公司
冼志娟
宿州绿邦监事 神州长城子公司
何森 宿州绿邦执行董事、经理 神州长城子公司
2010 年 06 月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司投资
经理、投资总监，兼任北京众信国际旅行社股份有限
神州长城股东恒泰九
公司董事、天津市北方创业园林股份有限公司董事、
鼎、元泰九鼎、钟山九
白斌 四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股
鼎、嘉禾九鼎的关联方
份有限公司董事、新疆圣雄能源股份有限公司董事、
或投资企业
上海新华联制药有限公司董事、北京新联铁科技股份
有限公司董事。
神州长城股东上海金
齐敬然 金浦产业投资管理有限公司
融发展的管理机构
除了上表所列示的兼职情况外，神州长城董事、监事、高级管理人员未有其
他任何兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
神州长城副总经理何森系董事长陈略的配偶何飞燕之兄长，冼志娟是董事长
陈略的外甥女，除此之外，神州长城董事、监事、高级管理人员相互之间不存在
亲属关系。
（七）神州长城与其董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
神州长城的董事、监事均由股东会选举产生和更换，除董事白斌、齐敬然外，
神州长城根据国家有关规定与董事、监事、高级管理人员分别签订了《劳动合同》。
截至本报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
神州长城董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经
过合法的程序选聘。
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（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
神州长城于 2014 年 6 月设立董事会，董事会成立之前，陈略作为神州长城
实际控制人一直担任执行董事一职。神州长城最近三年董事的变化情况如下：
期间 董事 变化原因
2001 年 10 月 陈略 -
2014 年 6 月至今 陈略、李尔龙、梁荣、白斌、齐敬然 神州长城设立董事会
2、监事变动情况
神州长城最近三年监事的变化情况如下：
期间 监事 变化原因
2001 年 10 月 何飞燕 -
2014 年 6 月至今 吴晓明、王中军、曲香青 神州长城设立监事会
3、高级管理人员变动情况
神州长城最近三年高级管理人员变动情况如下：
期间 高级管理人员 变化原因
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈
2012 年 1 月 -
海波、方献忠、崔红丽、冼志娟
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈
新增副总经理郑军伦，为神州长城
2013 年 9 月 海波、方献忠、郑军伦、崔红丽、
引入外部高级管理人才。
冼志娟（共 9 人）
新增副总经理谢宝英、张雪峰、陈
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、谢 志刚，主要系内部职位调动；新增
宝英、陈海波、方献忠、张雪峰、 高级管理人员杨春玲，为公司聘任
2014 年 6 月
郑军伦、陈志刚、崔红丽、冼志娟、 之董事会秘书，负责筹备董事会和
杨春玲（共 13 人） 股东会会议、上市事宜以及信息披
露事宜。
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈 减少副总经理谢宝英、张雪峰、陈
2014 年 9 月
海波、方献忠、郑军伦、崔红丽、 志刚，主要系内部职位调动；新增
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冼志娟、吴宗展、杨春玲（共 11 副总经理吴宗展，主要为神州长城
人） 引入外部高级管理人才。
目前神州长城董事会的 5 名成员中，陈略最近三年内一直担任神州长城执行
董事一职；李尔龙、梁荣分别自 2003 年、2005 年起担任神州长城高级管理人员，
在董事会设立后被选举为神州长城董事；白斌、齐敬然为财务投资者推荐的董事
代表，在董事会中代表财务投资者行使相应权力。
目前神州长城监事会的 3 名成员均系神州长城设立监事会后被股东和职工
代表大会选举为监事。在监事会设立之前，何飞燕担任监事一职。
目前神州长城的 11 名高级管理人员中，李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、冼
志娟、陈海波、方献忠、崔红丽最近 3 年一直担任公司高级管理职务；郑军伦、
杨春玲、吴宗展系神州长城引入的外部高级管理人才。
综上，神州长城于 2014 年 6 月设立了董事会、监事会，完善了公司治理结
构，最近三年内主要董事、监事及高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
（十）董事、监事、高级管理人员接受证券市场规范化运作知识培训、辅
导情况
本次交易的中介机构对神州长城的主要股东、董事、监事、高级管理人员通
过集中授课等方式进行了重组上市辅导，主要内容为上市公司重大资产重组交易
法规及操作实务介绍、上市公司规范运作法规介绍、深交所股票上市规则解读等。
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履
行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。
八、神州长城员工情况
（一）员工基本情况
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城及控股子公司员工人数
合计分别为 901 名、921 名、1,493 名。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城及其控股子公司共有员工 1,493 人，具
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体情况如下：
1、员工专业结构
序号 专业构成 人数（人） 比例
1 管理层 22 1.47%
2 财务 61 4.09%
3 营销 125 8.37%
4 行政 73 4.89%
5 设计师 185 12.39%
6 工程人员 1018 68.18%
7 其他 9 0.60%
合计 1,493 100.00%
2、员工受教育程度
序号 文化程度 人数 比例
1 硕士及以上 19 1.27%
2 本科 439 29.40%
3 大专 601 40.25%
4 其他 434 29.07%
合计 1,493 100.00%
3、员工年龄分布结构
序号 年龄 人数 比例
1 30 岁以下 689 46.15%
2 31-40 岁 457 30.61%
3 41-50 岁 284 19.02%
4 51 岁以上 63 4.22%
合计 1,493 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
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神州长城实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动
合同法》等有关法律法规办理。神州长城及其下属子公司按照国家有关社会保障
的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
截至本报告书签署之日，神州长城为全体员工缴纳社会保险与住房公积金的
缴纳标准比例如下：
缴费比例
项目
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 10.00% 2%
工伤保险 0.30% -
失业保险 1.00% 0.20%
生育保险 0.80% -
住房公积金 12% 12%
报告期内，神州长城社会保险及公积金缴纳情况如下：
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
员工总人数 1,493 921 901
实际缴纳社会保险人数 1,493 919 781
实际缴纳社保人数与应缴人数比例 100.00% 99.78% 86.68%
实际缴纳住房公积金人数 1,492 882 626
实际缴纳住房公积金人数与应缴人
99.93% 95.77% 69.48%
数比例
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城已基本为全体员工缴纳社会保险费和住
房公积金。报告期内，神州长城尚存在未为少部分员工缴纳社会保险费和住房公
积金的情形，主要原因系：部分新招聘员工正在办理社会保险费和住房公积金的
开户手续；部分退休返聘员工无须办理社保及公积金缴纳手续。对于报告期内神
州长城未能按照规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，神州长城的
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控股股东陈略已做出如下承诺：“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在
未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给神州长城造成任何
损失的，包括主管机关要求神州长城或其子公司补缴、主管机关对神州长城或其
子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公司追索，本人将全额承担该部分
补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证神州长城及其子公司不会遭受任何
损失。”
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的证明，神州长城 2011 年 1
月至 2014 年 8 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有
因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心出具的证明：神州长城于 2012 年 3 月开户至
2014 年 9 月 16 日期间，在北京住房公积金管理中心依法缴存住房公积金，未发
现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
九、神州长城最近三年主营业务发展情况
（一）神州长城主营业务介绍
神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。作为一
家拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、
建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质及对外承包工程经营资格的企业，神州长
城业务领域涉及装饰工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业
务等四大领域，连续四年获得“中国建筑装饰行业百强企业”荣誉，是我国领先的
装饰工程综合服务商。近年来，随着神州长城不断加大海外市场开拓力度，神州
长城海外项目的数量和业务规模不断提高，神州长城未来力争打造全球领先的国
际性综合建筑服务提供商。
（二）神州长城主营业务基本情况
神州长城在建筑装饰行业具有较强的竞争优势，在高端酒店装饰等细分市场
中处于市场领先地位。神州长城成立于 2001 年 10 月，是国内领先的大型装饰企
业，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名。公司拥有国家建筑装饰装修
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工程设计与施工、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹
级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施
工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设
计一体化服务。
（图为神州长城近 3 年来国内部分合同金额超过 5,000 万元的项目工程分布图）
最近三年按业务类型划分的收入成本构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
装饰 197,953.88 164,242.97 185,419.75 151,994.25 167,272.51 141,972.45
机电 52,870.08 42,207.86 14,344.68 11,700.51 9,779.55 7,646.78
幕墙 4,882.48 4,158.31 2,248.36 1,905.60 655.47 605.28
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设计 2,143.63 1,243.89 1508.49 968.41 1,261.02 985.81
工程总承包 17,618.42 13,116.94 - - --
土建 - - - - 14,291.31 13,593.93
合计 275,468.49 224,969.96 203,521.29 166,568.78 193,259.86 164,804.25
注:工程总承包主要为海外工程总承包项目。
最近三年按区域划分的收入构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华北 67,118.12 24.37% 69,727.23 34.26% 54,067.09 27.98%
华东 29,788.10 10.81% 47,917.47 23.54% 60,992.31 31.56%
华南 113,453.48 41.19% 37,276.57 18.32% 13,906.76 7.20%
西南 13,198.11 4.79% 25,676.20 12.62% 22,266.56 11.52%
东北 3,188.59 1.16% 11,403.74 5.60% 18,486.89 9.57%
华中 9,005.87 3.27% 309.66 0.15% 10,898.99 5.64%
西北 17,326.55 6.29% 8,881.83 4.36% 8,772.39 4.54%
海外 22,389.67 8.13% 2,328.58 1.14% 3,868.88 2.00%
合计 275,468.49 100.00% 203,521.29 100% 193,259.87 100%
1、国内业务介绍
神州长城为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店等公
共建筑及住宅（面向地产商）提供建筑装饰等一体化的施工和设计服务。
（1）装饰工程施工业务介绍
神州长城所从事的主要业务为建筑装饰工程施工，是为使建筑物、构筑物内、
外空间达到一定的环境质量要求，使用装饰装修材料，对建筑物、构筑物外表和
内部进行修饰处理的工程建筑活动。建筑装饰工程集产品、技术、艺术、劳务工
程于一体，比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果，具有适用性、舒适性、
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艺术性、多样性、可变性和重复更新性等特点。与土木建筑业、设备安装业一次
性完成工程业务不同，建筑物在其使用寿命周期内需要进行多次装修，更新周期
通常在 5-8 年。因此，公司的装饰工程施工业务具有需求可持续性的特点。根据
建筑物使用性质不同，可将建筑装饰划分为公共建筑装饰、住宅装饰装修和幕墙
三个细分行业，该板块业务主要包含前两个细分行业，而神州长城在此细分行业
拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一级资质。自公司设立以来，神州长城先
后在国内外承接了众多具有影响力的建筑装饰工程项目，尤其在高端酒店及精装
住宅的装饰工程业务中具有突出的竞争优势。
在高端酒店装饰方面，截至本报告书签署之日，神州长城已累计完成超过百
家五星级酒店的装饰施工项目，所承接的五星级酒店项目以国际品牌五星级酒店
居多，如杭州四季酒店、北京康莱德酒店、天津瑞吉酒店、嘉兴希尔顿酒店、舟
山威斯汀酒店等知名酒店的装饰业务。五星级酒店装饰工程的高要求、高标准提
高了神州长城的项目管理能力及现场施工能力，铸就了神州长城装饰工程业务的
核心竞争力。由此，丰富的项目经验及优质的工程质量奠定了神州长城在高端酒
店装饰工程领域的优势地位。
（图为杭州四季酒店大堂） （图为天津瑞吉酒店宴会厅）
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（图为北京康莱德酒店宴会厅） （图为嘉兴希尔顿酒店内部装饰）
在国内住宅装饰业务方面，神州长城优先选择与住宅项目质量要求较高的一
线地产商合作，主要包括绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有
限公司等。在项目施工过程中，神州长城建立了标准化的项目作业管理流程，有
效的保障了项目管理的质量及效率；在项目交付方面，神州长城积累了丰厚的项
目交付与控制经验，完成的住宅项目交付率居于行业领先水平。
（图为绿城地产桃花源别墅项目客厅） （图为绿城地产桃花源别墅项目卧室）
（图为保利地产琶洲天悦项目客厅） （图为保利地产琶洲天悦项目卧室）
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（2）机电工程施工业务介绍
一般而言，建筑机电工程项目包括给排水系统、空调系统、采暖及通风系统、
电气系统、消防系统、弱电系统、电梯系统等，每个系统又可独立分为多个子分
部工程，可以说整个机电系统是相当繁多及复杂的，覆盖范围广，具有较高的设
计和施工标准。从施工过程来看，机电安装工程贯穿在整个工程施工过程中，主
要部分在结构工程结束后施工，并在装饰工程开始以前基本结束，因此机电工程
的设计与施工会对后续的装饰工程有着重要影响，如何实现两者之间的统筹安排
与“一体化”施工管理显得至关重要。
机电工程概况表
分部工程 分项工程
给排水系统 生活给水系统、热水系统、排水系统、雨水系统、中水系统
消防水系统 消火栓系统、自动喷水灭火系统、水喷雾灭火系统
防雷接地工
基础接地、引下线、避雷装置、等电位安装
机 程
电 lOkV 系统及 10/0.4KV 变配电系统、供配电系统安装、照明系统、电气
电气工程
工 监控和安全监控
程 通风与空调
冷却循环系统、空调风系统、空调水系统、通风系统、防排烟系统
工程
消防电工程 火灾自动报警及联动控制系统、公共/应急广播及背景、音乐系统
综合布线系统、通讯网络系统、计算机网络系统、卫星电视及有线电视
弱电系统
系统、楼宇设备自控系统、安保监控系统、车库管理系统
神州长城目前拥有机电设备安装工程专业承包一级资质，通过多年来在建筑
装饰与机电业务方面的经验累积，神州长城逐步形成了建筑装饰与机电安装一体
化施工的能力。神州长城建筑装饰与机电安装一体化施工的核心优势在于，通过
采取并行施工理念，从项目交付的角度评审机电安装与装饰施工，解决施工前项
目施工方案可能存在的不合理性，并能向业主承诺项目施工过程中非设计因素的
零拆改保证。项目实施过程中，神州长城的业务团队将由现场实施人员与深化设
计人员组成，业务团队内除了配备机电安装的专业人员外，还有精通建筑装饰的
专业人员，通过两者相互间搭配，能够适时从项目运营角度给予业主合理的二次
修正建议，从项目装修设计到机电安装全程把控，为业主提供解决装饰设计与机
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电安装施工理念不匹配的难题。
（图为美丽之冠大酒店外景效果图） （图为美丽之冠大酒店内部效果图）
（3）幕墙工程施工业务介绍
建筑幕墙主要应用于城市高层建筑、大跨度建筑、异型建筑、建筑物采光顶、
公共建筑物或建筑综合体，如高档写字楼、酒店、体育场馆、机场、车站、会展
中心、商场、企事业单位或政府办公大楼等。作为建筑物的外围护结构，建筑幕
墙可以通过不同的饰面材料及不同的结构满足建筑物的外装饰需要，具有保护建
筑物、遮风、挡雨、隔声隔热、采光、通风、抗震等建筑功能，而且与普通填充
墙相比，建筑幕墙具有建设速度快、结构质量轻、易维护的特点，使得建筑幕墙
得到了广泛运用。
建筑幕墙业务亦是神州长城近年来快速发展的业务板块，是神州长城从事建
筑行业专业模块的重要组成部分，且建筑幕墙业务承接的工程单项造价越来越
高、业务范围越来越广。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（图为茅台国际商务中心工程俯视图） （图为茅台国际商务中心工程正视图）
（4）装饰工程设计业务介绍
在工程项目建设中，设计是为了实现目标而制定方案的过程，施工是为了实
现目标而进行具体实施的过程，二者相辅相成不可或缺，优秀的设计为优质的施
工奠定了基础。神州长城建筑装饰设计业务主要系根据项目的使用性质、环境和
相应的标准，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，设计出符合项目业
主对建筑装饰相关的视觉、空间、物质等效果要求的方案。建筑装饰设计团队需
要具备工程技术上的知识，也需要艺术上的理论和技能，使具体的物质材料在技
术、经济等方面，在可行性的有限条件下形成能够成为合格产品的准备工作。
神州长城通过与国际资深权威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验
积累，锻炼出一支规模庞大、经验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。在建筑
装饰项目初始设计与二次深化设计方面，神州长城设计团队能满足建筑装饰领域
项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主提供
合理化的项目设计与深化设计意见，有效达到降低项目运营成本与提高运营可行
性的作用。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（图为凯莱大饭店室内设计效果图） （图为凯莱大饭店室内设计效果图）
2、海外业务介绍
（1）神州长城海外业务现状
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现应收账款大幅增加、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫
切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优
势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提
供商的发展战略。
神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关
地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业
务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项
目施工经验，扩大海外市场影响力。截至目前，神州长城在东南亚、非洲、中东、
南亚等地区已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。
截至本报告书签署之日，神州长城已签约或待签约的海外合同情况如下：
合同金额 签约对方/招标 目前合
项目名称 地区 签订时间
（万元） 方 同状态
已执行完毕项目
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东南 安达地产有限 已执行
柬埔寨安达大都会银行项目 2012.01 7,738.00
亚 公司 完毕
小计 7,738.00 - -
已签约项目
TSCLFK 集团，国家选举委员 China Central
东南
会和 NagaCity 步行街综合体 2013.10 86,045.40 Asia Group 已签约
亚
项目 Co., Ltd
柬埔寨金边国民议会大厦商/ 东南 豪利钻石(柬埔
2014.06 97,477.15 已签约
住开发项目 亚 寨)有限公司
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项 中国建筑股份
目 C 楼、F 楼内装修工程分包 非洲 2013.04 13,429.34 有限公司（阿尔 已签约
项目 及利亚分公司）
中国建筑股份
阿尔及利亚大清真寺项目机
非洲 2014.04 1,551.00 有限公司（阿尔 已签约
电劳务分包合同
及利亚分公司）
浙江省建设投
阿尔及利亚 DOUERA 四万人 资集团有限公
非洲 2014.09 12,764.79 已签约
体育场 司阿尔及利亚
分公司
江苏坤龙建设
阿尔及利亚 TIPA120 床医院 工程有限公司
非洲 2014.05 1,535.37 已签约
项目强电分包合同 阿尔及利亚分
公司
科威特财政部大楼翻新改造 河南第一火电
中东 2014.07 83,605.00 已签约
工程 建设公司
科威特石油公司南艾哈迈迪 中国港湾工程
中东 2014.06 19,022.48 已签约
新房建项目 有限责任公司
中国港湾工程
科威特国防部军事学院项目 中东 2014.10 198,234.55 已签约
有限责任公司
斯里兰卡阿洪加拉 501 间房 中国港湾工程
南亚 2014.06 18,017.16 已签约
间酒店土建及结构工程 有限责任公司
中国水利水电
卡塔尔新港 NPP/0057 房建与
中东 2014.12 133,880.60 第二工程局有 已签约
基础设施工程
限公司
小计 665,562.84 - -
待签约项目
M/S Musaad Al
科威特国防部多功能厅 中东 - 21,000.00 Saleh & Sons 待签约
Co.
澳门路凼城上葡京酒店赌场 中兴建筑工程
东亚 - 25,265.06 待签约
综合度假村 有限公司
242
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中国港湾工程
斯里兰卡佛学院装修工程 东亚 - 8,000.00 待签约
有限责任公司
小计 54,265.06 - -
总计 727,565.90 -
注 1：海外合同的合同金额为根据 2014 年 10 月 31 日人民币汇率中间价折算结果。
注 2：已签约项目是指签约方已在正式合同上签字盖章的项目，待签约项目是指已取得中标通知
书、议标通知书的项目。
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上述已签约项目的合同基本情况如下：
合同名称 合同生效条件 签约对方 履行期限 当事人基本情况 合同主要内容
于本函件日期起
七天内通过签署
330 天 开工日期： TSCLK 综合设施和全国选举委员会（NEC)
TSCLFK 集团， 和送返在所示位
待通知 大楼的土建工程。
国家选举委 置适当签署和见 签约对方中亚置业集团有限公司主要从事房
员会和 证人签名的两份 China Central Asia Group Co., 地产开发、五星级酒店投资、研发办公基地、
NagaCity 步行 原件和一份副本 Ltd 物流配送、工程施工、教育培训、文化传媒 TSCLK 综合设施和全国选举委员会(NEC)
742 天 开工日期：
街综合体项 至甲方办事处并 等相关业务。 大楼的机电、幕墙、装饰及其他配套工
待通知
目 保留一份，表明 程。
乙方接受本函件 365 天 开工日期：
NagaCity 步行道。
的条款和条件 待通知
柬埔寨金边
签约对方豪利钻石(柬埔寨)有限公司（Oxley
国民议会大 双方签字盖章后 Oxley Diamond(Cambodia) Co., 综合体的土建、机电、装饰、幕墙及其
2014.8.14-2017.8.13 Diamond(Cambodia)Co Ltd）由新加坡上市公
厦商/住开发 合同生效 Ltd 他配套工程。
司与柬埔寨当地企业合资成立
项目
C 区设计加施工工
阿尔及利亚 期为 19 个月，F 区 阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目 C 楼、F
合同自总包商与
嘉玛大清真 设计加施工工期为 签约对方中国建筑股份有限公司主要从事房 楼内装饰工程中所规定负责的所有设
分包商双方在合 中国建筑股份有限公司（阿尔
寺项目 C 楼、 13 个月，分包工程 屋建筑承包、国际工程承包、地产开发、基 计、采购、施工、试验、培训、工程保
同上签字、盖章 及利亚分公司）
F 楼内装修工 工期自总包方下达 础设施建设和市政勘察设计等相关业务 修等服务工作以及与其它分包商的综合
之日起生效
程分包项目 正式的开工令开始 协调。
计算。
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根据要求完成 6 楼内机电安装工程中给
排水、通暖、强电专业的劳务分包施工，
包括但不限于临时零星工程，各 LOT 中
阿尔及利亚
甲乙双方在合同 签约对方中国建筑股份有限公司主要从事房 的劳务分包施工；甲方有权根据实际需
大清真寺项 中国建筑股份有限公司（阿尔
上签字、盖章， 根据实际情况进行 屋建筑承包、国际工程承包、地产开发、基 要变更乙方的承包范围或增（减）乙方
目机电劳务 及利亚分公司）
合同生效。 础设施建设和市政勘察设计等相关业务 的工作内容，乙方应按甲方变更内容组
分包合同
织施工，同时乙方须在报甲方同意后自
行调节劳动力及机具，并同意不向甲方
提出任何与经济有关的索赔要求。
本合同自甲乙双
方签字及主合同
得到阿国国家合
24 个月，自业主签
阿尔及利亚 同委员会批准后 签约对方浙江省建设投资集团主要从事房屋 阿尔及利亚 DOUERA 四万人体育场强
浙江省建设投资集团有限公司 发的复工令所确定
DOUERA 四万 生效，在乙方完 建筑施工、房地产开发、交通市政、工业制 电、流体工程，乙方负责深化设计、采
阿尔及利亚分公司 的开工时间开始计
人体育场 成工程任务并得 造、实业投资和海外投资发展等相关业务 购和施工工作，包工包料、自负盈亏。
算工期
到甲方和业主认
可后，本合同自
行终止。
施工范围为主合同中所规定和描述的全
签约对方江苏坤龙建设工程有限公司主要从 部施工等工作内容，具体包括：中压
阿尔及利亚 自甲乙双方签字
工期为 4 个月，自 事房屋建筑工程承包、国际工程承包、房地 300kv，低压分电板和电缆沟，补充应急
TIPA120 床医 及主合同得到阿 江苏坤龙建设工程有限公司阿
乙方签证办好十日 产开发、酒店等相关业务，包括从事工业与 电源系统和 IT 技术；区域和 IT 技术；区
院项目强电 国国家合同委员 尔及利亚分公司
内计算 民用建筑工程施工室内外装饰工程、市政工 域和 IT 控制板、分配电箱；应急发电机；
分包合同 会批准后生效。
程、土石方工程、钢结构工程施工。 功率反应补偿器；设备安装外部壁垒保
护；内部避雷保护。
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河南第一火电建设公司主要承接大中型火力
科威特财政 甲方与总包合同 发电厂、风力电站、太阳能电站、核电站及
科威特财政部大楼翻新改造工程项目，
部大楼翻新 生效时，该合同 河南第一火电建设公司 2014.7.7-2016.9.24 辅助生产设施、各种电压等级的送电线路和
包括机电、装饰、幕墙及其他配套工程。
改造工程 生效。 变电站整体工程及各类燃气轮发电机组和大
型柴油发电机电站的建筑、安装、调试工程。
科威特石油 双方授权代表签 签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
公司南艾哈 字并加盖公司印 与承包合同规定相 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及 合同约定的工作范围包括科威特南艾哈
中国港湾工程有限责任公司
迈迪新房建 章后、且承包合 同 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应 迈迪新民居机电安装。
项目 同生效后生效 与安装等基础设施领域。
双方同意，如果
总包商未能与业
总日历天数为 1460 签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
科威特国防 主在本分包合同 合同约定的全部施工项目，包括以下内
天，自业主颁发开 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及
部军事学院 签订之日 6 个月 中国港湾工程有限责任公司 容：土建、装饰、机电、幕墙及全部配
工令并正式计算工 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应
项目 内签订总包合 套工程。
期之日起计算 与安装等基础设施领域。
同，则本分包合
同自动终止。
斯里兰卡阿
签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
洪加拉 501 间
分包合同于签字 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及 项目工程包括以下内容：土建、内外装
房间酒店土 中国港湾工程有限责任公司 2014.7.1-2016.1.22
盖章后生效 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应 饰、其他配套工程。
建及结构工
与安装等基础设施领域。
程
签约对方中国水利水电第二工程局有限公司
卡塔尔新港 卡塔尔多哈新港 NPP/0057 房建和基础
主要从事集房屋建筑、水电施工、金属结构
NPP/0057 房 合同自签字之日 中国水利水电第二工程局有限 设施工程的 CP13 地块子项目（S4 施工
524 天 制作安装、闸门制作安装、轻型钢结构制作
建与基础设 起生效 公司 段）内的土建、机电、装饰及室外配套
安装和房地产开发、水电开发为一体的综合
施工程 工程。
性业务。
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报告期内，神州长城海外业务收入及盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
收入 3,868.88 2,385.58 22,389.67
毛利 1,160.66 591.62 5,539.25
（图为阿尔及利亚嘉玛大清真寺外景效果图） （图为阿尔及利亚嘉玛大清真寺外景效果图）
（图为柬埔寨 NagaCity 步行街外景效果图） （图为柬埔寨 NagaCity 步行街外景外景效果图）
（2）部分签约项目未能按计划执行的情况说明
截至本报告书签署之日，神州长城已签约的海外合同中，执行时间较长的项
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目为柬埔寨 TSCLFK 集团，国家选举委员会和 NagaCity 步行街综合体项目（以
下简称“NAGA 项目”）以及阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目 C 楼、F 楼内装修工程
分包项目（以下简称“大清真寺项目”），上述项目执行有所延缓的主要原因如下：
NAGA 项目中，神州长城负责承建地上结构部分，基础部分由另一家企业
负责。由于 NAGA 现场地质复杂，打桩进度滞后，加上柬埔寨在雨季降水量增
加导致水位上升，施工难度再增大，影响了项目的整体进度。
大清真寺项目中，由于工程要求高，土建工程进展较为缓慢，截至目前神州
长城承包标段的土建已经结顶，正在进行内部次级结构的土建施工，并预计在
2015 年进行装饰部分工程。
根据神州长城与项目发包方签订的项目合同，上述项目的执行进展不存在违
反合同约定的情形，不构成违约，不影响已签约合同的效力。截至本报告书签署
之日，神州长城的海外收入占比较低，上述项目的执行情况不会对置入资产的生
产经营造成重大不利影响。本次置入资产评估中预测海外业务收入时，已按照项
目的最新执行情况进行预测。综上，上述项目的执行未对合同效力、置入资产的
生产经营、评估及本次交易构成重大不利影响。本报告书已于“重大风险提示/十
一、神州长城海外工程扩张带来的经营风险”披露关于海外业务的执行风险，提
醒投资者关注。
（3）重大项目跟进情况
2014 年 10 月，神州长城（乙方）与 Tiger Resort, Leisure and Entertainment Inc4
（甲方）签订了关于菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目的《施工框架协议书》（以
下简称“框架协议”），框架协议中约定，神州长城将承包该工程的全部装饰工程、
机电设备工程以及幕墙工程。项目工程总价不超过 36,000.00 万美元，其中，幕
墙工程价格不超过 4,000.00 万美元，机电设备安装工程价格不超过 14,000.00 万
美元，内部装饰工程（停车场、BOH 区除外）价格不超过 18,000.00 万美元。
4
Tiger Resort, Leisure and Entertainment Inc 是日本上市公司 Universal Entertainment Corporation 在菲律宾设
立的全资子公司。
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根据双方签订的《框架协议》，协议双方约定的主要内容如下：
“该框架合同签订后，乙方将派出相关的设计及管理人员开展详细的设计及
材料选择工作，当材料选择及详细设计工作完成时，乙方分别对幕墙工程、机电
工程及装饰工程各作出一份详细的报价。
如乙方根据本协议签订时甲方既定的要求及标准所作的每个专业报价均未
超出上述第一条中的限定价格，则甲方直接以乙方的报价为准，将上述项目发包
给乙方或者乙方指定的菲律宾当地的建设公司。同时乙方对报价价格要负责任，
要对应甲方提出的要求并证明这些报价价格的恰当性。
但是，若某个工程划分的项目报价超过上述第一条中的限定价格、或有可能
会超过第一条中的限定价格时，甲方有针对工程项目划分向其他公司招标的权
利。乙方也有参加竞标的权利。招标时以“合理的低廉价格与工期”为原则决定
中标者。另外，若乙方预判有可能超过上述第一条中的限定价格时，应立即通知
甲方后，双方进行商讨。
乙方的竞标价格如果比其他参与竞标的公司高时，甲方不会将此专业工程承
包给乙方。”
另外，根据双方签订的《框架协议》，协议双方约定的主要法律责任如下：
“本框架协议书作为菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目的合作意向书，签署
后将发生法律效力并对双方均有法律约束力，甲乙双方应遵守执行。若一方违反
约定，守约方有权追究违约方的责任。
甲乙双方应根据本协议书第一条的约定，在确定了中标资格后签订正式合同
书。本协议书未记载的事项，以正式合同书为准。
本协议书一经签订，除甲方在经营上或法务上的机密外，其余的设计资料、
建设资料需全部公开告知乙方。乙方需要在两个月内提出详细的预算计划书。正
式合同签订后，框架协议自动失效。甲方根据第 2 条第 2 项规定，与乙方签订正
式合同。如有不可抗因素，详细报价部分双方无法取得共识的情况下，可将不同
249
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意部分的工程范围分离出来，取得共识部分先依照合同推进。
若至 2015 年 4 月底仍无法形成部分正式合同，则本协议书失效。
甲乙双方同意就本协议之内容发生的争议，由香港国际仲裁中心或者新加坡
国际仲裁中心仲裁。”
菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目金额较大，若成功签署正式合同将对神州
长城的未来业绩具有积极影响，根据上述协议约定，神州长城能否最终签订关于
菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目的正式合同仍存在不确定性，提醒投资者注意
相关风险。
（3）海外业务团队介绍
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团
队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。
神州长城海外事业部的组织结构图：
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海外事业部总经理
技术标团队 商务投标团 商务合约团 项目启动团 海外经营团
队 队 队 队
幕 机 内 土 机 内 外 土 商 商 综 海 翻 海 海
墙 电 装 建 电 装 装 建 务 务 合 外 译 外 外
专 专 专 结 预 预 预 结 询 专 专 营 接 咨 综
业 业 业 构 算 算 算 构 价 员 员 销 待 询 合
专 预 助 组 专 组
业 算 理 员
施 施 机 装 幕 土 询
工 工 电 饰 墙 建 价
方 方 预 预 预 预 专
案 案 算 算 算 算 员
+
进 员 员 员 员
度 土
计 建
划 装
饰
+
深
化
设
计
强 弱 通 给
电 电 风 排
设 设 空 水
计 计 调 设
师 师 设 计
计 师
3、海外业务与国内业务的主要差异
（1）项目类型差异
在国内业务方面，神州长城目前拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体
化壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级
资质。在资质等级许可的范围内，神州长城从事的国内业务范围主要包括建筑装
饰装修工程相关的工程设计、工程施工、项目管理，建筑幕墙工程的施工，机电
设备安装工程的施工。
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海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，因此具
备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能承接建
筑总承包业务，也有建筑装饰施工、机电设备安装、建筑幕墙施工的专业分包业
务。
（2）业务模式差异
神州长城国内业务的主要模式为自主向总承包商承揽装饰、机电、幕墙专业
分包并组织实施；海外业务的主要模式为国际竞标或议标、央企的专业分包、代
理分包三种模式，具体情况详见本报告书“第四节 置入资产的基本情况/九、神
州长城最近三年主营业务发展情况/（五）神州长城经营模式及盈利模式/3、业务
合作模式”。
（3）盈利水平的差异
神州长城海外业务毛利率高于国内业务毛利率的原因主要有两点，其一，从
境外重点施工的国家的市场环境看，由于神州长城主要施工地点集中在基础建设
业务快速增长的地区，该地区对于基建业务的需求较高，但是当地的施工企业的
综合实力较弱，导致神州长城在当地施工的优势明显，而且竞争较少。神州长城
对于以上地区项目的议价能力较强，毛利率高于国内项目。
其次，神州长城先发优势明显，在境外承做项目时，神州长城能够结合在多
业务领域（装饰、土建、机电、幕墙）的项目经验，以及海外项目的施工经验，
取得海外建筑总包项目并独立施工，也是国内少数能够在海外施工的企业之一。
由于业务机会较多，现阶段神州长城优先承接利润较高的项目。因此，现阶段神
州长城的海外业务毛利率高于国内业务毛利率。
（三）神州长城主要业务的流程图
252
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工程信息收集
工程评审
放弃与否 是 放弃
否
确定立项
工程投标
放弃 否 中标与否
是
工程管理中心组织公司项
目经理竞标，确定项目经
理，审定项目经理经营目
标
工程管理中心就项目中标
资料及项目经理内部竞标
结果移交公司各相关部门
项目提供须采购
成本部做劳务 总经办派员 商务合约部做材 物资的技术图
定价 备案 料拦标价 纸、技术参数及
实物样板等
项目经理提出项目 项目经理部提出
经理部组建表 劳务班组规划表
工程管理中心审
批劳务构成
区域公司报工程管理中心筹划会计划
安检部备案 项目部核对劳务价格，
成本部组织招标
项目部与劳务队长按公司规定确定工人考勤方
案，进场劳务人员在每月规定时间内将劳务考
勤报表、工资表报工程管理中心
253
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商务合约部根据项目提供相关资
料在规定时间内拟出材料拦标价
采购中心与项目部及公司相关人员组成招投标
小组，根据材料拦标价，从公司合格供应商中
组织采购招投标，确定中标供应商后，由采购
中心签定采购合同并移交各相关部门
资 供应 项目按公 工程管
金 商进 司规定报 理中心
管 场配 周报到工 组织项
理 合生 程管理中 目策划
产 心 会
工程管理中心区域副总组
织项目内部验收
劳务、材料结算按规定报成
本部审核
项目结算情况跟踪、审定
项目结算应收款的跟踪回
收
项目后期维修
项目保修金的回收
（四）神州长城采购情况
1、材料采购及劳务管理
神州长城材料采购模式如下：
建筑装饰工程中的材料采购模式主要分为三种：①甲方（业主）指定乙方（承
包商）供应；②甲方（业主）供应；③甲方（业主）限定品牌，乙方（承包商）
自行采购供应。目前，神州长城主要以乙方（承包商）自行采购供应为主。签订
项目合同后，神州长城成本合约部根据项目资料在规定时间内拟出材料拦标价，
经审定后发送至采购部及项目部，并由采购部与项目部及公司相关人员组成招投
254
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标小组，根据材料拦标价，从公司合格供应商名录中组织采购招投标。确定中标
供应商后，由采购部签定采购合同并移交各相关部门。
神州长城劳务管理模式如下：
项目开展前，由成本合约部根据项目中标资料做劳务定价，由成本合约部、
审计部、工程管理中心推荐劳务公司，项目部组织劳务公司班组现场勘察，劳务
分包供应商最终由工程管理中心以最低价中标原则进行劳务招标。每月劳务分包
供应商上报工程量进度，按月结算。神州长城的工程量进度通过“进度确认函”
或“监理报告”等进行确认，此外，根据完工情况，项目部的施工员或项目经理
填写“劳务费应付账款会签单”，确认本次应付工程款等信息，同时需要项目经
理、工程管理中心审核专员、工程管理中心经理、区域公司总经理以及主管领导
等多方签字确认。最后，项目经理填制“劳务费付款审批单”，经区域负责人、
工程管理中心、主管会计、财务总监以及总经理签字确认后，财务部针对本次应
付劳务费用进行付款。
2、主要材料供应商类型
根据供应材料的类别，神州长城的材料供应商分为石材供应商、木作供应商、
不锈钢供应商、墙纸供应商、基层材料供应商，主要材料的占比情况如下：
材料成本分类 占比
石材 20%—30%
木作 10%-15%
基层材料（石膏板、钢材、腻子粉、龙骨等） 8%
瓷砖 5%
灯具 5%
木地板 5%
五金 3%-5%
玻璃 3%
洁具 3%-5%
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根据神州长城 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务数据，前五大
材料供应商情况如下：
占总材料采购比重
年度 供应商名称 采购金额（元）
（%）
北京天海龙岗机电有限公司 2,562.73 1.74%
GOLDEN B.S.T CONCRETE
2,458.72 1.67%
Co.,Ltd
深圳中齐越建材有限公司 1,628.25 1.11%
2014 年度
REZAYAT TRADING COMPANY
1,517.12 1.03%
Ltd
佛山市龙美达石业有限公司 1,295.52 0.88%
合计 9,462.33 6.44%
深圳市南方华丽家具有限公司 2,084.69 1.98%
北京亚之铝商贸有限公司 1,502.73 1.43%
北京粤发木制品有限公司 1,440.56 1.37%
2013 年度
北京中凯方元石业贸易有限公司 1,424.53 1.35%
漳浦嘉兴石业有限公司 927.20 0.88%
合计 7,379.71 7.01%
北新集团建材股份有限公司 1,594.78 1.49%
北京天海龙岗机电有限公司 1,271.76 1.19%
北京志诚锦绣木业有限公司 1,113.06 1.04%
2012 年度
北京中凯方元石业贸易有限公司 1,015.11 0.95%
深圳市中齐越建材有限公司 969.86 0.91%
合计 5,964.56 5.59%
3、报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益情况
报告期内，神州长城的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其
他主要关联方或神州长城 5%以上股份的股东均不存在在前五名供应商中持有股
权的情形。
256
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4、劳务采购成本
为了保证项目的施工质量及完工进度，神州长城与劳务公司保持长期稳定的
合作关系。报告期内，神州长城的劳务采购成本占主营业务成本的 28%左右，具
体情况如下：
单位：万元
类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
劳务采购成本 62,916.68 48,145.22 46,553.36
营业成本 224,969.96 166,568.78 164,804.25
占比 27.97% 28.90% 28.25%
（五）神州长城经营模式及盈利模式
1、神州长城的经营模式
（1）国内业务
神州长城的经营模式为自主承揽并组织实施。主要包括以下环节：
业务承接 组织投标 组建项目 项目实施 竣工验收决 售后服务
团队 算与收款
① 业务承接：由营销部及各区域中心负责收集项目信息并进行初步沟通，
选取符合公司要求的项目上报立项。经“立项审批小组”审批通过后组织投标。
② 组织投标：由预算部负责对工程成本进行分析，计算投标价格，并制作
投标文件，工程管理中心负责设计组织工程施工方案，并由营销部、工程管理中
心、预算部抽调相关人员组成项目投标团队负责投标项目事宜。营销部负责对文
件进行备案。
③ 组建项目团队：项目中标后，由工程管理中心选定项目经理，组建项目
管理团队。项目经理为项目直接责任人，负责项目的实施。
257
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④ 项目实施：工程管理中心制定施工计划，设置项目关键路径。采购部负
责材料统一采购，项目组按照工程计划组织施工，并对施工文档进行整理汇编，
为工程决算提供充足依据。工程管理中心、安检部实施过程监控。
⑤ 竣工验收、决算与收款：由项目经理组织项目竣工验收，汇总收集项目
全部资料。项目竣工验收通过后，提交全部资料给工程管理中心备案，并提交结
算部审核。内部审核完成后与招标方或业主进行竣工结算及收款。
⑥ 售后服务：项目完工后，由结算部对结算情况进行跟踪、审定，由工程
管理中心及项目管理团队进行项目后期维修及维修保证金的回收。
（2）海外业务
神州长城海外业务主要流程包括收集信息、投标、执行合同工程，以及在完
工后向神州长城客户交付项目。
①收集信息。在确定可供考虑的项目后，神州长城会根据项目规模、持续时
间、可用人员、现有在执行未完成合同、竞争优势与劣势、过往经验、订约代理
或业主的身份、项目资金来源、地理位置及合同类型等因素来决定是否跟进。
②投标。在决定跟进的项目后，神州长城一般需要与相关代理或业主完成资
格预审程序。资格预审程序包括对神州长城的财务状况、历史经验以及可用人员
与设备进行审核。通过资格预审后，神州长城将提交标书，标书内容包括对项目
的投标的技术条件、商业条件及规定的详细说明。由于大部分合同均以固定价格
履行，合理测算在固定价格合同内涉及的项目成本决定了项目的盈利水平。神州
长城在投标之前依据项目业主或发包方对所需材料以及工程项目经验的估计项
目成本。
③中标。在获选为项目承包商后，神州长城通常会收到业主的书面通知，从
而进行磋商确定主要合同条款。
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④执行合同工程。执行合同工程的程序主要包括制订详细的生产或建设计
划、采购物料、委托分包商进行施工工作、与客户或其顾问协调、与分包商及供
货商协调及负责这些工程的整体管理。
⑤竣工验收。项目完工后，需要进行竣工验收，即开发建设单位会同设计、
施工、设备供应单位及工程质量监督部门，对该项目是否符合规划设计要求以及
建筑施工和设备安装质量进行全面检验，取得竣工合格资料、数据和凭证。
⑥交付。神州长城项目完成竣工验收并取得相关资料后，会向业主方进行交
付。
2、神州长城的盈利模式
（1）装饰、机电、幕墙业务
神州长城装饰、机电以及幕墙的业务来源主要通过参与项目业主或总承包方
（以下简称“发包方”）的公开投标、邀标、议标过程或者受发包方直接委托等方
式获得承建项目的机会。神州长城在获得项目机会后，由成本合约部根据项目内
容预测所需材料和劳务成本的拦标价，然后向供应商和劳务分包公司进行招标，
在栏标价范围内综合考虑各供应商的产品质量、合作方式和市场地位选定该项目
的供应商名单，总体控制工程所需的施工成本。另外，神州长城将为项目组建由
项目经理、商务经理、材料经理等组成的管理团队，对项目进行全面施工管理。
神州长城通过合理的项目施工管理、优质的现场深化设计、完善的工艺流程和严
格的成本控制降低项目成本、实现盈利。
（2）建筑装饰设计业务
建筑装饰设计的业务开展有别于装饰、机电以及幕墙施工的业务模式，服务
内容为装饰项目前期的整体设计。建筑装饰设计业务一般直接由客户指定，在约
定的时间内设计出符合客户要求的项目内容。建筑装饰设计除了项目开展所必需
的人工成本和固定成本外，并没有过多的开支。因此，建筑装饰设计业务的毛利
率普遍高于施工业务，但是整体盈利水平完全取决于公司在建筑装饰设计领域的
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市场地位。
（3）海外业务盈利模式
与国内业务相比，神州长城海外工程业务既有装饰、机电、幕墙业务的专业
分包，也有包括基建建设业务在内的总承包业务，采取的合作模式一般为 BT 模
式、EPC 模式等。由于具备从事包括基建建设在内的整体工程施工能力，神州长
城在招投标时更易取得建筑工程业务，且有利于提高海外项目的盈利能力。实际
施工过程中，神州长城将按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试
运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。此外，在
海外项目投标阶段，神州长城会根据掌握的项目成本资料，加上确定的盈利水平
提供项目投保报价。神州长城较强的深化设计能力保证了其预计成本的准确性、
项目毛利的合理性及项目的可实施性。
3、业务合作模式
神州长城目前拥有以下主要资质：国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化
壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资
质、对外承包工程经营资格。
（1）国内业务方面，神州长城主要从事建筑装饰工程、机电设备安装工程、
建筑幕墙工程的专业承包。神州长城获得项目后，自觉接受各级政府主管部门的
监督管理，根据项目的需求和招投标的承诺，组织由项目经理带队的符合各岗位
资格要求的专业团队（如施工员、安全员、材料员等）进行全面的项目管理。在
劳务管理上，由具备劳务分包资质的劳务公司进行专业分包。神州长城一直遵守
国家对于建筑行业的法律法规要求，不存在违反国家对建筑行业法律法规要求的
情形。
（2）海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，
因此具备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能
承接建筑总承包业务，也有建筑装饰施工、机电设备安装、建筑幕墙施工的专业
分包业务。
260
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神州长城根据自身的经营规模和约束条件，采取资源整合的方式拓展海外市
场。目前的海外业务模式主要有三大类：
① 国际竞标或议标模式：在东南亚地区，多数采取直接竞标模式，主要原
因为中国在东南亚地区的影响力较大，且东南亚地区华裔普遍较多，双方文化差
异较小，认同度较高，东南亚国家较为容易接受中国企业。
② 央企的分包商模式：凭借突出的施工效率及施工质量，以央企为代表的
中国大型建设公司在国际市场树立了较高的品牌美誉度，加之国家政策鼓励和金
融支持，我国海外建设业务呈现持续增长态势。神州长城具备建筑装饰设计与施
工、机电设备安装、建筑幕墙安装的综合服务能力，能够满足大型央企建设公司
的专业分包需求。目前合作中或计划合作的央企有：中国港湾工程有限责任公司、
中国路桥工程有限责任公司、中国建筑股份有限公司、中国水电建设集团国际工
程有限公司等。
③ 代理分包模式：由于中东地区的建设项目的总承包商必须为当地国籍人
士控股的企业，因此神州长城在承接该地区的项目时，需要采取代理分包模式，
即与当地中标单位洽谈分包。在项目操作过程中，当地项目从发包到确定中标的
时间跨度较大，加之语言和标准规范的要求，直接投标的成本高、不确定性大。
针对中东地区的项目特点，神州长城以代理分包模式承建项目，能有效减少项目
前期成本，降低投议标风险。
4、神州长城主要客户类型
最近三年内神州长城的客户类型基本保持稳定，主要为高档星级酒店、房地
产开发企业等。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城承接了包括喜来登、四
季、洲际、希尔顿等酒店连锁集团在内的众多知名酒店装修项目；在住宅精装修
业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公
司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作伙伴关系。
根据神州长城 2012 年度至 2014 年度经审计的财务报表，报告期内，神州长
城前五大客户情况如下：
261
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年度 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
三亚华创美丽之冠投资有限公司 50,727.92 18.42%
保利房地产（集团）股份有限公司 28,094.43 10.20%
北京中民健医院管理有限公司 8,482.18 3.08%
2014 年度
武汉万达东湖置业有限公司 7,636.03 2.77%
青岛鼎林置业有限公司 7,238.48 2.63%
合计 102,179.04 37.10%
保利房地产（集团）股份有限公司 14,155.41 6.96%
厦门嘉御房地产开发有限公司 14,070.00 6.91%
荔波国际大酒店有限公司 12,898.90 6.34%
2013 年度
三亚华创美丽之冠投资有限公司 10,788.99 5.30%
中国贵州茅台酒厂有限责任公司北京分
6,919.55 3.40%
公司
合计 58,832.84 28.91%
嘉兴永欣建业有限公司 9,878.43 5.11%
甘肃投资集团云天酒店有限公司 7,017.16 3.63%
沈阳全运村建设有限公司 6,494.51 3.36%
2012 年度
南阳建业酒店有限公司 6,409.83 3.32%
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 5,152.82 2.67%
合计 34,952.75 18.09%
5、报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益情况
报告期内，神州长城的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其
他主要关联方或神州长城 5%以上股份的股东均不存在在前五名客户中持有股权
的情形。
（六）神州长城支付结算模式
一般情况下，项目工程款结算流程主要包括工程预收款、工程进度款、工程
决算款及质量保修金。
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1、工程预收款
工程预收款是指在合同签订后，发包方在规定时间内预先支付给公司的用以
施工准备的款项，通常为项目合同总造价的0-20%。工程预收款在项目开工后按
施工进度、约定时间和比例在工程进度款中进行抵扣，直至工程预收款抵扣完毕
为止。
2、工程进度款
工程进度款是指项目发包方按合同有关条款规定的工程进度支付给公司的
工程款项。在施工过程中，由公司确定当月工作量，以报表形式由现场监理、业
主确认，最终由发包方或审计单位审定后，按照当月实际完成质量合格的总工程
量的一定比例（一般为65%~75%）作为进度款。
3、工程决算款
工程决算款是指工程竣工并经项目发包方或者监理单位验收出具验收报告
后，公司向工程委托方提交送审决算书，并附工程量清单、原始合同、签证及附
加合同等资料，申请项目支付的剩余工程款项。发包方收到送审决算书后，安排
审计和审核，审核通过后根据决算金额，扣除质量保修金和前期已经支付工程款
后的剩余款项作为工程决算款支付给公司。工程验收合格并决算审计结束时，项
目工程款一般支付至工程结算价的95%。
4、质量保修金
质量保修金是根据国家法律法规规定，公司对交付使用的工程在质量保修期
内承担保修责任的保证金，保修金金额一般不超过合同总造价（决算价）的5%，
保修期从工程实际竣工之日开始计算，一般为2年。保修期期满后且项目已完成
决算，若无质量问题，发包方将根据合同规定与上市公司结清保修金。
（七）神州长城质量管理情况
1、质量控制标准
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神州长城为了更好进行项目质量管理，建立健全了各项质量管理制度（如质
量例会制度、“三检制”、“控制点”管理制度、问题追根制度、放行制度、奖惩制
度），坚持预防为主的原则，强调事前控制，使工程质量全过程、全方位处于严
格的受控状态。
神州长城建立了一套完整的《工程质量管理制度》，建立了一套自上而下的
行之有效的质量保证体系，从组织上确保质量目标的实现。质量保证体系由项目
经理为质量总负责人，项目总工、副经理组织实施。项目部设专职质检工程师，
作业队设专职质量员负责现场检查，形成一个“横向到边、纵向到底”的全面的全
员参与的质量保证体系。各施工队伍、分包单位进场时，质量保证体系即完成建
立，并开始发挥质量保证能力直至工程结束。项目经理部主要管理人员必须由有
丰富施工经验和创优管理的工程管理人员组成，施工人员必须具备专业施工的上
岗证书。
2、工程质量控制的相关措施
神州长城质量控制体系图如下所示：
264
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项目经理 项目技术负责人
对承担的工程质量负有全部责任，安 负责编制施组施工方案技术措
排生产计划和施工程序，组织并参加 施，工艺流程，操作方法等，向
重要工程部分的定位放线和竣工验收 工长班组长进行书面交底，处理
等工作，贯彻执行上级下达的质量方 日常技术问题，负责质量监督，
面文件， 抓好下级各级人员的质量责 技术资料与施工同步进行。
任制落实。
安监部 采购部 工程管理部、总工办
实行封闭性管理，对施工 严格控制材料质量对 严格执行施工规范和操作规程，
现场及操作过程中不安全 无资质供料厂家可以 严格执行质量评定标准有关规
隐患及时纠正，并监督特 实行否决权。 定，严格按图施工。实行样板引
殊工种操作过程。 路，进行质量监督检查，评定验
收。预算洽商及时办理。
工长/施工队负责人
对施工的工程质量负有责任、按图施工严格执行施工规范操作工艺和施工程
序。组织自检，互检。
抹灰工 木工 油工 电工、焊工
遵守操作规程、按 遵守操作规程、按 遵守操作规程、按 持证上岗遵守操作
图纸施工做自检、 图纸施工做自检、 图纸施工做自检、 规程，做自检、自
自控 自控 自控 控
（1）地砖、楼地面的质量控制点及措施
质量控制点 技术措施
基层清理干净，清理基层空鼓、起砂缺陷，放工前 12～24 小时洒
基层
水湿润；铺设水泥砂浆前，扫刷一道同品种、同标号的水泥浆。
砂浆配制 检查预拌砂浆的质量证明文件是否齐全；使用期是否满足。
地砖饰块进场时检验其规格尺寸、材质、品种、颜色、质量证明文
地砖饰面 件、对地砖进行复试（放射性）；设置标高控制点、接缝控制线；
严格按施工工艺标准施工；成活后加强成品保护，一周内禁止上人。
（2）木饰面、挂板饰面工程的质量控制点及措施
质量控制点 技术措施
进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件、对原材料进行复试、
预埋件
安装前进行表面两道防锈处理、定位放线、后置埋件进行拉拔检测。
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进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件、对原材料进行复试、
钢骨架 安装前进行表面两道防锈处理、定位放线；严格按深化设计进行节
点定位、安装。
委托加工前在加工合同中明确品牌、要求；加工过程中检查所使用
基层板
的品牌、质量状况及其质量证明文件、复试证明文件。
连接件进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件，严格按照深
安装
化设计的要求开槽、安装连接件及其间的嵌胶粘接。
（八）神州长城安全生产和环境保护情况
神州长城主营业务为建筑装饰工程施工，不存在安全生产和环境污染隐患。
近三年来，神州长城未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和
环境保护的要求。
十、神州长城最近三年的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，神州长城
最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 235,180.69 161,907.99 121,878.62
非流动资产合计 9,576.58 5,599.67 3,275.54
资产合计 244,757.28 167,507.66 125,154.16
流动负债合计 168,608.65 108,204.98 97,777.11
非流动负债合计 1.51 - -
负债合计 168,610.16 108,204.98 97,777.11
股东权益合计 76,147.12 59,302.68 27,377.05
归属于母公司
76,147.12 59,302.68 27,377.05
所有者的权益合计
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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营业收入 275,468.49 203,521.29 193,259.87
营业成本 224,969.96 166,568.78 164,804.25
利润总额 25,024.08 13,972.33 12,419.87
净利润 18,685.75 10,351.81 9,703.89
归属于母公司所有
18,685.75 10,351.81 9,927.09
者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,384.74 -18,215.12 -6,787.65
投资活动产生的现金流量净额 -2,994.03 -825.77 2,961.72
筹资活动产生的现金流量净额 4,333.79 7,570.99 16,176.92
汇率变动对现金及现金等价物的
-101.08 -7.15 -54.38
影响
现金及现金等价物净增加额 17,656.12 -11,477.04 12,296.62
期末现金及现金等价物余额 24,376.00 6,752.58 18,229.62
（四）主要财务指标
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
资产负债率（合并） 68.89% 64.60% 78.13%
毛利率 18.33% 18.16% 14.72%
净利润率 6.78% 5.09% 5.02%
扣除非经常性损益后归属于公
18,380.13 10,102.70 7,490.50
司普通股股东的净利润
（五）非经常性损益明细表
神州长城最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -13.79 - 0.96
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务 521.44 323.21 363.72
267
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 6.04 - -
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106.25 8.94 -16.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 2,174.46
非经常性损益总额 407.44 332.15 2,522.84
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示） 101.83 83.04 87.09
少数股东权益影响额（税后） - - -0.84
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 305.61 249.11 2,436.59
报告期内，神州长城非经常性损益主要为神州长城从政府部门取得的各项补
助，对当期净利润的影响较小。
十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产
1、资产概况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，神州长城主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 概况
流动资产：
货币资金 29,094.92 现金、银行存款及其他货币资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 106.04 主要为神州长城购买的开放式基金
金融资产
应收票据 6,062.61 银行承兑汇票及商业承兑汇票
应收账款 178,423.57 主要为应收项目合同款
主要为预付的购买原材料款、购货款和
预付款项 3,481.15
分包工程款
268
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2014-12-31 概况
除以上应收预付款项外的保证金等其
其他应收款 14,362.27
他各种应收及暂付款项
存货 3,496.02 主要为工程施工及原材料
其他流动资产 154.12 主要为预付房租款
流动资产合计 235,180.70 -
非流动资产：
固定资产 1,034.61 主要为运输设备与电子设备
在建工程 1,185.66 主要为宿州绿邦厂房
主要为土地使用权、购入的办公软件及
无形资产 826.96
财务软件
长期待摊费用 1,049.87 主要为装修费
主要为资产减值准备产生的递延所得
递延所得税资产 4,969.10
税资产
主要为土地使用权受让款、预付购买长
其他非流动资产 510.42
期资产款项
非流动资产合计 9,576.58 -
资产总计 244,757.28 -
2、应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城应收账款前 5 名客户的欠款金额总计
46,722.78 万元，占当期应收账款账面余额的 23.76%，具体如下：
单位：万元
占应收账款年末
坏账准备年
单位名称 应收账款余额 余额合计数的比
末余额
例（%）
三亚华创美丽之冠投资有限公司 15,876.57 8.07 793.83
保利房地产（集团）股份有限公司 13,287.33 6.76 664.37
荔波国际大酒店有限公司 8,045.55 4.09 636.81
青岛鼎林置业有限公司 5,320.76 2.71 266.04
北京中民健医院管理有限公司 4,192.58 2.13 209.63
合 计 46,722.78 23.76 2,570.67
3、固定资产
269
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
神州长城主要从事建筑装饰工程施工，日常经营不涉及大型的生产设备和房
产建筑物。神州长城目前经营所需房屋均系租赁取得，不存在自有房屋建筑物，
目前相关的固定资产主要包括运输设备、电子设备。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城经审计机器设备的原值、净值及成新率
等情况如下表：
单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率
机器设备 10 年 0.55 - 0.55 100%
运输设备 7年 1,858.94 940.11 918.83 49%
电子设备 3-5 年 241.21 125.98 115.23 48%
合计 - 2,100.69 1,066.09 1,034.61 49%
4、存货
2013 年末与 2014 年末，神州长城的存货主要为原材料与工程施工，具体构
成如下：
单位：万元
明细 2014-12-31 2013-12-31
原材料 1,153.20 960.34
工程施工 2,342.82 4,127.56
合计 3,496.02 5,087.90
5、租赁房产
截至本报告书签署之日，神州长城及其子公司、分公司主要通过租赁办公场
所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 16 份，具体情况如下：
序 面积
承租人 出租人 房地产产权证书 地址坐落 租赁期限
号 （m2）
北京泰豪
神州长 京房权证开字第 北京市经济技术开 2015.1.1-
1 智能科技 5,603.3
城 00174 号 发区锦绣街 3 号 2034.12.31
有限公司
270
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
中国航空
朝阳区石门村路二
神州长 工业供销 2010.1.1-
2 无 院西侧楼房中的两 约 2,000
城 华北有限 2021.1.1
层
公司
北京中航
天辰投资
朝阳区百子湾石门
神州长 有限公司 2013.5.1-
3 无 村二院新楼办公楼 约 280
城 安信瑞和 2016.4.30
二层
投资管理
分公司
北京中航
天辰投资
神州长 有限公司 朝阳区百子湾石门 2014.5.1-
4 无 约 260
城 安信瑞和 村二院办公楼一层 2016.4.30
投资管理
分公司
广州市宝 广州市海珠区江南
广州设 泷物业发 穗房地证字第 大道南路燕子岗街 2012.6.1-
5 200
计 展有限公 0381672 号 68 号 9 幢自编青年 2016.11.30
司 楼 3 楼 303 室
上海通易 上海自贸区富特西
上海凌 沪房地浦字（2008） 2014.7.4-
6 仓储有限 一路 115 号 2 号楼 31
睿 第 018573 号 2015.7.3
公司 7 层 C2
大连市中山区海昌
神州长 大房产证中私字第 2014.4.22-
7 唐君武 欣城 2 号楼 C 单元 143.95
城 2002100310 号 2019.4.21
9层1号
广州市浩
神州长 广州市海珠区赤港
锛物业管 2012.4.22-
8 城广州 无 西路 265 号大院一 100
理有限公 2017.4.21
分公司 号楼自编 103 室
司
海口市海甸岛人民
神州长 海口市房产证海房 大道 53 号楼国际 2013.3.11-
9 李忠 约 200
城 字第 HK057803 号 大厦 10 号楼北大 2015.3.11
厅
杭州市西湖区古墩
神州长 沈孟初、赵 路 701 号紫金广场 2010.12.1-
10 无 532.96
城 峰、朱剑 B 座 605、606、607、 2015.11.30
608、609 室
神州长 武房权证昌字第 武昌区中北路 227 2014.11.6-
11 胡珊 105.4
城湖北 2010000469 号 号愿景广场 1 栋 2 2016.11.5
271
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分公司 单 12 层 2 号
神州长 厦门市思明区美湖
厦地房证第 2012.9.5-
12 城厦门 甘国辉 路 43 号 6A 单元 150
00460962 号 2017.9.5
分公司 6A07
西安市房权证经济
技术开发区字第第 西安市凤城八路风
神州长
1100110024-10-17-1 景御园 17 号楼第 2013.11.26-2
13 城西安 刘爱明 300
1302-1 号/11303-1 13 层 1302、1303、 028.11.26
分公司
号/11304-1 号 1304、1305
/11305-1 号
115 房产证 2012 字
神州长 重庆市北部新区线
第 08021 号、07998 2014.4.9-
14 城重庆 殷萍 外城市花园 3 幢 3 527
号、07996 号、07999 2019.4.8
分公司 楼 1、2、3、4 号楼
号
神州长
石家庄市
城石家 石家庄市西二环 2011.4.1-
15 西三庄机 无 120
庄分公 101 号 2031.3.31
电服务站
司
西安市房权证经济
技术开发区字第
1100116024-10-17-1
1302~1 号、第 西安市凤城八路风
神州长
1100116024-10-17-1 景御园 17 号楼第 2013.11.26-2
16 城西安 刘爱明 300
1303~1 号、第 13 层西 1302、 018.11.26
分公司
1100116024-10-17-1 1303、1304、1305
1304~1 号、第
1100116024-10-17-1
1305~1 号
根据神州长城的说明并经本所律师核查，神州长城及其下属子公司、分公司
租赁使用的上述房产中，其中 10 处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有权
证书，合计建筑面积约 7,560.65 平方米；另有 6 处租赁房产的出租方未能提供房
屋的权属证明，合计建筑面积约 3,292.96 平方米。
根据神州长城说明，对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长
城及其下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受
到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长
城及其下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。为避免神州长城及
272
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
其子公司、分公司不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州长城实际控制人陈略
已出具《控股股东关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城及其子公
司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、分公司无法继
续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相关区域内
及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，陈略将补偿由此给神州长城及其子
公司、分公司的经营和账务造成的任何损失。
6、无形资产
（1）商标专利情况
① 商标情况
截至本报告签署之日，神州长城拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式
2011-9-7 至
1 8329584 第 37 类 申请取得
2021-9-6
2011-9-7 至
2 8329603 第 37 类 申请取得
2021-9-6
2011-9-14 至
3 8353624 第 37 类 申请取得
2021-9-13
2012-1-28 至
4 8329575 第 37 类 申请取得
2022-1-27
注：神州长城于 2014 年 7 月经核准进行更名，上述商标更名事宜正在办理过程中。
② 专利技术情况
截至本报告签署之日，神州长城拥有的专利情况如下：
专利类 专利申请 有效期限
序号 专利证书号 专利名称 取得方式
型 日 截止日
顶棚石材挂 实用新 2013 年 8 2023 年 8
1 ZL201320529792.2 原始取得
件及顶棚石 型 月 28 日 月 27 日
273
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
材吊挂系统
实用新 2013 年 8 2023 年 8
2 ZL201320530274.2 木饰板挂件 原始取得
型 月 28 日 月 27 日
（2）主要经营资质和证照
截至本报告签署之日，神州长城拥有的主要资质证书如下表所示：
序 企业
资质名称 发证机关 发证日期 有效期 证书编号
号 名称
建筑装饰装
神州 住房和城乡 2014 年 10 至 2016 年 6
1 修工程设计 C111014739-6/6
长城 建设部 月 23 日 月 23 日
与施工壹级
建筑幕墙工
神州 2014 年 9
2 程专业承包 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
壹级
机电设备安 北京市住房
神州 2014 年 9
3 装工程专业 和城乡建设 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
承包壹级 委员会
钢结构工程
神州 2014 年 9
4 专业承包贰 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
级
建筑幕墙工
神州 北京市规划 2014 年 9 至 2017 年 8
5 程设计专项 A211014736-6/1
长城 委员会 月 23 日 月 31 日
乙级
对外承包工 神州 北京市商务 2014 年 9 京商务经字[2011]95
6 -
程资格证书 长城 委员会 月9日 号
北京市住房
安全生产许 神州 2012 年 6 2015 年 6 月 （京）JZ 安许证字
7 和城乡建设
可证 长城 月 12 日 11 日 [2012]213624-1
委员会
对外贸易经
神州 2014 年 8
8 营者备案登 - - 01712751
长城 月 19 日
记表
中华人民共
和国海关报 神州 2014 年 8
9 - - 11149615F1
关单位注册 长城 月 26 日
登记证书
中华人民共
自理报检单
神州 和国北京出 2014 年 9
10 位备案登记 - 1100633543
长城 入境检验检 月 12 日
证明书
疫局
274
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
注 1：《对外承包工程资格证书》首次取得日期为 2011 年 5 月 10 日。
（3）特许经营权
神州长城主要从事建筑装饰工程施工，其日常业务经营不涉及特许经营权。
（4）土地使用权
截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使
用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店
镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日
期为 2064 年 6 月。
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让
土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇
桥区住房和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，
其他建设审批手续正在办理过程中。
根据宿州市埇桥区住房和城乡建设局出具的《证明》，其将依法依规给予宿
州绿邦办理其余报建手续，不会要求宿州绿邦拆除该等建筑物或者对宿州绿邦进
行处罚。神州长城实际控制人陈略已出具承诺，保证积极督促宿州绿邦办理厂房
翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜，如宿州绿邦因该厂房改建事
宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷
或争议的，均由陈略负责进行解决，且陈略承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受
的损失进行补偿。
除上述土地、房产外，神州长城及其下属子公司不存在其他自有土地、房产
情况。
7、主要资产权属情况
截至本报告书签署之日，根据神州长城与上海浦东发展银行股份有限公司北
京分行（以下简称“浦东银行北京分行”）于 2014 年 6 月 4 日签署的编号为
zz9138201400000001 的《应收账款最高额质押合同》，为担保浦东银行北京分行
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
在自 2014 年 6 月 4 日至 2015 年 5 月 11 日止的期间与神州长城办理各类融资业
务所发生的最高额为 7,400 万元的主债权的实现，神州长城同意以下述合同项下
的应收账款提供质押担保：
序 应收账款金额
合同名称 合同编号
号 （万元）
广州市保利琶洲地块一（二期）21#-22#住
1 宅及公共部位室内批量装饰项目室内装修 SGW2014 年 002 号 7,660.10
工程承包合同
广州市保利琶洲地块一 8#住宅及公共部位
2 SGW2014 年 33 号 7,978.72
室内批量装饰项目室内装修工程合同
珠海十字门中央商务区会展商务组团一期
3 喜来登酒店室内装饰装修四标段工 SGW2014 年 15 号 6,155.00
程施工合同
总后京丰宾馆老客房楼室内精装修工程建
4 SGW2014 年 16 号 8,000.00
设工程施工合同
SGW2014 年 19 上
5 河北省建设工程施工合同 5,118.93
号
合计 34,912.75
截至本报告书签署之日，根据神州长城与北京中关村科技融资担保有限公司
（以下简称“中关村担保公司”）于 2014 年 11 月 24 日签署的 2014 年 ZYK1584
号《最高额反担保（应收账款质押）合同》，鉴于中关村担保公司与神州长城签
署 2014 年 WT1584 号《最高额委托保证合同》，中关村担保公司对 2014 年 11
月 24 日至 2015 年 11 月 23 日期间因浦发银行向神州长城连续提供信贷而形成的
一系列债权提供保证，其最高额为 4,000 万元，神州长城以下述合同项下的应收
账款为上述保证提供反担保：
应收账款金额
序号 合同名称 合同编号
（万元）
1 西安风景御园四期写字楼精装修工程施工合同 2014-028 580.00
佛山市佛山新城商务中心二标段（B1、B2栋）项
2 2014-030 800.00
目装修工程施工承包合同
3 神龙花园酒店装饰工程施工合同 2014-032 560.00
慈溪市滨湖天地商业一期A楼三层-屋顶层、A楼
4 2014-034 580.00
电梯轿厢公共部位室内装修工程承包合同
276
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
兰州城关豪宅万达广场2#、3#楼室内精装修工程
5 2014-037 2,650.00
施工工合同
红光山大酒店一期客房区域室内装饰装修工程
6 2014-038 720.00
（一标段）4-5层（四标段）10-11层施工合同
7 大连世界金融中心一期幕墙设计、施工工程 2014-041 1,100.00
东湖海西高新技术企业港软件开发基地指挥中心
8 2014-044 300.00
及2#楼室内装修工程施工合同
9 武汉中央文化区K9-5#豪宅内装工程一标段 2014-51 2,320.00
碧桂园建设工程施工合同室内装修工程（和县碧
10 2014-53 560.00
桂园组团九装修工程）
新疆首府公馆项目（集中商业负一层，一、二层，
11 2014-61 480.00
游泳池）室内装修工程
邵府新民居一期户内及公共部位第一标段精装修
12 2014-68 320.00
工程
13 大同市图书馆室内精装修工程 2014-71 280.00
乌鲁木齐希尔顿酒店一期公区室内装饰装修工程
14 2014-73 480.00
五标段
通州区新华大街商业、办公、居住项目1#住宅楼
15 2014-81 690.00
室内精装修工程Ⅱ标段
科威特石油公司南艾哈迈迪新房建项目工程分包
16 2014-87 5,200.00
合同
福州融侨江滨广场皇冠假日酒店装修（包括安装
17 2014-89 610.00
工程）工程标段Ⅰ（1-3F、6-12F）合同
阳光保险集团通州后援中心工程A座办公楼室内
18 2014-91 1,020.00
装饰工程（2标段）施工合同
19 水晶城三期11#楼三标段（东单元）精装修工程 2014-97 1,480.00
山西五台山万豪酒店机电改造、公共区域装修改
20 2014-104 870.00
造工程
21 总后京丰宾馆新建餐饮综合楼室内精装修工程 2014-111 2,560.00
天士力药品新型制剂研发小试、中试基地项目裙
22 2014-123 890.00
房装饰装修工程
武汉中央文化区五期K9-2#楼二单元、三单元B版
23 2014-128 2,101.00
豪宅室内装修工程
房山高教园区熙悦睿府项目14#楼室内及公共区
24 2014-129 380.00
域精装修工程
25 茅台国际商务中心幕墙工程施工合同 2014-130 450.00
北京青龙湖国际会展酒店项目精装修工程施工合
26 2014-131 480.00
同
27 斯里兰卡阿洪加拉 501 间房酒店土建及结构工程 2014-114 1,750.00
合计 30,211.00
277
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）对外担保
报告期内，为了加强供应商管理，神州长城存在为其部分供应商提供反担保
或直接担保的情形，担保关系的授信额度不超过神州长城对供应商的应付账款余
额。其中，直接担保形式为信用担保，反担保形式为以北京中关村科技融资担保
有限公司、北京亦庄国际融资担保有限公司为担保人，神州长城作为反担保人，
以神州长城部分应收账款作为担保质押物。截至本报告书签署之日，神州长城的
对外担保均已经解除，不存在应披露而未予披露的对外担保情况。
为进一步规范神州长城的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其
他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》及《神州
长城国际工程有限公司章程》之规定，并结合神州长城实际情况，神州长城制定
了《神州长城国际工程有限公司对外担保管理制度》，对神州长城对外担保的审
批权限及程序、担保合同的审查和订立、担保日常风险管理等事项作出了明确规
定。
（三）主要负债
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，神州长城的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 概况
流动负债：
主要为保证借款及已背书或贴现且
短期借款 28,245.09 在资产负债表日尚未到期的商业承
兑汇票
应付票据 8,886.28 主要为银行承兑汇票
应付账款 104,828.39 主要为应付材料及劳务款
预收款项 5,540.11 主要为预收项目款
应付职工薪酬 999.23 主要为应付工资及社会保险费
应交税费 15,779.08 主要为应交企业所得税、营业税
应付利息 62.11 主要为短期借款应付利息
278
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
主要为劳务班组押金及关联方往来
其他应付款 3,268.35
资金余额
其他流动负债 1,000.00 主要为国内信用证
流动负债合计 168,608.65 -
非流动负债：
主要为以公允价值计量且其变动计
递延所得税负债 1.51 入当期损益的金融资产公允价值变
动确认的递延所得税负债
非流动负债合计 1.51 -
负债总计 168,610.16 -
神州长城主要负债主要由短期借款、应付账款、应交税费构成，上述三类负
债合计占负债总额的比例为 88.28%，具体分析如下：
1、短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的短期借款金额为 28,245.09 万元，占负
债总额的 16.75%。短期借款主要是银行的保证借款及已背书或贴现且在资产负
债表日尚未到期的商业承兑汇票，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 22,500.00 16,000.00
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到
5,745.09
期的商业承兑汇票 -
合 计 28,245.09 16,000.00
2、应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的应付账款余额为 104,828.39 万元，占
负债总额的 62.17%，具体构成情况如下：
单位：万元
账龄 2014-12-31 2013-12-31
1 年以内 101,108.53 68,884.62
1至2年 3,375.36 1,564.07
279
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2至3年 316.69 36.76
3 年以上 27.80 15.49
合 计 104,828.39 70,500.95
3、应交税费
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的应交税费余额为 15,779.08 万元，占
负债总额的 9.36%，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
增值税 -3.90 5.47
营业税 7,808.30 5,908.21
企业所得税 7,056.76 4,991.92
个人所得税 31.61 14.59
城市维护建设税 497.70 356.57
教育费附加 388.60 295.68
合 计 15,779.08 11,572.45
十二、神州长城最近三年的利润分配情况
神州长城的利润分配按照《神州长城国际工程有限公司公司章程》、《公司
法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的相关规定执行。最近三年，神州
长城未进行过利润分配。
十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，神州长城共涉及 20 项诉讼、仲裁事项，具体内容
如下：
（一）神州长城作为被告/被申请人的诉讼、仲裁
280
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
原告
序 受理机
（申请 案由 诉讼请求 诉讼情况
号 关
人）
神州长城提起反诉，请求：
1、确认双方之间的合同关
系已于 2013 年 12 月解除；
东升恒
2、判令对方返还石材货款
昌石业 买卖 1 、 判 令 被 告 给 付 货 款 北京市
60 万元及利息；3、判令对
1 （北 合同 1,188,530.97 元； 通州区
方清退已送至工程现场的
京）有 纠纷 2、案件受理费由被告承担。 法院
石材；
限公司
4、由对方承担诉讼过程中
的费用。
该案件处于一审中。
1、请求裁决被申请人支付
买卖 欠款 1,930,387.00 元及利 北京仲
2 夏立明 合同 息； 裁委员 该案件处于仲裁过程中。
纠纷 2、请求裁决被申请人承担 会
仲裁费用。
二审判决已生效，判决内容
为：
1、请求判令被告神州长城
1、神州长城须支付工期逾
支付工期逾期违约金 1,000
一 审 法 期违约金 524,463 元；2、融
万元及借款、垫付款
院：北海 正担保对第一项判决内容
北海市 590.5147 万元；
市 银 海 承担连带责任；3、神州长
金昌房 施工 2、请求判令共同被告北京
区法院； 城 返 还 工 程 垫 付 款
3 地产开 合同 融正信用担保有限公司（以
二 审 法 1,577,550 元；4、驳回原告
发有限 纠纷 下简称“融正担保”）对上述
院：北海 其它诉讼请求；5、一审及
公司 债务在最高额 1,000 万元内
市 中 级 二审案件受理费由原告负
承担连带清偿责任；
法院 担 96,266 元，二位被告共同
3、本案诉讼费用由两被告
负担 27,912 元，神州长城自
承担。
行负担 86,282 元。
该案件尚未执行完毕。
1、请求被申请人支付拖欠
上海泉
装 修 装 饰 工 程 款
园建筑 施工 北京仲
190,156.75 元 及 逾 期 付 款
4 装饰工 合同 裁委员 该案件处于仲裁过程中。
利息；
程有限 纠纷 会
2、仲裁费用由被申请人承
公司
担。
北京市
劳动 请求判令被告支付劳动工
劳动仲 该案件处于劳动仲裁过程
5 赵仕斌 合同 资、赔偿金以及差旅费用等
裁委员 中。
纠纷 各项费用，合计 130,775 元。
会
281
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一审判决内容如下：
一审 法 1、解除双方之间签订的外
1、请求解除双方之间签订
院： 装工程合同；2、被告于本
的外装工程合同；
廊坊 经 判决生效后三日内交付涉
2、判令被告立即清场撤出
廊坊澳 济技 术 案工程施工资料，给付原告
工地并交付施工资料；
美基业 施工 开发 区 整改修复及主材损失款
3、诉讼费用由被告承担；
6 房地产 合同 法院 625,084.41 元并将现场拆除
4、请求判令被告承担因施
开发有 纠纷 二审 法 下的主材自行处理；3、驳
工质量不合格导致原告的
限公司 院： 回原告其他诉讼请求；4、
整改费用 1,616,354 元；
廊坊 市 案件受理费以及鉴定费用
5、判令被告承担原告拆除
中级 法 由被告承担 137,557 元，由
主材损失 1,714,131.45 元。
院 原告承担 15,286 元。
该案件处于二审审理中。
1、请求判令包括神州长城
施工 在内的三被告方支付拖欠 北京市
7 余家强 合同 工程款约 200 万元； 石景山 该案件处于一审审理中。
纠纷 2、本案诉讼费由被告方承 区法院
担。
北京首
承揽 判令包括神州长城在内的 北京市
华木业
8 合同 两被告支付拖欠的材料费 通州区 该案件处于一审审理中。
有限公
纠纷 等费用，共计 105,288 元 法院
司
北京福 判令包括神州长城在内的
承揽 北京市
星奔奔 两被告支付拖欠的材料费
9 合同 通州区 该案件处于一审审理中。
木业有 等 费 用 ， 共 计 499,917.14
纠纷 法院
限公司 元
天津市
和平区
劳动 请求判令神州长城支付劳
劳动人 该案件处于劳动仲裁过程
10 于颖 合同 动工资、赔偿金等各项费
事争议 中。
纠纷 用，合计 42,077 元。
仲裁委
员会
1、判令被告支付给原告风
机款 204,838.35 元，并赔偿
上虞市
该款自 2013 年 3 月 5 日起 绍兴市
特种风 买卖
至本判决履行之日止按中 上虞区
11 冷设备 合同 该案件尚未开庭审理。
国人民银行同期借款利率 人民法
有限公 纠纷
计算的利息损失； 院
司
2、本案诉讼费用由被告承
担。
1、判令被告支付原告价款
110,000 元，并支付截止至
北京构 北京市
买卖 判决生效之日止期间的滞
筑木业 朝阳区
12 合同 纳 金 ， 暂 共 计 算 为 该案件处于一审审理中。
有限公 人民法
纠纷 126,972.8 元；
司 院
2、本案诉讼费用由被告承
担。
282
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1、请求判令被告支付石材
尾款人民币 2,727,186 元；
上海新
2、请求判令被告支付违约 上海市
塔星石 定作
金人民币 156 万元（自 2012 青浦区
13 材发展 合同 该案件尚未开庭审理。
年 10 月 1 日起按照欠款每 人民法
有限公 纠纷
天万分之七计算至 2014 年 院
司
12 月 31 日，共 822 天）；
3、本案诉讼费由被告承担。
1、判令被告向原告支付工
程价款 373,897.41 元（含质
保金），并向原告支付逾期
浙江省
浙江龙 装饰 付款的利息损失 46,408.27
嘉兴市
达实业 装修 元（暂计算至 2014 年 11 月
14 南湖区 该案件尚未开庭审理。
股份有 合同 30 日，2014 年 12 月 1 日至
人民法
限公司 纠纷 法律文书确定履行之日仍
院
按银行同期贷款基准利率
计），暂合计 420,305.68 元；
2、本案诉讼费由被告承担。
1、判令被告支付原告价款
173,600 元，并支付截止至
北京构 北京市
买 卖 判决生效之日止期间的滞
筑木业 朝阳区
15 合 同 纳 金 ， 暂 共 计 算 为 该案件尚未开庭审理。
有限公 人民法
纠纷 199,206.95 元；
司 院
2、本案诉讼费用由被告承
担。
1、判令被告支付定作款
294,253 元；
上海远 2、判令被告支付延期付款 上海市
承 揽
洲家具 违约金 223,125.3 元（以实 松江区
16 合 同 该案件尚未开庭审理。
有限公 际 结 算 的 合 同 总 价 人民法
纠纷
司 2,231,253 元的 10%计算）； 院
3、判令被告承担本案的诉
讼费。
283
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、请求认定双方签订的已
备案的和实际履行的《建设
工程合同》无效； 一审判决内容如下：
2、请求判令神州长城向原
告移交与工程有关的全部 1、原告与神州长城签订的
资料及文件； 《建设工程施工合同》等合
3、请求判令神州长城返还 同无效；
原告多支付的工程款
北京兴 建 设 2、驳回原告的其他诉讼请
5,356,267 元； 北京市
荣基房 工 程
4、请求判令因合同无效给 海淀区 求。
17 地产开 施 工
原 告 造 成 的 损 失 人民法 原告不服一审判决，向北京
发有限 合 同
6,738,133.5 元； 院
公司 纠纷 市第一中级人民法院提起
5、请求判令神州长城赔偿
因延期交付房屋给原告造 上诉，北京市第一中级人民
成的损失 929,740 元； 法院裁定撤销一审判决，发
6、请求判令共同被告对神
回北京市海淀区人民法院
州长城的上述债务承担连
带责任； 重审，重审尚未开庭审理。
7、请求判令诉讼费由被告
承担。
1、确认原告与神州长城签
订的《建设工程施工合同》
及《北京海淀区门头新村商
品住宅 B 区乙 6 号楼精装
修工程[建设工程施工合
同]补充协议书（一）》无效；
2、请求判令神州长城向原
告移交与工程有关的全部
资料及文件；
3、请求判令神州长城返还 一审判决内容如下：
原告多支付的工程款 驳回原告全部诉讼请求。
1,085,432.2 元；
北京兴 建 设 原告不服一审判决，向北京
4、请求判令神州长城赔偿 北京市
荣基房 工 程
因合同无效给原告造成的 海淀区 市第一中级人民法院提起
18 地产开 施 工
损失 872,716.2 元（参照违 人民法 上诉，北京市第一中级人民
发有限 合 同
约金的计算标准确定）； 院
公司 纠纷 法院裁定撤销一审判决，发
5、请求神州长城赔偿因延
期交付房屋给原告造成的 回北京市海淀区人民法院
损失 75,570 元（暂以此金 重审，重审尚未开庭审理。
额主张，实际金额应比照租
金的数额，从合同约定完工
之日起计算至实际交付之
日）；
6、请求判令共同被告对神
州长城的上述债务承担连
带责任；
7、请求判令诉讼费由被告
承担。
（二）神州长城作为原告/申请人的诉讼、仲裁
284
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
被告
序
（被申 案由 诉讼请求 受理机关 诉讼情况
号
请人）
1、判令被告支付工程价款共计
山西天 建设 3,437,616.19 元；
垣诚慧 工程 2、判令被告支付自 2012 年 10 月 4 山西省长
该案件尚未开庭
1 投资集 施工 日起至实际付清全部工程价款之日 治市中级
审理。
团有限 合同 止的逾期付款违约金，暂算至立案 人民法院
公司 纠纷 起诉之日共计人民币 850,000 元；
3、诉讼费用由被告承担。
1、判令被告支付剩余工程款
1,839,370.15 元；
淄博泰 建设 2、判令被告支付延期给付上述款项 经法院主持调
和房地 工程 的逾期付款违约金（自 2012 年 1 月 淄博市中 解，双方已达成
2 产开发 施工 1 日起至实际付清之日止，按银行同 级人民法 调解协议，该案
有限责 合同 期贷款利率计算，暂计至 2014 年 11 院 件尚未执行完
任公司 纠纷 月 5 日，逾期付款违约金共计 毕。
352,109.1 元）；
3、被告承担本案诉讼费用。
（三）神州长城预计负债涉及的诉讼进展情况
截至 2014 年 7 月末，神州长城预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2014-7-31 2013-12-31
未决诉讼 3.75 -
合计 3.75 -
1、预计负债的计提标准
截至瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，
的出具日，神州长城对其涉及的诉讼、仲裁事项确认预计负债与或有事项的标
准如下：
诉讼案件进展 是否确认预计负债/或有事项
未进行一审 不确认预计负债与或有事项
预期败诉的确认预计负债；预期胜诉的披露或
一审判决且上诉的
有事项但不确认预计负债
一审判决不上诉或二审判决的 确认预计负债
285
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、预计负债涉及的诉讼情况
2014 年 2 月 12 日，海福乐五金（中国）有限公司向北京市朝阳区人民法院
提起民事诉讼，判令神州长城赔偿因使用标有“HFELE”商标的建筑材料给其造
成的经济损失 78,294.42 元。
2014 年 7 月 22 日，北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（知）初字第 10064
号《民事判决书》判决神州长城支付给海福乐五金（中国）有限公司经济损失
35,000.00 元，合理费用 2,500.00 元。
2014 年 8 月 5 日，神州长城向北京市朝阳区人民法院提起上诉，截止 2014
年 7 月 31 日，神州长城预计与该项诉讼相关的损失为人民币 37,500.00 元。由于
北京市朝阳区人民法院尚未作出二审判决，该预计损失具有不确定性。
瑞华审字[2014]48250017《审计报告》基于北京市朝阳区人民法院的一审判
决结果确认相应的预计负债，确认的预计负债金额合理。
3、预计负债涉及的诉讼最新进展情况
瑞华审字[2014]48250017《审计报告》签署日后，即 2014 年 10 月 30 日，
北京市第三中级人民法院出具（2014）三中民（知）终字 12199 号《民事调解
书》，神州长城与海福乐五金（中国）有限公司自愿达成和解协议，神州长城向
海福乐五金（中国）有限公司一次性支付 18 万元，双方就起诉事项再无其他争
议。”`
由于神州长城与海福乐五金（中国）有限公司的调解事项于瑞华审字
[2014]48250017《审计报告》签署日后发生，瑞华审字[2014]48250017《审计报
告》基于北京市朝阳区人民法院的一审判决结果确认相应的预计负债，确认的预
计负债金额合理，预计负债计提充分。
鉴于神州长城实际控制人陈略已出具《关于公司诉讼、仲裁事项的承诺函》，
确认其无条件以现金方式承担截至 2014 年 7 月 31 日相关诉讼、仲裁案件导致
神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用
286
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
超过《置入资产审计报告》（审计基准日为 2014 年 7 月 31 日）中确认的或有负
债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。因此，本次交易审计报告
预计负债确认金额及相关诉讼事项的最终判决结果不损害上市公司及中小股东
利益。
十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
（一）最近三年发生的资产评估情况
除本次交易外，神州长城最近三年未进行过资产评估。
（二）神州长城最近三年进行交易的情况
自2012年，神州长城共发生2次股权转让及1次增资。具体情况如下：
1、2013年2月，股权转让及增资
2013年2月25日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计750
万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九
鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
每 1 元注
序 受让的出资 受让价款
受让人 册资本价
号 额（万元） （万元）
格（元）
1 吴晨曦 139.79 1,500.00 10.73
2 朱丽筠 93.20 1,000.00 10.73
3 冯任懿 46.60 500.00 10.73
4 嘉禾九鼎 62.66 672.34 10.73
5 钟山九鼎 63.09 676.96 10.73
6 元泰九鼎 69.79 748.85 10.73
7 恒泰九鼎 88.49 950.00 10.73
8 嘉源启航 46.60 500.00 10.73
9 海汇合赢 139.79 1,500.00 10.73
合计 750.00 8,048.15 -
287
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
同日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由5,200万元增加至
7,013.61万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资146.20万元；钟山九鼎以货币认
缴增资147.21万元；元泰九鼎以货币认缴增资162.84万元；恒泰九鼎以货币认缴
增资192.42万元；砻佰汇润以货币认缴增资139.79万元；上海金融发展以货币认
缴增资559.17万元；江西泰豪以货币认缴增资232.99万元；七匹狼晟联以货币认
缴增资93.20万元；海汇合赢以货币认缴增资139.79万元。具体情况如下：
认缴的注册资 每 1 元注册资
序号 股东名称
本（万元） 本价格（元）
1 上海金融发展 559.17 10.73
2 江西泰豪 232.99 10.73
3 恒泰九鼎 192.42 10.73
4 元泰九鼎 162.84 10.73
5 钟山九鼎 147.21 10.73
6 嘉禾九鼎 146.20 10.73
7 砻佰汇润 139.79 10.73
8 海汇合赢 139.79 10.73
9 七匹狼晟联 93.20 10.73
合计 1,813.61 -
神州长城已就上述股权转让及增资办理了工商变更登记。神州长城通过本次
股权转让及增资引进嘉禾九鼎等9家机构投资者及吴晨曦等3名财务投资人，有利
于神州长城的规范运作，显著增强了神州长城的资金实力，为神州长城业务的快
速发展提供了有力支持。
3、2013年9月，股权转让
2013年9月26日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城186.39
万元出资额转让给鑫和泰达。
受让的出资额 受让价款 每 1 元注册资
受让人
（万元） （万元） 本价格（元）
鑫和泰达 186.39 2,200 11.80
288
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本次交易的股权转让价格较高于2013年2月的股权转让及增资，主要原因是
神州长城通过引入个人及机构投资者后，整体经营业绩和战略规划有了较大的提
升，经双方协商一致，股东何飞燕的股权转让价格为11.80元/注册资本。神州长
城通过本次股权转引进鑫和泰达，有助于进一步提高运营效率，加强资源整合。
（三）本次交易作价较最近三年内神州长城股权转让、增资价格增值较高
的原因
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神
州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州
长城100%股权价值的作价为每1元注册资本43.74元，较神州长城2013年股权转让
及增资时的交易作价存在较大差异，两者产生差异的主要原因如下：
1、交易作价依据差异
由于神州长城最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估，神州长城在
当时的股权转让价格系交易双方协商决定。本次交易神州长城采用收益法评估结
果作为交易作价的依据，收益法评估从神州长城预期获利能力的角度评价资产，
企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于神州长城的规模变化、利润
增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。因此，交易
作价的依据不同是神州长城近年交易作价出现差异的重要原因。
2、资产规模和净资产规模差异
本次交易的评估基准日与前次的交易时点相比已间隔一年以上，神州长城的
总资产与净资产的规模均发生较大变化。截至2014年7月31日，神州长城经审计
的总资产为199,236.75万元、净资产为68,626.58万元，同比2012年末分别增长
59.12%、150.67%。因此，神州长城总资产与净资产规模的大幅增长是本次交易
作价与前次交易作价差异的重要原因。
3、利润规模差异
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本次交易中，补偿义务主体承诺，神州长城 2015 年、2016 年及 2017 年实
现的净利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元及 4.86 亿元。与此前的交易时点相
比，补偿义务主体承诺神州长城未来实现的预测利润水平较高。因此，本次交易
参考收益法评估结果的作价水平与此前的交易作价水平存在较大差异。
十五、其他情况说明
（一）神州长城股东不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据（2001）京凌验字 10-17-2 号《验资报告》、 2006）京中润验字第 H-2-0001
号《验资报告》、（2008）中永焱验字第 300 号《验资报告》、（2009）中永焱验字
2009001 号《验资报告》、中审国际验字（2013）01030004《验资报告》审验，
神州长城的股东出资已足额缴纳，不存在出资不实的情况。
神州长城自依法设立以来，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也
未出现法律、法规和《神州长城国际工程有限公司章程》所规定的应予终止的情
形，神州长城的主体资格合法、有效。
根据陈略等 17 名交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易对方
承诺：
“1、神州长城依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。神州长城及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
神州长城最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
2、神州长城股东已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
（二）置入资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟通过资产置换及发行股份的方式购买神州长城 100%股权，
为控股权。
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（三）本次交易取得神州长城其他股东的同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件的情况
神州长城已经召开股东会并通过决议同意陈略、上海金融发展、何飞燕、恒
泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴
晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森向上市公司转
让其各自持有的神州长城合计 100%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让
的优先购买权。
经查阅神州长城现行有效的《神州长城国际工程有限公司章程》，《神州长城
国际工程有限公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
（四）关于神州长城是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的说明
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建
筑幕墙施工业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑装饰装修工
程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三
项壹级资质、对外承包工程经营资格等，神州长城已具备所处行业所需的准入资
质。
截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使
用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店
镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日
期为 2064 年 6 月。
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让
土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇
桥区住房和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，
其他建设审批手续正在办理过程中。
除上述土地、房产外，本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
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（五）神州长城会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
神州长城会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买
资产利润的影响请参见重组报告书“第十节 财务会计信息\一、置入资产最近
三年财务报表\（五）主要会计政策和会计估计”。
292
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第五节 标的资产的估值
一、置出资产评估情况
（一）置出资产评估基本情况
国众联资产评估以 2014 年 7 与 31 日为评估基准日，采用资产基础法，对置
出资产的资产负债的市场价值进行了评估，并出具国众联评报字（2014）第 3-030
号评估报告，中冠股份母公司在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的资产账面价值为
17,015.50 万元，评估价值为 62,454.70 万元，增值额为 45,439.22 万元，增值率
为 267.05%；负债账面价值为 3,942.11 万元，评估价值为 3,524.10 万元，差异金
额为 418.01 万元，差异率为 10.60%；净资产账面价值为 13,073.39 万元，评估价
值为 58,930.60 万元，增值额为 45,857.21 万元，增值率为 350.77%。
中冠股份母公司的具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 12,287.17 12,287.17 - -
非流动资产 4,728.32 50,167.53 45,439.21 961.00
长期股权投资 3,678.90 40,401.83 36,722.93 998.20
投资性房地产 452.69 4,662.02 4,209.33 929.85
固定资产 417.05 5,103.69 4,686.64 1,123.76
无形资产 179.69 - -179.69 -100.00
资产总计 17,015.50 62,454.70 45,439.22 267.05
流动负债 3,440.42 3,440.42 - -
非流动负债 501.69 83.68 -418.01 -83.32
负债合计 3,942.11 3,524.10 -418.01 -10.60
净资产（所有者权益） 13,073.39 58,930.60 45,857.21 350.77
（二）评估方法的选择
293
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《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行资产评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和
成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方
法。
经分析，置出资产适用资产基础法评估。
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似中冠股份资产置换在公开市场的交
易案例和查询资料，故本次置出资产评估评估不宜采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
（1）本次评估目的是为中冠股份进行资产置换行为提供价值参考，评估对
象与评估范围为中冠股份拟置出的全部资产及负债（即净资产）。中冠股份已于
2007 年停产，与原主营业务相关的经营性实物资产（存货、生产设备等）已被
处置，目前企业收入基本上来源于物业租赁收益。考虑到本次评估目的及企业主
要产生收益的资产——相关房地产现实状况，企业所持的房地产根据最高最佳使
用原则在资产基础法中的单项价值中体现的价值更为恰当。
（2）从收益法参数的可选取角度进行判断，目前与中冠股份资产状况及资
产规模相近的上市公司较少，相关贝塔系数、市场风险报酬等资料不易取得。
综合以上，评估人员认为本次置出资产的评估不宜采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替
294
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代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到
企业拟置出净资产的价值。
根据资产评估理论，企业处于轻度亏损或微利状态时，企业（包括其资产组
或资产组组合）创造的价值仅能弥补所耗费资产的价值，经营处于勉强维持状态。
这时企业（包括其资产组或资产组组合）价值的构成是其有形资产的重置成本价
值。
因此，评估人员认为置出资产采用该方法进行评估，符合本次的评估目的及
置出资产目前的实际状况。
评估人员通过综合分析后，最终确定采用资产基础法作为置出资产的评估方
法，合理确定评估值。
（三）置出资产评估值变动分析
1、长期股权投资增减值原因分析
置出资产中的长期股权投资增值 36,722.93 万元，增值率 998.20%。本次评
估分别对置出资产中的长期股权投资单位进行整体评估，并乘以其持有被投资单
位的股份比例确定评估值。
其中：深圳市东亚中冠纺织印染有限公司减值 125.29 万元，减值原因为：
该公司目前已处于停业状态且被吊销营业执照；中冠印染（香港）有限公司整体
股权评估增值 28,121.79 万港币，深圳南华印染有限公司整体股权评估增值
24,859.68 万元，其原因为这两家长期股权投资公司及其子公司存在大量投资性
房地产及固定资产房屋建筑物 ，该部分房产评估增值，形成深圳南华印染有限
公司及中冠印染（香港）有限公司整体增值。具体情况详见本节“（四）深圳南
华印染有限公司及中冠印染（香港）有限公司评估情况说明以及（五）中冠印染
（香港）有限公司评估情况说明”。
2、投资性房地产增减值原因分析
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置出资产中的投资性房地产账面原值为 1,123.91 万元，账面净值为 452.69
万元，评估值为 4,662.02 万元，评估增值 4,209.33 万元，增值率 929.85 %，增值
原因为房屋的原始取得时间较早，取得成本较低，随着近年来房地产市场的快速
发展，房地产价格不断上涨造成评估增值。
对于测算过程中所涉及的应补地价，本次评估是根据《深圳市城市更新办法》
第三十八 “拆除重建类的工业区升级改造项目升级改造为工业用途或者市政府
鼓励发展产业的，原有合法建筑面积以内部分不再补缴地价；增加的建筑面积按
照公告基准地价标准的 50%缴纳地价”的相关规定进行测算的。
浙江华联杭州湾创业有限公司的房产包括存货、投资性房地产和房屋建筑
物，主要是其开发的“星光大道”商业街项目，位于杭洲市钱江南岸三桥和四桥之
间。
3、固定资产增减值原因分析
置出资产中的固定资产增值 4,686.64 万元，增值率 1,123.77%。固定资产分
为房屋建筑物及设备两部分：
① 房屋建筑物增减值原因分析
置出资产中的房屋建筑物原值增值 610.46 万元，净值增值 4,729.49 万元。
原值增值率 13.71%，净值增值率 1,411.08%。
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区工厂共占地面积约 98000.00 平方米，
该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的土地约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米
未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处
理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋
296
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征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在
较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未
获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。
该科目评估值体现了葵涌的工业厂房考虑了按法定图则规划指标更新改造
后的土地价值，从而形成评估增值。
② 机器设备增减值原因分析
评估结果减值较大，主要原因为由于历史原因，自企业停产以来，企业的生
产设备及电子设备均已处置，账面余额为历年审计调整余额，已无相应的设备类
资产，致使形成评估减值。
4、无形资产增减值原因分析
置出资产中的无形资产减值率为 100%，其原因是无形资产—土地使用权价
值并入房地产价值中评估；其他无形资产由于停止经营后停止建设与使用，已无
法为企业经营产生收益价值，故本次评估将其评估为零造成评估减值。
5、递延所得税负债增减值原因分析
本次评估，递延所得税负债为中冠股份的子公司公允价值变动所形成的递延
所得税负债，由于本次评估未考虑申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可
能影响其价值的因素，评估未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑，因
此形成评估与账面价值之间的差异。
（四）深圳南华印染有限公司的评估情况说明
深圳南华印染有限公司此次评估主要采用资产基础法，根据以上评估工作，
得出如下评估结论：
深圳南华印染有限公司在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的资产账面价值为
2,368.23 万元，评估价值为 27,227.91 万元，增值额为 24,859.68 万元，增值率为
1,049.72%；
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负债账面价值为 4,036.05 万元，评估价值为 4,036.05 万元；
净资产账面价值为-1,667.82 万元，评估价值为 23,191.86 万元，增值额为
24,859.68 万元，增值率为 1,490.55%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1,294.75 1,141.23 -153.52 -11.86
非流动资产 1,073.48 26,086.68 25,013.20 2,330.10
其中：投资性房地产 1,027.76 25,905.44 24,877.68 2,420.57
固定资产 45.72 181.24 135.52 296.41
资产总计 2,368.23 27,227.91 24,859.68 1,049.72
流动负债 4,036.05 4,036.05 - -
负债总计 4,036.05 4,036.05 - -
净 资 产 -1,667.82 23,191.86 24,859.68 1,490.55
深圳南华印染有限公司评估增值的主要原因为投资性房地产、固定资产房屋
建筑物的评估增值，具体情况如下：
1、投资性房地产评估情况说明
（1）评估范围：
深圳南华印染有限公司的投资性房地产主要包括位于龙城花园的五套住宅
（建筑面积合计 222.47 平方米）；位于南油工业区的一栋单身宿舍（建筑面积合
计 1951.62 平方米）和位于南山区南山大道的工业厂房（占地面积 42,500.60 平
方米）。截止评估基准日，账面原值为 51,397,729.09 元，账面净值 10,277,637.28
元。
（2）评估方法
① 住宅及宿舍的市场法评估说明
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本次评估对投资性房地产中的住宅及宿舍采用市场比较法，即利用市场上同
样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的各
种评估技术方法。其计算公式为：
委估房地产评估价格=可比交易实例价格×交易期日修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
A. 市场法评估的主要评估参数选择
a. 交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市
场行情得了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将
可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。
b. 交易期日修正将交易实例的房地产价格修正为评估基准日的房地产市场
价格。
c. 区域因素修正是对被评估房地产的各项区域因素与交易实例的各项区域
因素加以比较，找出由于区域因素的差别而引起的待估房地产价格与交易实例房
地产的差异，对交易实例房地产价格进行修正。
d. 个别因素修正是对被评估房地产的各项个别因素与交易实例房地产的各
项个别因素加以比较，找出由于个别因素的差别而引起的交易实例房地产与待评
估房地产价格的差异，对交易实例房地产价格进行修正。
每项修正对可比实例成交价格的调整不得超过 20％，综合调整不得超过
30％。
② 工业厂房的假设开发法评估说明
深圳南华印染有限公司持有的位于深圳市南山区南油工业区的工业厂房及
土地使用权，土地用途为工业仓储用地，土地用地面积 42,500.60 平方米，土地
使用年限为 30 年，将于 2017 年 4 月 17 日到期（即根据证载数据推算，自评估
基准日至到期日止，该地块的土地使用权剩余使用年限为 2.71 年）。地上建筑物
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主要是 1990 年建筑的工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已陈旧，土地的利用率、
容积率等方面已不符合深圳市南山区的整体规划发展。参照深圳市法定图则（深
圳市南山 01- 01-03&04&05 号片区[南油地区]），该地块有 20,032.1 平方米用地
为学校规划用途。通过该区域法定图则与委估物业所在地块方位比对，扣除未来
学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之外，企业的房
屋建筑物所剩不多，因此评估人员认为在假设企业根据法定图则等相关资料的规
划，可以正常顺延 20 年土地使用权的前提下，延续企业现有物业的使用状况按
其物业的市场价值进行评估的思路已无法适用于相关物业的实际状况。因此，国
众联评估在考虑土地的最高最佳使用原则的基础上，假设在该地块可以正常顺延
20 年土地使用权的前提下，按照企业根据法定图则等相关资料的规划指标在 2.71
年的建设筹备期后对扣除规划学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政
府无偿收回）之后的剩余面积，按照更新改造的思路采用假设开发法进行评定估
算。由于评估对象通过城市更新实现产业升级，升级为产业研发用房及配套，故
基准地价取工业与办公的平均价作为此次的基准地价取值。依据《深圳市城市更
新办法》第三十八条“拆除重建类的工业区升级改造项目升级改造为工业用途或
者市政府鼓励发展产业的，原有合法建筑面积以内部分不再补缴地价；增加的建
筑面积按照公告基准地价标准的 50%缴纳地价。”
假设开发法是在预计开发完成的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的
正常开发成本及相关费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算土地价值的
方法。其基本公式为：
土地价格=开发完成后评估项目的价值-开发成本-管理费用-投资利息-销售
税费-开发利润-购买不动产应负担的税费
A. 假设开发法参数选择
其中：
a. 开发成本主要是指房屋的建安成本，包括拆除及补偿费用等。本项目，
国众联评估假定房屋的拆除成本和补偿费用基本相等，则房屋的残余价值不再增
加。建安成本参照深圳市同类物业的工程造价水平确定。
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b. 管理费用及其他费用，国众联评估参照同类物业标准确定，计算时取土
地成本和建安成本的 3%。
c. 投资利息按照用本项目的建设规模，确定建设期 2 年，投资利息按同期
贷款利率 6.15%计算。
d. 销售费用按开发价值的 3%，销售税金是指营业税及附加，深圳的标准为
销售收入的 5.65%。
e. 土地增值税按照累进税率，分级核算。
f. 开发利润参照同类物业的开发利润，取 20%。
g. 购买不动产应负担的税费主要是指契税、印花税，两项合计税率为 3.05%。
h. 公用设施专用基金分关内和关外两部分：
关外：公用设施专用基金=(地价+建造成本)×公用设施专用基金率
关内：公用设施专用基金=建造成本×公用设施专用基金率
（3）投资性房地产的评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值
科目名称 增值额
原值 净值 原值 净值 率%
投资性房地产 5,139.77 1,027.76 25,905.44 25,905.44 24,877.68 2,420.56
上述投资性房地产增值的主要原因是南山区南山大道的工业厂房已老旧，不
适合市场的规划发展，评估时考虑了土地的最高最佳使用原则，在此基础上进行
评估，评估增值较大。同时，深圳南华印染有限公司取得投资性房地产中的住宅
及宿舍时间较早，价格较低，随着近年来住宅市场的不断上涨，住宅的价格不断
飙升，评估增值较大。
2、固定资产房屋建筑物的评估说明
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（1）评估范围
深圳南华印染有限公司的固定资产房屋建筑物主要为位于深圳市南山区的
龙城花园的 1 套住宅（建筑面积 55.59 平方米的）。截止评估基准日，账面原值
为 131,836.04 元，账面净值 19,492.26 元。
（2）评估方法
由于近期市场类似交易的物业较多，因此上述固定资产房屋建筑物采用市场
比较法进行评估。市场比较法评估的主要参数选择方式同投资性房地产中住宅及
宿舍的市场比较法评估的主要参数选择方式一致。
（3）固定资产房屋建筑的评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 19,492.26 1,356,400.00 1,336,907.74 6,858.66
上述固定资产房屋建筑物主要是因为房屋的原始取得时间较早，成本较低，
随着近年来房地产市场的高速发展，房地产价格不断上涨。
（五）中冠印染（香港）有限公司的评估情况说明
中冠印染（香港）有限公司此次评估主要采用资产基础法，根据以上评估工
作，得出如下评估结论：
中冠印染（香港）有限公司在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的资产账面价值
为 15,684.55 万港币，评估价值为 43,719.89 万港币，增值额为 28,035.34 万港币，
增值率为 178.74%；
负债账面价值为 9,013.96 万港币，评估价值为 8,927.59 万港币，减值额为
86.37 万港币，减值率为 0.96%；
净资产账面价值为 6,670.59 万港币，评估价值为 34,792.29 万港币，增值额
302
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为 28,121.79 万港币，增值率为 421.58%。
单位：万港币
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 5,164.37 5,164.37 - -
非流动资产 10,520.18 38,555.50 28,035.32 266.49
其中：可供出售金融资产 76.13 76.13 - -
长期股权投资 9,548.11 32,611.81 23,063.70 241.55
投资性房地产 889.93 5,856.79 4,966.86 558.12
固定资产 6.01 10.78 4.77 79.37
资产总计 15,684.55 43,719.88 28,035.33 178.74
流动负债 7,880.74 7,880.74 - -
非流动负债 1,133.22 1,046.86 -86.36 -7.62
负债总计 9,013.96 8,927.59 -86.37 -0.96
净 资 产 6,670.59 34,792.28 28,121.79 421.58
中冠印染（香港）有限公司主要增值部分包括长期股权投资、投资性房地产、
具体情况下：
1、长期股权投资评估情况说明
（1）评估范围
截至评估基准日，中冠印染（香港）有限公司共有 3 家长期股权投资单位，
其中 1 家为全资子公司，其余均为参股子公司。具体情况如下：
单位：万港币
序 持股比
被投资单位名称 投资成本 账面价值
号 例
1 深圳南华印染有限公司 14.62% 826.61 826.61
2 盛中企业有限公司 100.00% 100.00 -
303
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3 浙江华联杭州湾创业有限公司 25.00% 5,858.84 8,721.50
合 计 6,785.45 9,548.11
注：盛中企业有限公司目前准备注销，无法提供财务数据
（2）评估方法
长期股权投资包括全资子公司和参股子公司。对于各子公司的长期股权投资
公司，根据经营性质和情况采用适当的评估方法进行评估，并按评估后的净资产
乘以股权持股比例确定评估基准日的长期股权投资价值。
长期股权投资评估增值的主要原因是深圳南华印染有限公司评估增值
3,434.02 万港币，浙江华联杭州湾创业有限公司评估增值 19629.68 万港币，其
原因为这两家长期股权投资公司及其子公司存在大量投资性房地产及固定资产
房屋建筑物，该部分房产评估增值，形成深圳南华印染有限公司和浙江华联杭州
湾创业有限公司整体增值。
① 深圳南华印染有限公司投资性房地产及固定资产房屋建筑物的增值情况
详见重组报告书“第五节 标的资产的估值/一、置出资产评估情况/（五）中冠
印染（香港）有限公司的评估情况说明”。
② 浙江华联杭州湾创业有限公司的评估增值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 120,399.83 122,658.55 2,258.72 1.88
非流动资产 36,905.03 93,292.41 56,387.38 152.79
其中：投资性房地产 34,277.23 88,348.06 54,070.83 157.75
固定资产 1,417.46 4,927.92 3,510.46 247.66
长期待摊费用 239.11 - 239.11 100.00
递延所得税资产 971.24 16.44 954.80 -98.31
资产总计 157,304.86 215,950.96 58,646.10 37.28
304
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
流动负债 22,531.99 22,531.99 - -
非流动负债 103,170.36 103,170.36 - -
负债总计 125,702.35 125,702.35 - -
净 资 产 31,602.52 90,248.61 58,646.09 185.57
A. 投资性房地产的评估增值情况
浙江华联杭州湾创业有限公司主要的投资性房地产为位于浙江省杭州市滨
江区“星光大道”项目一期商铺、酒店式商务公寓等共 82 项，建筑面积
74,298.28 平方米。截止评估基准日，账面原值为 40,618.40 万元,账面净值
34,277.23 万元。
上述投资性房地产中，包括星光大道一期 1 幢 24 至 25 层酒店式商务公寓和
一期-1 至 4 幢商铺，酒店式商务公寓有类似成交案例，采用市场法进行评估；
商铺用于出租，具有收益法，采用收益法进行评估。经评估，截至评估基准
日，投资性房地产的评估值为 88,346.76 万元，评估增值 54,069.53 万元，增值率
为 157.74%。评估增值的主要原因系由于上述土地取得时间较早，取得成本相对
较低，评估范围内的房产所处位置较好，房地产价格上涨较快。而且账面成本为
原始开发成本，评估值为按出租收益计算的市场价值，故评估增值较大。
B. 房屋建筑物
浙江华联杭州湾创业有限公司申报的位于浙江省杭州市滨江区办公楼、住宅
等共 14 项，建筑面积 3,295.35 平方米。
经评估，截止评估基准日，上述房屋建筑物的账面原值为 1,720.93 万元，账
面净值为 1,376.18 万元。评估原值 4,814.10 万元，评估净值为 4,801.46 万元，增
值额为 3,425.27 万元。评估增值主要是因为近年来全国房地产市场高速发展，房
地产价格不断上涨。
（3）评估结论
单位：万港币
305
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
序
被投资单位名称 持股比例 账面值 评估值 增值率%
号
1 深圳南华印染有限公司 14.62% 826.61 4260.63 415.44
2 盛中企业有限公司 100.00% - - -
3 浙江华联杭州湾创业有限公司 25.00% 8,721.50 2,8351.18 225.07
小计 9,548.11 3,2611.81 241.55
减：减值准备 - - -
合计 9,548.11 3,2611.81 241.55
长期股权投资评估增值的主要原因是深圳南华印染有限公司评估增值
34,340,210.80 港币，浙江华联杭州湾创业有限公司评估增值 196,296,803.62 港币，
其原因为这两家长期股权投资公司及其子公司存在大量投资性房地产及固定资
产房屋建筑物，该部分房产评估增值，形成深圳南华印染有限公司和浙江华联杭
州湾创业有限公司整体增值。
2、投资性房地产评估说明
（1）评估范围
中冠印染（香港）有限公司纳入本次评范围内的投资性房地产为中冠（香港）
印染有限公司申报的位于香港长沙湾道工业仓库及车位和写字楼，建筑面积
11,593.00 平方英呎，约合 1,077.02 平方米。截止评估基准日，账面原值为
31,863,116.80 港币，账面净值 8,899,349.99 港币。
（2）评估说明
中冠印染（香港）有限公司投资性房地产主要为位于香港长沙湾道工业仓库
及车位和写字楼，建筑面积 11,593.00 平方英呎。近期市场类似交易的物业较多，
故采用市场比较法进行评估。市场比较法评估的主要参数选择方式深圳南华印染
有限公司同投资性房地产住宅及宿舍市场比较法评估的主要参数选择方式一致。
（3）评估结论
306
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单位：万港币
科目名称 账面原值 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
投资性房地产 3,186.31 889.93 5,856.79 4,966.86 558.11
上述投资性房地产增值的主要原因是因为近年来香港房地产市场高速发展，
房地产价格不断上涨。
（六）有关置出资产评估事项的其他说明
1、有关置出资产未采用两种评估方法进行评估的原因说明
根据《重组管理办法》第二十条的规定，“重大资产重组中相关资产以资产
评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展
执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组
报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和
因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细
分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评
估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构
的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见并
单独予以披露。”
根据本次置出资产的评估机构国众联出具的评估报告，置出资产无法适用于
市场法和收益法，只能够采用资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》中关
于“原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的有关规定。
（1）对于市场法的应用分析
307
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市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似深圳中冠纺织印染股份有限公司资
产置换在公开市场的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
① 本次评估目的是为委托方进行资产置换行为提供价值参考，评估对象与
评估范围为深圳中冠纺织印染股份有限公司拟置出的全部资产及负债（即净资
产）。深圳中冠纺织印染股份有限公司已于 2007 年停产，与原主营业务相关的经
营性实物资产（存货、生产设备等）已被处置，目前企业收入基本上来源于物业
租赁收益。考虑到本次评估目的及企业主要产生收益的资产——相关房地产现实
状况，企业所持的房地产根据最高最佳使用原则在资产基础法中的单项价值中体
现的价值更为恰当。
② 从收益法参数的可选取角度进行判断，目前与深圳中冠纺织印染股份有
限公司资产状况及资产规模相近的上市公司较少，相关贝塔系数、市场风险报酬
等资料不易取得。
综合以上，国众联认为本次评估不宜采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替
代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到
企业拟置出净资产的价值。
根据资产评估理论，企业处于轻度亏损或微利状态时，企业（包括其资产组
或资产组组合）创造的价值仅能弥补所耗费资产的价值，经营处于勉强维持状态。
这时企业（包括其资产组或资产组组合）价值的构成是其有形资产的重置成本价
308
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值。
因此，国众联认为本项目采用资产基础法进行评估，符合本次的评估目的及
企业资产目前的实际状况。
国众联通过综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法，
合理确定评估值。
二、置入资产评估情况
（一）置入资产评估基本情况
中企华资产评估以 2014 年 7 与 31 日为评估基准日出具中企华评报字（2014）
第 1339 号《评估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进
行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日 2014 年 7
月 31 日持续经营的前提下，神州长城母公司净资产账面价值为 68,678.56 万元，
采用收益法评估后的股东权益价值为 307,539.97 万元，增值 238,861.41 万元，增
值率 347.80%。
1、资产基础法评估结果
神州长城评估基准日总资产账面价值为 200,151.47 万元，评估价值为
197,340.02 万元，减值额为-2,811.45 万元，减值率为 1.40%；总负债账面价值为
131,472.91 万元，评估价值为 131,472.91 万元，无评估增减值；净资产账面价值
为 68,678.56 万元，净资产评估价值为 65,867.11 万元，减值额为 2,811.45 万元，
减值率为 4.09%。
2、收益法评估结果
神州长城母公司评估基准日总资产账面价值为 200,151.47 万元，总负债账面
价值为 131,472.91 万元，净资产账面价值为 68,678.56 万元。收益法评估后的股
东全部权益价值为 307,539.97 万元，增值额为 238,861.41 万元，增值率为
347.80%。
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（二）置入资产资产基础法评估说明
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 192,097.63 189,000.89 -3,096.73 -1.61
二、非流动资产 2 8,053.84 8,339.12 285.28 3.54%
其中：长期股权投资 3 1,700.00 1,648.76 -51.24 -3.01%
投资性房地产 4 - 0 0.00 0.00%
固定资产 5 866.57 1,193.68 327.11 37.75%
在建工程 6 0 0 0.00 0.00%
无形资产 7 64.26 73.68 9.42 14.65%
其中：土地使用权 8 0 0 0.00 0.00%
其他非流动资产 9 5,423.01 5,423.01 0.00 0.00
资产总计 10 200,151.47 196,606.48 -2,811.45 -1.40
三、流动负债 11 131,468.15 131,468.15 0.00 0.00
四、非流动负债 12 4.76 0.00 0.00%
4.76
负债总计 13 131,472.91 131,472.91 0.00 0.00
净资产 14 68,678.56 65,867.11 -2,811.45 -4.09%
1、资产基础法评估中机器设备评估结果及增减值情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 1,706.52 844.15 1,401.83 1,140.08 -304.69 295.93 -17.85 35.06
电子设备 132.42 22.43 110.05 53.60 -22.37 31.17 -16.89 138.99
合计 1,838.95 866.57 1,511.88 1,193.68 -327.07 327.10 -17.79 37.75
机器设备原值评估减值 327.07 万元，减值率 17.79%；净值评估增值 327.07
310
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万元，增值率 37.75%。机器设备评估原值减值，评估净值增值，主要原因如下：
车辆市场价格有所下降，造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于设备经
济寿命年限，形成评估净值增值。
电子设备主要为电子办公设备，这类设备更新换代较快，价格降幅较大，造
成评估原值减值；企业计提折旧年限短于设备经济寿命年限，形成评估净值增值。
经核查，截至评估基准日上述运输设备中，有十部车辆的行驶证证载所有人
为个人或外单位名称，尚未办理产权过户手续，相关车辆的评估价值为 60.60 万
元，占所有车辆整体评估值的 5.32%，不存在重大影响。
2、资产基础法评估中流动资产的减值主要是冲减存货下计提的安全生产费
评估减值，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
D=C/A×100
A B C=B-A
%
未结算的设计合同形
115.42 115.42 0.00 0.00
成的工程施工成本
存货 未完工项目合同额计
3,096.73 0 -3,096.73 -100.00
提的安全生产费
原材料 733.54 733.54 0.00 0.00
合计 3,945.68 115.42 -3,096.73 -78.48%
根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企〔2006〕478
号)(2006年12月8日)之规定，安全生产费用是指企业按照规定标准提取，在成本
中列支，专门用于完善和改进企业安全生产条件的资金。
工程施工—安全生产费是根据相关政策计提的，装饰装修业属于建筑施工
行业，计提比例为合同总造价的2%，从工程项目开工当月开始计提。
根据装饰装修业的自身特点以及工程项目的属地特性，安全生产费的计提
按项目核算，对项目中未使用完毕的安全生产费用，在项目完工时，予以冲回。
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安全生产费用账面余额反映施工企业按照安全生产费用有关规定累计提取
数与累计使用数的差额，累计发生的安全生产费用已经在存货中反映或者已经进
入当期费用，故安全生产费账面余额30,967,319.51元，实质为计提但未实际发生
的成本，故本次评估为零。
（三）置入资产收益法评估说明
置入资产收益法的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
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（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能
够持续租赁继续经营；
（4）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到顺利执行。
3、收益法具体方法和模型的选择
本次收益评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由
现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
A. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
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Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
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MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
D. 长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实
性和完整性，针对各长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择
合理的评估结果。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
4、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次收益法评估假设被
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评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2） 预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2019 年底。
（3）预测期的收益预测
本次收益预测范围包括神州长城以及北京设计公司、广州设计公司两家子公
司。
5、营业收入的预测
未来年度的营业收入预测分为工程施工收入（国内及海外工程）及工程设
计收入来预测。
（1）国内工程施工收入的预测
工程施工收入的预测分为 2014 年 8-12 月及以后年度预测，对于 2014 年的
工程施工收入的预测主要是从三个方面分析，第一，截止评估基准日 2014 年 7
月 31 日已签约尚未履行的合同预计在 2014 年可能实现的收入；第二，截止 2014
年 8-10 月新签订的合同或确定中标项目在 2014 年可能实现的收入；第三，鉴于
2014 年 11-12 月可能新中标或签订的合同，在 2014 年度完工程度较低，因此从
谨慎角度在 2014 年收入预测中未予考虑。
根据神州长城提供的工程合同清单和中标通知书清单，并抽查合同信息的
真实情况，抽查核实后，统计出截止评估报告日已签约或中标但尚未履行完的合
同金额为 391,030.14 万元，通过神州长城高管及评估人员对各项目的了解情况及
对行业的认知，预计各项目在 2014 年底的完工程度，判断在 2014 年 8-12 月可
能实现的收入为 103,043.17 万元。
316
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况及全国 GDP 增长情
况，结合国家“十二五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。
经查询近年上市的建筑装饰企业，其历史增长情况以及当年的 GDP 增长水
平同建筑业情况如下：
上市公司收入增长 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度
金螳螂 61.67% 52.80% 37.42% 32.08%
洪涛股份 15.09% 43.72% 31.09% 24.77%
亚厦股份 80.44% 61.60% 32.04% 26.80%
广田股份 118.86% 28.88% 25.27% 28.23%
瑞和股份 48.09% 29.79% 2.20% 12.33%
平均数 64.83% 43.36% 25.60% 24.84%
神州长城 185.12% 52.90% 13.80%
GDP增长速度 10.4% 9.3% 7.8% 7.70%
全国建筑业增速 13.5% 9.7% 9.3%
从上表可以看出，整个建筑业增长水平略高于全国的 GDP 增长率，上市公
司收入增长率远高于全国建筑业增长率，神州长城 2011、2012 年收入的增长率
也高于上市公司收入平均增长水平，2013 年由于上一年度收入放量增长而本年
增长率低于上市公司平均增长水平。
通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过
82.6%，平均年增长速度达 13%左右，高于同期经济增长水平 3%左右，行业规
模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015 年工程总产值
力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长
率为 12.3%左右，其中建筑装饰业年平均增长率为 18%。
经查询 WIND 资讯中各预测机构对于上市公司收入增长率预测，预期未来
3 年上市公司平均收入增长率水平达到 20%-30%左右，可见市场对于装饰装修行
317
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
业未来几年的发展预期仍然非常看好。
对企业未来的规划及发展，评估师向企业高层管理者进行了访谈，管理者
认为企业在前几年得到了比较迅速的增长。根据企业的发展战略，未来 5 年内企
业仍将增长，但增长幅度相较前几年将有所下降并逐步趋近于稳定水平。神州长
城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了良好的口
碑，综合实力位列同行业前十名。为了尽量减少国内宏观经济的波动对公司经营
环境的影响，并为公司未来的高速成长奠定基础，公司较早进行海外布局，积极
开拓海外装饰市场，培育新的业务增长点。在 2013 年，公司将大力发展海外业
务定为公司的一个长期战略，公司的业务将逐步向海外市场倾斜。根据企业的发
展战略，将在保持国内工程施工收入小幅稳定增长的基础上，大力发展海外业务。
因此国内工程施工收入未来年度从谨慎角度考虑按 5%、3%的小幅增长率进行预
测。
评估师根据相关行业的数据分析及企业管理层的判断综合分析得出未来年
度的工程收入情况如下：
单位：万元
2014 年
业务项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
国内工程
103,043.17 261,336.62 274,403.45 288,123.62 296,767.33 305,670.35
施工
增长率 24.65% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
（2）工程设计收入的预测
对于工程设计收入占企业总收入的比重较小，不足 1%，通过历史年度的数
据显示工程设计收入每年递增，根据管理层的判断，未来 5 年工程设计仍将有所
发展，增长幅度参照国内工程施工收入增长率水平，小幅稳定增长，评估师根据
企业历史数据的分析及企业未来的规划综合分析预测未来年度的工程收入情况
如下：
单位：万元
318
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
业务项目 2014 年 8-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
工程设计 600.00 1,699.33 1,784.29 1,873.51 1,929.71 1,987.61
增长率 23.03% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
（3）海外工程施工收入的预测
神州长城从 5 年前即开始布局海外市场。与国外企业相比，国内企业在海
外从事工程业务具有工期短，价格便宜，施工品质优良等优势。为了尽量减少国
内宏观经济的波动对公司经营环境的影响，并为公司未来的高速成长奠定基础，
在 2013 年，公司已将大力发展海外业务定为公司的一个长期战略，公司的业务
将逐步向海外市场倾斜。
① 海外业务发展历程：
神州长城海外业务的发展经历了起步期、快速发展期和高速成长期。
起步期：随着国内公装行业竞争加剧和中国企业持续开拓践行“走出去”战
略，公司将未来业务爆发点圈定在海外业务的拓展，并从 2007 年开始涉足海外
业务，经过了 5 年的海外市场摸索和全面市场布局，至 2013 年持续努力有所成
效，打开局面，实现签约逾 2 亿美元海外合同。
快速发展期：2013-2014 年，随着国内基础建设的放缓，各公共装饰公司应
收账款大幅增加，经营性现金流状况变差，行业内各公司都在寻求转型，寻找新
的增长点。依靠公司前五年的布局和积累，于 2013 年开始海外市场业务开始放
量，成功实现产业升级，从而避开国内相对恶劣的竞争环境。神州长城也因势利
导，在 2013 年对发展战略和组织架构进行全面调整，将海外市场拓展定位为企
业发展的重中之重。
高速成长期：随着公司战略升级适时，组织架构调整和人员补充配比恰当，
未来 5 年将是公司海外业务的高速成长期。
历史年度已顺利完成的海外项目主要为柬埔寨金边安达银行项目，合同额
1,175 万美元，目前已全部完工。
319
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
神州长城通过在相关业务的实务操作中积累了大量的经验，了解了当地的
政治经济环境；了解了当地的市场环境，包括建筑市场，材料采购市场，设备供
应市场等；了解了当地的劳务市场和劳务法规要求；了解了外国公司在当地施工
的政策要求和法律法规要求等。公司能够对各种风险进行合理的预估，掌握了在
海外承接业务、进行商务谈判、项目施工等方面丰富的实践经验，为公司大力发
展海外业务奠定了坚实的基础。
② 海外施工未来年度收入预测：
截至评估报告出具日，除已完工的安达银行项目以外，已经签约或待签约的
项目共 13 个，合同额约 58.59 亿元人民币5。
预计各项目在 2014 年底及未来三年的完工程度，按完工比例确认营业收入
预测额。
A．2014 年 8-12 月收入：截至评估报告出具日，共有正在施工的项目 6 个，
包括柬埔寨、科威特、斯里兰卡等项目，预计在 2-3 年内完成并实现收入。通过
企业高管及现场的项目负责人对项目的了解情况及工期安排，预测在 2014 年
8-12 月可实现的收入为 2.05 亿元。
B．2015 年及以后年度收入：截至评估报告出具日，除上述 6 个在施项目以
外，另有已签约或待签约拟于 2015 年起开工的项目 7 个，主要包括阿尔及利亚、
科威特、中国澳门等境外工程项目，已经签约或中标，按照工期安排预计在 2-3
年内完成，部分项目已开具履约保函和预付款保函，上述项目已经进入或即将进
入实施阶段。因此按上述 6 个在施项目和 7 个待施项目在各年度的预计完工程度，
预测 2015-2017 年各年可实现收入。
2018 年及以后，随着上述已签约合同的实施，神州长城海外工程施工能力
及海外市场开拓能力不断增强，预期 2018 年及以后年度的海外收入在 2017 年的
基础上仍能保持小幅稳定增长。
5
由于海外工程中《卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程》的签约时间在 2014 年 12 月，本次置入资
产的评估未考虑评估报告出具日后的新增项目对评估价值的影响。
320
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
海外施工收入具体预测如下：
单位：万元
2014 年
业务项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
海外工程
20,457.86 134,000.00 187,600.00 253,300.00 278,630.00 292,561.50
施工
增长率 861% 499% 40% 35% 10% 5%
至预测期末的 2019 年，海外收入占比近 50%。2014 年已签约或中标待签
约的海外订单已基本可以涵盖 2014-2017 年的海外工程预测收入。除此之外，企
业目前洽淡跟进(但尚未中标或签约)的项目，尚未计入本次评估预测数，仅作为
项目储备。可见神州长城的海外项目储备较为充足，因此海外收入预测是相对较
为谨慎的，预期可以顺利实现。
综上，未来年度营业收入预测情况如下表：
单位：万元
2014 年
业务项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
国内工程
103,043.17 261,336.62 274,403.45 288,123.62 296,767.33 305,670.35
施工
增长率 24.65% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
国内工程
600.00 1,699.33 1,784.29 1,873.51 1,929.71 1,987.61
设计
增长率 23.03% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
海外工程
20,457.86 134,000.00 187,600.00 253,300.00 278,630.00 292,561.50
施工
增长率 860.84% 498.91% 40.00% 35.02% 10.00% 5.00%
收入合计 124,101.03 397,035.94 463,787.74 543,297.13 577,327.04 600,219.45
收入增长
34.22% 45.50% 16.81% 17.14% 6.26% 3.97%
率
③ 海外项目执行对估值的影响
由于目前神州长城海外建筑工程规模较大，涉及多个施工环节。若某一环节
的工程延误，将影响整个项目的实施周期以及未来各年度预测的项目经济效益。
321
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本次交易对神州长城的评估中，预测海外收入变动的敏感性分析如下所示：
单位：万元
变动情况 调整后估值 评估结果 差异额 差异率
2015-2019 年预测海外收入每年下降 2% 302,828.46 4,711.51 1.53%
2015-2019 年预测海外收入每年下降 4% 298,214.43 9,325.54 3.03%
2015-2019 年预测海外收入每年下降 6% 293,578.82 307,539.97 13,961.15 4.54%
2015-2019 年预测海外收入每年下降 8% 288,865.78 18,674.20 6.07%
2015-2019 年预测海外收入每年下降 10% 284,317.57 23,222.41 7.55%
根据上述敏感性分析，若未来年度神州长城海外项目的执行未符合预期，预
测海外收入每年下降幅度为 2%-10%，对神州长城的整体评估价值的影响范围在
4,711.51 万元至 23,222.41 万元，影响金额较小。
6、营业成本预测
神州长城公司属于建筑装饰行业，其主营业务成本主要是工程施工及工程
设计成本，工程施工成本主要是建造合同成本，主要为合同项下的人工成本、材
料成本及间接费用组成，工程设计成本主要为人工成本，各项成本结转与收入结
算相配比，成本率相对较稳定，可通过成本率来预测未来年度营业成本。
建筑装饰行业往往采用典型的成本加成定价模式，根据预判制定业务目标，
包括毛利率目标和收入增长目标等，决定单项工程利润的主要因素为：(1)提高
综合费率，这取决于企业品牌和工程装修档次、技术难易程度。(2)降低成本，
主要是控制材料采购成本，采用先进的管理方法、技术装备、先进工艺和提高劳
动生产率。
在高端建筑装饰市场，业主要求设计和施工单位具备很高的专业设计和施
工能力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实施经验，相对于价格打压，
业主更看重施工质量以及服务质量，因此高端市场入围投标的企业以本地区域性
优势企业和全国性龙头企业为主，因此在高端建筑装饰市场极少发生偷工减料、
恶性低价竞争的情形，竞争相对合理，同时这些企业具备良好的项目管理能力，
322
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一般能够保持行业利润率稳定在较高水平。根据《2012 中国家居产业百强企业
研究报告》统计，行业内百强企业的成本率稳中趋降，2008-2011 年由 84.56%下
降至 80.76%。根据同类上市公司统计数据，成本率情况如下：
上市公司成本率 2011 年度 2012 年度 2013 年度
金螳螂 82.95% 82.85% 82.25%
亚厦股份 83.78% 83.48% 82.09%
广田股份 85.56% 85.11% 84.16%
洪涛股份 84.08% 81.84% 81.58%
瑞和股份 86.10% 85.65% 85.50%
平均数 84.49% 83.79% 83.12%
神州长城-工程施工成本率 83.78% 84.87% 82.07%
神州长城-工程设计成本率 82.75% 75.88% 63.05%
神州长城-海外工程施工成本率 — 70.00% 74.59%
根据上表显示，2011-2013 年建筑装饰业上市公司的平均成本率在 84.49%、
83.79%、83.12%，可看出上市公司成本率在逐年下降，神州长城的工程施工
2011-2013 年的成本率为 83.78%、84.87%、82.07%，成本率呈下降趋势，2013
年成本率比上市公司略低。工程设计 2011-2013 年的成本率为 82.75%、75.88%、
63.05%，成本率逐年下降。
神州长城凭借其资质优势，逐渐采取“总包”管理模式，将一项装饰工程的
设计、原材料加工、施工等多个环节吸收进来统筹管理，多元化的业务资源也进
一步提升了利润水平。从 2010 年成本率 83.76%逐步下降到 2013 年的 82.06%，
对于未来年度，成本率应稳定在稍低于上市公司的平均水平，取 82.5%作为工程
施工的成本率，取前三年平均水平 80%作为工程设计的成本率。
对于海外项目，由于境外竞争相对国内低，毛利率稍高，而且神州长城“先
发”优势较大，甚至开始挑选项目，优先承接利润高的项目。根据目前企业对已
签约/中标的项目的成本测算，预计的平均毛利率在 25%-30%左右，高于国内项
目毛利。考虑到海外项目可能会有一定不可预计成本，且存在的国别差异性，因
323
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此本次评估从谨慎角度考虑，暂仅按 20%毛利率水平进行预测。
7、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。
神州长城的工程施工收入缴纳营业税，税率为 3%，城建税、教育费附加、
地方教育费附加税率分别为 7%、3%、2%；工程设计对应的收入从 2012 年 11
月起营改增，增值税税率为 6%。
海外工程施工收入，因劳务发生在境外，不属于营业税的征税范围，不缴纳
营业税。
税法还规定，对外承包工程公司运出境外用于对外承包项目的货物特准退还
或免征增值税和消费税。海外工程施工过程中，会向境外出口部分设备、原材料、
施工机械等货物，因出口数量和金额不确定，基于谨慎性原则，本次评估暂不考
虑增值税退税收入。
8、销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工工资、福利费、五险一金、职工教育经费、固
定资产折旧费、通讯费、办公费、车辆费用、广告宣传费、工程维修费、业务招
待费、差旅费、其他等费用。
①人工工资，主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工
资水平增长情况等综合计算确定；五险一金，根据历史年度占人工工资的比例进
行预测；福利费、职工教育经费等其他费用，结合企业历史发生数，并根据各项
费用与收入的关系，再依据企业未来生产规模变化情况，确定未来年度预测值。
②办公费、通讯费、车辆费等，参照企业近三年支出水平，结合企业未来年
度发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
③差旅费、业务招待费、广告宣传费、工程维修费等费用，根据历史年度费
用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
324
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④固定资产折旧费，按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的
资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
9、管理费用的预测
管理费用主要核算内容包括人工工资、福利费、五险一金、工会经费、职工
教育经费、固定资产折旧费、无形资产摊销、其他摊提费用、交通费、业务招待
费、会议费、办公费、差旅费、审计咨询、车辆费用、租赁费、其他费用等费用。
①人工工资，主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工
资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；职工福利费、社会保险费、住房公
积金、工会经费等，根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预
测。
②办公费、会议费、交通费等费用，参照企业近三年支出水平，结合企业未
来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
③差旅费、业务招待费、车辆费等费用，根据历史年度费用和相应营业收入
的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
④租赁费，根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预
测。
⑤审计中介费、法律服务费、培训费、招聘费及其他费用参照前三年实际水
平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能
发生的变化等因素分析测算。
⑥折旧、摊销费，按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资
本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
10、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、银行手续费、保函
手续费等相关的费用支出。
325
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本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由
于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。本次仅对银行
手续费和保函手续费进行预测，不考虑未来汇兑损益的影响。
11、营业外收支的预测
营业外收支为非经营性项目，主要包括：公司注册地政府税费返还收入、非
流动资产处置利得/损失、捐赠支出、罚款支出等。
单位：万元
项 目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-7 月
非流动资产处置利得 0.79 1.79 0.00 10.54
公司注册地政府税费返还收入 91.79 363.72 323.21 16.31
其他 18.31 11.09 10.19 8.86
营业外收入合计 110.90 376.60 333.40 35.71
非流动资产处置损失合计 0.16 0.82 0.00 0.00
对外捐赠支出 0.30 17.50 0.00 0.00
罚款支出 7.56 4.81 0.00 0.00
其他 4.24 2.65 1.22 0.01
营业外支出合计 12.26 25.78 1.22 0.01
其中：营业外收入中，公司目前享受注册地北京通州经济开发区聚富苑产业
园区管理委员会的返税政策，返税比例按照在北京缴纳的营业税和增值税的
20%、企业所得税的 8%计算。对于评估基准日已实际取得的 493.18 万返税收入
作为营业外收入预测。但对于以后年度，由于没有相关政策文件，执行期限不确
定，因此不作预测。
其他营业外收支项目均为非经常性项目，不作预测。
12、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
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用-财务费用)×所得税率
（1）神州长城的所得税率为 25%。
（2）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入
的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支；所
得税的计算按照该条例的规定计算。
（3）境外承包工程，依照中国境外税收法律以及相关规定在工程所在国家
缴纳所得税，税率视国别而不同。经查询目前已签约或待签约的项目所在国家（柬
埔寨、科威特、斯里兰卡、阿尔及利亚）的税率，其所得税率均不高于 25%；若
个别国家所得税率高于 25%，从企业成本毛利测算角度，通常将其视为营业成本
的一部分，而且本次评估境外项目毛利率谨慎考虑为 20%，低于企业目前项目测
算的毛利率约 5-10%，企业在境外实际缴纳的企业所得税性质的税款可以在中国
所得税汇算清缴时抵免，因此本次对海外项目的所得税率亦按 25%考虑，不单独
测算。
13、折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括车辆和电子设备两大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用
年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和资产更新以及预测期后(即永续期)
的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门和销售部
门固定资产所占比例分别计入管理费用及销售费用中。
摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊
销。
14、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支
出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
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新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的正常更新支出，按估算的
重置成本除以折旧年限按平均年资本性支出考虑。2014 年资本性支出包括对新
租赁的办公场所装修费用支出。
固定资产的资本性支出，主要是车辆和电子设备更新支出；软件主要为 OA
软件，合同额 190 万，基准日以前已支付 40 万元，8 月支付 90 万、2015 年再支
付 60 万元；房屋建筑物装修费用，主要是新办公大楼的装修支出，共 5,000 平
米，预计 1500 元/平，共 750 万元。折旧摊销，分别按支出额和折旧摊销年限进
行预测。
类别 2014 年 8-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
固定资产的资本性支出
交通运输 54.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
电子设备 50.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
新增固定
104.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
资产合计
软件 90.00 60.00 -- - - -
房屋、建筑
物装修费 750.00 - - - - --
用
无形资产
长期待摊 840.00 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费用
15、营运资金增加额的预测
（1）基准日营运资金占用额
企业基准日营运资金，根据流动资产和流动负债金额，剔除溢余资产、有息
债务、非经营性资产及负债后确定，计算确定基准日营运资金。因 2 家子公司均
在本次收益预测中合并预测，因此营运资金包括神州长城、北京设计公司、广州
设计公司 3 家公司。具体计算如下：
项 目 评估值合计 调整值 调整后金额 调整内容
328
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流动资产：
货币资金 10,500.34 - 10,500.34
交易性金融资产 104.02 104.02 - 非经营性资产
应收票据 283.02 - 283.02
应收账款 159,677.33 - 159,677.33
预付款项 2,821.61 - 2,821.61
其他应收款 14,817.01 1,272.81 13,544.21 非经营性资产
存货 848.95 - 848.95
其他流动资产 253.68 - 253.68
流动资产合计 189,305.97 1,376.83 187,929.14
流动负债：
短期借款 15,500.00 15,500.00 - 有息负债
应付票据 6,433.13 - 6,433.13
应付账款 89,449.42 - 89,449.42
预收款项 2,069.50 - 2,069.50
应付职工薪酬 604.53 - 604.53
应交税费 11,997.97 - 11,997.97
应付利息 48.79 48.79 - 非经营性负债
其他应付款 5,488.67 2,661.59 2,827.09 非经营性负债
流动负债合计 131,592.02 18,210.38 113,381.64
基准日营运资金 57,713.95 74,547.50
（2）营运资金追加额
结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业
2013 年营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。营运资金追加额按
以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营
运资金
329
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当年度需要的营运资金=最低现金保有量+应收账款+预付账款+其他应收款
+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
预测年度营运资金追加额如下表所示：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
营运资金 96,567.29 121,566.53 127,788.11 133,188.73 135,200.82 136,376.15
营运资金
22,019.79 24,999.24 6,221.58 5,400.62 2,012.09 1,175.33
增加额
16、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 4.2655%，本评估报告以 4.2655%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股可比上市公司（申万行业分类：装修装饰行业，不含上市不足 2 年的上市公司）
330
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2014 年 7 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
β U 值，并取其平均值 1.3336 作为被评估单位的β U 值。具体如下：
证券代码 证券简称 D(万元） E(万元） D/E BETA（U）
002081.SZ 金螳螂 116,725 2,634,002 4.43% 1.1211
002325.SZ 洪涛股份 - 642,768 0.00% 1.3893
002375.SZ 亚厦股份 114,619 1,587,046 7.22% 1.3919
002482.SZ 广田股份 120,078 687,348 17.47% 1.4085
002620.SZ 瑞和股份 13,000 172,229 7.55% 1.4863
600209.SH 罗顿发展 - 428,406 0.00% 1.6435
600681.SH 万鸿集团 - 158,764 0.00% 1.2330
601886.SH 江河创建 317,334 793,930 39.97% 0.9951
平均 - - - 9.58% 1.3336
以被评估单位基准日债务比率 5%作为目标资本结构。被评估单位评估基准
日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
= 1.3836
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，2014 年度市场风险溢价取
7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
神州长城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了
331
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良好的口碑，综合实力位列同行业前十名。为应对国内市场竞争加剧的不利条件，
尽量减少国内宏观经济的波动对公司经营环境的影响，并为公司未来的高速成长
奠定基础，公司较早进行海外布局，积极开拓海外装饰市场，培育新的业务增长
点。但与此同时，由于公司发展战略重心将逐步转至海外市场，鉴于海外建筑装
饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系等均与国内的项目有一定差
异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力，因此也加大了公司的经营风险。
另一方面，公司资本运作平台相对较小，导致承揽大项目时竞争力较可比上市公
司略差。但同时，本次盈利预测中近几年增长较快的境外业务的基本“落地”，收
入的可实现性较强，风险相对降低。综合分析，取企业特定风险调整系数 Rc 为
1.5%。
（5）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
=15.71%
② 计算加权平均资本成本
主要结合企业贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务平均利率 8%为基
础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单
位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=15.25%
17、企业自由现金流量测算结果
332
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预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测
年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量(终值)现值
333
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单位：万元
项 目 2014 年 8-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 永续年度
一、营业收入 124,101.03 397,035.94 463,787.74 543,297.13 577,327.04 600,219.45 600,219.45
减：营业成本 101,856.91 324,162.17 377,890.28 441,840.79 469,280.82 487,817.32 487,817.32
营业税金及附加 3,461.68 8,790.15 9,231.17 9,692.81 9,983.64 10,283.20 10,283.20
营业费用 923.59 3,577.92 4,163.63 4,603.27 4,847.02 4,992.36 4,992.36
管理费用 3,640.75 11,918.71 11,567.52 12,400.32 12,533.11 12,778.63 12,778.63
财务费用 566.53 2,332.72 2,309.49 2,826.41 3,037.59 3,168.44 3,168.44
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 13,651.57 46,254.27 58,625.65 71,933.53 77,644.86 81,179.51 81,179.51
加：营业外收入 493.18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 14,144.76 46,254.27 58,625.65 71,933.53 77,644.86 81,179.51 81,179.51
减：所得税 3,564.88 11,682.46 14,784.81 18,118.04 19,547.87 20,434.70 20,434.70
四、息前税后净利润 10,579.88 34,571.82 43,840.84 53,815.49 58,096.99 60,744.81 60,744.81
334
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项 目 2014 年 8-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 永续年度
加：折旧摊销 194.26 588.72 560.84 524.82 297.56 226.58 226.58
减：资本性支出 944.00 140.00 80.00 80.00 80.00 80.00 226.58
营运资本增加额 22,019.79 24,999.24 6,221.58 5,400.62 2,761.72 1,175.33
五、企业自由现金流量 -12,189.66 10,021.29 38,100.11 48,859.69 55,552.83 59,716.06 60,744.81
六、折现率 15.25% 15.25% 15.25% 15.25% 15.25% 15.25% 15.25%
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现系数 0.9709 0.8780 0.7618 0.6610 0.5736 0.4977 3.2636
折现值 -11,834.94 8,798.69 29,024.66 32,296.26 31,865.10 29,720.69 198,247.16
七、企业自由现金流折现值 318,117.63 - - - - - -
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18、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，
会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负
债，该类负债以后年度仍需支付。
① 交易性金融资产 104.02 万元；
② 其他应收款中的关联方往来和预付的宿州土地出让金 1,272.81 万元；
③ 递延所得税资产主要为坏账准备可抵扣的暂时性差异，可在以后年度抵
减所得税，评估值为 4,364.21 万元；
④其他非流动资产 429.98 万元；
⑤ 应付利息 48.79 万元；
⑥ 其他应付款中的往来款 2,661.59 万元；
⑦ 预计负债 3.75 万元；
⑧ 递延所得税负债 1.01 万元；
经计算，非经营性资产净额为 3,455.89 万元。
（2）溢余资产的评估
评估基准日企业货币资金为 10,500.34 万元（含北京设计公司、广州设计公
司），综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，
全部为正常生产经营所需，不存在溢余资产，评估基准日溢余资金为 0.00 万元。
336
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（3）长期股权投资的评估
本次评估范围内长期股权投资共 7 项，具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 帐面价值
1 北京神州长城装饰设计有限公司 2007-11 100% 100.00
2 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司 2011-02 100% 500.00
3 宿州市绿邦木业科技有限公司 2011-10 100% 400.00
4 广州赫尔贝纳室内设计有限公司 2012-06 100% 100.00
5 神州长城（珠海）装饰工程有限公司 2013-11 100% 600.00
6 神州长城集团有限公司 2014-05 100% 0.00
7 上海凌睿国际贸易有限公司 2014-07 100% 0.00
合 计 1,700.00
评估人员对上述 5 家子公司神州沈阳、宿州绿邦、神州珠海、北京长城设计
及广州设计均采用了资产基础法进行评估。对于北京神州长城装饰设计有限公
司、广州赫尔贝纳室内设计有限公司从事工程设计业务，业务量很少，年设计收
入在 100 万-200 万左右，而且其人员、业务与神州长城不完全独立，人员薪酬等
均在神州长城核算，因此对这两家子公司不单独预测收益，而是已包含在母公司
神州长城公司的收益预测中，不作为长期投资价值加回。对于神州长城装饰工程
（沈阳）有限公司、神州长城（珠海）装饰工程有限公司、宿州市绿邦木业科技
有限公司、神州长城集团有限公司、上海凌睿国际贸易有限公司，未纳入母公司
神州长城公司的收益预测，因此作为长期投资价值单独加回。
评估基准日长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
长期投资评估
序号 长期股权投资单位 持股比例 账面值
值
1 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司 100% 500.00 497.44
2 宿州市绿邦木业科技有限公司 100% 400.00 369.55
337
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3 神州长城（珠海）装饰工程有限公司 100% 600.00 599.47
4 神州长城集团有限公司 100% 0.00 0.00
5 上海凌睿国际贸易有限公司 100% 0.00 0.00
合计 1,500.00 1,466.46
19、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资
= 318,117.63318,547.61 +3,455.893,025.91+0.00+1,466.46=323,039.97 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日付息债务为短期借款 15,500.00 万元，因此付息债务价值为
15,500.00 万元。
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 323,039.97-15,500.00
=307,539.97 万元
（四）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 65,867.11 万元，两者相差 241,672.86 万元，差异率为
366.91%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收
338
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益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
神州长城国际工程有限公司属于建筑装饰施工行业，是轻资产类型的公司，
固定资产投入相对较小，账面值不高，资产基础法评估结果仅反映了基准日有形
资产的价值。而收益法是以企业未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其
评估结果除了包括有形资产价值，还体现了企业的品牌竞争力、客户资源、人力
资源、业务网络等重要无形资产的价值。因此，鉴于本次评估目的，收益法评估
结果更能客观、合理的反映企业价值，故以收益法结果作为最终评估结论。
神州长城国际工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为 307,539.97 万
元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者
折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（五）有关承诺净利润与评估预测净利润情况的差异说明
经双方协商，陈略、何飞燕承诺神州长城在 2015 至 2017 年度期间的净利润
分别不低于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元。神州长城累积实现的净
利润低于前述累积承诺净利润的，陈略、何飞燕将按照《业绩补偿协议》的相关
约定对中冠股份进行补偿。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《深圳中冠纺织印染股
份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有
限公司股东全部权益项目评估报告》，神州长城 2015 年至 2017 年预测净利润（息
前税后净利润）分别为 34,571.82 万元、43,840.84 万元、53,815.49 万元。
本次交易中，陈略、何飞燕承诺神州长城在 2014 至 2017 年度期间的净利润
均低于评估报告中各年度预测净利润之金额，主要系评估技术所采用的口径与通
常会计口径的差异所致。
1、评估口径预测净利润不考虑资产减值损失与利息相关费用
339
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次收益法评估模型选用自由现金流模型，以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，然后再减
去付息债务得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用）×（1-所
得税税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据上述公式，评估报告中的预测净利润（息前税后净利润）不考虑神州长
城各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。盈利承诺数是按会计口径计算的
净利润，评估口径的息前税后利润与承诺净利润的差异主要反映在财务费用、资
产减值损失两个科目上。
2、承诺净利润与评估净利润差异情况说明
（1）应收账款的资产减值损失预测说明
2014 年度至 2017 年度应计提的应收账款减值损失的预测系根据报告期内神
州长城应收账款资产减值损失、坏账准备、应收账款与营业收入之间的比值关系
为依据。
计算过程如下：
①根据 2013 年末神州长城母公司资产应收账款余额与营业收入的比值，预
测 2014 年末至 2017 年末应收账款余额。经计算，2013 年末神州长城母公司应
收账款余额与营业收入的比值为 73.36%
②依据选取的比值 73.36%，预测 2014 年末至 2017 年末应收账款余额。
340
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单位：万元
项目 2014 年预测数 2015 年预测数 2016 年预测数 2017 年预测数
营业收入① 272,832.37 397,035.94 463,787.74 543,297.13
比值③ 73.36% 73.36% 73.36% 73.36%
应收账款余额②=①*③ 200,148.25 291,155.49 340,118.84 398,440.81
③根据 2013 年末神州长城母公司计提坏账准备比例，预测 2014 年末至 2017
年末的坏账准备余额以及各期应计提的资产减值损失。经计算，2013 年末神州
长城母公司坏账准备余额占应收账款余额的比例为 9.17%。
④依据选取的比例 9.17%，预测 2014 年末至 2017 年末坏账准备余额以及各
期应计提的资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
2013 年审 2014 年预 2015 年预 2016 年预 2017 年预
项目
定数 测数 测数 测数 测数
应收账款余额① 149,160.42 200,148.25 291,155.49 340,118.84 398,440.81
坏账计提比例③ 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
坏账准备②=①*③ 13,678.49 18,354.24 26,699.90 31,190.00 36,538.31
当期应计提的资产减值损
失=当期末坏账准备余额- - 4,675.75 8,345.66 4,490.10 5,348.31
上期末坏账准备余额
注：2014 年度应计提的资产减值损失预测数为 4,675.75 万元，其中，2014 年 1-7 月已计提
的资产减值损失审定数为 2,438.64 万元，则 2014 年 8-12 月应计提的资产减值损失预测数为
2,237.11 万元。
（2）其他应收款的资产减值损失的预测说明
2014 年度至 2017 年度应计提的其他应收款减值损失的预测系根据报告期内
神州长城资产减值损失、坏账准备、其他应收账款与营业收入之间的比值关系为
依据。
341
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
计算过程如下：
①根据 2013 年末神州长城母公司其他应收款余额与营业收入的比值，预测
2014 年末至 2017 年末其他应收款余额。经计算，2013 年末神州长城母公司其他
应收账款余额与营业收入的比值为 5.30%。
②依据选取的比值 5.30%，预测 2014 年末至 2017 年末其他应收账款余额。
单位：万元
2014 年预测 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测
项目
数 数 数 数
营业收入① 272,832.37 397,035.94 463,787.74 543,297.13
比值③ 5.30% 5.30% 5.30% 5.30%
其他应收账款余额②=①*③ 14,455.08 21,027.80 24,564.02 28,776.14
③根据 2013 年末神州长城母公司其他应收款坏账准备余额占其他应收款余
额的比例，预测 2014 年末至 2017 年末其他应收款的坏账准备余额以及各期应计
提的其他应收款减值损失。经计算，2013 年末神州长城母公司其他应收款坏账
准备余额占其他应收款的比例为 12.57%。
④依据选取的比例 12.57%，预测 2014 年末至 2017 年末其他应收款坏账准
备金额以及各期应计提的其他应收款减值损失，具体情况如下：
单位：万元
2013 年审 2014 年预 2015 年预 2016 年预 2017 年预
项目
定数 测数 测数 测数 测数
其他应收账款余额① 15,987.32 14,455.08 21,027.80 24,564.02 28,776.14
坏账计提比例③ 12.57% 12.57% 12.57% 12.57% 12.57%
坏账准备②=①*③ 1,335.32 1,816.85 2,642.98 3,087.44 3,616.86
当期应计提的资产减值
损失=当期末坏账准备 - 462.84 826.12 444.47 529.42
余额-上期末坏账准备
342
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余额
注：2014 年度应计提的其他应收款减值损失预测数为 462.84 万元，其中，2014
年 1-7 月已计提的其他应收款减值损失审定数为-18.69 万元，则 2014 年 8-12 月
应计提的其他应收款减值损失预测数为 481.54 万元。
（3）子公司资产减值损失的预测
根据神州长城子公司历史期的资产减值损失水平，预测 2014 年度至 2017
年度，神州长城子公司应计提的资产减值损失预测金额如下：
单位：万元
2014 年 8-12 月 2014 年预 2015 年预 2016 年预 2017 年预
项目
预测数 测数 测数 测数 测数
资产减值损失 4.57 13.73 12.95 13.60 14.28
因此，根据上述预测值，神州长城 2014 年度至 2017 年度应计提的资产减值
损失合计如下：
单位：万元
2014 年
2014 年预 2015 年预 2016 年预 2017 年预
项目 8-12 月预
测数 测数 测数 测数
测数
应收账款资产减值损失 2,237.11 4,675.75 8,345.66 4,490.10 5,348.31
其他应收资产减值损失 481.54 462.84 826.12 444.47 529.42
子公司资产减值损失 4.57 13.73 12.95 13.60 14.28
资产减值损失合计 2,723.22 5,152.32 9,184.73 4,948.17 5,892.01
3、经调整后的评估净利润预测说明
综合考虑资产减值损失及财务费用（利息）因素，在评估预测中的其他财务
指标保持一致的情况下，神州长城经调整后的评估净利润水平测算计算：
单位：万元
343
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2014 年 2014 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
项目 1-7 月 8-12 月
预测数 预测数 预测数 预测数
审定数 预测数
一、营业收入 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94 463,787.74 543,297.13
减:营业成本 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17 377,890.28 441,840.79
营业税金及附加 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15 9,231.17 9,692.81
营业费用 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92 4,163.63 4,603.27
管理费用 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71 11,567.52 12,400.32
财务费用 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79 4,672.78 5,594.95
减:资产减值损失 2,429.10 2,723.22 5,152.32 9,184.73 4,948.17 5,892.01
加:公允价值变动损益 4.02 0 4.02 0 0 0
二、营业利润 13,822.76 10,296.03 24,111.40 35,046.47 51,314.19 63,272.98
加：营业外收入 16.76 493.18 509.94 0 0 0
减：营业外支出 107.69 0 107.69 0 0 0
三、利润总额 13,731.83 10,789.21 24,513.65 35,046.47 51,314.19 63,272.98
减：所得税费用 3,482.03 2,725.99 6,208.02 8,880.51 12,956.95 15,952.90
四、净利润 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96 38,357.25 47,320.08
注：根据瑞华会计师出具的[2014]482500027 号《盈利预测审核报告》，2014 年 8-12 月、2015 年神州
长城收益法中预测的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用与《盈利预测审核报告》
预测情况一致。
由上述计算可知，根据评估口径的预测营业收入、营业成本、营业税金及附
加、营业费用、管理费用，并考虑神州长城管理层预测的资产减值损失、财务费
用（利息），预计神州长城 2015 年-2017 年的净利润分别为 26,165.96 万元、
38,357.25 万元和 47,320.08 万元。
本次交易中，评估净利润、经调整后的评估净利润以及承诺净利润的对比情
况如下：
单位：万元
年度 评估净利润 经调整后的评估净利润 承诺利润
2015 年 34,571.82 26,165.96 28,000
344
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2016 年 43,840.84 38,357.25 38,500
2017 年 53,815.49 47,320.08 48,600
综上，本次交易盈利补偿主体承诺的净利润数指合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数；而评估中收益法的预测净利润数为息前税后
净利润，不考虑财务费用（利息）与资产减值损失的影响。由于两者的计算口径
不一致，导致评估预测利润数和承诺利润存在一定差异。本次交易的盈利补偿主
体的承诺利润在经调整后评估净利润的基础上适当调整，承诺利润高于经调整后
的评估净利润，符合《重组管理办法》的有关规定。
（六）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
关于神州长城与中冠股份现有业务的协同效应请参见本节“三、董事会对本
次交易评估事项意见\（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应”。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评
估师与公司、交易对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对置出资产和置入资产所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
345
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估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
（1）置出资产
本次评估目的是，为中冠股份拟实施的重大资产重组，提供置出资产全部资
产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并
以此作为最终评估结论。
由于本次置出资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似
资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，
故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关
性。
（2）置入资产
本次评估目的是，反映神州长城股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用收益法和资产基
础法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，
并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对
资产基础法而言，由于本次置入资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市
场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。因此，本
次评估采用收益法和资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，
二者具备相关性。
（二）评估依据的合理性
1、营业收入评估依据的合理性
346
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神州长城未来年度的营业收入预测增长率如下：
2014 年
业务项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
国内工程施工 103,043.17 261,336.62 274,403.45 288,123.62 296,767.33 305,670.35
增长率 24.65% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
国内工程设计 600.00 1,699.33 1,784.29 1,873.51 1,929.71 1,987.61
增长率 23.03% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
海外工程施工 20,457.86 134,000.00 187,600.00 253,300.00 278,630.00 292,561.50
增长率 860.84% 498.91% 40.00% 35.02% 10.00% 5.00%
收入合计 124,101.03 397,035.94 463,787.74 543,297.13 577,327.04 600,219.45
收入增长率 34.22% 45.50% 16.81% 17.14% 6.26% 3.97%
从国内建筑装饰行业的发展上看，未来几年，根据《中国建筑装饰行业“十
二五”发展规划纲要》，到 2015 年，建筑装饰行业总产值力争达到 3.8 万亿元，
由 2012 年装饰行业总产值为 2.63 万亿元可计算出，要达到“十二五”规划的目
标，2013 至 2015 年复合增长率需达到 13.5%，而“十二五”期间，根据中央以
及市场的普遍预期，GDP 的增长可能在 7%—8%，显然装饰行业增长速度并不
会因为 GDP 增速的放缓而出现明显放缓，具有较强的增长性和稳定性。
从海外工程施工业务上看，随着我国国力的增强、对外影响力的提升以及外
汇储备的增加，国内企业纷纷加快了海外扩张速度，其中建筑类企业“走出去”
步伐也呈明显加速态势。根据商务部统计，2002 年我国对外承包工程项目完成
额仅为 112 亿美元，而到 2013 年已经达到 1371 亿美元，CAGR 为 25.57%；对
外承包工程新签合同额由 2002 年的 151 亿美元大幅增长至 2013 年的 1716 亿美
元，CAGR 为 24.76%。
由于神州长城具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”
前十名，市场份额稳定。同时，随着神州长城战略重点向海外市场转移，在国内
业务保持平稳增长的情况下，海外业务签约数量及金额显著增加，预计未来年度
神州长城的收入结构将发生变化，海外业务收入的占比将显著提高。
347
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综上所述，结合同行业的未来发展情况与神州长城目前的市场地位及未来发
展战略，神州长城评估中营业收入的增长率预测依据合理。
2、营业成本评估依据的合理性
本次评估中，中企华资产评估取 82.5%作为工程施工的成本率，取前三年平
均水平 80%作为工程设计的成本率，选取 80%作为国外工程施工的成本率。同
行业其他上市公司的成本率统计如下：
上市公司成本率 2011 年度 2012 年度 2013 年度
金螳螂 82.95% 82.85% 82.25%
亚厦股份 83.78% 83.48% 82.09%
广田股份 85.56% 85.11% 84.16%
洪涛股份 84.08% 81.84% 81.58%
瑞和股份 86.10% 85.65% 85.50%
平均数 84.49% 83.79% 83.12%
神州长城-工程施工成本率 83.78% 84.87% 82.07%
神州长城-工程设计成本率 82.75% 75.88% 63.05%
神州长城-海外工程施工成本率 — 70.00% 74.59%
与同行业上市公司相比，中企华资产评估选取神州长城的成本率与同行业平
均水平基本一致，与企业实际情况相符，成本率选取合理。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，神州长城后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
神州长城在国内及海外从事业务，如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法
律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等不
利因素影响到业务的开展，公司董事会拟采取的应对措施如下：
348
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1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、
跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程。
2、整合公司内部资源，加速进行海外业务布局与市场开发，利用本次交易
募集配套资金，建设海外营销网络，保证神州长城能在海外市场上扎稳脚跟。
3、持续开展技术开发与创新计划，推动神州长城在对节能降耗技术、资源
转化技术、智能化技术等关键技术的研究和开发，继续提升公司在建筑装饰领域
的市场竞争力。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
现有经营模式下，神州长城所在的建筑装饰行业往往采用典型的成本加成定
价模式，根据预判制定业务目标，包括毛利率目标和收入增长目标等，以决定单
项工程利润。
本次交易对神州长城的评估中，毛利率变动的敏感性分析如下所示：
单位：万元
变动情况 调整后估值 评估结果 差异额 差异率
预测年度毛利降低 0.5% 294,303.85 13,236.12 4.30%
预测年度毛利降低 1% 281,105.47 26,434.50 8.60%
预测年度毛利降低 1.5% 267,857.85 39,682.12 12.90%
307,539.97
预测年度毛利降低 2% 254,647.86 52,892.11 17.20%
预测年度毛利降低 2.5% 241,423.35 66,116.62 21.50%
预测年度毛利降低 3% 228,213.36 79,326.61 25.79%
本次评估的特殊假设包括不考虑未来可能由管理层、经营策略以及市场环境
等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影
响。上述敏感性分析系基于如果未来神州长城所处行业发生不可控的不利变化，
对整体毛利率产生的不同影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
349
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由于本次交易为借壳上市，置入资产的主营业务为建筑装饰工程施工业务，
与上市公司现有业务存在着较大的差别，因此，本次交易不存在显著的可量化的
协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
本次置入资产为神州长城 100%股权，神州长城从事的主营业务为建筑装饰，
位列 2013 年度中国建筑装饰行业百强企业前十强，因此选择在 2011-2013 年度
中国建筑装饰行业百强企业名单中前 20 名且在 A 股上市的建筑装饰公司作为比
较对象，符合上述条件的可比公司共有 6 家，其中，宝鹰股份于 2013 年末完成
借壳上市，为了保持数据的可比性，未将宝鹰股份作为相关财务指标的可比上市
公司。
本次交易中置入资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况
对比如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 静态市净率（P/B）
002081.SZ 金螳螂 15.63 4.72
002375.SZ 亚厦股份 16.48 3.64
002482.SZ 广田股份 12.68 1.83
002325.SZ 洪涛股份 20.98 3.51
002620.SZ 瑞和股份 21.89 1.85
平均值 17.53 3.11
置入资产 16.86 5.17
注：可比上市公司数据来自于 wind 资讯。
置入资产 2015 年至 2017 年承诺的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润分别为 2.80 亿元、3.85 亿元和 4.86 亿元，对应本次交易作价的市盈
率分别为 10.96 倍、7.97 倍和 6.31 倍。
综上，市盈率方面，本次交易中置入资产作价对应的动态市盈率低于同行业
上市公司估值水平；市净率方面，由于同行业上市公司均通过股权融资显著提高
350
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了资产规模及净资产水平，导致置入资产作价所对应的静态市净率高于可比上市
公司的静态市净率。因此，本次交易置入资产定价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的 1339 号《置入资产评估报告》，
本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据《重大资产置换及发行股份
购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价
306,800.00 万元。
综上所述，本次交易置出资产与置入资产的交易作价与评估结果基本一致，
无显著差异。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构性、假设前提合理方法与估目的相关性以及评
定价公允发表意见如下：
“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对资产进行评
估。本次交易价格以上述资产评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进
行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，评估机构具有独立性。
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本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公
允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。”
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第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟向陈略等 17 名交易对方发行股份 251,849,593 股用于购
买其持有的神州长城 100%股权在与上市公司进行资产置换后的差额部分。另外，
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向陈略与慧通 2 号发行股份募集
配套资金，配套资金总额为 61,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%，配套
发行股份总数为 61,991,869 股。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的
实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有神州长城
100%股权的陈略等 17 名神州长城股东。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会
议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，即 9.84 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
（四）发行数量
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。按照发行价
格为 9.84 元/股计算，由中冠股份向陈略等 17 名交易对方非公开发行的股票数量
合计为 251,849,593 股。具体如下：
交易前持有神州长城 交易前持有神州长城 发行股份购买资产
股东名称
股份（股） 股份比例 （股）
陈略 38,500,000 54.8933% 138,248,490
上海金融发展 5,591,704 7.9726% 20,079,080
何飞燕 4,016,067 5.7261% 14,421,173
恒泰九鼎 2,809,070 4.0052% 10,087,004
海汇合赢 2,795,852 3.9863% 10,039,540
江西泰豪 2,329,877 3.3219% 8,366,284
元泰九鼎 2,326,276 3.3168% 8,353,354
钟山九鼎 2,103,010 2.9985% 7,551,634
嘉禾九鼎 2,088,606 2.9779% 7,499,912
鑫和泰达 1,863,933 2.6576% 6,693,140
吴晨曦 1,397,926 1.9932% 5,019,770
砻佰汇润 1,397,926 1.9932% 5,019,770
七匹狼晟联 931,951 1.3288% 3,346,514
朱丽筠 931,951 1.3288% 3,346,514
嘉源启航 465,975 0.6644% 1,673,255
冯任懿 465,975 0.6644% 1,673,255
何森 120,000 0.1711% 430,904
总计 70,136,099 100.0000% 251,849,593
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核
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准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数
量作相应调整。
（五）锁定期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。何森通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、
何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
除陈略、何飞燕、何森以外的交易对方通过本次交易获得的新增股份，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
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三、配套融资
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易配套募集资金的发行方式为非公开发行，发行对象为陈略与慧通 2
号。
（三）发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司向陈略与慧通
2 号非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 61,000 万元，不超过交易总
额的 25%。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即
9.84 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为 61,000 万元，按照发行价格 9.84 元/股计算，
本次重组募集配套资金发行股份数量合计为 61,991,869 股。具体如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 陈略 50,813,008 50,000.00
2 慧通 2 号 11,178,861 11,000.00
总计 61,991,869 61,000.00
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
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在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数
量作相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向陈略与慧通 2 号就本次交易配套募集资金非公
开发行的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
四、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套募集资金使用用途
本次募集资金不包含在建工程的建设投入，将按照轻重缓急顺序投入以下四
个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
海外项目保函保证金及相关费用、
1 65,019.58 35,500.00
保险金
2 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
3 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
4 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000.00
合计 90,976.00 61,000.00
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募
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集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，上市公司
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在
股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
本次配套融资的规模不超过本次交易总额6的 25%，与上市公司及神州长城
现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（二）本次配套募集资金的必要性
为了应对国内宏观经济调控对建筑装饰行业的影响，2013 年神州长城加大
了对海外业务的扩张，但当前大部分海外工程合同均采用 FIDIC 条款，要求神
州长城需缴纳大量保函保证金、保险金及相关费用；同时，为了加快对海外市场
当地业务的响应速度，避免贻误客户需求、错失商机的情形，建立完善的海外营
销网络是必不可少的，随着海外网点的设立，神州长城的业务将遍及几大洲，如
何合理高效地管理项目工程显得至关重要，信息化建设平台可以很好的解决这一
问题；此外，中冠股份需要承担因置出资产评估增值所带来的税费负担。
基于以上原因，可以看到神州长城需要大量的储备资金，以保障海外发展战
略的持续推进，但报告期内，上市公司的货币资金余额仍难以满足重组项目的资
金需求，且与同行业上市公司相比，神州长城的资产负债率相对较高。交易完成
后，募集资金使用的主要预期收益为顺利高效的推进海外项目的签订与执行。
因此，本次配套募集资金不仅有利于神州长城发展战略的实施，也有利于优
化财务指标，改善资本结构，实现重组项目整合绩效的提高。
1、神州长城需要储备资金以满足公司战略转型、延伸海外业务的计划
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，通过国内高速增长的建筑相关
业务形成的技术、资金、人才和合约积累以及针对海外市场进行了多年的市场调
6
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
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研和定位工作，神州长城不仅对海外当地的政治经济环境，建筑市场环境，劳务
市场环境形成一定的认识，还能够对海外工程项目的各种风险进行合理预估。在
海外承接业务、商务谈判、项目施工等方面丰富的实践经验，为神州长城 2013
年制定经营战略转型大力发展海外业务，充分利用巨大的国际建筑市场减少国内
宏观经济调控对建筑装修行业的影响，未来 5~10 年业务收入保持快速增长奠定
基础。
截至本报告书签署之日，神州长城签订的大部分海外工程合同执行的是
FIDIC 条款。根据 FIDIC 条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包
方开具履约保函和预付款保函，并按照合同约定购买商业保险、工伤残疾险、第
三方责任险等。截至目前，神州长城在非洲、东南亚、中东、南亚等地区均有多
个已签署或正在签署的项目，神州长城亟需大量储备资金以满足海外项目保函保
证金及相关费用、保险金需求。
2、建设海外营销网络有助于神州长城扩大海外市场占有率，实现全球采购、
全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标
（1）行业定位与行业特点决定了神州长城需为客户提供个性化服务，海外
营销网络建设项目是神州长城进一步扩大业务规模、提高市场占有率的重要手
段。
依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、
打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。行业定位决定了神州长
城必须建立严谨、完善、高效的服务体系，为客户提供个性化可定制的建筑服务，
满足不同国家或地区的业主或发包方的差异化需求，才能在未来竞争中处于优势
的地位。
在国际性综合建筑服务领域，业主或发包方对施工单位的可靠性、安全性、
专业性要求极高，行业特点决定了神州长城需提供“快速、有效”的营销服务。目
前神州长城的海外业务拓展方式成本较高，缺乏专业、专职的团队及时跟进市场
信息，反应时间较长，容易出现贻误客户需求、错失商机的情形，不利于提升公
司整体盈利能力。
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因此，神州长城亟需通过海外营销网络项目的实施，建设有效覆盖的海外客
户营销服务，进一步提高海外市场占有率、扩大海外业务规模。
（2）更好地融入当地的社会人文、经济、法律环境，实现全球采购、全球
招用工、跨境支付的战略资源调配目标，提高神州长城海外业务核心竞争力。
海外项目对施工单位的施工管理组织能力、资金实力、管理人员组成国际化
程度、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力上比国内项目有更
高的要求。目前神州长城的海外业务拓展方式主要为公司总部统一协调在国内采
购材料，公司总部派遣团队或者抽调在施项目营地人员兼任的形式。这种方式花
费成本较高，反应时间较长。
建立海外营销网点有利于提高神州长城海外施工综合能力，有利于公司更好
地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用工、跨境支付
的战略资源调配目标，进而培养公司海外业务的核心竞争力。
综上所述，神州长城亟需大量储备资金，在未来 2-3 年内，根据业务需要在
不同的国家和地区逐步设立区域子/分公司。
3、信息化建设符合建筑行业的发展趋势，有助于提高神州长城核心竞争力
传统的建筑企业在管理方面普遍存在整体运营成本较高、管理决策缺少数据
依据、营销终端较难管理等共性难点，而不断加剧的国内外行业竞争，使得机制
创新、流程优化、管理强化成为传统的建筑行业企业面临的重大课题。神州长城
的业务遍及几大洲，其地理跨度非常大，每个项目的差异性需要不同的资源来解
决，尤其是专业专家团队的支持，按照传统的管理模式是无法解决专家解决方案
与项目现场实施需求同步的矛盾，信息化建设平台可以很好的解决这一问题。
通过第二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成“一个总部、国
内外两大区域、四大平台”的运营架构，在公司战略目标指导下，在全球范围内
开展业务活动，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客户关系维护的有
效衔接，提高客户满意度，确立神州长城在国际性综合建筑服务提供领域的领先
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地位。
4、支付本次交易相关税费及中介费用，提高并购后的整合效率
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中
置出资产作价 58,980.00 万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、土地使用权等存在评估增值，中冠股份需要缴纳相应的企业所得税、
营业税、土地增值税等税费。
由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产
所产生的税费。上市公司亟需资金缴纳相关税费并支付本次交易的中介费用，提
高并购后的整合效率。
5、上市公司前次募集资金已使用完毕，2013 年末货币资金余额仍难以满足
重组项目的资金需求
中冠股份上市时共募集资金 1,800 万元人民币和 5,000 万港币，已经使用完
毕，后续无通过资本市场募集资金的行为。
上市公司 2013 年货币资金 6,350.29 万元，用于维持公司日常经营，暂无明
确用途。
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6、神州长城的资产负债率较高，需要通过配套募集资金改善资本结构
根据神州长城 2012 年、2013 经审计的财务报表，神州长城的各项指标与同
行业公司比较情况如下表所示：
2013-12-31 2012-12-31
可比公司 代码 资产负 资产负
流动比率 速动比率 债率 流动比率 速动比率 债率
（%） （%）
金螳螂 002081 1.47 1.46 68.53 1.52 1.51 68.44
亚厦股份 002375 1.46 1.40 65.04 1.68 1.59 63.92
广田股份 002482 1.81 1.67 57.56 1.64 1.49 55.72
洪涛股份 002325 1.77 1.75 50.16 2.21 2.20 40.34
瑞和股份 002620 1.73 1.61 49.98 1.84 1.73 47.40
可比公司均值 1.65 1.58 58.25 1.78 1.70 55.16
神州长城 1.50 1.45 64.60 1.25 1.22 78.13%
数据来源：wind
注：宝鹰股份于 2013 年末完成借壳上市，为了保持数据的可比性，未将宝鹰股份作为上述财务指标
的可比上市公司。
从上表来看，神州长城的流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，
资产负债率高于可比上市公司平均水平。
目前同行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，使得资本结构得到大
幅度改善，神州长城也急需在本次重组完成后配套募集资金，优化财务指标，改
善资本结构。
（三）本次募集资金金额与神州长城业务发展计划、行业特点相匹配，有
利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套
资金比例不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募
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集的配套资金，扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分。据此计算，本次交
易配套融资额上限为 91,950.00 万元。上市公司根据神州长城海外项目保函保证
金及相关费用和保险金、海外营销网点建设、第二阶段信息化建设、本次交易相
关税费及中介费用 4 个募投项目测算资金需求额，最终确定募集配套资金额
61,000.00 万元，不超过现行配套融资政策下所能募集的配套资金额，项目所需
金额不足部分由上市公司自筹资金解决。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑神州长城现有业务规模、同行业市场
情况的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础
上测算得出的，符合上市公司重大资产重组与配套融资的相关规定。
（四）具体项目情况
1、海外项目保函保证金、保险金
（1）海外项目保函保证金及相关费用、保险金情况介绍
截至本报告书签署之日，神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是
FIDIC 条款。根据 FIDIC 条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包
方开具履约保函和预付款保函，并按照合同约定购买商业保险、工伤残疾险、第
三方责任险等。一般而言，履约保函额为合同金额的 10%；预付款保函额为合同
金额的 10%-30%；商业保险额约为合同金额的 1.2‰，工伤残疾险按施工人员人
均 200-300 元购买。
根据神州长城目前的经营策略和模式，神州长城主要采用以下两种模式开具
保函，一种是由合作的央企或国有企业委托银行对业主开具，神州长城再委托银
行向央企或国有企业开具保函；另一种是由神州长城委托担保公司或银行直接向
业主开保函。在两种模式下，神州长城均需要按银行要求的保证金比例足额缴纳
保函保证金并缴纳相关手续费，保函保证金一般为保函金额的 10-30%，银行手
续费按年缴纳，一般年费为保函额的 4-8‰。另外，根据神州长城目前的信用情
况，开具保函神州长城还需向担保公司缴纳担保费，一般按年缴纳，为担保金额
的 1.5-1.7%。
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神州长城申请银行保函的流程如下：
企业递交申请保函资料
担保公司及银行对公司申请材料进行审核
企业回复银行、担保公司的反馈问题并补充相关资料
担保公司进行项目风险 银行进行风险评估，确
定是否开具保函及接受
评估，确定是否开具担 的担保方式
保及担保方式
担保公司审核通过，并向银行出具担保函，银行开始进入开
具保函流程
银行出具保函草稿发送企业，企业报业主审核
格式及有效期经四方（企业、担保公司、银行、业主）认可
后，企业要向银行缴纳保证金、银行手续费用及向担保公司
缴纳担保费用
一般在费用缴纳后的 3-5 个工作日银行会正式出具银行保
函，并递交企业
企业将保函送交业主
（2）海外项目保函保证金及相关费用、保险金测算
以下按神州长城已签约或待签约但未出保函的海外合同和神州长城正在重
点谈判跟进的海外合同两种口径测算神州长城 2014-2015 年海外项目保函保证金
及相关费用、保险金需求，具体情况如下：
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① 已签约或待签约未付保证金的海外合同保函保证金及相关费用、保险金
需求如下：
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单位：万元
TSCLFK
阿尔及利 卡塔尔新
集团，国家 柬埔寨金 科威特国 澳门路凼 阿尔及利
亚 港
选举委员 边国民议 防部阿里 科威特国 城上葡京 亚 斯里兰卡
TIPA120 NPP/0057 备注
项目 会和 会大厦商 阿尔萨马 防部多功 酒店赌场 DOUERA 佛学院装 合计
床医院项 房建与基 说明
NagaCity 住开发项 赫军事学 能厅 综合度假 四万人体 修工程
目强电分 础设施工
步行街综 目 院项目 村 育场
包合同 程
合体项目
合同金额 86,045.40 97,477.15 198,234.55 21,000.00 25,265.06 12,764.79 1,535.37 8,000.00 133,880.60 576,202.92
预计开具
2015 2015 2015 2015 2015 2015 2015 2015 2015 -
保函时间
履约保函
3年 3年 3年 3年 3年 3年 3年 3年 3年 -
有效期
履约保函
额占合同 5.00% 10.00% 11.71% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% -
金额比例
履约保函
4,302.27 9,747.71 23,219.05 2,100.00 2,526.51 1,283.60 153.54 800.00 13,388.06 56,713.61
额
履约保函
2,151.14 974.77 4,643.81 420.00 505.30 256.72 30.71 160.00 2,677.61 11,658.64 A1
保证金
履约保函
银行手续
77.00 117.00 418.00 37.80 45.48 23.10 2.76 14.40 240.99 962.00 A2
费（3 年合
计）
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履约保函
207.00 0 418.00 100.80 121.27 61.61 7.37 38.40 642.63 1,558.34 A3
担保费
履约保函
A=
保证金及
2,435.14 1,091.77 5,479.81 558.60 672.05 341.44 40.84 212.80 3,561.22 14,178.98 A1+A2+
相关费用
A3
小计
预付款保
函占合同 2.08% 5.00% 11.71% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% -
金额比例
预付款保
2年 2年 2年 2年 2年 2年 2年 2年 2年 -
函有效期
预付款保
1,786.29 4,873.86 23,219.05 4,200.00 5,053.01 2,567.20 307.07 1,600.00 26,776.12 68,768.36
函
预付款保
357.26 487.3 4,643.81 840.00 1,010.60 513.44 61.41 320.00 5,355.22 13,266.20 B1
函保证金
预付款保
函银行手
0 23.00 418.00 50.40 60.64 30.81 3.68 19.20 321.31 907.67 B2
续费（2 年
合计）
预付款保
0 0 418.00 134.40 161.70 82.15 9.83 51.20 856.84 1,662.45 B3
函担保费
预付款保 B=
357.26 510.30 5,479.81 1,024.80 1,232.93 626.40 74.93 390.40 6,533.37 15,836.33
函保证金 B1+B2+
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及相关费 B3
用小计
保险金 100.80 114.24 252.00 25.20 30.32 15.40 1.84 9.60 160.66 700.37 C
保函保证
金、银行手
续费、担保 2,893.19 1,716.31 11,211.62 1,608.60 1,935.30 983.24 117.61 612.80 10,255.25 30,715.67 A+B+C
费、保险金
合计
注：TSCLFK 集团，国家选举委员会和 NagaCity 步行街综合体项目、柬埔寨金边国民议会大厦商住开发项目、科威特国防部阿里阿尔萨马赫军事学院项目的海外合同保函保证金
及相关费用、保险金需求按照目前实际洽谈结果列示，其余项目按预测标准测算。
368
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
② 重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求
神州长城重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求测算假设
如下：
A 履约保函保证金=合同金额×10%×20%；
B 预付款保函保证金=合同金额×20%×20%；
C 履约保函的期限为合同期加上 3-6 个月，履约保函的期限按 4 年测算，预付款
保函的期限按 2 年测算，银行手续费=履约保函额×6‰×4+预付款保函额×6‰×2；
D 担保费=履约保函额×1.6%×4+预付款保函额×1.6%×2；
E 保险金=合同金额×1.2‰；
根据上述假设，神州长城正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、
保险金测算情况如下：
单位：万元
保证金、
手续费、
国家/ 履约保函 预付款保 银行手续
合同金额 担保费 保险金 担保费、
地区 保证金 函保证金 费
保险金合
计
印尼 221,259.60 4,425.19 8,850.38 1,062.05 2,832.12 265.51 17,435.26
埃塞俄比
4,500.00 90.00 180.00 21.60 57.60 5.40 354.60
亚
斯里兰卡 84,737.00 1,694.88 3,389.22 406.75 1,084.48 101.55 6,676.88
俄罗斯 107,518.50 2,150.37 4,300.74 516.09 1,376.24 129.02 8,472.46
泰国 33,338.00 666.76 1,333.52 160.02 426.73 40.01 2,627.04
肯尼亚 61,800.00 1,236.00 2,472.00 296.64 791.04 74.16 4,869.84
圭亚那 30,900.00 618.00 1,236.00 148.32 395.52 37.08 2,434.92
苏丹 61,605.00 1,232.10 2,464.20 295.70 788.54 73.93 4,854.47
塞内加尔 49,400.00 988.00 1,976.00 237.12 632.32 59.28 3,892.72
369
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 435,333.87 8,706.82 17,413.09 2,089.61 5,572.12 522.27 34,303.91
神州长城正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求总额
为 34,303.91 万元，上市公司拟使用配套资金额中的 4,784.33 万元投入正在重点谈判
跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金，与所需金额不足部分由上市公司自
筹资金解决。
综上所述，上市公司拟使用配套资金额中的 35,500.00 万元投入海外项目保函保
证金及相关费用、保险金，其中已签约或待签约但未出保函的海外合同的保函保证金
及相关费用、保险金为 30,715.67 万元，处于重点谈判跟进的海外合同的保函保证金
及相关费用、保险金为 4,784.33 万元。
2、海外营销网络建设项目
（1）海外营销网络建设项目情况介绍
为了更好地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用工、
跨境支付的战略资源调配目标，神州长城亟需在未来 2-3 年内，根据业务需要在不同
的国家或地区逐步设立区域子/分公司。
神州长城拟在潜在年合同额 1 亿美元以上或对公司有战略意义的国家或地区设立
海外营销网点。年合同额低于 1 亿美元的国家或地区，则由离该国家或地区最近的分
支机构负责。经初步测算，神州长城拟在香港、澳门、泰国、柬埔寨、斯里兰卡、科
威特、阿尔及利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚、俄罗斯、苏丹建立 11 个区域子/分公司。
2014 年 5 月，神州长城设立了注册地在香港的全资子公司神州长城集团有限公
司。本次在香港设立神州长城集团有限公司办公场所的主要用途为开拓香港地区业
务；境外支付；香港拥有较多建筑、机电等方面的专业人才，便于公司用工招聘，或
组织专家团队。
370
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）海外营销网络建设项目预算
建立区域子/分公司一般需要开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用品、购
买车辆等交通工具费用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、运营费等。
各区域子/分公司总费用测算情况如下：
单位：万元
序 其他流动 费用
国家/地区 两年租金 装修费用 办公设施 人员费用
号 资金 合计
1 香港 730.00 73.00 100.00 200.00 - 1,103.00
2 澳门 438.00 43.80 100.00 200.00 198.55 980.35
3 泰国 219.00 21.90 100.00 200.00 166.69 707.59
4 柬埔寨 219.00 21.90 100.00 200.00 896.00 1,436.90
5 斯里兰卡 219.00 21.90 100.00 200.00 423.69 964.59
6 科威特 219.00 21.90 100.00 200.00 1,155.00 1,695.90
7 俄罗斯 219.00 21.90 100.00 200.00 537.59 1,078.49
8 阿尔及利亚 146.00 14.60 100.00 200.00 7.68 468.28
9 肯尼亚 146.00 14.60 100.00 200.00 309.00 769.60
10 埃塞俄比亚 146.00 14.60 100.00 200.00 22.50 483.10
11 苏丹 146.00 14.60 100.00 200.00 308.03 768.63
371
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 2,847.00 284.70 1,100.00 2,200.00 4,024.72 10,456.42
注：香港营销网点设立主体系神州长城子公司神州长城集团有限公司。
各区域公司费用具体测算情况如下：
① 办公场所租金投入
神州长城拟投资 2,847.00 万元为子/分公司租赁办公场所，租金单价主要根据公司
初步市场询价。具体投入情况见下表：
序 租金单价 面积 年租金 两年租金合计
国家/地区
号 （元/天/平米） （平方米） （万元） （万元）
1 香港 50.00 200.00 365.00 730.00
2 澳门 30.00 200.00 219.00 438.00
3 泰国 15.00 200.00 109.50 219.00
4 柬埔寨 15.00 200.00 109.50 219.00
5 斯里兰卡 15.00 200.00 109.50 219.00
6 科威特 15.00 200.00 109.50 219.00
7 俄罗斯 15.00 200.00 109.50 219.00
8 阿尔及利亚 10.00 200.00 73.00 146.00
9 肯尼亚 10.00 200.00 73.00 146.00
10 埃塞俄比亚 10.00 200.00 73.00 146.00
11 苏丹 10.00 200.00 73.00 146.00
合计 2,200.00 1,423.50 2,847.00
注：年租金=租金单价*面积*365。
② 装修费用
神州长城拟投资 284.70 万元为子/分公司办公场所进行装修，装修费用金额占该
办公场所年租金比例 20%。具体投入情况见下表：
装修费用
序号 国家/地区 年租金（万元） 装修费用（万元）
占年租金比例
1 香港 365.00 20% 73.00
372
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
2 澳门 219.00 20% 43.80
3 泰国 109.50 20% 21.90
4 柬埔寨 109.50 20% 21.90
5 斯里兰卡 109.50 20% 21.90
6 科威特 109.50 20% 21.90
7 俄罗斯 109.50 20% 21.90
8 阿尔及利亚 73.00 20% 14.60
9 肯尼亚 73.00 20% 14.60
10 埃塞俄比亚 73.00 20% 14.60
11 苏丹 73.00 20% 14.60
合计 1,423.50 20% 284.70
③ 办公设施相关投入
神州长城拟投资 1,100.00 万元用于为子/分公司配备必要的电脑、网络与 IT 设施、
办公家具以及服务车辆等，以提高办公效率，增强快速响应客户的能力。具体投入情
况见下表：
电脑、网络与 IT 办公设施相关投
服务车辆 办公家具
序号 国家/地区 设施 入合计
（万元） （万元）
（万元） （万元）
1 香港 50.00 15.00 35.00 100.00
2 澳门 50.00 15.00 35.00 100.00
3 泰国 50.00 15.00 35.00 100.00
4 柬埔寨 50.00 15.00 35.00 100.00
5 斯里兰卡 50.00 15.00 35.00 100.00
6 科威特 50.00 15.00 35.00 100.00
7 俄罗斯 50.00 15.00 35.00 100.00
8 阿尔及利亚 50.00 15.00 35.00 100.00
9 肯尼亚 50.00 15.00 35.00 100.00
10 埃塞俄比亚 50.00 15.00 35.00 100.00
11 苏丹 50.00 15.00 35.00 100.00
373
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 550.00 165.00 385.00 1,100.00
④人员费用测算
神州长城拟投资 2,200.00 万元用于为子/分公司配备必要的人员。具体投入情况见
下表：
员工数量 平均海外人员工 人员费用
序号 国家/地区
营销 财务 行政 资（万元） 合计（万元）
1 香港 8 1 1 20.00 200.00
2 澳门 8 1 1 20.00 200.00
3 泰国 8 1 1 20.00 200.00
4 柬埔寨 8 1 1 20.00 200.00
5 斯里兰卡 8 1 1 20.00 200.00
6 科威特 8 1 1 20.00 200.00
7 俄罗斯 8 1 1 20.00 200.00
8 阿尔及利亚 8 1 1 20.00 200.00
9 肯尼亚 8 1 1 20.00 200.00
10 埃塞俄比亚 8 1 1 20.00 200.00
11 苏丹 8 1 1 20.00 200.00
合计 88 11 11 - 2,200.00
上述人员将在两年内根据建设进度以及各分公司的业务发展状况陆续招聘到位。
神州长城将从总部派出必要的管理、销售、运作骨干，建立初期的运作核心，上述人
员以在当地招聘为主，公司总部进行统一培训。
⑤ 其他流动资金投入
神州长城拟投资 4,024.72 万元用于为子/分公司铺垫流动资金。基于建筑装饰行业
的业务流程和经营模式的特点，通常在施工过程中需要垫付资金，在招投标阶段需要
支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保
证金及施工完成后的质量保证金，根据神州长城正在重点谈判跟进和已中标的拟设立
374
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营销网点国家或地区的合同规模的 5‰测算，具体投入情况见下表：
序号 国家/地区 预计合同额（万元） 其他流动资金（万元）
1 香港 - -
2 澳门 39,710.00 198.55
3 泰国 33,338.00 166.69
4 柬埔寨 179,200.00 896.00
5 斯里兰卡 84,737.00 423.69
6 科威特 231,000.00 1,155.00
7 俄罗斯 107,518.50 537.59
8 阿尔及利亚 1,535.37 7.68
9 肯尼亚 61,800.00 309.00
10 埃塞俄比亚 4,500.00 22.50
11 苏丹 61,605.00 308.03
合计 804,943.87 4,024.72
（4）海外营销网络建设项目实施计划
本项目计划分两个阶段实施，项目建设周期自 2014 年 12 月至 2016 年 11 月。
第一阶段，预计用 8 个月的时间完成 7 个区域子/分公司办公场所的新建；第二阶
段，预计用 16 个月的时间完成 4 家区域子/分公司办公场所的新建，具体规划如下表：
总体规划 预计期限 完成数量 具体国家/地区
香港、澳门、泰国、柬埔寨、斯里
第一阶段 2014 年 12 月至 2015 年 7 月 7个
兰卡、科威特、阿尔及利亚
俄罗斯、肯尼亚、埃塞俄比亚、苏
第二阶段 2015 年 8 月至 2016 年 11 月 4个
丹
（5）海外营销网络建设项目实施效果及效益
本项目作为神州长城营销网络的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后，
效益主要体现在以下几个方面。
375
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① 神州长城承揽项目能力提升、工程成本下降、整体盈利能力提升、海外市场
占有率提高。
项目达成后，神州长城将拥有国内同业中规模领先、效能完善的海外营销网络，
与竞争者形成直接的差异化，将会对公司的承揽项目能力、施工管理组织能力、全球
采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力产生直接积极的促进作用；有利于
提升公司承揽项目能力、降低工程成本、提升整体盈利能力、提高海外市场占有率、
培养公司的核心竞争力，实现全球采购、全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标。
② 培养战略客户是一项长期的战略性投资，有利于扩大未来业务规模
该项目的实施，将可以有效地贯彻神州长城的战略客户服务战略，通过对客户提
供“快速、有效”的服务，提高客户对神州长城的认同感和信任度，有利于提升神州长
城核心竞争力及整体实力，巩固公司行业领先地位，使神州长城尽快实现“成为全球
领先的国际性综合建筑服务提供商”愿景。
3、第二阶段信息化建设项目
（1）第二阶段信息化建设项目情况介绍
目前神州长城已经完成了信息化建设的第一阶段工作，初步搭建了办公自动化的
网上流程，实现了“信息流”、“物资流”的网络化管理。神州长城拟通过第二阶段信息
化建设深入优化数据管理，有效解决数据读取的响应时间，从而全面提升信息化系统
的效率，可以更多方式保障数据的安全性能。
基于建筑行业的特点和发展趋势，神州长城在信息化建设的第二阶段主要关注和
实施以下几方面的任务：
1）以 BIM 为平台的项目管理系统
2）满足建筑工程业务特点的信息化软件、硬件建设
3）全面预算管理系统
4）建筑供应链管理系统
376
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5）以目标完成为核心的绩效考核系统
6）以信息化为平台的职业发展与培训系统
其中上述任务中的第 1、2 项内容是神州长城基于建筑工程行业特点认知上的创
新，是基于建筑工程项目实施风险有效控制的深刻认知。
BIM（Building Information Model，建筑信息模型）是一种应用于工程设计建造管
理的数据化工具，通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策划、运行和维护
的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信息作出正确理解
和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设主体提供协同工作的
基础，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要作用。
BIM 成为了许多企业项目实施的技术工具，然而目前大部分 BIM 的使用方仅停
留在图纸和现场解决方案上，较少从企业全面项目管理的角度使用。神州长城拟构建
的 BIM 系统搭建项目管理平台，不仅可以解决传统意义上的图纸、工艺和现场与方
案的矛盾，还可以将工程实施方案优化、成本管控、进度管控、动态管理等增加进来，
借助信息化系统实现项目的全面动态管理。目前 BIM 系统中建筑图纸与机电图纸数
据库较为全面，而装饰图纸数据库几乎空白，神州长城通过近千个装饰项目的积累，
已经形成了标准化的企业图集，可以快速地与 BIM 系统对接，全方面提升公司竞争
实力。
（2）第二阶段信息化建设项目预算
序号 项目名称 预计投入（万元）
1 BIM 平台系统开发 1,000
2 ERP 系统开发 1,000
3 机房建设 200
4 培训 200
5 视频会议系统 100
合计 2,500
（3）第二阶段信息化项目实施计划
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本项目建设期 2 年，各项目实施进度如下表所示：
2015 年度 2016 年度
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
BIM 平
1 调研；2 任务目标模块确定；3 系统软、硬件建 1 硬件调试；2 任务模块软件完成；3 系统调试，全
台系统
设与开发； 面上线运营。
开发
系统调试，与
ERP 系 系 统 开 BIM 模 块 嵌 2016 年 上 半 年 实 现
调研
统开发 发 入试运营、调 ERP 平台的全面上线
试
机房建
8 个月完成
设
视频会
半年完成
议系统
培训 培训系统开发 有计划有组织地全体员工培训
（4）第二阶段信息化项目实施效果及效益
该项目作为公司信息化建设的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后，效
益主要体现在神州长城内部公司营运效率的提高以及对供应商、客户关系维护管理能
力的提高。
4、支付本次交易相关税费及中介费用
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、土地使
用权等存在评估增值，中冠股份需要缴纳相应的企业所得税、营业税、土地增值税等
税费。
根据置出资产评估情况，涉及较大税额的企业所得税、营业税、土地增值税测算
情况如下：
单位：万元
企业所得 土地增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 营业税 税项合计
税 税
长期股权投资 3,678.90 40,401.35 36,722.46 9,180.62 - - 9,180.62
投资性房地产 1,123.91 4,662.02 3,538.11 414.28 233.10 1,647.91 2,295.29
固定资产 – 设
81.88 39.03 (42.85) - - - -
备类
固定资产 – 房
4,454.20 5,064.66 610.46 43.52 253.23 183.14 479.89
屋建筑物
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土地使用权 179.69 - (179.69) - 8.98 - 8.98
递延所得税负
418.01 - (418.01) - - - -
债
合计 11,964.78
注：投资性房地产、房屋建筑物的计算税基使用其原值
上述测算公式如下：
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 企业所得税 营业税 土地增值税
长期股权投资 A1 A2 A3 A3*25% - -
B4=
B6=B3*60%-
投资性房地产 B1 B2 B3 （B3-B5-B6） B5=B2*5%
(B1+B5)*35%
*25%
固定资产 – 设备
C1 C2 C3 C3*25% - -
类
D4=
固定资产 – 房屋
D1 D2 D3 （D3-D5-D6） D5=D2*5% D6=D3*30%
建筑物
*25%
土地使用权 E1 E2 E3 E1*5%
由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产所产
生的税费支付需要。考虑到本次交易的中介费用将超过 2,000 万元，上市公司拟以本
次交易中所获得的募集配套资金 13,000 万元缴纳税费并支付本次交易的中介费用，有
效满足交易双方的交易需求，提高并购后的整合效率。
（五）本次募集配套资金选取锁价发行的方式
1、选取锁价方式的原因
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司拟
向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 61,000.00
万元，不超过本次交易总额的 25%。发行价格为公司第六届董事会第十六次会议决议
公告日前 20 个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即 9.84 元/股。配套募集
资金发行股份的具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 50,000.00 50,813,008
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慧通 2 号 11,000.00 11,178,861
合计 61,000.00 61,991,869
本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
本次交易采取锁价发行股份募集配套资金，主要目的在于为巩固上市公司控股权
并强化管理层的激励约束。本次配套融资的发行对象可归为如下两类：一是陈略，其
为神州长城的实际控制人，截至本报告书签署之日，陈略及其一致行动人合计持有神
州长城 60.79%；二是神州长城员工，慧通 2 号拟由神州长城的部分董事、监事、高级
管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过 11,000 万元，交由九泰基金设立和管理，
慧通 2 号的引入有助于减少上市公司与神州长城管理层间的代理成本，促使上市公司
与管理层的利益一致化，有效地提升上市公司的经营管理效率。
2、股份限售期安排
陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日不得转让。
3、锁价发行对象参与认购的具体方式及资金来源
①陈略参与认购的具体方式及资金来源
本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过 50,000.00 万元的配套资
金，认购资金来源为自有自筹资金，出具了《资金来源的说明》：
②慧通 2 号参与认购的具体方式及资金来源
慧通 2 号拟认购不超过 11,000 万元的配套资金，认购资金来源于其自有资金及债
务融资，不存在结构化安排。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
1、本次配套募集资金将依据《深圳中冠纺织印染股份有限公司募集资金使用管
理办法》进行管理和使用控制
380
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本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套募集资金的管理
和使用适用《深圳中冠纺织印染股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募
集资金使用管理办法》”）。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、《证
券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深
圳中冠纺织印染股份有限公司章程》等相关规定，结合上市公司实际情况，制定了较
为完善的《募集资金使用管理办法》，该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并对募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行了规范。
2、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
依照《募集资金使用管理办法》，上市公司确定本次配套募集资金管理和使用的
内部控制制度如下：
①募集资金的存储
A.公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上
融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
B.公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以
下内容：
（a）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（b）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（c）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或该
专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
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（d）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（e）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（f）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（g）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（h）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（i）公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在上述全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协
议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签
订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
C.公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实
后应当及时向深交所报告。
②募集资金的使用：
A. 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所。
B. 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投
资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际
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控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
C. 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书依照下列
程序编制和审批：
（a）由公司证券部根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计
划书；
（b）募集资金使用计划书经公司总经理办公会议审查；
（c）募集资金使用计划书由董事会审议批准。
D. 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使
用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由董事长、总经理以及财务总
监联签，由公司财务部门负责执行。
E. 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披
露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
F. 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资
金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
G. 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（a）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（b）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
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（c）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（d）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。公
司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审
议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
H. 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（a）不得变相改变募集资金用途；
（b）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（c）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（d）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
I. 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。
J. 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（a）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（b）募集资金使用情况；
（c）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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（d）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（e）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（f）深交所要求的其他内容；
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内公告。
③募集资金投向变更
A.公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（a）取消原募集资金项目，实施新项目；
（b）变更募集资金投资项目实施主体；
（c）变更募集资金投资项目实施方式；
（d）证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。
B.公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
C.公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
D.公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
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E.公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交
所并公告以下内容：
（a）原项目基本情况及变更的具体原因；
（b）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（c）新项目的投资计划；
（d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（e）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（f）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（g）深交所要求的其他内容。
F.公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
G.公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
H.公司拟对外转让或置换最近三年的募集资金投资项目的（募集资金投资项目对
外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过
后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（a）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（b）已使用募集资金投资该项目的金额；
（c）该项目完工程度和实现效益；
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（d）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（e）转让或置换的定价依据及相关收益；
（f）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（g）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况。
I.单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见
后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（补充流动资
金）的，应当按照第二十五、二十八条履行相应的程序及披露义务。
J.募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（a）独立董事、监事会发表意见；
（b）保荐人发表明确同意的意见；
（c）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
④募集资金管理与监督
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A.公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
B.公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况
出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用
情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报
告深交所并公告。
C.公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上
市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转
移手续完成情况出具专项法律意见书。
D.公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产
的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的
盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
E.公司拟出售上述资产的，应当符合《公司章程》、《上市规则》的相关规定，此
外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事以及监事会应就该
事项发表明确表示同意的意见。
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F.独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用
情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
G.保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资
金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规
情形的，应当及时向深交所报告。
H.监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
本次拟募集配套资金总额不超过 61,000 万元，若本次募集配套资金失败，上市公
司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债务融资无法
满足资金需求，上市公司按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的要求
进行再融资以满足项目资金缺口。
本次交易的补偿义务主体承诺，交易完成后神州长城 2015 年度、2016 年度和 2017
年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80
亿元、3.85 亿元、4.86 亿元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，
届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。按照本报告书签署之日
执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，上市公司的税前利润能够覆盖
新增银行贷款产生的利息。
根据经审计的神州长城的财务报表，神州长城 2013 年末、2014 年末的资产负债
率分别为 64.60%、68.15%，2013 年度、2014 年度的财务费用分别为 1,699.51 万元、
2,556.13 万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目
所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安
全及盈利能力造成不利影响。
若债务融资不能满足项目所需资金投入，上市公司将按照《发行管理办法》、《实
施细则》等相关法律法规的要求进行再融资，从而降低上市公司的财务负担，但会增
加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。
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五、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
（一）不考虑配套融资
不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（不考虑配套融
重组前
新增发行股份 资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
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不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有上市公司 138,248,490
股股份，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，为上市公司控股股东及实际控制人；
陈略配偶何飞燕将持有上市公司 14,421,173 股股份，占交易完成后上市公司总股本的
3.43%；何飞燕兄长何森将持有上市公司 430,904 股股份，占交易完成后上市公司总股
本的 0.10%。陈略及其一致行动人合计将持有交易完成后上市公司总股本的 36.37%。
因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
（二）考虑配套融资
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（考虑配套融
重组前
新增发行股份 资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份发行对象
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
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朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获
得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为 50,813,008
股，直接持有交易完成后上市公司总股本的 39.14%，为上市公司控股股东及实际控制
人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 14,421,173 股，占
交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购发行股份获
得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.09%；陈略及其一致行
动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。因此，本次交易将导致上市公司的控制
权发生变更。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013 年度及 2014 年度经审计的财务数据以及同期经审核的备考财
务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
项目 2014 年度 2013 年度
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增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将明显增加，每股收益将显著提升。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，上市公司与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华联集
团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2015 年 2 月 12 日，上市公司与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华联集团
签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。
（二）交易总体方案
中冠股份拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全部
股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，置入资产作价超过拟置换资产
部分由中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行购买。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不
可分割的组成部分，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
（三）定价原则及交易价格
根据中企华评估于 2014 年 11 月 8 日出具的 1339 号《资产评估报告》，以 2014
年 7 月 31 日为审计评估基准日，本次交易中置入资产的评估价值为 307,539.97 万元。
经协商，各方一致同意置入资产的交易价格为 306,800 万元。
根据国众联于 2014 年 10 月 29 日出具的第 3-030 号《深圳中冠纺织印染股份有限
公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日
为审计评估基准日，本次交易中置出资产的评估价值为 58,930.60 万元。经协商，各
方一致同意置出资产的交易价格为 58,980.00 万元。
根据以上确定的置入资产价格和置出资产价格，双方确认资产置换差价为
247,820.00 万元。
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（四）发行股份的发行定价及数量
中冠股份向陈略等 17 名交易对方发行股份，用于支付置换差价 247,820.00 万元。
本次非公开发行的发行价格为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（即定
价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.84 元/股（定价基准日至本次发行
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格
与发行数量进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
神州长城全体股东中任一方通过本次交易取得的中冠股份新增股份数量=（置入
资产交易作价－置出资产交易作价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价
格。任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。
依据上述原则，根据置入资产与置出资产的差价，以发行价格 9.84 元/股计算，
不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行股份数为 251,849,593 股，
具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 136,036.51 138,248,490
何飞燕 14,190.43 14,421,173
上海金融发展 19,757.82 20,079,080
恒泰九鼎 9,925.61 10,087,004
海汇合赢 9,878.91 10,039,540
江西泰豪 8,232.42 8,366,284
元泰九鼎 8,219.70 8,353,354
钟山九鼎 7,430.81 7,551,634
嘉禾九鼎 7,379.91 7,499,912
鑫和泰达 6,586.05 6,693,140
395
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吴晨曦 4,939.45 5,019,770
砻佰汇润 4,939.45 5,019,770
七匹狼晟联 3,292.97 3,346,514
朱丽筠 3,292.97 3,346,514
嘉源启航 1,646.48 1,673,255
冯任懿 1,646.48 1,673,255
何森 424.01 430,904
总 计 247,820.00 251,849,593
（五）股份锁定期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至
36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利业绩义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得
转让。何森通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个
月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞
燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城其他股东通过本次交易获得的中冠股份新
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（六）交割安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，协议生效后，
各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于协议生效后的 20 个工
作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履
行的全部交割手续。
1、置入资产的交割
396
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资产交割日确定后，神州长城全体股东应尽快办理置入资产（即其所持神州长城
100%的股权）变更登记至中冠股份名下所需的全部手续，中冠股份应为办理前述股权
变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至中冠股份名下
后，神州长城全体股东即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
自神州长城 100%的股权变更至中冠股份名下之日起，中冠股份对置入资产进行
有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由中冠股份享有
和承担。
2、置出资产整体交割安排
各方同意，在本次重组获得中国证监会审核通过后，由神州长城全体股东将其通
过本次重组取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（以下简称“华联
集团”），具体转让安排以陈略与华联集团协商确定的方案为准，除陈略以外的神州长
城其他股东应当无条件进行配合。
各方同意，为简化置出资产的交割手续，置出资产可由中冠股份直接向华联集团
履行交付义务。
资产交割日确定后，中冠股份应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付事
宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，中冠股
份和神州长城全体股东即被终局性地视为已经履行完毕对华联集团所负的置出资产
交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由华联集团享有和承担。为便
于置出资产的交割，各方同意，中冠股份可以视届时的实际情况于本协议成立后投资
设立一家全资子公司，并将全部或部分置出资产注入该公司，或者以置出资产向中冠
股份现有全资子公司进行增资等其他方式对置出资产的形式进行调整。本协议生效
后，中冠股份应当将置出资产及/或持有置出资产的公司的股权直接交付给华联集团并
办理相应的变更登记和过户手续。
协议各方应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，全部置出资产
（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有
部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应协助华联集团继续
397
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办理完成相关的变更登记及过户手续。协议各方在此特别确认，对于中冠股份目前拥
有的无法办理产权证书的土地及房产，自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已
经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移
给华联集团，中冠股份后续不负有协助办理相关产权证书的义务。
3、资产过户安排
中冠股份应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于上述
资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份
登记至神州长城全体股东名下所需的全部资料。神州长城全体股东应为办理上述验资
及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（七）过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期期间。置出资
产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不影响置
出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由中冠股份享有，置
入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并
于本次交易完成后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补偿。
在过渡期间内，中冠股份在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当
事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经陈略和华联集团或其指定第三方书面
同意，中冠股份不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）对外订立任何合同
或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷款、担保或赔偿；（3）
收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加或减少注册资本；（5）开展
或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解上市公司现有的诉讼、仲裁或其他
法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质性损害中冠股份利益的行为。
在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）神
州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业
务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务的所有资产
保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
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（八）置出资产涉及的债权债务安排
自资产交割日起，中冠股份在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债
务均由华联集团继受并负责进行处理。
本协议生效后，中冠股份应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团的书面
通知。
各方同意，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）
关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，
致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人
达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团应于接到
中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等
责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，中冠股份
不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团应于接到中冠股份相应通知
后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。
（九）人员安置
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗
职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动
关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供
的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与上市公司解
除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负
责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与其全体员工解除劳动合同，该等
员工由华联集团或其指定第三方负责进行妥善安置。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第
三方负责解决。
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（十）协议生效的先决条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，
在以下条件全部满足后，方可生效：
1、中冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、中冠股份股东大会同意豁免陈略及其一直行动人因本次交易对中冠股份的要
约收购义务；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务取得中国证监会
的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈略及
其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务无需另行申请中国证监会豁免
的，则上述第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资
产之补充协议》生效后，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中与《重大资产
置换及发行股份购买资产之补充协议》存在不一致的内容均以《重大资产置换及发行
股份购买资产之补充协议》的相应约定为准，《重大资产置换及发行股份购买资产之
补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》的相关约定。
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》为《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》不可分割的一部分，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》具
有同等法律效力，并与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效、同时终
止。
（十一）违约责任条款
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议签订后，除不可抗力以
400
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外，任何一方不履行或不及时、不适当履行上述协议项下其应履行的任何义务，或违
反其在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定
承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因中冠股份股东大会未能审议通过本次交易，或因政府
主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视
为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因
终止实施本次交易遭受的损失、为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、
律师费用、差旅费用等。
自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议成立之日起至本次交
易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止
本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。
二、《股份认购协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，上市公司与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议》。
2015 年 2 月 12 日，上市公司与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议之补充
协议》。
（二）交易总体方案
为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于开拓海外建筑工程项目所需
的保函保证金及保险金等相关费用、筹建全球营销网络、搭建满足公司发展的第二阶
段信息化建设以及支付本次交易相关的税费，中冠股份拟向陈略及慧通 2 号发行股份
募集本次重组的配套资金，募集资金总额为 61,000.00 万元，不超过本次交易总额的
25%。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模
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为准。
本次募集配套资金，以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但
不构成此两项交易的实施前提，其成功与否不影响此两项交易的实施。
（三）配套融资认购对象
陈略系一名具有完全民事行为能力的中国公民，其为神州长城的实际控制人，有
意以现金方式认购中冠股份本次募集配套资金而非公开发行的股份。
九泰基金系一家根据中国法律设立并有效存续的基金管理公司，其有资格发起设
立特定客户资产管理计划。九泰基金现拟发起设立由其担任资产管理人的“慧通 2 号”，
并由慧通 2 号以现金方式认购中冠股份本次募集配套资金而非公开发行的股份。慧通
2 号由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干人员认购全部份额。鉴
于慧通 2 号目前尚未正式成立，因此由九泰基金代表慧通 2 号签署《股份认购协议》
及其补充协议。
（四）定价原则及交易价格
本次新增发行股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次重大资产重组
方案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次新增
发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日中冠股份股票交易均价为准，新增
发行股份的发行价格为 9.84 元/股。
定价基准日至本次发行期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进
行相应调整。
（五）发行股份的发行定价及数量
中冠股份以非公开发行股票的方式向陈略以及慧通 2 号发行股份，配套募集资金
61,000.00 万元，不超过本次交易总额的 25%。配套募集资金具体情况如下：
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发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 50,000.00 50,813,008
慧通 2 号 11,000.00 11,178,861
合计 61,000.00 61,991,869
本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
（六）股份限售期安排
陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日不得转让。
（七）交割安排
《股份认购协议》及其补充协议生效后，中冠股份、陈略及慧通 2 号应依据本协
议确定或另行确定缴款日。在中冠股份和其独立财务顾问发出的缴款通知后，陈略及
慧通 2 号需将全部认购价款一次性转账划入中冠股份独立财务顾问的银行账户（以下
称为“非公开发行收款账户”）。
为将陈略及慧通 2 号登记为新发行股份之股份持有人，中冠股份应指定具有证券
从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，出具日应不晚于全部
认购价款按缴款通知的规定到达支付至非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
验资报告出具以后，中冠股份应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将陈略及慧通 2 号登记为新发行股份持
有人的书面申请。
（八）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，本次发行前的中冠股份滚存未分配利润由本次发行后中冠股份
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九）协议生效的先决条件
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《股份认购协议》及其补充协议自中冠股份、陈略及慧通 2 号签字、盖章之日起
成立，本协议与神州长城全部股东、华联集团与中冠股份签署的《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》同时生效。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止
或解除的，本协议同时终止或解除。
（十）违约责任条款
《股份认购协议》及其补充协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审
核，中冠股份有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本
次配套融资方案，中冠股份无需就取消本次发行事宜向陈略及慧通 2 号承担违约责任。
《股份认购协议》及其补充协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金，包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。如陈略及慧通 2 号
拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，应当向中冠股份支付违约金 1,000 万元，
前述违约金不能弥补中冠股份因陈略及慧通 2 号违约行为遭受的损失的，中冠股份有
权就其遭受的损失继续向陈略及慧通 2 号进行追偿。
如中冠股份董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次重大资产重组方案或本
次发行方案，则本协议自动解除，中冠股份、陈略及慧通 2 号均无需向对方承担违约
责任。
三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，上市公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议》。
2015 年 2 月 12 日，上市公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）补偿义务人
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陈略及何飞燕为补偿义务人，其同意对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后
连续两个会计年度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润（以经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）作出承诺，并就实际盈利
数不足预测利润数的情况对中冠股份进行补偿。
（三）补偿义务
鉴于本次交易无法于 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，经中冠股份与补偿义务主
体确认，陈略与何飞燕在本补充协议项下业绩补偿期确定为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度；如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时协议各方可以
共同协商调整业绩补偿期。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评估报
告》，并经各方协商，陈略与何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度期间的净
利润不低于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元，如在业绩补偿期内，神州长
城截至当期期末累积实现的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为准，下同）低于截至当期期末累积承诺净利润的，陈略与何飞燕应当
按照《业绩补偿协议》的相关约定对中冠股份进行补偿。鉴于《置入资产评估报告》
及补偿义务主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的
影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责上市公司年度审计的会计师
事务所按照《业绩补偿协议》第三条对神州长城当年实际净利润数与承诺利润数的差
异情况进行审核并出具专项核查意见时，神州长城实际净利润数的确定应当在神州长
城当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配
套募集资金的投入而对神州长城财务费用的影响因素。
在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与协
议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的具有证券业
务资格的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意
见（以下简称“专项核查意见”），陈略、何飞燕应当根据专项核查意见的结果承担相
应补偿义务。业绩补偿期内每个会计年度内陈略、何飞燕应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
累积实际净利润数）×（置入资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）
－已补偿金额。
补偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份
进行补偿。具体补偿股份数量的计算公司如下：
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产
中获得的股份总数为限。如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分应当由补偿
义务人以现金进行补偿。
补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过置入资产总对
价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担
的补偿义务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
承诺年度届满后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入
资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，如置入资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应向上市公司进行
资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义
务人已支付的补偿额。
补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资
产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分由补偿义
务人另行以现金进行补偿。但无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过置入资产总对价。
（四）补偿方式
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《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的补偿条件被触发的，补
偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补
偿，如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金进行补
偿。
补偿协议约定的补偿条件被触发的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30 个
工作日内召开董事会，按照上述公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，
并向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元总
价回购并予以注销（下称“回购注销”）。
在补偿期限内，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公
积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）协议效力
补偿协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
（1） 中冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2） 中冠股份股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司
的要约收购义务；
（3） 本次交易获得中国证监会的核准；
（4） 陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务取得中国证
监会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈略及
其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务无需另行申请中国证监会豁免
的，则本协议于上款第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》生效后，《业绩补偿协议》中
与《业绩补偿协议之补充协议》存在不一致的内容均以《业绩补偿协议之补充协议》
407
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
的相应约定为准。
四、《置出资产转让协议》
2015 年 2 月 12 日，神州长城全体股东与华联集团签署了《置出资产转让协议》，
就本次交易置出资产的转让安排进行了约定，神州长城全体股东同意将其通过本次交
易取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（为避免歧义，以下统称为
“华联集团”），转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接转让或向华联集团以置
出资产增资等一切合法且可行的方式，具体转让安排以陈略与华联集团协商确定的方
案为准。置出资产的转让价格由陈略与华联集团在置出资产评估价值的基础上，综合
考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及诉讼风险等因素后协商确定。
408
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真
实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易置入资产为神州长城 100%股权。神州长城的主营业务包括建筑装饰设
计与施工业务、机电设备安装业务、建筑幕墙施工业务，属于建筑装饰行业。2005
年至今，建筑装饰行业进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规
划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿，提高到 2010
年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经
409
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
济增长水平近 3 个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出，“十二
五”期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，通过变革生产方式实现行业转
型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展活力，同时，加大科技研发的投资
力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。因此，本次交易
符合国家相关的产业政策。
本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，神州长城也不存在
违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。神州长城自 2011 年以来不存在因违
反国家环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情形。
根据宿州绿邦与宿州市国土资源局于 2014 年 5 月 29 日签署的《国有建设用地使
用权出让合同》，宿州市国土资源局将坐落于宿州市埇桥区大店镇大南村 32,966 平方
米的的国有建设用地使用权出让给宿州绿邦。上述土地的土地证号为宿州国用（2014）
第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为
工业用地，取得方式为出让，终止日期为 2064 年 6 月。除上述土地使用权之外，神
州长城及其子公司不拥有任何土地使用权，其办公场所均为通过租赁取得。神州长城
自 2011 年以来不存在因违反国家法律、行政法规和地方性规章而受到土地管理行政
处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反有关
反垄断方面的相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易置入资产不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规
规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
410
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其他关联人。
本次重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司总股本将由 169,142,356 股
增加至 420,991,949 股；考虑配套融资的影响，上市公司总股本将增加至 482,983,818
股。本次重组完成后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司
股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机
构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易上市公
司董事会聘请了具有证券业务资格的中介机构出具了置入资产、置出资产的《审计报
告》、《评估报告》，上市公司董事会及独立董事均就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表了相关意见。上市公司的关联董事在公司董事会
会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。
本次交易所涉及的置入资产、置出资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为中冠股份审议本次资产置出及发行股份购
买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价为
9.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量
应据此作相应调整。
411
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
（1）置出资产
中冠股份合法拥有置出资产的相关权属。置出资产包含 2 家非全资子公司股权：
深圳南华印染有限公司 54.82%股权7，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 51.00%股权。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同意放
弃优先购买权的回函。深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执照，目前正
在履行注销清算程序。
截至本报告签署之日，上市公司无金融债务，已经取得债权人书面同意转移及已
偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计基准日拟置出债务总额（剔除递延所得税
负债）的 86.99%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中冠股份应当于资产交割日前
取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的
同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及
其指定的第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集
团未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团及其指定的第三方应于接到中冠股份
相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
（2）置入资产
本次置入资产为神州长城 100%股权。陈略等 17 名交易对方均承诺依法拥有所持
有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限
7
中冠股份直接持有深圳南华印染有限公司 54.82%股权，间接持有 14.62%股权，合计持有的股权比例为 69.44%。
412
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制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持
有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转
移问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为纺织印染相关业务。受 2007 年 3 月上市公司
在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其直接或间接持有的五家子公司均已停
止经营或者依靠房产出租维持日常运作。近年来上市公司盈利能力一直处于亏损或较
低水平，2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为-24.73 万元、821.48 万元与 429.09 万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入神州长城 100%
股权，置入资产的质量优良，盈利能力强，未来增长空间大。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为建筑装饰工程施工，上市公司的主
业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了上市公司的可
持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不
存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
413
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后，陈略将成为上市公司第一大股东及实际控制人。陈略已就保障
上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证
上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控
制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、
深交所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建
立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运
作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大
会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，
并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的第一大股东及实际控制人将发生变化，陈略将成为
公司的第一大股东及实际控制人。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规以及国家政策、深交所的有关规定，进一步规范运作，完善
公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公
司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
414
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经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第
十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应
的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于
金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前
款规定的交易行为。”
本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市：本次重组完成后，
陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，导致上市公司控制权发生变化。本次
置入资产的资产总额与交易价格孰高为 306,800.00 万元，占上市公司 2014 年末经审
计的合并报表资产总额 18,441.89 万元的 1663.60%，超过 100%。
中冠股份系一家在深交所主板上市的公司，神州长城系一家于 2001 年 10 月 17
日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，神州长城符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的发行条件，具体分析详见本节“三、关于神
州长城符合《首发管理办法》相关规定”的有关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
最近三年，上市公司营业收入分别为 1,109.57 万元、2,699.90 万元、1,101.54 万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为-24.73 万元、821.48 万元、429.09 万元，公
司经营面临较大困难。本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的全资子公司。2012
年、2013 年、2014 年，神州长城经审计的营业收入分别为 193,259.87 万元、203,521.29
万元、275,468.49 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,927.09 万元、10,351.81
万元、18,685.75 万元，盈利能力较强，未来发展前景良好。
415
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相
关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与陈略及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易；
神州长城与陈略及其一致行动人不存在显失公允的关联交易，神州长城与陈略及其关
联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，陈略及其控制的其他企业均
不从事建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工业务。
（1）有利于避免同业竞争
为避免交易完成后的同业竞争，陈略及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：“本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组置入
资产神州长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次
重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的
其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。”
（2）有利于避免关联交易
为减少和规范交易完成后可能存在的关联交易，陈略及其一致行动人均出具了
《关于规范关联交易的承诺函》：“本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与置
入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人
控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上
市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2014 年度财务状况进行了审计，并
出具了大华审字[2015]000917 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近
一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次置入资产为神州长城 100%股权。神州长城切实开展经营性业务并持续实现
盈利，为经营性资产。陈略等 17 名交易对方均承诺依法拥有所持有神州长城股权的
全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其
他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的神州长城股权
过户或转移不存在法律障碍。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的约定，交割的具体日期由交
易各方协商确定，资产交割日原则上不应晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》生效后的 20 个工作日。资产交割日确定后，神州长城全体股东应尽快办理置入
资产（即神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权）变更登记至上市公司名下所
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需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件
资料。自神州长城 100%的股权变更至上市公司名下之日起，上市公司对置入资产进
行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公司享
有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行
股份购买资产之情形
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易评估值孰高为 306,800.00 万元，占上
市公司 2014 年末资产总额 18,441.89 万元的比例为 1663.60%，超过 100%。按照《重
组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重
组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之
规定。
（四）关于本次交易的置入资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定的说明
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主
管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组报告书中详细披
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建筑幕
墙施工业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑装饰装修工程设计与
施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质、
对外承包工程经营资格等，神州长城已具备所处行业所需的准入资质。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使用权，
土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，
面积为 32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日期为 2064 年 6 月。
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地
上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房
和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批
手续正在办理过程中。
除上述土地、房产外，本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的
企业股权应当为控股权。
本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份购买神州长城全体股东持有的
神州长城 100%股权。通过核查神州长城的设立、变更工商备案文件，包括公司设立
协议、验资报告、工商核准文件等，神州长城不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易中，上市公司购买的神州长城 100%股权，包括其生产经营所需要的商
标权、专利权等无形资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
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本次交易前，上市公司以纺织印染为主的业务已长期处于闲置状态，目前已不具
备纺织印染加工能力。根据审计结果，神州长城 2014 年度经审计实现的营业收入
275,468.49 万元，归属于母公司所有的净利润为 18,685.75 万元。本次交易完成后，神
州长城成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到显著提高。根据上市公
司与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，陈略夫妇承诺神州长城 2015 年度、2016 年度、
2017 年实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润为准）分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元及 4.86 亿元。根据瑞华会计师出具的瑞
华核字[2014]48250030 号《备考盈利预测审核报告》，预计 2015 年中冠股份将实现营
业收入 397,035.94 万元，将实现归属于母公司股东的净利润 26,165.96 万元。神州长
城具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质
量，扭转上市公司盈利能力和持续经营能力较弱的困局，显著提高抗风险能力。
关于本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的分析
详见本节“一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（三）本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条的要求/2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（五）关于本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规
定的说明
根据《重组管理办法》第四十六“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转
让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特
定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本
次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至
36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利业绩义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
转让。何森通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个
月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞
燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
本次发行股份除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城股东所持神州长城的权益时
间如下：
股东名称 取得神州长城权益时间
吴晨曦 2013 年 6 月
朱丽筠 2013 年 6 月
冯任懿 2013 年 6 月
上海金融发展 2013 年 6 月
恒泰九鼎 2013 年 6 月
海汇合赢 2013 年 6 月
江西泰豪 2013 年 6 月
元泰九鼎 2013 年 6 月
钟山九鼎 2013 年 6 月
嘉禾九鼎 2013 年 6 月
砻佰汇润 2013 年 6 月
七匹狼晟联 2013 年 6 月
嘉源启航 2013 年 6 月
鑫和泰达 2013 年 10 月
上述神州长城股东自其持有神州长城的时间至交易完成后取得的上市公司股份
的时间均超过 12 个月。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及神州长城全体股东出具的承
诺，神州长城全体股东中的陈略及何飞燕通过本次交易取得的上市公司股份自该等新
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）不以任何方式转让；何森通过本次交易取得的上市公司股份自该等新增股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，
则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；神州长城全体股东中除陈
略、何飞燕以及何森以外的其他股东通过本次交易取得的上市公司股份自该等新增股
份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》
第四十六条的相关规定。
（六）本次交易募集资金使用计划符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、
用途等问题与解答》的相关要求8
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2014 年 11 月 2 日发布的《关
于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关要求，具体如下：
“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例
不超过交易总金额的 25%，交易总金额的计算公式如下：
交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现
金对价部分。”
本次交易中，上市公司拟向陈略与慧通 2 号发行股份募集配套资金，配套资金总
额为 61,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%，符合《关于并购重组募集配套资金
计算比例、用途等问题与解答》关于募集配套资金比例的相关规定。
“一、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组
交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
8
原《关于并购重组配套融资问题》已经废止。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动
资金等。”
为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于支付开拓海外建筑工程项目
所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司
发展的第二阶段信息化平台以及上市公司支付本次交易相关的税费及中介费用，上市
公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额为
61,000.00 万元，发行价格为 9.84 元/股。其中，陈略拟认购 50,000.00 万元，慧通 2
号拟认购 11,000.00 万元。
本次交易的募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合《关
于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
“二、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资
产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公
开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少
数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
（1）本次并购重组方案构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有上市公司 32.48%股权，为上市公司的实际
控制人。不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将持有上市公
司总股本的 36.37%，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司
向陈略等 17 名交易对方购买的资产总额为 306,800 万元，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
1663.60%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
（2）本次交易配套募集资金的用途不涉及补充流动资金
① 海外项目保函保证金及相关费用、保险金项目
神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是 FIDIC 条款，根据 FIDIC 条款，神
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州长城需在签署合同后一定期限内按照合同额的 10%向业主或总包方开具履约保函
时，按合同额的 10—30%向业主或总包方开具预付款保函，而开具履约保函和预付款
保函神州长城需要交付保函保证金及其相关手续费、担保费。此外，根据 FIDIC 条款，
神州长城还需按照合同额的约 1.2‰购买商业保险，按施工人员人均 200-300 元购买工
伤残疾险，第三者责任险等。因此，海外项目保函保证金及相关费用、保险金是由神
州长城海外项目施工特征所决定，属于项目营运资金的必要组成部分，不属于补充流
动资金。
② 海外营销网络建设项目
拟用于海外营销网络建设项目的募集资金为项目建设资金，不属于补充流动资
金。
③ 公司第二阶段信息化建设项目
拟用于第二阶段信息化建设项目的募集资金为项目建设资金，不属于补充流动资
金。
④ 本次交易相关税费及中介费用
募集资金用于支付本次并购交易税费及中介费用，不属于补充流动资金。
本次交易中，上市公司、财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资金的必要性、
具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的使用符合《关于并购
重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借
壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有上市公司 32.48%股权，为上市公司的实际
控制人。
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不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有上市公司 138,248,490
股股份，占公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有上市公司 14,421,173 股股份，
占公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有上市公司 430,904 股股份，占上市公
司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制上市公司总股本的
36.37%，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将导致上市公
司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司
向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
1663.60%，超过 100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易导致上市公司控制权发生变化，且购买
资产作价占经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，故本次交易构
成借壳上市。
三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十
九条的规定。
四、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的公司需符合《首发管理
办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件
的具体情况如下：
（一）神州长城符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、神州长城是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《关于在借壳上市审
核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61 号）第一条“上
市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
2、神州长城于 2001 年 10 月 17 日依法设立，其设立以来历年均通过了工商年检，
且持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据神州长城的历次验资报告，公司的注册资本均已足额缴纳，各股东的出
资方式均为货币；经核查，神州长城的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十条的规定。
4、神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。神州长
城已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营资质，生产经
营符合法律、行政法规和《神州长城国际工程有限公司章程》的规定。
2005 年至今，建筑装饰行业进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十二
五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿，
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提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于
同期全国经济增长水平近 3 个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》
提出，“十二五”期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，通过变革生产方式
实现行业转型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展活力，同时，加大科技
研发的投资力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。因此
本次交易符合国家相关的产业政策。
综上，神州长城符合生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、神州长城自 2001 年 10 月 17 日设立至今，其主营业务一直为建筑装饰工程设
计与施工及建筑相关工程施工，未发生过重大变化。
神州长城自 2001 年 10 月 17 日设立至今，陈略一直为公司的控股股东及实际控
制人，神州长城最近三年的实际控制人未发生过变化。
神州长城的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变更。
神州长城董事会目前共有5名董事，分别为陈略、李尔龙、梁荣、白斌、齐敬然，
具体任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 陈 略 执行董事、董事长 2001 年 10 月至今
2 李尔龙 董事 2014 年 6 月至今
3 梁 荣 董事 2014 年 6 月至今
4 白 斌 董事 2014 年 6 月至今
5 齐敬然 董事 2014 年 6 月至今
神州长城自2014年6月设立董事会，董事会成立之前，陈略作为神州长城实际控
制人一直担任执行董事一职。
神州长城目前共有 11 名高级管理人员，具体任职情况如下：
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序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 李尔龙 总经理 2005 年 3 月至今
2 梁 荣 执行总经理 2003 年 4 月至今
3 崔红丽 财务总监 2011 年 7 月至今
4 叶云坤 副总经理 2008 年 3 月至今
5 何 森 副总经理 2001 年 10 月至今
6 冼志娟 副总经理 2001 年 10 月至今
7 陈海波 副总经理 2003 年 11 月至今
8 方献忠 副总经理 2010 年 7 月至今
9 郑军伦 副总经理 2013 年 9 月至今
10 吴宗展 副总经理 2014 年 8 月至今
11 杨春玲 董事会秘书 2014 年 3 月至今
神州长城最近三年的董事、高级管理人员基本保持稳定，未发生对神州长城经营
管理构成重大影响的变化。
综上，神州长城最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条、《证券期货法律适用意
见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
6、神州长城的股权清晰，神州长城的控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的神州长城股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
（二）神州长城符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、神州长城建立了与其主营业务开展相适应的各个独立业务部门，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、神州长城的资产完整。神州长城具有与建筑装饰工程施工与设计及建筑相关
工程施工的资产，合法拥有与生产经营有关的设备、注册商标等资产，具有独立的原
料采购以及销售系统，其资产具有完整性，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，
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符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、神州长城的人员独立。神州长城建立了独立的人事管理部门和完整的人事管
理制度，现任董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《神州长城国际工程有
限公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和
股东会作出人事任免决定的情况。神州长城的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均在神州长城专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人
所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或
为他人经营与公司相同或相似业务的情形。神州长城的财务人员未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职，上述情形符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、神州长城的财务独立。神州长城已设立独立的财务部门，配备了专职的财务
会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；神州长城开立了独立的银行基本存
款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
神州长城的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
5、神州长城的机构独立。神州长城逐步建立健全了内部经营管理机构，能够独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的
情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、神州长城的业务独立。神州长城拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的
业务部门，独立开展业务并对外签订合同，神州长城的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、神州长城在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十
条的规定。
（三）神州长城符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、神州长城已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，并已经聘请董事会秘
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书，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、神州长城的董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导，了解与
股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、神州长城的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且神州长城现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
4、根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48250005 号《内部控制鉴证报告》，经
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核查神州长城的内部控制流程及其运行效果，神州长城的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，神州长城符合《首发管
理办法》第二十四条的规定。
5、通过查阅中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、最高人民法
院被执行人信息查询系统，并获取工商、税收等政府主管部门出具的无违规证明，神
州长城运作规范，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造神州
长城或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、《神州长城国际工程有限公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
截至本报告书签署之日，神州长城不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、神州长城已经制定严格的资金管理制度。截至本报告书签署之日，神州长城
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
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（四）神州长城符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、神州长城财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、神州长城已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据瑞华会计师出具的瑞华
核字[2015]48250005 号《内部控制鉴证报告》：神州长城按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 7 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。因此，神州长城符合《首发管理办法》第二十九条
的规定。
3、神州长城的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，
并由瑞华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条
的规定。
4、神州长城编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据瑞华会计师就神州长城最近三年财务报告出具的瑞华审字[2015]48250002
号《审计报告》，神州长城已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，神州长城符合《首发管理办法》
第三十二条的规定。
6、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002
号《审计报告》，神州长城 2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,490.50 万元、10,102.70 万元、18,378.63
万元，营业收入分别为 193,259.87 万元、203,521.29 万元、275,468.49 万元。神州长
城最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计
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算依据），累计超过人民币 3,000 万元，最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过
人民币 30,000 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城注册资本为 7,013.6099 万元，不少于人民币
3,000 万元；
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）占净资产的比例未超过 20.00%；
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城母公司资产负债表下的未分配利润为 44,412.67
万元，合并资产负债表下的未分配利润为 44,370.70 万元，不存在未弥补亏损。
因此，神州长城符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、神州长城最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。神州
长城的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规
定。
8、截至本报告书签署之日，神州长城资产负债结构合理，不存在对外担保事项，
相关诉讼、仲裁情况详见本报告书“第四节 置入资产的基本情况/十三、神州长城涉及
诉讼、仲裁的情况”。经核查，神州长城不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定
9、本次交易中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，保证
重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。神
州长城及其股东已经出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
此外，本次交易的披露及申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
433
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，神州长城符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、神州长城不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三
十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈
利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利
能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）神州长城符合《首发管理办法》关于募集资金运用的相关规定
1、本次募集配套资金拟用于支付海外项目保函保证金及相关费用、保险金，海
外营销网络建设项目，第二阶段信息化建设项目，支付本次交易相关税费及中介费用，
具体情况详见本报告书“第六节 发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划”。本
次交易的配套募集资金主要投向神州长城的主营业务，未用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、本次配套募集资金数额和投资项目与神州长城现有经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
434
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3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，上市公司及神
州长城能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，相关分析详见本报告书“第
六节 发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划”。因此，本次交易配套募集资金
符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对上市公司、神州
长城的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、中冠股份《募集资金使用管理办法》已经上市公司第六届董事会第十六次会
议审议通过，上市公司已经建立了募集资金专项存储制度。本次交易完成后，配套募
集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，神州长城符合《首发办法》规定的发行条件。
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，置出资产和置入资产的定价均以具有证券业务资格的评估机构作出
的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
1、置出资产的定价依据和定价情况
置出资产以评估值为定价依据，置出资产的价格由交易双方在评估值的基础上协
商确定。根据国众联评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《置出资产评估报
告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，采用资产基础法，本次交易置出资产的评估值
为 58,930.60 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各
方友好协商，置出资产作价 58,980.00 万元。
2、置入资产的定价依据和定价情况
435
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
置入资产以评估值为定价依据，置入资产的价格由交易双方在评估值的基础上协
商确定。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法，神州长城 100%股权的评估值
为 307,539.97 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易
各方友好协商，神州长城 100%股权作价 306,800.00 万元。
（二）置出资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托国众联评估对置出资产实施了资产评估。国众联评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作
的能力。
国众联评估独立于委托方，并且独立于置出资产交易对方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，国众联评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关
负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，
组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
综上，本次交易聘请的置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定
价具备公允性。
2、结合置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
2012 年以来，面对经济危机、出口下滑、人民币汇率、各种成本上涨等不利宏观
经济环境及日趋激烈的市场竞争，中冠股份利用闲置物业进行出租，开展了零星纺织
品内贸，处置投资性房地产，使得利润有所增加，2012 年、2013 年、2014 年置出资
产归属于母公司所有者的净利润分别为-24.73 万元、821.48 万元、429.09 万元。但短
期内，纺织业景气度难有大的改善，在上市公司继续停产整顿的实际情况下，置出资
产的盈利能力存在重大不确定性。因此，本次评估中采用资产基础法对置出资产进行
评估是合理的。在资产基础法下，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次交易置出资产
436
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
的评估值为 58,930.60 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，
经交易各方友好协商，置出资产作价 58,980.00 万元。
（三）置入资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中企华资产评估对神州长城 100%股权实施了资产评
估。中企华资产评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具
备胜任本次评估工作的能力。
中企华资产评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华资产评
估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《置入资产评估报告》所需的资料和证
据。中企华资产评估使用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，两种方法得出的
评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的置入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定
价具备公允性。
2、结合置入资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）相对估值角度的定量分析
本次置入资产为神州长城 100%股权，神州长城从事的主营业务为建筑装饰，位
列 2013 年度中国建筑装饰行业百强企业前十强，因此选择在 2011-2013 年度中国建筑
装饰行业百强企业名单中前 20 名且在 A 股上市的建筑装饰公司作为比较对象，符合
上述条件的可比公司共有 6 家，其中，宝鹰股份于 2013 年末完成借壳上市，为了保
持数据的可比性，未将宝鹰股份作为相关财务指标的可比上市公司。
本次交易中置入资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况对比
如下：
437
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 静态市净率（P/B）
002081.SZ 金螳螂 15.63 4.72
002375.SZ 亚厦股份 16.48 3.64
002482.SZ 广田股份 12.68 1.83
002325.SZ 洪涛股份 20.98 3.51
002620.SZ 瑞和股份 21.89 1.85
平均值 17.53 3.11
置入资产 16.86 5.17
注：可比上市公司数据来自于 wind 资讯。
对于可比上市公司，市盈率、市净率指标按如下公式计算：
动态市盈率=2014 年 7 月 31 日市值/截至 2014 年 7 月 31 日最近 12 个月的归属于母公司
所有者的净利润
静态市净率=2014 年 7 月 31 日市值/2013 年归属于母公司所有者的净资产
对于置入资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
动态市盈率=置入资产整体作价/2014 年归属于母公司所有者的净利润预测值
静态市净率=置入资产整体作价/2013 年归属于母公司所有者的净资产
置入资产 2015 年至 2017 年承诺的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 2.80 亿元、3.85 亿元和 4.86 亿元，对应本次交易作价的市盈率分别为
10.96 倍、7.97 倍和 6.31 倍。
综上，市盈率方面，本次交易中置入资产作价对应的动态市盈率低于同行业上市
公司估值水平；市净率方面，由于同行业上市公司均通过股权融资显著提高了资产规
模及净资产水平，导致置入资产作价所对应的静态市净率高于可比上市公司的静态市
净率。因此，本次交易置入资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（2）结合置入资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
在相对估值角度分析的基础上，结合置入资产的盈利能力和财务状况对本次交易
定价简要分析如下：
置入资产对应的经营实体神州长城及下属子/分公司在行业内具备一定的规模优
势和较强的竞争能力，具有较强的盈利能力，其销售毛利率高于同行业上市公司，净
资产收益率也处于合理水平；目前同行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，
资本结构得到大幅度改善，导致置入资产的资产负债率高于同行业上市公司，若神州
长城通过本次重组并配套募集资金，资本结构也能得到改善。
同时，依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城在 2013 年制定了转型扩
张海外市场的发展战略，截至本报告书签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、
南亚等地区已签约或中标的项目合同金额达 72.76 亿元。
因此，无论从公司自身的经营状况还是外部市场环境来分析，截至基准日均不存
在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险，因此，本次评估中
采用收益法和资产基础法对置入资产进行评估是合理的。
单位：%
加权平均净资产收益
资产负债率 销售毛利率
证券代码 证券简称 率
（2013） （2013）
（2013）
002081.SZ 金螳螂 68.53 17.75 32.36
002375.SZ 亚厦股份 65.04 17.91 22.86
002482.SZ 广田股份 57.56 15.84 15.29
002325.SZ 洪涛股份 50.16 18.42 17.06
002620.SZ 瑞和股份 49.98 14.50 8.64
平均值 58.25 16.88 19.24
置入资产 64.60 18.16 20.12%
注：可比上市公司数据来自于 wind 资讯。宝鹰股份于 2013 年末完成借壳上市，为了保持数
据的可比性，未将宝鹰股份作为上述财务指标的可比上市公司。
3、结论
439
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据置入资产的盈利能力和财务状况分析，本次交易中置入资产的定价具备公允
性。本次交易中，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，中企华资产评估对置入资产采用了
收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价
依据，神州长城 100%股权的评估值为 307,539.97 万元，经交易各方友好协商，神州
长城 100%股权作价 306,800.00 万元。
（四）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公
告日，发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日中冠股份股票交易均价为准。
中冠股份本次发行 A 股的发行价格按上述公式确定为人民币 9.84 元/股，符合法规规
定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上
市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本报告书“第
六节 发行股份情况/六、本次发行前后主要财务数据比较”部分。
440
华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据瑞华核字[2014]48250030 号《备考盈利预测审核报告》，上市公司 2014 年及
2015 年备考盈利预测表如下：
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际 2015 年预测
项 目
数 8-12 月预测 数
1-7 月实际数 合计
数
一、营业收入 203,521.29 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94
减：营业成本 166,568.78 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17
营业税金及附加 6,656.33 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15
销售费用 1,622.30 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92
管理费用 6,078.79 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71
财务费用 1,699.51 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79
资产减值损失 7,255.40 2,429.10 2,957.76 5,386.86 9,461.52
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 0.00 4.02 0.00 4.02 0.00
列）
投资收益（损失以“-”
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
号填列）
其中：对联营企业和
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合营企业的投资收益
二、营业利润（损失
13,640.18 13,822.75 10,061.49 23,884.24 34,769.68
以“－”号填列）
加：营业外收入 333.40 16.76 493.18 509.94 0.00
其中：非流动资产处
0.00 0.46 0.00 0.00
置利得
减：营业外支出 1.25 107.69 0.00 107.69 0.00
其中：非流动资产处
0.00 18.88 0.00 18.88 0.00
置损失
三、利润总额（亏损
13,972.33 13,731.82 10,554.67 24,286.49 34,769.68
总额以“－”号填列)
减：所得税费用 3,620.52 3,482.03 2,667.35 6,149.38 8,811.31
四、净利润（净亏损
10,351.81 10,249.79 7,887.32 18,137.11 25,958.37
以"－"号填列）
归属于母公司股东的
10,351.81 10,249.79 7,887.32 18,137.11 25,958.37
净利润
少数股东损益 - - - - -
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五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
(二)稀释每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
根据备考盈利预测审核报告，假设神州长城的重大资产重组及本次配套资金募集
于 2013 年 1 月 1 日已完成，上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的营业
收入分别为 203,521.29 万元、272,980.64 万元、397,035.94 万元，2014 年度、2015 年
度增长幅度达 31.13%，45.44%；从净利润上看，2013 年度、2014 年度、2015 年度归
属于母公司股东的净利润分别达 10,351.81 万元、18,313.02 万元、26,165.96 万元，基
本每股收益分别达 0.25 元、0.43 元、0.62 元，净利润与每股收益增长效果明显。由此
可见，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总
体盈利能力将显著提高。
此外，本次交易完成后，神州长城成为上市公司的控股子公司。根据交易各方签
署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，陈略夫妇作为补偿义务主体
承诺神州长城 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元、4.86 亿元。交易完成后，
上市公司未来可持续盈利能力将大幅增加。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制进行全面分析
（一）交易完成后，上市公司发展战略和业务发展目标
1、整体发展战略
国内业务方面，神州长城继续定位高端市场，依托丰富的项目经验及突出的深化
设计能力，践行规模、质量与效益并重的发展模式；顺应行业发展趋势，推行装饰、
机电、幕墙设计与施工一体化的理念，提高核心竞争优势。
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海外业务方面，神州长城加速重点发展区域的市场开拓，紧抓国家政策支持，强
化先发优势，确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商
的发展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养
相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业
务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施
工经验，大扩海外市场影响力。
2、经营理念
企业使命：致力于全球建筑装饰环境的改善与优化
企业愿景：力争打造成为全球领先的国际性综合建筑服务提供商。
公司精神：诚信、敬业、完美、荣誉。
企业目标：把企业做强、做大、做好。
管理办法：任务到人、责任到人、效益到人、利益到人。
用人策略：识人、用人、帮人、管人、成就人。
3、未来三年发展规划
（1）市场开发和营销网络建设计划
神州长城处于建筑装饰行业，主营业务为承接海内外高档酒店、写字楼等公共装
饰工程的设计及施工；幕墙工程的制作和施工等。上市公司利用本次交易募集配套资
金，拟投入 4.35 亿元用于海外项目保函保证金及相关费用、保险金以及海外营销网络
的建设，加速神州长城在海外市场的发展。
自从 2000 年全国人大九届三次会议提出“走出去”战略规划后，我国政府便从
简化对外业务审批流程、放宽对外投资外汇管制、专项资金和税收优惠等多方面出台
政策，协助我国企业加速进行海外业务布局。新一届政府上任后也在加快推进我国企
业“走出去”支持政策，习近平主席提出组建亚洲基础设施银行，并提出了“一带一
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路”（即“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”）的战略倡议，政策上的大力
支持必将有利于扩大我国海外工程承包企业在既有发展中国家市场影响力。因此，神
州长城未来三年将借政策支持重点开发海外项目。
（2）人力资源开发计划
神州长城始终把人力资源作为企业的核心竞争力，坚持“以人为本”的经营理念，
为员工营造充分发挥才能的平台。在未来人力资源开发过程中，根据公司战略发展需
要，合理配置各类专业设计、市场经营、工程投标预决算、项目施工管理和材料采购
供应团队，培养一大批优秀的项目经理和项目管理人员。
神州长城将建立专门的人才培养基地，形成人才培养的长效机制，并引入人才竞
争机制和绩效考核机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队。为确保神州长
城人力资源后备队伍的建设，神州长城将加大与专业院校合作，建立校企合作实习基
地，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。神州长城将积极引进社会上各类专业人
员，加强企业文化建设。以发展来吸引人，以事业来凝聚人，以工作来培养人，以业
绩来考核人，让人才引得进、留得住。
（3）技术开发与创新计划
神州长城充分认识到研究开发和创新是现代企业核心竞争力的表现。 国家建设
行政主管部门一直在倡导提高建筑装饰行业的技术水平，但由于多方面的原因，在建
筑装饰行业里，科技转化为生产力的速度不快。因此，把研究成果尽快转化到具体的
装饰工程施工中来，提高装饰行业的整体技术水平，是业内企业的责任。
神州长城计划对以下关键技术进行研究和开发：以节能、节水、节材技术为主的
节能降耗技术研究；以资源代替、资源综合利用和资源再生为主的资源转化技术；装
饰行业的信息技术、智能化技术的整合应用。本行业产品或服务的质量改善技术，探
索原材料回收利用的新制度和新途径；寻求改善产品及材料品质的技术和工艺；根据
城市公共安全需要，研发幕墙安全检测与维护技术；材料与部品的翻新技术；施工中
小机具的改良技术等。
（4）收购兼并及对外扩充计划
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神州长城将紧紧围绕做大做强主营业务的战略目标，在条件成熟的情况下，利用
行业整合的有利时机，谨慎地利用收购兼并等方式进入装饰工程施工及设计行业及其
附属产业，实现公司积极稳健、做大做强的市场扩张策略，巩固和提高公司在国内外
同行业中的领先地位。
（二）本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规
定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的较为完善的公司治理
结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，
完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具
体如下：
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，
确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在
保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运
用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东
参与股东大会的比例。
2、董事会
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的
利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保
证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
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挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权
限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行
决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各
项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进
公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、董事会专门委员会
为提高上市公司的决策水平和决策效率，完善上市公司的治理结构，促使上市公
司健康、稳定、持续的发展，使专家在上市公司决策体系中充分发挥作用。上市公司
董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；专门委员会成员全部由
董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、
行政法规、部门规章及上市公司的有关规定执行。
4、监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成
员进行培训，确保监事会继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件
和配合。
（三）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司
运作。上市公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、
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《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》等内部决策
和管理制度等进行完善。
2、充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥董事
会下设委员会的专业职能，并根据上市公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部
门。
3、明确上市公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、
人员、财务方面的独立性。上市公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，
切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小
股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东
的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。上市公司将严格遵守国家有
关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独
立董事所占比例达到三分之一或以上。上市公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务
和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关
联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，
维护公司及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格
按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他
利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
4、完善信息披露制度，增强公司透明度
上市公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表
负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披
露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有
可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等
的机会获得信息。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员
的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名
委员会、薪酬与考核委员会负责。
6、利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
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本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司
持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提
升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符
合《上市公司治理准则》的要求。
八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，协议生效后，
各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于协议生效后的 20 个工
作日。各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应
履行的全部交割手续。
（一）置入资产的交割
资产交割日确定后，神州长城全体股东应尽快办理置入资产（即其所持神州长城
100%的股权）变更登记至中冠股份名下所需的全部手续，中冠股份应为办理前述股权
变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至中冠股份名下
后，神州长城全体股东即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
自神州长城 100%的股权变更至中冠股份名下之日起，中冠股份名对置入资产进
行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由中冠股份名
享有和承担。
（二）置出资产整体交割安排
各方同意，本次交易获得中国证监会审核批准后，神州长城全体股东应当将其通
过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或其指定第三方（以下简称“华联集
团”），具体转让安排由双方另行协商确定。
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各方同意，为简化置出资产的交割手续，置出资产可由中冠股份直接向华联集团
履行交付义务。
资产交割日确定后，中冠股份应当按照本协议的约定尽快办理置出资产的交付事
宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，中冠股
份和神州长城全体股东即被终局性地视为已经履行完毕对华联集团所负的置出资产
交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由华联集团享有和承担。为便
于置出资产的交割，各方同意，中冠股份可以视届时的实际情况于本协议成立后投资
设立一家全资子公司，并将全部或部分置出资产注入该公司，或者以置出资产向中冠
股份现有全资子公司进行增资等其他方式对置出资产的形式进行调整。本协议生效
后，中冠股份应当将置出资产及/或持有置出资产的公司的股权直接交付给华联集团并
办理相应的变更登记和过户手续。
协议各方应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，全部置出资产
（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有
部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应协助华联集团继续
办理完成相关的变更登记及过户手续。协议各方在此特别确认，对于中冠股份目前拥
有的无法办理产权证书的土地及房产自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经
履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给
华联集团，中冠股份后续不负有协助办理相关产权证书的义务。
（三）置出资产涉及的债权债务安排
自资产交割日起，中冠股份在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债
务均由华联集团继受并负责进行处理。
本协议生效后，中冠股份应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团的书面
通知。
各方同意，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）
关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，
致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人
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达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团应于接到
中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等
责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，中冠股份
不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团应于接到中冠股份相应通知
后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。
（四）资产过户安排
中冠股份应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于上述
资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份
登记至神州长城全体股东名下所需的全部资料。神州长城全体股东应为办理上述验资
及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公
司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易上市公司向陈略等 17 名交易对方非公开发行股份购买资产；同时，上
司公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，陈略将
成为上市公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，根据《重
组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。此
外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，华联集团系上市公司实
际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
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1、有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻
上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上市公司主
营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增
强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市
公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、2016
年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元、4.86 亿元。如本次交易
未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协
商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利于保
护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合建筑服务
提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建筑装
饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强产值占行
业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事建筑装修装饰
企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资
本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。
目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百强企
业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助资本市场
提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定行业优势地位，
尤其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可实现与 A 股资本市场
的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神州长城业务的快速发展，加
快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的战略目标。
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（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
通过本次交易，将上市公司原有业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景建
筑装饰业务，实现上市公司主营业务的转型，有利于从根本上改善公司的经营状况，
提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东
的利益最大化。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程
序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发
表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于
增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交
易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》, 财务顾问应对拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见
经核查神州长城的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期
收益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
1、置出资产评估情况
国众联资产评估以 2014 年 7 与 31 日为评估基准日，采用资产基础法，对置出资
产的资产负债的市场价值进行了评估，并出具国众联评报字（2014）第 3-030 号评估
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报告，中冠股份母公司在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的资产账面价值为 17,015.50
万元，评估价值为 62,454.70 万元，增值额为 45,439.22 万元，增值率为 267.05%；负
债账面价值为 3,942.11 万元，评估价值为 3,524.10 万元，差异金额为 418.01 万元，差
异率为 10.60%；净资产账面价值为 13,073.39 万元，评估价值为 58,930.60 万元，增
值额为 45,857.21 万元，增值率为 350.77%。
2、置入资产评估情况
中企华资产评估以 2014 年 7 与 31 日为评估基准日出具中企华评报字（2014）第
1339 号《评估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进行评估，
并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日 2014 年 7 月 31 日持续经
营的前提下，神州长城股东全部权益账面价值为 68,678.56 万元，采用收益法评估后
的股东权益及价值为 307,539.97 万元，增值 238,861.41 万元，增值率 347.80%。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折
现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
1、置出资产评估情况
（1）评估方法的选择
经分析，拟置出资产适用资产基础法评估。
本次评估目的是为中冠股份进行资产置换行为提供价值参考，评估对象与评估范
围为深圳中冠纺织印染股份有限公司拟置出的全部资产及负债（即净资产）。中冠股
份已于 2007 年停产，与原主营业务相关的经营性实物资产（存货、生产设备等）已
被处置，目前企业收入基本上来源于物业租赁收益。
由于目前国内缺乏类似中冠股份资产置换在公开市场的交易案例和查询资料，故
本次评估不宜采纳市场法。
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考虑到本次评估目的及企业主要产生收益的资产——相关房地产现实状况，企业
所持的房地产根据最高最佳使用原则在资产基础法中的单项价值中体现的价值更为
恰当。
从收益法参数的可选取角度进行判断，目前与深圳中冠纺织印染股份有限公司资
产状况及资产规模相近的上市公司较少，相关贝塔系数、市场风险报酬等资料不易取
得。
评估人员通过综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法，合
理确定评估值。
（2）置出资产具体评估情况
置出资产具体评估情况请详见本报告书“第五节 标的资产的估值\一、置出资产
评估情况”。
2、置入资产评估情况
（1）评估方法的选择
收益法评估后的神州长城股东全部权益价值为 307,539.97 万元，资产基础法评估
后的股东全部权益价值为 65,867.11 万元，两者相差 241,672.86 万元，差异率为
366.91%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从
企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
神州长城属于建筑装饰施工行业，是轻资产类型的公司，固定资产投入相对较小，
账面值不高，资产基础法评估结果仅反映了基准日有形资产的价值。而收益法是以企
业未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其评估结果除了包括有形资产价值，
还体现了企业的品牌竞争力、客户资源、人力资源、业务网络等重要无形资产的价值。
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因此，鉴于本次评估目的，收益法评估结果更能客观、合理的反映企业价值，故以收
益法结果作为最终评估结论。
（2）置入资产具体评估情况
置入资产具体评估情况请详见本报告书“第五节 标的资产的估值\二、置入资产
评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易置出资产的评估采用资产基础法进行评
估，置入资产的评估采用收益法进行评估，全面、合理的反映了置出资产与置入资产
的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经
济环境，置出资产与置入资产的具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，其收益的可实现性具有充
分的依据；评估采取的折现率折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合
理。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定,就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排
的可行性、合理性发表意见
根据陈略、何飞燕与上市公司签订《业绩补偿协议》及其补充协议，对本次交易
盈利补偿事宜约定如下：
1、合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，上市公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议》。2015 年
2 月 12 日，上市公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、补偿义务人
陈略及何飞燕为补偿义务人，其同意对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后
连续两个会计年度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润（以经审计
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的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）作出承诺，并就实际盈利
数不足预测利润数的情况对中冠股份进行补偿。
3、补偿义务
鉴于本次交易无法于 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，经中冠股份与补偿义务主
体确认，陈略与何飞燕在本补充协议项下业绩补偿期确定为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度；如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时协议各方可以
共同协商调整业绩补偿期。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评估报
告》，并经各方协商，陈略与何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度期间的净
利润不低于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元，如在业绩补偿期内，神州长
城截至当期期末累积实现的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为准，下同）低于截至当期期末累积承诺净利润的，陈略与何飞燕应当
按照《业绩补偿协议》的相关约定对中冠股份进行补偿。鉴于《置入资产评估报告》
及补偿义务主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的
影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责上市公司年度审计的会计师
事务所按照《业绩补偿协议》第三条对置入资产当年实际净利润数与承诺利润数的差
异情况进行审核并出具专项核查意见时，置入资产实际净利润数的确定应当在置入资
产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配
套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。
在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与协
议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的具有证券业
务资格的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意
见（以下简称“专项核查意见”），陈略、何飞燕应当根据专项核查意见的结果承担相
应补偿义务。业绩补偿期内每个会计年度内陈略、何飞燕应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）×（置入资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）
－已补偿金额。
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补偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份
进行补偿。具体补偿股份数量的计算公司如下：
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产
中获得的股份总数为限。如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分应当由补偿
义务人以现金进行补偿。
补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过置入资产总对
价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担
的补偿义务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
承诺年度届满后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入
资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，如置入资产期末减
值额＞已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应向上市公司进
行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义
务人已支付的补偿额。
补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资
产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分由补偿义
务人另行以现金进行补偿。但无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过置入资产总对价。
4、补偿方式
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的补偿条件被触发的，补
偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补
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偿，如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金进行补
偿。
补偿协议约定的补偿条件被触发的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30 个
工作日内召开董事会，按照上述公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，
并向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元总
价回购并予以注销（下称“回购注销”）。
在补偿期限内，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公
积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
经核查，本独立财务顾问认为：根据中冠股份与陈略、何飞燕签订的《业绩补偿
协议》，陈略夫妇已就本次交易实施完毕后三年内神州长城实际盈利数不足利润预测
数的情况作出明确可行的补偿安排，陈略夫妇首先以其在本次重大资产置换及发行股
份购买资产而取得的股份进行补偿。如持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行
补偿，上述补偿安排明确、可行、合理，有利于保障上市公司股东的利益。尽管如此，
由于陈略夫妇本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权的交易作价的比例合计
为 48.97%，股份补偿比例较低，若未来业绩完成比例较低，或者陈略夫妇所持上市公
司股份存在质押、冻结等权利限制，则陈略夫妇应当以现金方式补偿，鉴于现金补偿
的操作要求，提醒投资者关注盈利补偿实施的风险。
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华泰联合证券关于中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3
号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协
商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合重组管理办法》
的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备
公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次
交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公
司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
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9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料
进行适当核查，提交项目所在部门进行复核，部门认为基本符合中国证监会及交易所
的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监
会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步
审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请
文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小
组成员；
3、本次内核小组会议于 2015 年 1 月 21 日以电话会议形式召开，参加会议的
内核小组成员共 5 人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进
行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核
意见；
4、华泰联合证券项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关材料
进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复核，之后
出具本财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务
顾问报告，讨论认为：
1、本次《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
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法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本
次《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并
募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》符
合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为中冠股份本次重大资产置换及发行股份购买资
产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问
报告》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 02 月 12 日
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