北京市金杜律师事务所
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 1
一、本次交易的整体方案 .............................................................................................. 6
二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................... 12
三、本次交易的批准与授权 ........................................................................................ 29
四、臵入资产情况 ........................................................................................................ 32
五、臵出资产情况 ........................................................................................................ 62
六、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................................ 67
七、关于本次交易的披露和报告义务 ........................................................................ 67
八、本次交易的实质条件 ............................................................................................ 67
九、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................ 77
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 83
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................ 94
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................... 95
十三、结论性意见 ........................................................................................................ 95
附件一 神州长城分公司情况 ...................................................................................... 98
附件二 神州长城借款合同及其担保合同 ................................................................ 104
附件三 神州长城尚未了结的诉讼、仲裁情况 ........................................................ 107
附件四 神州长城行政处罚情况 .................................................................................115
附件五 神州长城报告期内关联担保情况 .................................................................117
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
深圳中冠纺织印染股份有限公司，A 股股票代码：
中冠股份/发行人 指 000018，股票简称：中冠 A；B 股股票代码：200018，
股票简称：中冠 B
神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城现有 17 名股东，包括 11 名企业股东以及陈
神州长城全体股东 指 略、何飞燕、何森、吴晨曦、朱丽筠、冯任懿等 6 名
自然人股东
陈略及其一致行动人 指 陈略及其一致行动人何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理公司
九泰基金发起设立并担任资产管理人的九泰慧通定增
慧通 2 号资管计划 指 2 号特定客户资产管理计划，拟由神州长城的部分董
事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购
华联控股 指 华联控股股份有限公司，系中冠股份的控股股东
华联集团 指 华联发展集团有限公司，系中冠股份的实际控制人
臵出资产 指 中冠股份的全部资产及负债
臵入资产/标的资产 指 神州长城全体股东持有的神州长城 100%的股权
包括：（1）中冠股份以臵出资产与神州长城全体股东
所持臵入资产的等值部分进行臵换；（2）臵入资产超
过臵出资产价值的差额部分，由中冠股份向神州长城
全体股东发行股份进行购买；（3）中冠股份向陈略、
本次交易/本次重组/ 九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）定向发行股份募
指
本次重大资产重组 集配套基金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条
件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，
则本次交易终止实施；第（3）项交易内容募集配套资
金在前述二项交易的基础上实施，募集配套资金实施
与否不影响前述二项交易的实施。
中冠股份向陈略、慧通 2 号资管计划非公开发行股份
募集配套资金 指
募集配套资金
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙），系神州长城的现
嘉禾九鼎 指
有股东
1
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙），系神州长城
钟山九鼎 指
的现有股东
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙），系神州
元泰九鼎 指
长城的现有股东
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙），系神州长城
恒泰九鼎 指
的现有股东
上海金融发展投资基金（有限合伙），系神州长城的现
上海金融发展 指
有股东
江西泰豪创业投资中心（有限合伙），系神州长城的现
江西泰豪 指
有股东
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙），系神州长
嘉源启航 指
城的现有股东
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙），系神州
海汇合赢 指
长城的现有股东
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司，系神州长城
七匹狼晟联 指
的现有股东
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙），系神州长城
砻佰汇润 指
的现有股东
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙），系神州长城
鑫和泰达 指
的现有股东
新知组合 指 北京新知组合投资管理有限公司
长城建业工程有限公司，报告期内曾为神州长城控股
长城建业 指 子公司及关联公司，更名前公司名称为神州长城建设
工程有限公司
《重大资产臵换及发 中冠股份与神州长城全体股东、华联集团于 2014 年
行股份购买资产协 指 10 月 13 日签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产
议》 协议》
《重大资产臵换及发 中冠股份与神州长城全体股东、华联集团于 2015 年 2
行股份购买资产之补 指 月 12 日签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产之
充协议》 补充协议》
中冠股份与陈略、何飞燕于 2014 年 10 月 13 日签署的
《业绩补偿协议》 指
《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 中冠股份与陈略、何飞燕于 2015 年 2 月 12 日签署的
指
充协议》 《业绩补偿协议之补充协议》
《臵出资产转让协 神州长城全体股东与华联集团于 2015 年 2 月 12 日签
指
议》 署的《臵出资产转让协议》
2
中冠股份与陈略以及九泰基金于 2014 年 10 月 13 日签
《股份认购协议》 指
署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补 中冠股份与陈略以及九泰基金于 2015 年 2 月 12 日签
指
充协议》 署的《股份认购协议之补充协议》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发
《重组报告书》 指 行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书
（草案）》
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
瑞华会计师于 2015 年 2 月 6 日出具的瑞华审字
《神州长城审计报
指 [2015]48250002 号《神州长城国际工程有限公司审计
告》
报告》
大华会计师于 2015 年 2 月 9 日出具的大华审字
《中冠股份审计报
指 [2015]000917 号《深圳中冠纺织印染股份有限公司审
告》
计报告》
中企华评估于 2014 年 11 月 8 日出具的中企华评报字
《臵入资产评估报 （2014）第 1339 号《深圳中冠纺织印染股份有限公司
指
告》 拟重大资产臵换及发行股份购买资产所涉及的神州长
城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》
国众联评估于 2014 年 12 月 22 日出具的国众联评报字
《臵出资产评估报 （2014）第 3-030 号《深圳中冠纺织印染股份有限公
指
告》 司拟进行资产臵换所涉及的全部资产及负债资产评估
报告》
审计、评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日
报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
3
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
4
致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的
相关规定，金杜接受发行人委托，作为发行人与神州长城开展的重大资产臵换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就发行人本次重
大资产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次重大资产重组有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发
行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资
产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人、神州长城如下保证：
1. 发行人及神州长城已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人及神州长城提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
5
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并
确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据中冠股份第六届董事会第十六次会议决议、中冠股份第六届董事会第十
九次会议决议、中冠股份为本次交易编制的《重组报告书》以及相关各方为本次
交易签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及发行
股份购买资产之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、
《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，本次交易的整体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易包括重大资产臵换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，包
括：（1）中冠股份以其全部资产及负债（作为臵出资产）与神州长城全体股东所
持神州长城 100%的股权（作为臵入资产）的等值部分进行资产臵换；（2）臵入
资产超过臵出资产之间的差额部分由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买；
（3）中冠股份向陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）定向发行股份募集配
套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项
交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础
上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
本次交易获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产
臵换取得的发行人臵出资产转让给华联集团或其指定的第三方，具体转让安排由
双方协商确定。
（二） 重大资产臵换
6
1. 交易对方
本次重大资产臵换的交易对方为神州长城全体股东。
2. 臵出资产及其定价
本次交易中的臵出资产为中冠股份的全部资产及负债。根据国众联评估出具
的《臵出资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，臵出资产的评估
值为 58,930.6 万元。经双方协商，臵出资产的交易价格为 58,980 万元。
3. 臵入资产及其定价
本次交易中的臵入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城 100%的股权。
根据中企华评估出具的《臵入资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31
日，臵入资产神州长城 100%的股权的评估值为 307,539.97 万元。经双方协商，
臵入资产的交易价格为 306,800 万元。
4. 资产臵换及其差额处理
中冠股份以所持臵出资产与神州长城全体股东所持臵入资产的等值部分进行
资产臵换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于资产
臵换的资产价值。本次交易中臵入资产超过臵出资产的差额部分 247,820 万元由
中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行购买。
5. 臵出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得
的臵出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由相关主体另
行协商确定。
6. 臵出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职
工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定的
7
第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜
（如有），由华联集团或其指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与全体员工解除劳动合同，该
等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安臵。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指
定的第三方负责解决。
7. 损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，臵出
资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响臵出资产的交易价格，华联集团同
意按照臵出资产于资产交割日的现状承接臵出资产；过渡期间内，臵入资产因运
营所产生的盈利由中冠股份享有，臵入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体
股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对中冠股
份或神州长城予以补偿。
（三） 发行股份购买资产
1. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2. 发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以臵入资
产作价超过臵出资产作价的差额部分进行认购。
4. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董事
8
会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日中
冠股份股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
5. 发行数量
中冠股份本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（臵入资产交易作价
－臵出资产交易作价）÷本次发行价格。
神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的中冠股份新增股份数量的
计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（臵入资产交易作价－臵出资产交
易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长城其
他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股
的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 251,849,593 股，神州长
城任一股东通过本次交易获得的中冠股份新增股份数量如下表：
序号 名称 获得股份数量（股）
1 陈略 138,248,490
2 何飞燕 14,421,173
3 何森 430,904
4 吴晨曦 5,019,770
5 朱丽筠 3,346,514
6 冯任懿 1,673,255
7 嘉禾九鼎 7,499,912
8 钟山九鼎 7,551,634
9 元泰九鼎 8,353,354
10 恒泰九鼎 10,087,004
11 上海金融发展 20,079,080
12 江西泰豪 8,366,284
13 嘉源启航 1,673,255
14 海汇合赢 10,039,540
9
15 七匹狼晟联 3,346,514
16 砻佰汇润 5,019,770
17 鑫和泰达 6,693,140
合计 251,849,593
中冠股份最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
6. 新增股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交
易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及陈略、
何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东
何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月
内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价
的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获
得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的股份的出售或
转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
7. 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处臵
本次交易前中冠股份滚存未分配利润将由本次交易后中冠股份的新老股东共
同享有。
10
（四） 募集配套资金
1. 发行股票种类和面值
中冠股份本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2. 发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计
划），陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）以现金方式认购中冠股份向其发
行的股份。
3. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董事
会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
4. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为 61,000 万元，其中陈略认购金额为 50,000 万元，九
泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购金额为 11,000 万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
5. 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 61,991,869 股，其中陈略认购新增
股份数量为 50,813,008 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股份数
量为 11,178,861 股。
中冠股份本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
11
6. 募集配套资金用途
本次交易完成后，本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项
目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
海外项目保函保证金及相关
1 65,019.58 35,500
费用、保险金
2 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
3 第二阶段信息化建设项目 2,500 2,500
本次交易相关税费及中介费
4 13,000 13,000
用
合计 90,976 61,000
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由中冠股份自筹解决。在募
集资金到位前，中冠股份董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以臵换。在上述投资项目的范围内，中冠股份
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在
股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
7. 滚存未分配利润的处臵
本次非公开发行前中冠股份滚存未分配利润将由本次非公开发行后中冠股份
的新老股东共同享有。
8. 锁定期安排
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份新
发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等法律、法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
12
本次交易的主体包括中冠股份、神州长城的全体股东、陈略及九泰基金（代
表慧通 2 号资管计划）。其中，中冠股份为臵出资产持有方和新增股份发行方，
神州长城的全体股东为臵入资产持有方和新增股份认购方，陈略及九泰基金（代
表慧通 2 号资管计划）为本次配套募集资金的认购方。
（一） 中冠股份
1. 基本情况
根据深圳市市场监督管理局龙岗分局于 2014 年 9 月 18 日核发的《营业执照》
和中冠股份现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，中冠股份的基本情
况如下：
名称： 深圳中冠纺织印染股份有限公司
注册号： 440301501131182
住所： 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号
法定代表人： 胡永峰
注册资本： 16,914.24 万元
公司类型： 股份有限公司（中外合资，上市）
经营范围： 生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、各种面料服装、机
械设备，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品。有许可
证按许可证执行）。
成立日期： 1984 年 4 月 27 日
2. 主要历史沿革
（1） 公司设立及公开发行上市
中冠股份的前身为深圳中冠印染有限公司（以下简称“中冠有限”）。1991 年
11 月 19 日，深圳市人民政府办公厅以深府办复[1991]940 号《关于深圳中冠印染
有限公司改组为股份有限公司的批复》，同意中冠有限将其净资产存量提取法定
资本公积金后的 91,879,161 元折股成 91,879,161 股，改组为股份有限公司。
1991 年 12 月 15 日，中国人民银行深圳经济特区分行出具深人银复字[1991]
第 123 号文，同意中冠股份以每股 1 元新增发行人民币普通股 1,520 万股，其中
向社会公众发行 1,200 万股，公司内部职工股 320 万股。
13
1992 年 4 月 7 日，中国人民银行深圳经济特区分行出具深人银复字（1992）
第 044 号《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司向境外发行人民币特种股票的批
复》，同意中冠股份向境外发行人民币特种股票 52,157,707 股，每股面值一元，
其中原外资方发起人股东持有股份 32,157,707 股转为 B 股，新增发行 2,000 万股。
上述公开发行并上市完成后，中冠股份总股本为 127,079,161 股，其中 A 股
74,921,454 股，B 股 52,157,707 股。
（2） 1993 年分配股利
1993 年 4 月 27 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复（1993）012 号《关
于深圳中冠纺织印染股份有限公司 1992 年度派付股利的批复》，同意中冠股份
1992 年度派付股利方案，即每 10 股派送 1 股红股。
上述股利分配实施完成后，中冠股份的总股本为 139,787,073 股，其中 A 股
82,413,599 股，B 股 57,373,474 股。
（3） 1994 年分配股利
1994 年 6 月 11 日，深圳市证券管理办公室出具证办复（1994）165 号《关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司 1993 年度派付股利的批复》，同意中冠股份 1993
年度派付股利方案，即每 10 股派送 1 股红股。
上述股利分配实施完成后，中冠股份的总股本为 153,765,777 股，其中 A 股
90,654,958 股，B 股 63,110,819 股。
（4） 1995 年分配股利
1995 年 7 月 8 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]59 号《关于深
圳中冠纺织印染股份有限公司 1994 年度分红派息方案的批复》，同意中冠股份
1994 年度分红派息方案，即每 10 股送 1 股红股。
上述股利分配实施完成后，中冠股份的总股本为 169,142,356 股，期中 A 股
99,720,453 股，B 股 69,421,903 股。
（5） 2006 年股权分臵改革
14
经中冠股份于 2006 年 5 月 22 日召开的相关股东大会审议通过股权分臵改革
方案，中冠股份非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的 A 股流通股
股东执行股份对价，使 A 股流通股股东每 10 股获送 3.5 股股份对价。本次股权分
臵改革方案于 2006 年 6 月 19 日实施完毕。
3. 中冠股份的控股股东和实际控制人
根据中冠股份公告的《深圳中冠纺织印染股份有限公司 2014 年年度报告》并
经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，华联控股直接持有中冠股份 43,141,032 股股份，
持股比例为 25.51%；华联集团所控股的富冠投资有限公司持有中冠股份 6,114,556
股股份，持股比例为 3.62%；华联集团直接持有中冠股份 5,681,089 股股份，持股
比例为 3.36%；据此，华联集团直接及间接控制中冠股份 32.48%的股份；中冠股
份的控股股东为华联控股，实际控制人为华联集团。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中冠股份是依法成立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的
情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二） 神州长城的全体股东
1. 嘉禾九鼎
根据嘉禾九鼎持有的嘉兴市工商局于 2014 年 8 月 1 日核发的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称： 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
注册号： 330400000014973
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润楼 101
住所：
号 502 室）
执行事务合伙人： 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）
合伙企业类型： 有限合伙企业
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2010 年 10 月 12 日
营业期限： 2010 年 10 月 12 日至长期
15
根据嘉禾九鼎现行有效的《合伙协议》，嘉禾九鼎的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
浙江嘉洲控股集团有
1 有限合伙人 3,000 13.64
限公司
拉萨昆吾九鼎产业投
2 有限合伙人 18,500 84.09
资管理有限公司
苏州鸿仁九鼎投资中
3 普通合伙人 500 2.27
心（有限合伙）
合计 22,000 100
2. 钟山九鼎
根据钟山九鼎持有的江苏省苏州工业园区工商局于 2011 年 12 月 12 日核发的
《营业执照》，其基本情况如下：
名称： 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
注册号： 320594000190128
住所： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）
合伙企业类型： 有限合伙企业
许可经营项目：无；
经营范围：
一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询
成立日期： 2011 年 4 月 11 日
营业期限： 自 2011 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 8 日
根据钟山九鼎现行有效的《合伙协议》，钟山九鼎的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
苏州昆吾九鼎投资中
1 普通合伙人 195 1.00
心（有限合伙）
2 赵海波 有限合伙人 1,600 8.17
3 杨小平 有限合伙人 1,510 7.71
4 刘红 有限合伙人 1,000 5.11
5 钱纪发 有限合伙人 1,000 5.11
6 朱朝平 有限合伙人 1,000 5.11
16
7 胡巧珍 有限合伙人 600 3.07
8 郭建平 有限合伙人 600 3.07
9 吴昌生 有限合伙人 600 3.07
10 陈月华 有限合伙人 600 3.07
11 刘静 有限合伙人 500 2.55
12 童勇 有限合伙人 500 2.55
13 吴锦芹 有限合伙人 460 2.35
14 张红 有限合伙人 410 2.09
15 王尧民 有限合伙人 300 1.53
16 阚雷 有限合伙人 300 1.53
17 刘蔚 有限合伙人 300 1.53
18 季文 有限合伙人 300 1.53
19 李悦明 有限合伙人 300 1.53
20 毛燕 有限合伙人 300 1.53
21 阎鸿波 有限合伙人 300 1.53
22 赵继龙 有限合伙人 300 1.53
23 陈文俊 有限合伙人 300 1.53
24 倪芳 有限合伙人 300 1.53
25 吕珏 有限合伙人 300 1.53
26 刘天平 有限合伙人 300 1.53
27 黄良胜 有限合伙人 300 1.53
28 朱云峰 有限合伙人 300 1.53
29 景鸣皋 有限合伙人 300 1.53
30 徐敏 有限合伙人 300 1.53
31 孟阳 有限合伙人 300 1.53
32 杨美菊 有限合伙人 300 1.53
33 袁允芳 有限合伙人 300 1.53
34 陶声荣 有限合伙人 900 4.60
35 倪宋 有限合伙人 800 4.09
36 孙丽芳 有限合伙人 800 4.09
37 朱建平 有限合伙人 800 4.09
合计 19,575 100
3. 元泰九鼎
根据元泰九鼎持有的烟台市工商局开发区分局于 2014 年 8 月 13 日核发的《营
17
业执照》，其基本情况如下：
名称： 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
注册号： 370635300004513
主要经营场所： 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
执行事务合伙人： 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
合伙企业类型： 有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投
经营范围：
资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 5 月 14 日
合伙期限： 自 2012 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 13 日
根据元泰九鼎现行有效的《合伙协议》，元泰九鼎的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
北京惠通九鼎投资有
1 普通合伙人 100 0.5
限公司
拉萨昆吾九鼎产业投
2 有限合伙人 17,000 84.58
资管理有限公司
3 朗一亮 有限合伙人 1,000 4.98
4 李睿 有限合伙人 1,000 4.98
5 江月 有限合伙人 1,000 4.98
合计 20,100 100
4. 恒泰九鼎
根据恒泰九鼎持有的江苏省无锡工商局于 2012 年 3 月 6 日核发的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称： 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
注册号： 320200000198138
主要经营场所： 无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
执行事务合伙人： 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
合伙企业类型： 有限合伙企业
18
许可经营项目：无。
一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资
经营范围：
金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围
涉及专项审批的经批准后方可经营）
成立日期： 2011 年 12 月 27 日
合伙期限： 自 2011 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 26 日
根据恒泰九鼎现行有效的《合伙协议》，恒泰九鼎的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
苏州恒翔投资管理有
1 有限合伙人 56,000 80
限公司
苏州嘉平九鼎投资管
2 普通合伙人 700 1
理有限公司
苏州昌华九鼎投资中
3 有限合伙人 13,300 19
心（有限合伙）
合计 70,000 100
5. 上海金融发展
根据上海金融发展持有的上海市工商局于 2012 年 12 月 28 日核发的《合伙企
业营业执照》，其基本情况如下：
名称： 上海金融发展投资基金（有限合伙）
注册号： 310000000103681
主要经营场所： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
执行事务合伙人： 上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
合伙企业类型： 有限合伙企业
股权投资活动及相关的咨询服务（企业经营涉及行政许可的，
经营范围：
凭许可证件经营）
成立日期： 2011 年 3 月 30 日
合伙期限： 自 2011 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日
根据上海金融发展现行有效的《有限合伙协议》，截至本法律意见书出具日，
上海金融发展的合伙人及出资比例如下：
19
认缴金额
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例（%）
（万元）
上海远见投资管理中心
1 普通合伙人 11,000 1.2222
（有限合伙）
2 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000 22.2222
上海国际集团资产管理
3 有限合伙人 150,000 16.6667
有限公司
4 华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000 11.1111
5 横店集团控股有限公司 有限合伙人 65,000 7.2222
上海张江浩成创业投资
6 有限合伙人 50,000 5.5556
有限公司
上海城投资产经营有限
7 有限合伙人 39,000 4.3333
公司
江苏洋河酒厂股份有限
8 有限合伙人 30,000 3.3333
公司
中国泛海控股集团有限
9 有限合伙人 30,000 3.3333
公司
10 远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000 1.1111
11 山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000 1.1111
南通金优投资中心（有限
12 有限合伙人 10,000 1.1111
合伙）
全国社会保障基金理事
13 有限合伙人 100,000 11.1111
会
14 宝投实业集团有限公司 有限合伙人 20,000 2.2222
上海恒富三川股权投资
15 有限合伙人 65,000 7.2222
有限公司
国创开元股权投资基金
16 有限合伙人 10,000 1.1111
（有限合伙）
合计 900,000 100
6. 江西泰豪
根据江西泰豪持有的鹰潭市工商局于 2014 年 5 月 29 日核发的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称： 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
20
注册号： 360600310000063
主要经营场所： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
执行事务合伙人： 泰豪（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：李自强）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 项目投资、投资咨询、资产管理
成立日期： 2011 年 4 月 13 日
根据江西泰豪现行有效的《合伙协议》，江西泰豪的合伙人及出资比例如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例（%）
元）
泰豪（上海）股权投资
1 普通合伙人 200 2
管理有限公司
2 陈婷 有限合伙人 50 0.5
3 李建平 有限合伙人 1,010 10.1
4 罗阳松 有限合伙人 50 0.5
5 曾丽萍 有限合伙人 60 0.6
6 周光 有限合伙人 50 0.5
7 周玉兰 有限合伙人 60 0.6
8 王智强 有限合伙人 50 0.5
9 彭丽华 有限合伙人 50 0.5
10 龙润 有限合伙人 50 0.5
11 朱贞菊 有限合伙人 50 0.5
12 朱磊 有限合伙人 50 0.5
13 沈彤 有限合伙人 50 0.5
14 彭金林 有限合伙人 220 2.2
15 徐峥 有限合伙人 50 0.5
16 曾丽莉 有限合伙人 50 0.5
17 彭艳玲 有限合伙人 70 0.7
18 陈小玉 有限合伙人 50 0.5
19 肖伟 有限合伙人 50 0.5
20 闵耀金 有限合伙人 60 0.6
21 李忠洋 有限合伙人 50 0.5
22 南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250 2.5
23 曾嵘 有限合伙人 50 0.5
24 陈健颖 有限合伙人 50 0.5
21
25 何春华 有限合伙人 200 2
26 唐文卿 有限合伙人 50 0.5
27 鄢剑钢 有限合伙人 1,000 10
28 涂苏昭 有限合伙人 200 2
29 肖荔 有限合伙人 50 0.5
30 周忠宇 有限合伙人 50 0.5
31 刘强 有限合伙人 2,150 21.5
32 胡青 有限合伙人 50 0.5
33 熊玉芳 有限合伙人 70 0.7
34 泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000 20
35 廖智艺 有限合伙人 50 0.5
36 谢顺兴 有限合伙人 50 0.5
37 涂锦南 有限合伙人 1,000 10
38 唐娟 有限合伙人 50 0.5
39 严国栋 有限合伙人 300 3
合计 10,000 100
7. 嘉源启航
根据嘉源启航持有的深圳市市场监督管理局龙岗分局于 2013 年 12 月 26 日核
发的《非企业法人营业执照》，其基本情况如下：
名称： 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
注册号： 440307602268940
深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326
主要经营场所：
室
执行事务合伙人： 深圳市兴东立精密机械有限公司
合伙企业类型： 有限合伙
成立日期： 2011 年 6 月 7 日
根据嘉源启航现行有效的《有限合伙协议》，截至本法律意见书出具日，嘉
源启航的合伙人及出资比例如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例（%）
元）
1 深圳市兴东立精密机械 普通合伙人 100 0.5
22
有限公司
2 罗文华 有限合伙人 12,000 60
3 谢文朝 有限合伙人 7,900 39.5
合计 20,000 100
8. 海汇合赢
根据海汇合赢持有的佛山市工商局于 2014 年 1 月 3 日核发的《合伙企业营业
执照》，其基本情况如下：
名称： 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号： 440600000026644
佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保利洲际酒店 16
主要经营场所：
楼之二
执行事务合伙人： 李明智
合伙企业类型： 有限合伙
创业投资，从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公
经营范围：
开发行股票的投资以及相关的咨询服务
成立日期： 2011 年 9 月 28 日
合伙期限： 2011 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 28 日
根据海汇合赢现行有效的《有限合伙协议》，截至本法律意见书出具日，海
汇合赢的合伙人及出资比例如下：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴比例（%）
元）
1 李明智 普通合伙人 300 3
2 李俊 有限合伙人 3,000 30
3 杨建康 有限合伙人 3,000 30
4 渠天盛 有限合伙人 2,700 27
5 丁海 有限合伙人 1,000 10
合计 10,000 100
9. 七匹狼晟联
根据七匹狼晟联持有的深圳市市场监督管理局于 2013 年 6 月 17 日核发的《企
23
业法人营业执照》，其基本情况如下：
名称： 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
注册号： 440301105212815
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
法定代表人： 曾志雄
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2011 年 02 月 23 日
根据七匹狼晟联现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，七匹狼晟
联的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 福建东腾投资有限公司 4,800 20
2 福建大发投资有限公司 1,500 6.25
3 厦门市晟兴隆进出口有限公司 4,320 18
4 厦门正鸿昌投资有限责任公司 1,200 5
5 石狮市龙整进出口贸易有限公司 600 2.5
6 福兴（厦门）投资有限公司 1,800 7.5
7 厦门盛实投资有限公司 2,400 10
8 福建宏煜投资有限公司 600 2.5
9 泉州佳华工贸有限公司 2,100 8.75
10 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 1,200 5
11 厦门立龙兴业投资有限公司 600 2.5
12 厦门骏煌投资有限公司 1,200 5
13 创艺（福建）纺织科技有限公司 600 2.5
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 600 2.5
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 480 2
合计 24,000 100.00
10. 砻佰汇润
根据砻佰汇润持有的北京市工商局东城分局于 2012 年 10 月 26 日核发的《合
伙企业营业执照》，其基本情况如下：
名称： 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
24
注册号： 110101015109594
主要经营场所： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
执行事务合伙人： 章效军
合伙企业类型： 普通合伙企业
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理；经济贸易咨询；会议服务；组织
文化艺术交流；承办展览展示；公共关系服务。
成立日期： 2012 年 08 月 03 日
根据砻佰汇润现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具日，砻佰汇
润的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
1 温芃 普通合伙人 660 44
2 章效军 普通合伙人 840 56
合计 1,500 100
11. 鑫和泰达
根据鑫和泰达持有的北京市工商局海淀分局于 2014 年 11 月 4 日核发的《营
业执照》，其基本情况如下：
名称： 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
注册号： 110108013947858
主要经营场所： 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号
执行事务合伙人： 北京鑫和泰道投资管理有限公司（委派李忠新为代表）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2011 年 6 月 10 日
合伙期限： 2011 年 6 月 10 日至长期
根据鑫和泰达现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具日，鑫和泰
达的合伙人及出资比例如下：
25
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴金额（万元） 认缴比例（%）
北京鑫和泰道投资管
1 普通合伙人 20 0.2545
理有限公司
2 李忠新 有限合伙人 11 0.1399
3 屈敖 有限合伙人 6,010 76.4631
4 田春明 有限合伙人 759 9.6565
5 王博 有限合伙人 325 4.1349
6 冯阳 有限合伙人 140 1.7812
7 郑燕平 有限合伙人 133 1.6921
8 梁东兵 有限合伙人 100 1.2723
9 江波 有限合伙人 90 1.1450
10 隗涛 有限合伙人 80 1.0178
11 李娜 有限合伙人 53 0.6743
12 杨冬 有限合伙人 50 0.6361
13 王秀刚 有限合伙人 50 0.6361
14 赵强 有限合伙人 39 0.4962
合计 7,860 100.00
12. 陈略
陈略，身份证号为 44082119700405****，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤
凰南路，系具有完全民事行为能力的中国公民。
13. 何飞燕
何飞燕，身份证号为 44080319721006****，住所为广东省深圳市南山区红花
园，系具有完全民事行为能力的中国公民。
14. 何森
何森，身份证号为 44082119690929****，住所为广东省湛江市霞山区椹川大
道西四路，系具有完全民事行为能力的中国公民。
15. 吴晨曦
吴晨曦，身份证号为 33030219650327****，住所为浙江省温州市鹿城区五马
26
街道，系具有完全民事行为能力的中国公民。
16. 朱丽筠
朱丽筠，身份证号为 21020419680611****，住所为北京市海淀区世纪城远大
园六区，系具有完全民事行为能力的中国公民。
17. 冯任懿
冯任懿，身份证号为 23010319850503****，住所为哈尔滨市南岗区大成三道
街新发小区，系具有完全民事行为能力的中国公民。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，神州长城的全体股东中，嘉禾
九鼎等 11 家企业股东均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，不存在根
据法律、法规及其公司章程或合伙协议的规定需要终止或解散的情形，陈略等 6
名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，因此神州长城的全体股东
均具备实施本次交易的主体资格。
（三） 配套募集资金认购方
1. 陈略
陈略，身份证号为 44082119700405****，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤
凰南路，系具有完全民事行为能力的中国公民。
2. 九泰基金（代表“慧通 2 号资管计划”）
根据九泰基金持有的北京市工商局于 2014 年 8 月 26 日核发的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称： 九泰基金管理有限公司
注册号： 110000017512669
注册资本： 10,000 万元
住所： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人： 王学明
企业类型： 其它有限责任公司
27
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围：
会许可的其他业务
成立日期： 2014 年 7 月 3 日
九泰基金为一家持有中国证监会核发的编号为 A096 的《基金管理资格证书》
的专业基金管理公司，其代表拟由其发起设立并担任资产管理人的慧通 2 号资管
计划认购中冠股份因实施本次配套募集资金而非公开发行相关股份。
根据神州长城的说明，慧通 2 号资管计划确定由神州长城的部分董事、监事、
高级管理人员、业务骨干全额认购，认购金额合计为 11,000 万元。慧通 2 号资管
计划认购人员的名单、金额及其比例如下：
认购金额
序号 姓名 职务 认购比例（%）
（万元）
1 李尔龙 董事、总经理 1,771.20 16.10
2 梁荣 董事、执行总经理 1,771.20 16.10
3 冼志娟 副总经理 905.28 8.23
4 何森 副总经理 688.80 6.26
5 韩如雪 海外事业部总经理 688.80 6.26
6 杨春玲 董事会秘书 393.60 3.58
7 崔红丽 财务总监 295.20 2.68
8 叶云坤 副总经理 295.20 2.68
海外事业部商务总经
9 黄胜得 295.20 2.68
理
10 陈海波 副总经理 295.20 2.68
11 方献忠 副总经理 295.20 2.68
12 郑军伦 副总经理 295.20 2.68
13 李国富 华南区总经理 147.60 1.34
14 黄修 西南区总经理 147.60 1.34
15 陈山 华东区总经理 147.60 1.34
16 吴华松 华东区营销总监 147.60 1.34
17 莫若斌 执行副总经理 147.60 1.34
18 罗传煌 机电事业二部总经理 147.60 1.34
19 汪雄飞 机电事业一部总经理 147.60 1.34
20 王学勇 幕墙事业部总经理 147.60 1.34
28
东南亚区营销副总经
21 朱根生 147.60 1.34
理
东南亚区营销副总经
22 施茂兰 147.60 1.34
理
23 李超 人力资源部经理 118.08 1.07
监事会主席、总经理
24 吴晓明 118.08 1.07
助理、法务部经理
25 任阿萍 财务中心经理 118.08 1.07
26 吕宏荣 采购部经理 118.08 1.07
27 李致中 设计一院院长 118.08 1.07
执行副总经理、结算
28 秦远星 118.08 1.07
中心总经理
监事、审计监察部经
29 曲香青 118.08 1.07
理
30 高小峰 华南区财务经理 118.08 1.07
31 官振华 设计二院院长 118.08 1.07
32 刘威 海外预算部经理 118.08 1.07
33 王中军 监事、行政部经理 118.08 1.07
34 刘迪 华北区工程总监 118.08 1.07
35 吴爱虎 新疆分公司总经理 116.96 1.06
合计 11,000 100
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，陈略为具有完全民事能力的中
国公民，具备参与认购中冠股份因实施本次配套募集资金而非公开发行相关股份
的主体资格；九泰基金为经中国证监会审核批准的基金管理公司，具有为特定客
户提供资产管理服务的资质，因此，九泰基金具备代表拟成立的慧通 2 号资管计
划参与认购中冠股份因实施本次配套募集资金而非公开发行相关股份的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 中冠股份的批准和授权
29
2014 年 6 月 19 日，中冠股份召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》，同
意中冠股份筹划重大资产重组事项。
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关
于重大资产臵换及发行股份购买资产方案并募集配套资金的方案的议案》、《关
于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交
易并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》、
《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关
联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司 2015
年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过与臵出资产相关
的职工安臵方案。
2. 交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的资料并经本所经办律师核查，神州长城的有限责任公司
股东和合伙企业股东的相关内部决策机构均审议通过本次交易方案并同意签署本
次交易相关协议，具体如下：
（1） 嘉禾九鼎
2014 年 10 月 13 日，嘉禾九鼎执行事务合伙人苏州鸿仁九鼎投资中心（有限
合伙）作出执行事务合伙人决定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重
组事宜。
（2） 钟山九鼎
2014 年 10 月 13 日，钟山九鼎执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限
合伙）作出执行事务合伙人决定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重
组事宜。
（3） 元泰九鼎
30
2014 年 10 月 13 日，元泰九鼎执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司作
出执行事务合伙人决定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事宜。
（4） 恒泰九鼎
2014 年 10 月 13 日，恒泰九鼎执行事务合伙人苏州嘉平九鼎投资管理有限公
司作出执行事务合伙人决定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事
宜。
（5） 上海金融发展
2014 年 9 月 1 日，上海金融发展投资委员会作出决议，同意神州长城与中冠
股份开展本次重大资产重组事宜。
（6） 江西泰豪
2014 年 9 月 30 日，江西泰豪执行事务合伙人泰豪（上海）股权投资管理有
限公司作出执行事务合伙人决定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重
组事宜。
（7） 嘉源启航
2014 年 9 月 2 日，嘉源启航执行事务合伙人深圳市兴东立精密机械有限公司
作出执行事务合伙人决定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事宜。
（8） 海汇合赢
2014 年 10 月 13 日，海汇合赢执行事务合伙人李明智作出执行事务合伙人决
定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事宜。
（9） 七匹狼晟联
2014 年 10 月 13 日，七匹狼晟联董事会作出决议，同意神州长城与中冠股份
开展本次重大资产重组事宜。
（10） 砻佰汇润
31
2014 年 10 月 13 日，砻佰汇润执行事务合伙人章效军作出执行事务合伙人决
定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事宜。
（11） 鑫和泰达
2014 年 9 月 30 日，鑫和泰达执行事务合伙人李忠新作出执行事务合伙人决
定，同意神州长城与中冠股份开展本次重大资产重组事宜。
3. 神州长城的批准和授权
2014 年 9 月 13 日，神州长城召开股东会并通过决议，同意神州长城与中冠
股份开展本次重大资产重组事宜。
4. 募集配套资金认购方的批准和授权
2014 年 10 月 13 日，九泰基金作出总经理决定，同意九泰基金代表慧通 2 号
资管计划认购中冠股份因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份。
（二） 尚需取得的批准和授权
根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律法规的相关
规定，本次交易尚需履行如下法律程序：
1. 中冠股份股东大会批准本次交易；
2. 中冠股份股东大会豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要
约收购义务；
3. 中国证监会核准本次交易。
综上，金杜认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
相关批准和授权程序合法有效。
四、 臵入资产情况
（一） 臵入资产
32
本次交易中臵入资产为神州长城全体股东持有的神州长城 100%的股权。
根据神州长城全体股东出具的承诺函并经本所经办律师核查，神州长城全体
股东依法持有神州长城 100%股权，该等股权不存在权属纠纷，不存在禁止转让
或限制转让的情形，神州长城全体股东所持神州长城股权过户或转移不存在法律
障碍。
（二） 神州长城
1. 基本情况
根据神州长城持有的北京市工商局于 2014 年 7 月 31 日核发的《营业执照》，
截至本法律意见书出具日，神州长城的基本情况如下：
名称： 神州长城国际工程有限公司
注册号： 110112003338228
住所： 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号
法定代表人： 陈略
注册资本： 7,013.6099 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工
程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑
材料、机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、
技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（领取本执照
后，应到市规划委、市住建委取得行政许可；应到市商务委备案）
成立日期： 2001 年 10 月 17 日
营业期限： 2001 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 16 日
经本所经办律师核查，神州长城的现有股东及其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 3,850 54.8933
2 何飞燕 401.6067 5.7261
3 何森 12 0.1711
4 吴晨曦 139.7926 1.9932
33
5 朱丽筠 93.1951 1.3288
6 冯任懿 46.5975 0.6644
7 嘉禾九鼎 208.8606 2.9779
8 钟山九鼎 210.301 2.9985
9 元泰九鼎 232.6276 3.3168
10 恒泰九鼎 280.907 4.0052
11 上海金融发展 559.1704 7.9726
12 江西泰豪 232.9877 3.3219
13 嘉源启航 46.5975 0.6644
14 海汇合赢 279.5852 3.9863
15 七匹狼晟联 93.1951 1.3288
16 砻佰汇润 139.7926 1.9932
17 鑫和泰达 186.3933 2.6575
合计 7,013.6099 100
2. 历史沿革情况
（1） 2001 年 10 月，设立
神州长城设立时的名称为“北京深长城建筑工程有限公司”（以下简称“深长城
建筑”），系由陈略、何飞燕、何森于 2001 年 10 月共同出资 600 万元设立的有限
责任公司。
2001 年 9 月 20 日，北京市工商局通州分局核发（京通）企名预核（内）字[2001]
第 10542460 号《企业名称预先核准通知书》，深长城建筑经核准的名称为“北京
深长城建筑工程有限公司”。
根据陈略、何飞燕、何森于 2001 年 10 月 10 日签署的《北京深长城建筑工程
有限公司章程》，深长城建筑的注册资本为 600 万元，其中陈略以货币出资 300
万元；何飞燕以货币出资 288 万元；何森以货币出资 12 万元。
2001 年 10 月 17 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2001）京凌验字
10-17-2 号《开业登记验资报告书》，经审验，截至 2001 年 10 月 17 日，深长城
建筑已收到全体股东缴纳的注册资本金合计 600 万元，出资形式均为货币。
2001 年 10 月 17 日，深长城建筑取得北京市工商局核发的《企业法人营业执
34
照》。
深长城建筑设立时的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 300 50
2 何飞燕 288 48
3 何森 12 2
合计 600 100
（2） 2001 年 10 月，第一次更名
2001 年 10 月 19 日，深长城建筑召开股东会并通过决议，同意深长城建筑更
名为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”（以下简称“深长城装饰”）；同意修改
公司章程的相应条款。
2001 年 10 月 25 日，北京市工商局通州分局核发（京通）企名预核（内）变
字[2001]第 10561014 号的《企业名称变更预先核准通知书》，深长城建筑经核准
变更后的名称为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。
2001 年 10 月 31 日，深长城装饰取得了北京市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
（3） 2006 年 4 月，增资至 1,200 万元
2006 年 4 月 18 日，深长城装饰召开股东会并通过决议，同意吸收新知组合
为深长城装饰新股东；同意深长城装饰增加注册资本 600 万元，全部由新知组合
出资入股；同意修改公司章程的相应条款。
经本所经办律师核查，新知组合投资入股深长城装饰时，其注册资本为 1,450
万元，其中陈略持有其 841 万元出资额，持股占比为 58%，何飞燕持有 609 万元
出资额，持股占比为 42%。
2006 年 4 月 24 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具（2006）
京中润验字第 H-2-0001 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 4 月 24 日，深长
城装饰已收到新股东新知组合缴纳的新增注册资本合计 600 万元，出资形式为货
币，本次变更后的深长城装饰注册资本增至 1,200 万元。
35
2006 年 4 月 28 日，深长城装饰取得北京市工商局通州分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，深长城装饰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 300 25
2 何飞燕 288 24
3 何森 12 1
4 新知组合 600 50
合计 1,200 100
（4） 2008 年 6 月，增资至 2,200 万元
2008 年 6 月 16 日，深长城装饰召开股东会并通过决议，同意将深长城装饰
的注册资本由 1,200 万元变更为 2,200 万元，新增 1,000 万元由陈略以货币方式出
资；同意修改公司章程的相应条款。
2008 年 6 月 12 日，北京中永焱会计师事务所出具（2008）中永焱验字第 300
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 12 日，深长城装饰已收到股东陈略缴
纳的新增注册资本合计 1,000 万元，出资形式为货币，本次变更后深长城装饰的
注册资本增至 2,200 万元。
2008 年 6 月 17 日，深长城装饰取得北京市工商局通州分局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，深长城装饰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 1,300 59.10
2 何飞燕 288 13.10
3 何森 12 0.50
4 新知组合 600 27.30
合计 2,200 100.00
36
（5） 2009 年 1 月，增资至 5,200 万元
2009 年 1 月 2 日，深长城装饰召开股东会并通过决议，同意增加深长城装饰
的注册资本至 5,200 万元，新增加的 3,000 万元由股东陈略以货币出资；同意修改
公司章程的相应条款。
2009 年 1 月 4 日，北京中永焱会计师事务所出具（2009）中永焱验字 2009001
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 4 日，深长城装饰已收到股东陈略缴
纳的新增注册资本合计 3,000 万元，出资形式为货币，本次变更后的深长城装饰
注册资本增至 5,200 万元。
2009 年 1 月 4 日，深长城装饰取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深长城装饰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 4,300 82.69
2 何飞燕 288 5.54
3 何森 12 0.23
4 新知组合 600 11.54
合计 5,200 100.00
（6） 2009 年 4 月，第二次更名
2009 年 3 月 18 日，深长城装饰召开股东会并通过决议，同意深长城装饰更
名为“神州长城装饰工程有限公司”；同意修改公司章程的相应条款。
2009 年 2 月 27 日，北京市工商局核发（国）名称变核内字[2009]第 124 号《企
业名称变更核准通知书》，经核准变更后的名称为“神州长城装饰工程有限公司”。
2009 年 4 月 3 日，神州长城取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，
公司更名为“神州长城装饰工程有限公司”。
（7） 2011 年 11 月，公司第一次股权转让
2010 年 5 月 5 日，神州长城召开股东会并通过决议，同意股东新知组合将其
持有公司 600 万元出资额分别转让给陈略、何飞燕各 300 万元；同意修改公司章
37
程的相应条款。
2011 年 5 月 5 日，陈略、何飞燕与新知组合签署《股权转让协议》，约定新
知组合将其持有的公司 600 万元出资额，分别转让给陈略、何飞燕各 300 万元，
转让价格均为 300 万元。
2011 年 11 月 11 日，神州长城取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，神州长城的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 4,600 88.46
2 何飞燕 588 11.31
3 何森 12 0.23
合计 5,200 100.00
（8） 2013 年 6 月，第二次股权转让及增资至 7,013.6099 万元
2013 年 2 月 25 日，神州长城召开股东会并通过以下决议：
A. 增加股东：同意神州长城增加新股东吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、砻佰汇润、
嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎、上海金融发展、江西泰豪、海汇合
赢、七匹狼晟联、嘉源启航；
B. 出资转让：同意公司股东陈略将其持有的公司 139.7926 万元出资额转让给
吴晨曦，同意陈略将其持有的公司 93.1951 万元出资额转让给朱丽筠，同意陈略
将其持有的公司 46.5975 万元出资额转让给冯任懿，同意陈略将其持有的公司
62.6582 万元出资额转让给嘉禾九鼎，同意陈略将其持有的公司 63.0903 万元出资
额转让给钟山九鼎，同意陈略将其持有的公司 69.7883 万元出资额转让给元泰九
鼎，同意陈略将其持有的公司 88.4879 万元出资额转让给恒泰九鼎，同意陈略将
其持有的公司 46.5975 万元出资额转让给嘉源启航，同意陈略将其持有的公司
139.7926 万元出资额转让给海汇合赢；
C. 增资：同意公司注册资本增加至 7,013.6099 万元，由嘉禾九鼎认缴 146.2024
万元出资额，由钟山九鼎认缴 147.2107 万元出资额，由元泰九鼎认缴 162.8393
万元出资额，由恒泰九鼎认缴 192.4191 万元出资额，由砻佰汇润认缴 139.7926
万元出资额，由上海金融发展认缴 559.1704 万元出资额，由江西泰豪认缴 232.9877
38
万元出资额，由七匹狼晟联认缴 93.1951 万元出资额，由海汇合赢认缴 139.7926
万元出资额；
D. 修改章程：同意修改公司章程的相应条款。
2013 年 2 月 25 日，陈略分别与吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山
九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢就上述股权转让事项签署相关
股权转让协议。股权转让的具体情况如下：
序号 受让方名称/姓名 转让出资金额（万元） 转让价格（万元）
1 吴晨曦 139.7926 1,500
2 朱丽筠 93.1951 1,000
3 冯任懿 46.5975 500
4 嘉禾九鼎 62.6582 672.3338
5 钟山九鼎 63.0903 676.9706
6 元泰九鼎 69.7883 748.8408
7 恒泰九鼎 88.4879 949.4915
8 嘉源启航 46.5975 500
9 海汇合赢 139.7926 1,500
合计 750 8,047.6367
2013 年 4 月 2 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2013]01030004 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 31 日，神州长城已收
到 9 名新股东缴纳的新增注册资本合计 1,813.6099 万元，出资形式均为货币，本
次变更后的公司注册资本增至 7,013.6099 万元。本次新增股东的具体增资情况如
下：
序号 股东名称 增资金额（万元） 注册资本金额（万元）
1 嘉禾九鼎 1,568.7790 146.2024
2 钟山九鼎 1,579.5982 147.2107
3 元泰九鼎 1,747.2952 162.8393
4 恒泰九鼎 2,064.6924 192.4191
5 海汇合赢 1,500 139.7926
6 上海金融发展 6,000 559.1704
7 江西泰豪 2,500 232.9877
8 七匹狼晟联 1,000 93.1951
39
9 砻佰汇润 1,500 139.7926
合计 19,460.3648 1813.6099
2013 年 6 月 9 日，神州长城取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，公司的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 3,850 54.8933
2 何飞燕 588 8.3837
3 何森 12 0.1711
4 吴晨曦 139.7926 1.9932
5 朱丽筠 93.1951 1.3288
6 冯任懿 46.5975 0.6644
7 嘉禾九鼎 208.8606 2.9779
8 钟山九鼎 210.301 2.9985
9 元泰九鼎 232.6276 3.3168
10 恒泰九鼎 280.907 4.0052
11 上海金融发展 559.1704 7.9726
12 江西泰豪 232.9877 3.3219
13 嘉源启航 46.5975 0.6644
14 海汇合赢 279.5852 3.9863
15 七匹狼晟联 93.1951 1.3288
16 砻佰汇润 139.7926 1.9932
合计 7,013.6099 100
（9） 2013 年 11 月，公司第三次股权转让
2013 年 9 月 26 日，神州长城召开股东会并通过决议，同意股东何飞燕将其
持有的公司 186.3933 万元出资额转让给鑫和泰达；同意修改公司章程的相应条款。
2013 年 9 月 24 日，何飞燕与鑫和泰达就上述股权转让事项签署相关股权转
让协议，约定何飞燕将其持有的神州长城 186.3933 万元出资额，以 2,200 万元的
价格转让给鑫和泰达。
2013 年 11 月 11 日，神州长城取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
40
本次股权转让完成后，神州长城的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 3,850 54.8933
2 何飞燕 401.6067 5.7261
3 何森 12 0.1711
4 吴晨曦 139.7926 1.9932
5 朱丽筠 93.1951 1.3288
6 冯任懿 46.5975 0.6644
7 嘉禾九鼎 208.8606 2.9779
8 钟山九鼎 210.301 2.9985
9 元泰九鼎 232.6276 3.3168
10 恒泰九鼎 280.907 4.0052
11 上海金融发展 559.1704 7.9726
12 江西泰豪 232.9877 3.3219
13 嘉源启航 46.5975 0.6644
14 海汇合赢 279.5852 3.9863
15 七匹狼晟联 93.1951 1.3288
16 砻佰汇润 139.7926 1.9932
17 鑫和泰达 186.3933 2.6575
合计 7,013.6099 100
（10） 2014 年 7 月，第三次更名
2014 年 6 月 26 日，神州长城召开 2014 年第一次临时股东会并通过决议，同
意公司更名为“神州长城国际工程有限公司”；同意修改公司章程的相应条款。
2014 年 7 月 21 日，北京市工商局核发（国）名称变核内字[2014]第 1640 号
《企业名称变更核准通知书》，神州长城经核准变更后的名称为“神州长城国际工
程有限公司”。
2014 年 7 月 31 日，神州长城取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
3. 神州长城最近三年控股股东和实际控制人情况
41
经本所经办律师核查，报告期内，神州长城的控股股东及实际控制人均为自
然人陈略，神州长城最近三年实际控制人未发生变更。
此外，神州长城股东何飞燕与陈略为夫妻关系，股东何森与何飞燕为兄妹关
系，因此，何飞燕、何森与陈略构成一致行动人。
4. 分支机构
根据神州长城提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城拥
有 9 家全资子公司及 1 家全资控股的子公司，其中 2 家全资子公司正在履行注销
程序，另有 25 家境内分公司及 1 家境外分支机构。具体情况如下：
（1） 子公司
A. 广州赫尔贝纳室内设计有限公司（以下简称“广州设计”）
根据广州市工商局海珠分局于 2014 年 5 月 22 日核发的《营业执照》及广州
设计现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，广州设计的基本情况如下：
名称： 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
注册号： 440105000266160
广州市海珠区江南大道南路燕子岗 68 号 9 幢自编青年楼 3 楼 303
住所：
室
法定代表人： 钟志军
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
室内装饰及设计、室内装饰设计技术咨询、电脑平面设计、广告
经营范围：
设计
成立日期： 2012 年 6 月 12 日
B. 北京神州长城装饰设计有限公司（以下简称“神州长城设计”）
根据北京市工商局通州分局于 2014 年 10 月 17 日核发的《营业执照》及神州
长城设计现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，神州长城设计的基本
情况如下：
名称： 北京神州长城装饰设计有限公司
42
注册号： 110112010653219
住所： 北京市通州区新华北街 75 号
法定代表人： 李尔龙
注册资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 建筑装饰设计、咨询
成立日期： 2007 年 11 月 28 日
C. 宿州市绿邦木业科技有限公司（以下简称“宿州绿邦”）
根据宿州市工商局于 2011 年 10 月 27 日核发的《企业法人营业执照》及宿州
绿邦现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，宿州绿邦的基本情况如下：
名称： 宿州市绿邦木业科技有限公司
注册号： 341300000075204
住所： 宿州市埇桥区大店镇大东村 303 省道南侧
法定代表人： 何森
注册资本： 400 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：无。
经营范围：
一般经营项目：林产品开发；木作工厂化生产；装饰材料购销。
成立日期： 2011 年 10 月 27 日
D. 上海凌睿国际贸易有限公司（以下简称“上海凌睿”）
根据上海市工商局自由贸易试验区分局于 2014 年 7 月 17 日核发的《营业执
照》及上海凌睿现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，上海凌睿的基
本情况如下：
名称： 上海凌睿国际贸易有限公司
注册号： 310141000093614
住所： 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号楼 7 层 C2 室
法定代表人： 曹康梅
注册资本： 500 万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围： 从事货物及技术的进出口业务、国际贸易、转口贸易、区内企业
43
间的贸易及贸易代理；建筑材料、机电设备及配件、机械设备及
配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2014 年 7 月 17 日
E. 深圳市宏图略实业有限公司（以下简称“深圳宏图略”）
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 9 月 24 日核发的《企业法人营业执照》
及深圳宏图略现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，深圳宏图略的基
本情况如下：
名称： 深圳市宏图略实业有限公司
注册号： 440301111373205
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所：
海商务秘书有限公司）
法定代表人： 庞蔼生
注册资本： 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料、机电设备及配件、
机械设备及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专
经营范围：
卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期： 2014 年 9 月 24 日
F. 神州长城集团有限公司（以下简称“神州香港”）
根据神州长城提供的神州香港《公司注册证书》、《商业登记证》以及《神州
长城集团有限公司组织章程》，神州香港为一家根据香港法律于 2014 年 5 月 15 日
在香港注册成立的有限公司，其基本情况如下：公司名称为神州长城集团有限公
司（Sino Great Wall Group Co., Limited），注册编号为 2097332，已发行 10,000 股
普通股，股本总额为 10,000 港元，神州长城持有 10,000 股普通股，持股比例为
100%。
G. 盈润机电工程（香港）有限公司（以下简称“盈润机电”）
根据神州长城提供的盈润机电《公司注册证书》、《商业登记证》以及《盈
44
润机电工程（香港）有限公司组织章程》，盈润机电为一家根据香港法律于 2014
年 9 月 29 日在香港注册成立的有限公司，其基本情况如下：公司名称为盈润机电
工程（香港）有限公司（Inrich Me Engineering Co. Limited），注册编号为 2150533，
已发行 10,000 股普通股，股本总额为 10,000 港元，神州长城持有 10,000 股普通
股，持股比例为 100%。
H. 神州长城国际工程（澳门）有限公司（以下简称“神州澳门”）
根据神州长城的说明及神州长城提供的神州澳门《商业登记证明》和《神州
长城国际工程（澳门）有限公司章程》，神州澳门的基本情况如下：公司名称为
神州长城国际工程（澳门）有限公司（Sino Great Wall International Engineering
(MACAU) Co., Limited），登记编号为 54354（SO），开业日期为 2014 年 11 月 17
日，注册资本为 25,000 澳门币，其中神州长城出资 24,000 澳门币，神州香港出资
1,000 澳门币。
I. 神州长城（珠海）装饰工程有限公司（以下简称“神州珠海”）
根据珠海市工商局于 2013 年 11 月 28 日核发的《企业法人营业执照》及神州
珠海现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，神州珠海的基本情况如下：
名称： 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
注册号： 440400000458907
住所： 珠海市拱北粤海中路 2446 号 1 栋 303 房
法定代表人： 张大双
注册资本： 600 万元
经营范围： 装饰工程
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2013 年 11 月 28 日
经本所经办律师核查，神州长城已于 2014 年 9 月 15 日作出股东决定，同意
注销神州珠海，并已于 2014 年 9 月 25 日于《珠海特区报》刊登关于注销神州珠
海的公告。截至本法律意见书出具日，神州珠海相关注销工作正在开展过程中。
J. 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司（以下简称“神州沈阳”）
根据沈阳市工商局于 2011 年 2 月 28 日核发的《企业法人营业执照》及神州
沈阳现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，神州沈阳的基本情况如下：
45
名称： 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
注册号： 210133000038118
住所： 沈阳市沈河区奉天街 346 号（1-21-7 室）
法定代表人： 冼俊河
注册资本： 500 万元
公司类型： 有限责任（法人独资）
许可项目：无；
经营范围：
一般项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计
成立日期： 2011 年 2 月 28 日
经本所经办律师核查，神州长城已于 2014 年 9 月 22 日作出股东决定，同意
注销神州沈阳，并已于 2014 年 9 月 29 日于《时代商报》刊登关于注销神州沈阳
的公告。截至本法律意见书出具日，神州沈阳相关注销工作正在开展过程中。
（2） 分公司及境外分支机构
根据神州长城提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，神州长城拥有
25 家境内分公司及 1 家境外分支机构，具体情况详见本法律意见书附件一。
因神州长城于 2014 年 7 月经核准进行更名，其下属分公司亦需办理更名手续，
截至本法律意见书出具日，神州长城 25 家境内分公司中 20 家已办理完毕更名手
续，其余分公司更名事宜正在办理过程中。
5. 神州长城的主要资产
根据神州长城提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城及
其子公司的主要资产情况如下：
（1） 土地、房产
根据神州长城提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，神州长城全资
子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第
Y2014086 号，位臵为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途
为工业用地，取得方式为出让，终止日期为 2064 年 6 月。
根据神州长城说明，宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方
46
米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，
并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用
地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过程中。
根据宿州市埇桥区住房和城乡建设局出具的《证明》，其将依法依规给予宿州
绿邦办理其余报建手续，不会要求宿州绿邦拆除该等建筑物或者对宿州绿邦进行
处罚。神州长城实际控制人陈略已出具承诺，保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻
新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜，如宿州绿邦因该厂房改建事宜
受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或
争议的，均由陈略负责进行解决，且陈略承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的
损失进行补偿。
根据神州长城说明，除上述土地、房产外，神州长城及其下属子公司不存在
其他自有土地、房产情况。
（2） 商标权
根据神州长城提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城拥
有 4 项注册商标权，具体情况如下：
核定使用
序号 权利人 商标图案 注册号 有效期
商品类别
2011.9.7-
1 神州长城 8329584 第 37 类
2021.9.6
2011.9.7-
2 神州长城 8329603 第 37 类
2021.9.6
2011.9.14-
3 神州长城 8353624 第 37 类
2021.9.13
2012.1.28-
4 神州长城 8329575 第 37 类
2022.1.27
注：神州长城于 2014 年 7 月经核准进行更名，上述商标更名事宜正在办理过
程中。
（3） 专利权
根据神州长城提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城拥
47
有 2 项专利权，具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 有效期限
号
顶棚石材挂件及顶 ZL201320529 2013.8.28-
1 神州长城 实用新型
棚石材吊挂系统 792.2 2023.8.27
ZL201320530 2013.8.28-
2 神州长城 木饰板挂件 实用新型
274.2 2023.8.27
6. 物业租赁情况
根据神州长城提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城及
其子公司、分公司主要通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租
赁合同共计 16 份，具体情况如下：
序 承租 房地产产权证 面积
出租人 地址坐落 租赁期限
号 人 书 （m2）
北京市经济技
神州 北京泰豪智能 京房权证开字 2015.1.1-
1 术开发区锦绣 5,603.3
长城 科技有限公司 第 00174 号 2034.12.31
街3号
中国航空工业 朝阳区石门村
神州 约 2010.1.1-
2 供销华北有限 无 路二院西侧楼
长城 2,000 2021.1.1
公司 房中的两层
北京中航天辰
朝阳区百子湾
神州 投资有限公司 2013.5.1-
3 无 石门村二院新 约 280
长城 安信瑞和投资 2016.4.30
楼办公楼二层
管理分公司
北京中航天辰
朝阳区百子湾
神州 投资有限公司 2014.5.1-
4 无 石门村二院办 约 260
长城 安信瑞和投资 2016.4.30
公楼一层
管理分公司
48
广州市海珠区
江南大道南路
广州市宝泷物
广州 穗房地证字第 燕子岗街 68 2012.6.1-
5 业发展有限公 200
设计 0381672 号 号 9 幢自编青 2016.11.30
司
年楼 3 楼 303
室
上海自贸区富
沪房地浦字
上海 上海通易仓储 特西一路 115 2014.7.4-
6 （2008）第 31
凌睿 有限公司 号 2 号楼 7 层 2015.7.3
018573 号
C2
大连市中山区
大房产证中私
神州 海昌欣城 2 号 2014.4.22-
7 唐君武 字第 143.95
长城 楼 C 单元 9 层 2019.4.21
2002100310 号
1号
神州
广州市海珠区
长城 广州市浩锛物
赤港西路 265 2012.4.22-
8 广州 业管理有限公 无 100
号大院一号楼 2017.4.21
分公 司
自编 103 室
司
海口市海甸岛
海口市房产证
神州 人民大道 53 2013.3.11-
9 李忠 海房字第 约 200
长城 号楼国际大厦 2015.3.11
HK057803 号
10 号楼北大厅
杭州市西湖区
古墩路 701 号
神州 沈孟初、赵峰、 2010.12.1-
10 无 紫金广场 B 座 532.96
长城 朱剑 2015.11.30
605、606、607、
608、609 室
神州
武昌区中北路
长城 武房权证昌字
227 号愿景广 2014.11.6-
11 湖北 胡珊 第 2010000469 105.4
场 1 栋 2 单 12 2016.11.5
分公 号
层2号
司
49
神州
长城 厦门市思明区
厦地房证第 2012.9.5-
12 厦门 甘国辉 美湖路 43 号 150
00460962 号 2017.9.5
分公 6A 单元 6A07
司
西安市房权证
经济技术开发
神州 西安市凤城八
区字第第
长城 路风景御园 17
1100110024-1 2013.11.26-
13 西安 刘爱明 号楼第 13 层 300
0-17-11302-1 2028.11.26
分公 1302、1303、
号/11303-1 号
司 1304、1305
/11304-1 号
/11305-1 号
115 房产证
神州
2012 字第 重庆市北部新
长城
08021 号、 区线外城市花 2014.4.9-
14 重庆 殷萍 527
07998 号、 园 3 幢 3 楼 1、 2019.4.8
分公
07996 号、 2、3、4 号楼
司
07999 号
神州
长城
石家庄市西三 石家庄市西二 2011.4.1-
15 石家 无 120
庄机电服务站 环 101 号 2031.3.31
庄分
公司
50
西安市房权证
经济技术开发
区字第
1100116024-1
0-17-11302~1
神州 号、第 西安市凤城八
长城 1100116024-1 路风景御园 17
2013.11.26-
16 西安 刘爱明 0-17-11303~1 号楼第 13 层 300
2018.11.26
分公 号、第 西 1302、1303、
司 1100116024-1 1304、1305
0-17-11304~1
号、第
1100116024-1
0-17-11305~1
号
根据神州长城的说明并经本所律师核查，神州长城及其下属子公司、分公司
租赁使用的上述房产中，其中 10 处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有权证
书，合计建筑面积约 7,560.65 平方米；另有 6 处租赁房产的出租方未能提供房屋
的权属证明，合计建筑面积约 3,292.96 平方米。
根据神州长城说明，对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长
城及其下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受
到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长
城及其下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。为避免神州长城及
其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州长城实际控制人陈略已出
具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城及其子公司、分公司现有
租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、分公司无法继续租赁该等房屋
而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的
替代性合法经营办公场所的，陈略将以现金方式补偿由此给神州长城及其子公司、
分公司的经营和账务造成的任何损失。
经核查，神州长城的主营业务系建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施
工，其租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造成重大不利影响，且
神州长城实际控制人陈略已经作出承诺，保证神州长城不会因上述经营场所存在
的瑕疵而遭受任何损失，据此，金杜认为，神州长城及其子公司、分公司存在的
51
上述租赁瑕疵物业的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
7. 神州长城的业务资质
根据神州长城现行有效的公司章程、《神州长城审计报告》并经神州长城的说
明，神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。截至
本法律意见书出具日，神州长城已取得与其经营相关的如下主要资质证照：
（1） 《建筑业企业资质证书》
神州长城现持有北京市住房和城乡建设委员会于 2014 年 9 月 18 日核发的编
号为 B1044011011205 的《建筑业企业资质证书》，业务范围为：1、建筑幕墙工
程专业承包壹级；2、钢结构工程专业承包贰级；3、机电设备安装工程专业承包
壹级。
（2） 《工程设计资质证书》
神州长城现持有北京市规划委员会于 2014 年 9 月 23 日核发的编号为
A211014736 的《工程设计资质证书》，有效期至 2017 年 8 月 31 日，业务范围为
建筑幕墙工程设计专项乙级。
（3） 《工程设计与施工资质证书》
神州长城现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2014 年 10 月 23 日核发
的编号为 C111014739 的《工程设计与施工资质证书》，有效期至 2016 年 6 月 23
日，业务范围为建筑装饰装修工程设计与施工壹级。
（4） 《安全生产许可证》
神州长城目前持有北京市住房和城乡建设委员会于 2012 年 6 月 12 日核发的
编号为（京）JZ 安许证字[2012]213624 的《安全生产许可证》，有效期限为 2012
年 6 月 12 日至 2015 年 6 月 11 日，许可范围为建筑施工。
（5） 《对外承包工程资格证书》
神州长城目前持有北京市商务委员会于 2014 年 9 月 9 日核发的编号为
1100201100009 的《对外承包工程资格证书》，经营范围为：1、承包与其实力、
52
规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施与上述境外工程所需的劳务
人员。
（6） 《对外贸易经营者备案登记表》
神州长城已于 2014 年 8 月 19 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登
记表编号为 01712751，进出口企业代码为 1100802452383。
（7） 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
神州长城已于 2014 年 8 月 26 日取得《报关单位注册登记证书》，海关注册登
记编码为 11149615F1，经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（8） 《自理报检单位备案登记证明书》
神州长城现持有中华人民共和国北京出入境检验检疫局于 2014 年 9 月 12 日
核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 1100633543。
8. 神州长城的重大债权债务
（1） 借款合同及其担保合同
根据《神州长城审计报告》以及神州长城出具的承诺并经核查，截至 2014
年 12 月 31 日，神州长城正在履行的借款合同合计 8 份，借款余额共计 22,500
万元，神州长城存在以应收账款质押、存单质押方式为前述借款合同提供担保的
情形，具体情况详见本法律意见书附件二。
除上述借款担保合同外，2014 年 11 月 24 日，神州长城与北京中关村科技融
资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）签署编号为 2014 年 ZYK1584 号
的《最高额反担保（应收账款质押）合同》，鉴于中关村担保公司已与神州长城签
署编号为 2014 年 WT1584 号的《最高额委托保证合同》，中关村担保公司同意为
神州长城自 2014 年 11 月 24 日至 2015 年 11 月 23 日期间因向上海浦东发展银行
股份有限公司北京分行申请信贷而形成的债务的履行向债权人提供保证担保，担
保额度为 4,000 万元，为此，神州长城同意以《西安风景御园四期写字楼精装修
工程施工合同》等 27 个合同项下的应收账款为中关村担保公司上述保证提供反担
保，作为质押标的的应收账款总额合计 30,211 万元。
53
（2） 对外担保合同
根据神州长城提供的资料、出具的承诺并经核查，报告期内，神州长城存在
为其供应商相关银行贷款提供担保或反担保的情况，截至 2014 年 12 月 31 日，神
州长城所签署的担保/反担保合同对应的主债权均已清偿完毕。
（3） 重大境内业务合同
根据神州长城提供的资料并经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城尚未
履行完毕的金额在 5,000 万元以上的重大境内业务合同情况共计 24 份，具体情况
如下：
序 金额
合同主体 项目名称 合同编号 签约日期
号 （万元）
大连城堡酒店
大连城堡酒店开 SGW2012
1 项目精装修独 5,710 2012.8.29
发有限公司 年 114 号
立承包工程
珠江帝景 E7-4
广州珠江侨都房 SGW2013
2 栋交楼标准室 5,440.9442 2013.4.26
地产有限公司 年 020 号
内精装修工程
湛江万象金沙
中太建设集团股 湾花园酒店室 SGW2013
3 6,000 2013.4.10
份有限公司 内装饰（含机 年 024 号
电）工程
三亚华创七星房
三亚美丽之冠
地产开发有限公
大酒店 II 标段 SGW2013
4 司、三亚森特房 25,000 2013.8.20
室内精装修工 年 101 号
地产开发有限公
程
司
保利琶洲地块
保利房地产（集
一 6#~7#住宅及 SGW2013
5 团）股份有限公 9,437.73 2013.9.1
公共部位室内 年 118 号
司
装饰工程
54
保利琶洲地块
保利房地产（集 一 15#~16#住宅
SGW2013
6 团）股份有限公 及公共部位室 8,153.7648 2013.9.10
年 119 号
司 内批量精装修
工程
青岛涵碧楼度
假酒店主楼酒
青岛鼎林臵业有 SGW2013
7 店区第一标段 7,882.8581 2013.8.10
限公司 年 121 号
及第三标段装
饰装修工程
北京中民健医院 北京恒和医院 SGW2013
8 16,000 2013.12.5
管理有限公司 装修改造工程 年 134 号
荔波国际大酒店 荔波国际大酒 SGW2013
9 18,706.3829 2013.10.29
有限公司 店装饰工程 年 143 号
山西太原星河
太原华廷装饰工 御庭项目 2#楼 SGW2013
10 5,769.2366 2013.12.16
程有限公司 室内精装修工 年 162 号
程
三亚华创七星房 美丽之冠大酒
SGW2013
11 地产开发有限公 店 A-F 栋机电 5,500 2013.12.11
年 194 号
司 安装工程
三亚华创七星房
HC-HY-ML
地产开发有限公 三亚美丽之冠
ZG-JDAZ-2
12 司、三亚森特房 大酒店地下机 48,000 2013.12.10
0131108/地
地产开发有限公 电安装工程
下
司
保利琶洲地块
一（二期）
广州富利建筑安 SGW2014
13 21#~22#住宅及 7,660.1 2014.1.9
装工程有限公司 年 002 号
公共部位室内
批量装饰工程
珠海十字门中
央商务区会展
珠海中冶臵业有 商务组团一期 SGW2014
14 6,155 2014.3.18
限公司 喜来登酒店室 年 015 号
内装饰装修四
标段工程
55
发包人：中国人
民解放军总后勤
部京丰宾馆改扩
总后京丰宾馆
建工程领导小组 SGW2014
15 老客房楼室内 8,000 2014.1.28
办公室；总承包 年 016 号
精装修工程
人：中建一局集
团建设发展有限
公司
河北省省政府
河北省省政府办
办公楼及综合
公楼项目建设工 SGW2014
16 服务设施项目 5,118.9281 2014.3.5
作领导小组办公 年 019 号
室内装饰装修
室
施工 C 标段
保利琶洲地块
广州富利建筑安 一 8#住宅及公 SGW2014
17 7,978.72 2014.4.8
装工程有限公司 共部位室内批 年 033 号
量装饰工程
业主：兰州万达
兰州城关万达
广场投资有限公
广场豪宅 2#、3# SGW2014
18 司；总承包商： 7,380.01 2014.4.14
楼室内精装修 年 037 号
中国建筑第二工
工程（一标段）
程局有限公司
业主：武汉万达
东湖臵业有限公 武汉中央文化
SGW2014
19 司；总承包商： 区 K9-5#豪宅内 6,213.4386 2014.3.31
年 051 号
中国建筑第八工 装工程一标段
程局有限公司
珠海珠宾万豪
珠海市新骏景酒 SGW2014
20 酒店室内精装 5,676.6211 2014.7.25
店有限公司 年 083 号
修 II 标段工程
阳光保险集团
通州后援中心
中建二局第三建 SGW2014
21 工程 A 座办公 5,320.58 2014.8.11
筑工程有限公司 年 091 号
楼室内装饰二
标段工程
56
浙江钱江通源房 水晶城三期 11#
SGW2014
22 地产开发有限公 楼三标段（东单 5,677.1878 2014.8.1
年 097 号
司 元）精装修工程
总后京丰宾馆
北京城建集团有 新建餐饮综合 SGW2014
23 6,828 2014.9.26
限责任公司 楼室内精装修 年 111 号
工程
业主：武汉万达 武汉中央文化
东湖臵业有限公 区五期 K9-2#楼
SGW2014
24 司；总承包商： 二单元、三单元 5,876.6613 2014.9.20
年 128 号
中国建筑第八工 B 版豪宅室内装
程局有限公司 修工程
（4） 重大境外业务合同
根据神州长城提供的资料并经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城已正
式签署但尚未履行完毕的金额在 5,000 万元以上的重大境外业务合同情况共计 9
份，具体情况如下：
序
合同主体 项目名称 合同编号 合同金额 签订日期
号
柬埔寨 TSCLfK 集
中国中亚集 团，国家选举委员会 SGW2014
1 14,000 万美元 2013.10.15
团有限公司 大楼和 NAGACITY -042
步行街综合体项目
豪利钻石 柬埔寨豪利钻石项
SWG2014
2 （柬埔寨） 目（金边国民议会大 15,860 万美元 2014.5.28
-103
有限公司 街商/住开发项目）
中国建筑股
阿尔及利亚嘉玛大 CSCEC-G
份有限公司 17,355,725.65
3 清真寺项目 C 楼、F M-DC-00 2013.4.20
阿尔及利亚 欧元
楼内装修工程分包 5/2013
分公司
浙江省建设
阿尔及利亚
投资集团有 1,750,999,472.2
DOUERA 四万人体 SWG2014
4 限公司阿尔 3 阿尔及利亚 2014.9.28
育场安装工程（强 -130
及利亚分公 第纳尔
电、流体）分包
司
57
中国港湾工 斯里兰卡阿洪加拉 CHEC/SZ
3,858,064,000
5 程有限责任 酒店度假村 501 间 CC/SUB/0 2014.9.30
斯里兰卡卢比
公司 房分包工程 01
科威特财政部大楼
河南第一火 SGW2014 39,706,775 科
6 翻新改造工程分包 2014.7.7
电建设公司 46-1 号 威特第纳尔
项目
中国港湾工
科威特国防部军事 CHEC-K 94,148,136.97
7 程有限责任 2014.10.19
学院项目分包工程 W-201402 科威特第纳尔
公司
中国港湾工 科威特石油公司南
CHEC-K 9,034,403.553
8 程有限责任 艾哈迈迪新房建设 2014.6.24
W-201401 科威特第纳尔
公司 项目分包工程
中国水利水 卡塔尔新港
SGW2014 797,125,102.29
9 电第二工程 NPP/0057 房建与基 2014.12.29
-154 卡塔尔里亚尔
局有限公司 础设施工程
除神州长城最新签约的卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程项目正在
聘请境外律师核查并出具法律意见书外，根据其他相关境外律师出具的法律意见
书，神州长城签署并履行上述境外业务合同不存在违反境外当地法律的情形，神
州长城上述境外业务符合相关境外法律。经核查，金杜认为，神州长城已依法取
得中国商务主管机关颁发的《对外承包工程资格证书》，具备对外承建相关国外工
程项目的主体资格，并可合法承接相关对外工程项目。
9. 神州长城的纳税情况
（1） 税务登记证
根据本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，神州长城及其子公司的
《税务登记证》情况如下：
序号 公司名称 证号 发证机关 发证日期
京税证字 北京市国税局、北京市
1 神州长城 2014.8.8
110112802452383 号 地税局
粤国税字
广州市国税局 2014.7.31
440100598327357 号
2 广州设计
粤税字
广州市地税局 2014.6.6
440105598327357 号
58
神州长城 京证税字 北京市国税局、北京市
3 2009.6.18
设计 0112669932600 号 地税局
皖地税宿字 安徽省宿州市埇桥区
2011.11.27
341302584583771 号 地税局
4 宿州绿邦
宿国税字 安徽省宿州市国家税
2011.10.17
342201584583771 号 务局
上海自由贸易试验区
国地税沪字
5 上海凌睿 国税局、上海自由贸易 2014.7.23
310141398654521 号
试验区地税局
深圳宏图 深税登字 深圳市国家税务局、深
6 2014.10.20
略 440300319369838 号 圳市地方税务局
粤地税字
广州省珠海市地税局 2013.12.5
44040108451434X 号
7 神州珠海
粤国税字 广州省珠海市国家税
2013.12.5
44040108451434X 号 务局
税字
8 神州沈阳 沈阳市地税局 2011.3.8
210103569405758 号
（2） 税种、税率
根据《神州长城审计报告》、神州长城的说明，神州长城及其境内子公司目前
执行的税种、税率基本情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 应税收入按3%或6%计算缴纳增值税
2 营业税-建筑装饰业务 按应税营业额的3%计缴营业税
3 营业税-设计业务 按应税营业额的5%计缴营业税
4 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%或5%或7%计缴
5 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
6 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
7 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴
经核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的税种、税率均符合现行法律法
规的规定。
（3） 报告期内的税收优惠
59
根据《神州长城审计报告》、神州长城的说明并经核查，神州长城及其境内子
公司在报告期内未享受税收优惠。
10. 神州长城的诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 诉讼、仲裁情况
根据神州长城出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城共
有 20 项正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁事项，具体情况详见本法律意见书附件
三。
神州长城实际控制人陈略于 2014 年 10 月 13 日出具《关于公司诉讼、仲裁事
项的承诺函》，承诺其无条件以现金方式承担神州长城母子公司截至承诺函签署日
的诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金
等与案件的相关费用超过瑞华会计师以 2014 年 7 月 31 日为审计基准日为神州长
城出具的审计报告中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何
损失。
鉴于神州长城的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠
纷事项，其诉讼、仲裁标的金额占其业务收入的比例较低，且神州长城实际控制
人陈略已出具相关承诺函，因此，金杜认为，神州长城上述诉讼、仲裁事项不构
成本次重大资产重组的法律障碍。
（2） 行政处罚情况
根据神州长城提供的资料并经核查，2012 年至今，神州长城存在被主管住建、
消防等政府机关作出行政处罚的情形，其中罚款金额在 5,000 元以上的行政处罚
情况如下：
A. 报告期内，神州长城存在被北京市朝阳区住房与城乡建设委员会（以下简
称“朝阳区住建委”）作出行政处罚的情形，基本情况如下：
处罚金额
序号 被处罚人 处罚决定书编号 处罚时间
（元）
1 神州长城 京建法朝安字[2013]第 296 号 2013 年 6,000
60
京建法罚简朝建字[2013]第
2 神州长城 2013 年 1,000
590151 号
朝阳区住建委下属朝阳区建设工程施工安全监督站已就上述处罚情况出具
《证明》，证明：神州长城以上处罚均由于在施工过程中存在的安全隐患，均已在
规定时间内按照处罚决定缴清全部罚款，并在施工过程中将存在的安全隐患进行
了全面整改，经验收全部合格；神州长城上述被处罚行为均属于施工过程中存在
的安全隐患，不属于重大违法违规行为。
B. 根据北京经济技术开发区公安消防支队作出的开公（消）行罚决字[2014]
第 0067 号《行政处罚决定书》并经神州长城说明，2014 年 10 月，神州长城因未
进行消防设计备案，擅自进行装修改造，被处以罚款 5,000 元。神州长城已根据
处罚决定进行相应整改并已足额缴纳相应罚款。
北京经济技术开发区公安消防支队已就上述处罚情况出具《证明》，证明神州
长城已按照处罚决定缴清全部罚款并进行积极改正，神州长城的上述行为不属于
不良行为的范畴。
C. 根据乌鲁木齐市公安消防支队米东区大队作出的米公（消）行罚决字
[2014]0070 号《行政处罚决定书》并经神州长城说明，2014 年 8 月，神州长城因
未在施工现场设臵临时消防给水设施、施工现场消防车通道和消防设施的醒目位
臵未按标准设臵明显标识，被处以罚款 10,000 元。神州长城已根据处罚决定进行
相应整改并已足额缴纳相应罚款。
乌鲁木齐市公安消防支队米东区大队已就上述处罚情况出具《证明》，证明神
州长城已按照处罚决定缴清全部罚款并积极改正，神州长城的上述行为不属于重
大违法违规行为。
根据神州长城说明并经核查，除上述行政处罚情形外，神州长城亦存在因延
期进行纳税申报、劳动用工瑕疵等事项被相关主管机关处罚的情形，单笔处罚金
额均不超过 5,000 元，处罚金额合计 11,574 元，具体情况详见本法律意见书附件
四。
根据神州长城说明、相关政府主管机关出具的证明并经核查，金杜认为，神
州长城已就报告期内受到的行政处罚事项足额缴纳相应罚款，并根据处罚决定对
违规事项进行相应整改，相关违规事项已消除。
61
五、 臵出资产情况
根据本次交易方案，中冠股份拟臵出资产为中冠股份的全部资产及负债。臵
出资产中涉及的主要资产、负债以及相关人员安排如下：
（一） 主要资产情况
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司 2014 年年度报告》、国众联评估出具
的《臵出资产评估报告》并经核查，截至本法律意见书出具日，臵出资产中涉及
的主要资产包括中冠股份的下属子公司股权、中冠股份拥有的土地及地上房产、
商标等无形资产。
1. 中冠股份子公司情况
截至本法律意见书出具日，中冠股份拥有 3 家直接持股的子公司，分别为中
冠印染（香港）有限公司（以下简称“中冠香港”）、深圳南华印染有限公司（以下
简称“南华印染”）及深圳市东亚中冠纺织印染有限公司（以下“东亚印染”）。该等
子公司的基本情况如下：
（1）中冠香港
根据中冠股份提供的资料以及张子安刘景新律师行出具的法律意见书，中冠
香港为一家根据香港法律于 1983 年 12 月 2 日在香港注册成立并有效存续的有限
公司，其基本情况如下：
名称： 中冠印染（香港）有限公司
注册号： 08756362-000-12-13-A
住所： 香港长沙湾道 889 号华创中心 18 楼 1805 室
已发行股份数： 2,400,002 股普通股
中冠股份：持有 2,400,001 股普通股
股东情况：
董炳根：持有 1 股普通股
成立日期： 1983 年 12 月 2 日
（2） 南华印染
根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 12 月 12 日核发的《企业法人营业执照》
及南华印染最新的公司章程，截至本法律意见书出具日，南华印染的基本情况如
62
下：
名称： 深圳南华印染有限公司
注册号： 440301501131885
住所： 深圳市南山区后海华联纺织工业区
法定代表人： 胡永峰
注册资本： 8,549 万港元
公司类型： 合资经营（港资）
生产和销售棉、麻和各种化纤混纺交织的印花布，染色布（包括
经营范围： 服装棉料，装饰用布及特种整理布）；提供技术、咨询服务；自有
物业租赁
中冠股份：54.82%
股东情况： 中冠香港：14.62%
深业华联（香港）有限公司：30.56%
成立日期： 1988 年 7 月 21 日
（3） 东亚印染
根据深圳市市场监督管理局福田分局于 2007 年 4 月 27 日核发的《企业法人
营业执照》，截至本法律意见书出具日，东亚印染的基本情况如下：
名称： 深圳市东亚中冠纺织印染有限公司
注册号： 4403011257607
住所： 深圳市福田区车公庙泰然科技园 205 栋 203-206（仅限办公）
法定代表人： 孙志平
注册资本： 300 万元
公司类型： 有限责任公司
纺织、印染工业产品及原材料、辅料、机械设备、各种面料、服
经营范围： 装的销售（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另
行申报）；货物及技术进出口
中冠股份：51%
股东情况：
南京东亚纺织印染有限公司：49%
成立日期： 2007 年 2 月 28 日
经核查，2014 年 11 月 4 日，东亚印染股东会作出决议，同意东亚印染进行
解散并成立清算组。截至本法律意见书出具日，东亚印染相关注销工作正在开展
63
过程中。
2. 土地、房产
根据中冠股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，中冠股份拥
有 5 项《房地产权证》，证载房屋总面积为 24,782.04 平方米，对应的土地使用权
面积为 55,928.09 平方米，具体情况如下：
序 建筑面积 土地面积
房地产权证号 土地位臵 宗地用途 登记日期
号 （m2） （m2）
深房地字第 深圳市龙岗区葵
1 22,186.37 48,058.19 工业用地 2010.1.18
6000395280号 涌街道葵新社区
深房地字第 深圳市罗湖区嘉 商业性办
2 66.73 10.6 2000.9.11
2000051579号 宾路 公用地
深房地字第 深圳市罗湖区罗
3 2,186.8 1,284.4 住宅用地 2000.9.11
2000051580号 沙路莲塘工业区
深房地字第 深圳市罗湖区人 商业金融
4 239.44 61.2 2000.9.11
2000051581号 民南路 业
深房地字第 深圳市罗湖区人
5 102.7 6,513.7 综合楼 2003.3.7
2000130162号 民南路
根据中冠股份说明并经核查，除上述土地、房产外，中冠股份在深圳市龙岗
区葵涌街道葵新社区占有一处面积约为 50,000 平方米的土地，并在该土地上自建
有建筑面积约为 25,000 平方米的厂房。中冠股份在上述厂房的自建过程中，未办
理相关规划及报建手续资料。2014 年 7 月 14 日，深圳市大鹏新区政府在线网
（www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，
公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行
征收。此次征收房产包含了中冠股份上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书
的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米。根据中冠股份于 2014 年 7 月 24 日发
布的公告，该项征收的具体补偿方案正在与政府评估协商中，尚未确定最终的补
偿方案。
根据中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产臵换及发行
股份购买资产协议》的约定，在完成相关约定工作的基础上，协议各方应当共同
签署资产交割确认书。对于中冠股份目前拥有的未办理产权证书的土地及房产，
自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述
资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不
负有协助办理相关产权证书的义务；作为中冠股份的实际控制人，华联集团确认，
64
其已充分知悉臵出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在
的减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承
诺不会因臵出资产瑕疵要求中冠股份或神州长城全体股东承担任何法律责任，亦
不会因臵出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更协议。
鉴于本次重组中，臵出资产中尚未取得产权证的上述房产、土地以及被征收
房产、土地预计补偿事项未纳入评估范围，华联集团作出承诺如下：本次重组完
成至完成后的 12 个月内，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述臵出资产中
未取得产权证的房产、土地被征收、被处臵等原因而获得相关补偿或处臵收益的，
华联集团将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收
益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的
房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的
必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中冠股
份根据实际情况共同予以确定。
据此，金杜认为，对于未办理权证的土地和房产，《重大资产臵换及发行股份
购买资产协议》已经明确约定，自资产交割确认书签署时，中冠股份即视为已经
履行完毕该等土地及房产的交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险
及责任全部转移给华联集团，因此，该等土地和房产未办理权证不会构成本次重
大资产重组的实质性法律障碍。
3. 商标权
根据中冠股份提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，中冠股份拥
有 2 项注册商标权，具体情况如下：
商标注册 核定使用
序号 权利人 商标图案 有效期
号 商品类别
1 中冠股份 4178390 第 24 类 2009.2.28-2019.2.27
2 中冠股份 4178391 第 25 类 2009.2.21-2019.2.20
（二） 拟出售负债情况
根据大华会计师于 2014 年 12 月 18 日出具的大华审字[2014]006250 号《深圳
中冠纺织印染股份有限公司审计报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司
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经审计的负债总额（剔除递延所得税负债）为 3,524.08 万元，主要包括应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。根据中冠股份提供的资料
及说明，截至本法律意见书出具日，中冠股份已经偿还及已取得相关债权人出具
关于债务转移同意函的债务金额为 3,064.23 万元，占中冠股份截至 2014 年 7 月
31 日债务总额（剔除递延所得税负债）的 86.95%。
根据中冠股份、神州长城全体股东以及华联集团签署的《重大资产臵换及发
行股份购买资产协议》，各方约定，自资产交割日起，中冠股份在资产交割日前所
有与臵出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；中冠股
份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于臵出资产中的
负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向
中冠股份追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决
方案。若因华联集团未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团应于接到中冠
股份相应通知后 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。
经核查，金杜认为，交易各方对本次重大资产重组中债务的安排符合相关法
律、法规的规定，中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件不会对
本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（三） 相关人员安排
根据中冠股份第六届董事会第十六次会议、中冠股份第六届董事会第十九次
会议审议通过的交易方案以及交易各方签署的《重大资产臵换及发行股份购买资
产协议》，本次臵出资产涉及的职工安臵方案如下：
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职
工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团
指定的第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿
事宜（如有），由华联集团或指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与全体员工解除劳动合同，该
等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安臵。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解
决。
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2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过上述职工安臵方
案。
金杜认为，本次重大资产重组涉及的员工安臵方案符合相关法律、法规的规
定。
六、 本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次交易方案，自资产交割日起，中冠股份在资产交割日前所有与臵出
资产相关的全部债权、债务均由华联集团或其指定的第三方继受并负责进行处理。
本次交易完成后，神州长城将成为发行人的全资子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由神州长城自行享有或承担，因此，本次交易不涉及
神州长城债权债务的转移。
经核查，金杜认为，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
七、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，中冠股份于 2014 年 6 月 9 日停牌，于 2014 年 6 月 16 日公告正在筹
划重大资产重组事项，停牌期间中冠股份定期发布关于重大资产重组的进展公告；
中冠股份于 2014 年 10 月 15 日公布第六届董事会第十六次会议决议，审议通过本
次交易相关议案，公告了本次交易预案，中冠股份股票于 2014 年 10 月 15 日开市
起复牌。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，中冠股份已履行了现阶段法定的披露
和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据中冠股份第六届董事会第十六次会议决议、中冠股份第六届董事会第十
九次会议决议、《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及发行
股份购买资产之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等相
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关文件并经核查，中冠股份本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有
同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据中冠股份第六届董事会第十六次会议决议、中冠股份第六届董事会第十
九次会议决议、《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及发行
股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》
等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符
合《证券法》第十条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
经核查，中冠股份通过本次重大资产重组将持有神州长城 100%的股权，神
州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，神州长城从
事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
根据神州长城主管环境保护部门出具的证明，神州长城最近三年不存在被环
保机关处罚的情况。
经核查，除宿州绿邦外，神州长城及其子公司经营所需物业均系租赁相关房
产；宿州绿邦已通过出让方式取得土地使用权，符合相关土地管理法律法规。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不
需要向中华人民共和国商务部进行经营者集中申报。
综上，金杜认为，发行人本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，中冠股份的总股本为 169,142,356 股。根据中冠股
份第六届董事会第十六次会议决议、中冠股份第六届董事会第十九次会议决议、
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《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及发行股份购买资产
之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经核
查，本次交易完成后，中冠股份的总股本将增加至 482,983,818 股，社会公众股股
数比例不低于 10%，中冠股份股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致中
冠股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 资产定价公允
本次交易涉及的臵出资产和臵入资产的交易价格分别以国众联评估、中企华
评估出具的相关资产评估报告载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，
由交易双方协商确定。中冠股份的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产
重组的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害发行人和中小股东合法权益的
情形。据此，金杜认为，本次交易涉及的臵出资产和臵入资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4. 资产权属
本次交易拟注入上市公司的资产为神州长城全体股东所持神州长城 100%的
股权。根据神州长城全体股东出具的承诺函并经核查，臵入资产权属明晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资
产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
5. 本次重大资产重组完成后，神州长城将成为中冠股份的全资子公司。神州
长城所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营
的情形。金杜认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 上市公司独立性
本次交易完成后，中冠股份的控股股东及实际控制人均变更为陈略，陈略已
就本次交易完成后中冠股份的独立性问题出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，保证发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。金杜认为，本次交易符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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7. 上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理
制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大
变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和瑞华会计师出具的《神州
长城国际工程有限公司盈利预测审核报告》和《深圳中冠纺织印染股份有限公司
备考盈利预测审核报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利
能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，神州长城控股股东和
实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 2015 年 2 月 9 日，大华会计师出具大华审字[2015]000917 号《深圳中冠纺
织印染股份有限公司审计报告》，对发行人 2014 年度财务会计报告发表了带强调
事项段的无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项之规定。
11. 根据神州长城全体股东出具的承诺并经核查，其所持神州长城 100%的股
权权属清晰，根据《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，臵入资产在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 9.84 元/股，系发行人第
六届董事会第十六次会议决议公告日前的 20 个交易日发行人的股票交易均价，符
合《重组管理办法》第四十五条之规定。
13. 根据《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》以及神州长城全体股东出
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具的承诺，神州长城全体股东中的陈略及何飞燕通过本次交易取得的上市公司股
份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及其业绩补偿义务履行完毕之
日前（以较晚者为准）不以任何方式转让；何森通过本次交易取得的上市公司股
份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6
个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）；神州长城全体股东中除陈略、何飞燕以及何森以外的其他股东通过
本次交易取得的上市公司股份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让。该等锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四） 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符
合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）
上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且
符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
根据本次交易方案，本次交易将导致发行人控制权发生变更，且发行人通过
资产臵换及发行股份方式购买的资产总额超过其 2013 年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的 100%以上，构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，
因此，神州长城应当符合《首发管理办法》规定的发行条件。
经核查，本次臵入资产对应的经营实体神州长城符合《首发管理办法》规定
的发行条件，具体情况如下：
1. 主体资格
神州长城现持有北京市工商局核发的注册号为 110112003338228 的《营业执
照》，公司类型为有限责任公司。经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城合
法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，
为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条关于“上
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市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规
定。
神州长城于 2001 年 10 月 17 日设立，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发
管理办法》第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书第四章“臵入资产情况”所述，神州长城的注册资本已足额缴
纳，公司股东历次出资均以货币形式出资且依法办理验资手续，神州长城的主要
资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
根据神州长城的说明并经核查，报告期内，神州长城的主营业务为建筑装饰
工程设计与施工及建筑相关工程施工，其主要生产经营业务符合我国相关法律法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规
定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城最近三年的主营业务均为建筑
装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，未发生过重大变化。神州长城最近三
年的控股股东及实际控制人均为陈略；神州长城的管理层稳定，董事及高级管理
人员最近三年未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的神州长城股权不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十三条之规定。
2. 独立性
根据神州长城现行有效的公司章程，神州长城的经营范围为“施工总承包、劳
务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和
技术研究和试验发展；销售建筑材料、机械设备、五金交电、塑料制品；技术开
发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口”。经核查，神
州长城独立从事前述经营范围内的业务，截至本法律意见书出具日，神州长城具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十
四条之规定。
如本法律意见书第四章“臵入资产情况”之“主要资产”所述，神州长城合法拥
有与其经营业务相关的注册商标、专利权等资产，具有独立的原料采购和产品销
售系统。金杜认为，截至本法律意见书出具日，神州长城资产独立完整，符合《首
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发管理办法》第十五条之规定。
根据神州长城的承诺并经核查，神州长城的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪的情形，神州长城的财务人员亦不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具日，
神州长城的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
根据神州长城的说明并经核查，神州长城设有独立的财务部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。神州长城在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截至本法律意
见书出具日，神州长城的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
根据神州长城说明并经核查，神州长城设臵了董事会和监事会，聘请了总经
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。神州长城独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。金杜
认为，截至本法律意见书出具日，神州长城的机构独立，符合《首发管理办法》
第十八条之规定。
经核查，神州长城拥有独立的决策和执行机构，其主营业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为，截至本法律意见书出具
日，神州长城的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
经核查，神州长城在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》
第二十条之规定。
3. 规范运行
经核查，截至本法律意见书出具日，神州长城已经依法建立健全股东会、董
事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，本次重组完成后，神州
长城成为中冠股份的全资子公司，中冠股份作为上市公司已依法建立健全股东大
会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公
司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，重组后上市公司
内部治理制度符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
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相关中介机构已对神州长城的现任董事、监事和高级管理人员就股票发行上
市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，神州长城的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规
定。
根据神州长城的说明和承诺并经核查，神州长城现任董事、监事和高级管理
人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第
二十三条之规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）
最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公
开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015] 48250005 号《神州长城国际工程有限
公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）、神州长城的说明和承诺，
神州长城内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
根据主管政府部门出具的证明文件、神州长城的说明和承诺并经核查，截至
本法律意见书出具日，神州长城不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十
五条之规定：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造神州长城或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据神州长城的说明和承诺并经核查，神州长城公司章程中明确对外担保的
审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
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违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
根据《内控报告》、《神州长城审计报告》、神州长城的说明和承诺并经核
查，神州长城已逐步建立健全资金管理制度，截至本法律意见书出具日，神州长
城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4. 财务与会计
根据《神州长城审计报告》并经核查，神州长城资产质量良好，资产负债结
构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规
定。
根据《神州长城审计报告》、《内控报告》以及神州长城出具的说明和承诺，
神州长城的内部控制在所有重大方面是有效的，并由瑞华会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
根据《神州长城审计报告》、《内控报告》以及神州长城出具的说明和承诺，
神州长城会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了神州长城的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三
十条之规定。
根据神州长城编制的财务报表、《审计报告》和《内控报告》以及神州长城
出具的说明和承诺，神州长城编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之
规定。
根据《神州长城审计报告》并经核查，金杜认为，神州长城已完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
根据《神州长城审计报告》并经核查，神州长城 2012 年度、2013 年度、2014
年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累
计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项之规定。
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根据《神州长城审计报告》并经核查，神州长城 2012 年度、2013 年度、2014
年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之
规定。
截至本法律意见书出具日，神州长城实收资本为 7,013.6099 万元，不少于
3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项之规定。
根据《神州长城审计报告》，截止 2014 年 12 月 31 日，神州长城无形资产占
净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规定。
根据《神州长城审计报告》，截止 2014 年 12 月 31 日，神州长城不存在未弥
补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
根据神州长城主管税务机关出具的证明文件并经核查，神州长城依法纳税，
在报告期内未享受税收优惠，神州长城的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
根据《神州长城审计报告》、神州长城的说明和承诺并经核查，神州长城不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据神州长城的说明和承诺并经核查，神州长城在与本次重组相关的申报文
件中不存在下述情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
根据《神州长城审计报告》、神州长城的说明和承诺并经核查，神州长城不
存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
（1） 神州长城的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对神州长城的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 神州长城的行业地位或神州长城所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对神州长城的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 神州长城最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 神州长城最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
76
的；
（5） 神州长城在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对神州长城持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，金杜认为，本次交易符合《首发管理办法》的相关规定。
九、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
2014 年 10 月 13 日，中冠股份与神州长城全体股东、华联集团签署了《重大
资产臵换及发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组方案、重大资产臵换、
发行股份购买资产、资产交割、过渡期间损益安排、陈述和保证、协议生效条件、
保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份与神州长城全体股东、华联集团签署了《重大
资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》，就臵入资产、臵出资产的具体交易价
格、臵出资产的转让安排进行了补充约定。
上述协议对本次交易方案的具体安排详见本法律意见书“一、本次交易的整体
方案”部分所述，除交易方案外，上述协议还就过渡期间安排、违约责任、协议生
效条件等事宜进行约定，主要内容如下：
1. 过渡期间安排
在过渡期间内，发行人在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应
当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经陈略和华联集团书面同意，发
行人不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）对外订立任何合同或承诺
（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷款、担保或赔偿；（3）
收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加或减少注册资本；（5）
开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解发行人现有的诉讼、仲裁
或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质性损害发行人利益的行为。
在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）
神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主
营业务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务的
77
所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
2. 违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因发行人股东大会未能审议通过本次交易，或因政
府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，
则不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不
限于：因终止实施本次交易遭受的损失、为本次交易而发生的审计费用、评估费
用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取
得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付
1,000 万元违约金。
3. 协议生效条件
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1） 发行人董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2） 发行人股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对发行人的
要约收购义务；
（3） 本次交易获得中国证监会的核准；
（4） 陈略及其一致行动人因本次交易对发行人的要约收购义务取得中国证
监会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对发行人的要约收购义务无需另行申请中国证监会
豁免的，则本协议于上款第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
（二） 《业绩补偿协议》及其补充协议
78
2014 年 10 月 13 日，中冠股份与陈略、何飞燕签署了《业绩补偿协议》，就
神州长城的预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、协议
生效及纠纷解决等进行了约定。2015 年 2 月 12 日，中冠股份与陈略、何飞燕签
署了《业绩补偿协议之补充协议》，就承诺利润数、标的资产盈利预测差异的确定
等进行了补充约定。根据前述协议约定，本次交易涉及的业绩补偿安排如下：
1. 业绩承诺情况
根据中企华评估出具的《臵入资产评估报告》，并经各方协商，陈略、何飞燕
承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润（净利润以经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）不低于 28,000 万元、38,500 万
元以及 48,600 万元，如在业绩补偿期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利
润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式
对中冠股份进行补偿。
本次交易的业绩补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次交易未
能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠股份与陈略、何飞燕可以共同协
商调整业绩补偿期。
2. 盈利预测差异的确定
在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数
与陈略、何飞燕承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出
具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），陈略、何飞燕应当根据专项核查意
见的结果承担相应补偿义务，并进行补偿。
鉴于《臵入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的业绩承诺并未考虑本次配
套融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，
则负责中冠股份年度审计的会计师事务所出具专项核查意见时，神州长城实际净
利润数的确定应当在标的资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响
因素。
3. 利润补偿方式
79
上述专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要陈
略、何飞燕进行补偿的情形，中冠股份应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内
召开董事会，按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定陈略、何飞燕当年应
补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向其就承担补偿义务事宜发出书面
通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
4. 应补偿金额的确定
（1） 业绩补偿期内每个会计年度内陈略、何飞燕应补偿金额的计算公式如下：
陈略、何飞燕每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和）－已补偿金额
（2） 陈略、何飞燕应首先以其在本次重大资产臵换及发行股份购买资产而取
得的股份进行补偿。如陈略、何飞燕持有的股份数量不足，则不足部分应当由陈
略、何飞燕以现金进行补偿。
（3） 陈略、何飞燕每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
（4） 陈略、何飞燕用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产臵换及发行股份
购买资产中获得的股份总数为限。
（5） 陈略、何飞燕向中冠股份支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的
资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
（6） 陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿
义务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
5. 整体减值测试补偿
补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则
陈略、何飞燕应当另行进行补偿。
80
（三） 《股份认购协议》及其补充协议
2014 年 10 月 13 日和 2015 年 2 月 12 日，中冠股份与陈略以及九泰基金（以
下统称为“认购方”）分别签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，
就本次股份认购发行方案、缴款、验资及股份登记、陈述和保证、保密义务、违
约责任、税费、协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要内容如下：
1. 募集资金总额
中冠股份本次向认购方发行股份拟募集配套资金的总额为 61,000 万元，其中
陈略认购金额为 50,000 万元，九泰基金认购金额为 11,000 万元。
2. 发行价格
本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日中冠股份股票交
易均价为准，新增发行股份的发行价格为 9.84 元/股。在定价基准日至发行日期间，
若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3. 发行数量
中冠股份本次拟向认购方发行的新增股份的数量为 61,991,869 股，其中陈略
认购的新增股份数量为 50,813,008 股，九泰基金认购的新增股份数量为 11,178,861
股。本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
4. 股份锁定期
认购方通过本次发行获得的中冠股份新增发行股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
5. 缴款、验资及股份登记
《股份认购协议》生效后，协议双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。
认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问发出的缴款通知的规定，将全部认购
价款一次性转账划入发行人独立财务顾问的银行账户。
为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资
81
格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不
晚于全部认购价款按协议规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三
个工作日。
验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有
人的书面申请。
6. 违约责任
《股份认购协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次重大资产重组方案或
本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
《股份认购协议》生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，发行
人有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套
融资方案，发行人无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。
《股份认购协议》生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款
的，认购方应当向发行人支付违约金 1,000 万元。前述违约金不能弥补发行人因
认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追
偿。
（四） 《臵出资产转让协议》
2015 年 2 月 12 日，神州长城全体股东与华联集团签署了《臵出资产转让协
议》，就本次交易臵出资产的转让安排进行了约定，神州长城全体股东同意将其
通过本次交易取得的臵出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（为避免歧
义，以下统称为“华联集团”），转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接转
让或向华联集团以臵出资产增资等一切合法且可行的方式，具体转让安排以陈略
与华联集团协商确定的方案为准。臵出资产的转让价格由陈略与华联集团在臵出
资产评估价值的基础上，综合考虑臵出资产承接涉及的人员安臵、债务风险及诉
82
讼风险等因素后协商确定。
经核查，金杜认为，上述与本次重大资产重组相关的协议的内容和形式符合
相关法律法规的规定，该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 神州长城的关联方
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定并经核查，截至本法
律意见书出具日，神州长城的关联方包括：
1. 神州长城的实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见书出具日，神州长城的实际控制人为自然人陈略，其一致行
动人为何飞燕及何森。
2. 神州长城的实际控制人及其一致行动人陈略、何飞燕、何森的关系密切的
家庭成员
3. 除实际控制人及其一致行动人外，单独或合计持有神州长城股权超过 5%的
关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 上海金融发展 上海金融发展持有神州长城 7.97%的股权
嘉禾九鼎及其一致行动人合计持有神州长城
2 嘉禾九鼎
13.2984%的股权
恒泰九鼎及其一致行动人合计持有神州长城
3 恒泰九鼎
13.2984%的股权
元泰九鼎及其一致行动人合计持有神州长城
4 元泰九鼎
13.2984%的股权
钟山九鼎及其一致行动人合计持有神州长城
5 钟山九鼎
13.2984%的股权
注：嘉禾九鼎、恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限
公司所控制的企业，为一致行动人。
4. 神州长城的现任董事、监事、高级管理人员
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截至本法律意见书出具日，神州长城现任董事、监事、高级管理人员的情况
如下：
序号 姓名 职务
1 陈略 董事长
2 李尔龙 董事、总经理
3 梁荣 董事、执行总经理
4 白斌 董事
5 齐敬然 董事
6 吴晓明 监事会主席
7 曲香青 监事
8 王中军 监事
9 杨春玲 董事会秘书
10 崔红丽 财务总监
11 叶云坤 副总经理
12 何森 副总经理
13 陈海波 副总经理
14 方献忠 副总经理
15 郑军伦 副总经理
16 冼志娟 副总经理
17 吴宗展 副总经理
5. 神州长城现任董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
6. 神州长城的实际控制人及其一致行动人、神州长城的董事、监事、高级管
理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 公司名称 关联关系
神州长城投资（北京）
1 陈略持股 99%、何飞燕持股 1%的有限责任公司
有限公司
北京亿商联达科技有
2 神州长城副总经理方献忠持股 95%的有限责任公司
限公司
内蒙古尚钦铁合金物
3 神州长城副总经理吴宗展持股 40%的有限责任公司
流园有限公司
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新知组合在报告期内曾为陈略及何飞燕控股的有
4 新知组合 限责任公司，2011 年 12 月，陈略及何飞燕将其持
有的新知组合的股权转让给李日贵、任社林
报告期内曾为神州长城的控股子公司（具体股权变
更情况详见下文所述），神州长城实际控制人陈略
5 长城建业
于 2014 年 9 月前在该公司担任董事、法定代表人及
总经理
神州长城建设工程
6 长城建业的全资子公司
（辽宁）有限公司
根据神州长城提供的资料并经核查，报告期内，长城建业股权变动情况如下：
（1） 报告期初股权结构
报告期初，长城建业名为“神州长城建设工程有限公司”（以下简称“神州长城
建设”），神州长城建设为神州长城控股子公司，神州长城建设股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 神州长城 4,000 54.054%
2 新知组合 1,800 24.324%
3 陈略 1,452.44 19.628%
4 其他 36 名自然人 147.56 1.994%
合计 7,400 100%
（2） 2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月 21 日，神州长城建设股东会通过决议，同意原股东新知组合将
其持有的神州长城建设 1,800 万元出资份额全部转让给陈略；同日，新知组合与
陈略签署相关股权转让协议，新知组合将 1,800 万元出资份额全部转让给陈略。
本次股权转让完成后，神州长城建设股权结构调整为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 神州长城 4,000 54.054%
2 陈略 3,252.44 43.952%
3 其他 36 名自然人 147.56 1.994%
合计 7,400 100%
85
（3） 2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 20 日，神州长城建设股东会通过决议，同意原股东神州长城将
其持有的神州长城建设 4,000 万元出资份额全部转让给沈亚九；同日，神州长城
与沈亚九签署相关股权转让协议，神州长城将其所持神州长城建设 54.054%股权
（出资额 4,000 万元）转让给沈亚九，转让价格为 4,000 万元。本次股权转让完成
后，神州长城建设股权结构调整为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 沈亚九 4,000 54.054%
2 陈略 3,252.44 43.952%
3 其他 36 名自然人 147.56 1.994%
合计 7,400 100%
（4） 2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月 16 日，神州长城建设股东会通过决议，鉴于沈亚九未能按照其
与神州长城股权转让协议的约定支付股权转让价款，双方同意解除前次股权转让
协议，并由沈亚九将所持神州长城建设 54.054%股权转回给神州长城；同日，沈
亚九与神州长城签署相关股权转让协议，沈亚九将其所持神州长城建设 54.054%
股权（出资额 4,000 万元）转让给神州长城。本次股权转让完成后，神州长城建
设股权结构调整为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 神州长城 4,000 54.054%
2 陈略 3,252.44 43.952%
3 其他 36 名自然人 147.56 1.994%
合计 7,400 100%
（5） 2012 年 12 月，股权转让
2012 年 12 月 20 日，神州长城建设股东会通过决议，同意原股东神州长城将
其持有的神州长城建设 4,000 万元出资份额全部转让给陈略；同日，神州长城与
陈略签署相关股权转让协议，神州长城将其所持神州长城建设 54.05%股权（出资
额 4,000 万元）转让给陈略，转让价格为 4,000 万元。本次股权转让完成后，神州
86
长城建设股权结构调整为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 陈略 7,252.44 98.006%
2 其他 36 名自然人 147.56 1.994%
合计 7,400 100%
（6） 2013 年 10 月，股权转让
2013 年 10 月 22 日，神州长城建设股东会通过决议，同意原股东陈略将其对
神州长城建设出资份额中的 6,512.44 万元转让给陕西中海通建设有限责任公司
（以下简称“陕西中海通”），将剩余 740 万元出资份额转让给沈亚九，同意股东
陈晓梅将其对神州长城建设 34.27 万元出资份额转让给陕西中海通。
2013 年 11 月 29 日，陈略与陕西中海通签署股权转让协议，陈略将所持神州
长城建设 98%股权（出资额 6,512.44 万元）转让给陕西中海通，转让价格 6,512.44
万元。
2013 年 11 月 29 日，陈略与沈亚九签署股权转让协议，陈略将所持神州长城
建设 10%股权（出资额 740 万元）转让给沈亚九，转让价格 740 万元。
2013 年 11 月 29 日，陈晓梅与陕西中海通签署股权转让协议，陈晓梅将其所
持神州长城建设 0.5%股权（出资额 34.27 万元）转让给陕西中海通，转让价格 34.27
万元。
本次股权转让完成后，神州长城建设股权结构调整为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 陕西中海通 6,546.71 88.469%
2 沈亚九 740 10%
3 其他 35 名自然人 113.28 1.531%
合计 7,400 100%
（7） 2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 13 日，神州长城建设股东会通过决议，同意股东陕西中海通将
其对神州长城建设 6,546.71 万元出资份额全部转让给深圳市中齐越建材有限公司
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（以下简称“深圳中齐越”）。
2014 年 1 月 16 日，陕西中海通与深圳中齐越签署股权转让协议，陕西中海
通将其所持神州长城建设 88.5%股权（出资额 6,546.71 万元）全部转让给深圳中
齐越，转让价格为 6,546.71 万元。
本次股权转让完成后，神州长城建设股权结构调整为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 深圳中齐越 6,546.71 88.469%
2 沈亚九 740 10%
3 其他 35 名自然人 113.28 1.531%
合计 7,400 100%
（8） 2014 年 12 月，股权转让、更名
2014 年 12 月 22 日，神州长城建设股东会通过决议，同意深圳中齐越向上海
智义兰勤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“智义兰勤”）转让神州长城建设
的股权，同意将神州长城建设的名称变更为“长城建业工程有限公司”。
2014 年 12 月 22 日，深圳中齐越与智义兰勤签署《股权转让及相关事宜的协
议》，深圳中齐越将其所持神州长城建设 88.5%股权（出资额 6,546.71 万元）全
部转让给智义兰勤，转让价格为 7,290 万元。
2014 年 12 月 22 日，长城建业取得本次变更后贵州省工商局换发的《营业执
照》。
此外，根据神州长城提供的资料并经核查，2014 年 9 月，神州长城建设股东
会作出决议，选举沈亚九、梁启卫、朱林、刘晓芳、高贤荣五位自然人为公司董
事并组成新的董事会，选举陈民为公司监事；同时免去陈略、陈晓梅、童浩煜董
事职务，免去陈晓明监事职务，免去陈略公司总经理职务，由新组成的董事会选
举董事长与法定代表人，聘任公司总经理。
根据陈略出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，陈略及神州长城
不再直接或间接持有长城建业任何股权，陈略已不在长城建业担任董事、总经理
或其他任何职务，长城建业与神州长城之间的关联关系已解除。
88
（二） 本次交易前神州长城的关联交易
根据瑞华会计师出具的《神州长城审计报告》、神州长城的说明并经核查，
报告期内，神州长城与其关联方发生的关联交易主要情况如下：
1. 长城建业股权转让
如本法律意见书本章之“（一）6.神州长城的实际控制人及其一致行动人、神
州长城的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”
相关部分所述，2012 年 12 月 20 日，神州长城与陈略签署股权转让协议，神州长
城将其所持长城建业 54.05%股权（出资额 4,000 万元）转让给陈略，转让价格为
4,000 万元。
截至本法律意见书出具日，陈略已足额向神州长城支付前述股权转让价款。
2. 关联担保
根据瑞华会计师出具的《神州长城审计报告》并经说明，报告期内，神州长
城的关联方陈略、长城建业存在为神州长城的银行贷款提供担保情形，具体情况
详见本法律意见书附件五。
3. 关联方资金往来
（1） 关联方资金往来余额
根据瑞华会计师出具的《神州长城审计报告》并经说明，报告期内，神州长
城与陈略、神州长城部分董事、监事、高级管理人员存在资金往来情形，截至 2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，神州长城与上述关联方
的资金往来余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应付款 陈略 939.548 - -
（2） 神州长城与陈略的资金往来情况
根据《神州长城审计报告》并经说明，报告期内，神州长城与陈略资金往来
的具体情况如下：
89
金额 是否偿还
项目 拆入/拆出日期 还款日期
（万元） 完毕
343 2012.07.06 2012.12.04 是
50 2012.07.06 2012.12.09 是
20 2012.07.06 2012.12.17 是
446 2012.07.06 2012.12.28 是
100 2012.09.07 2012.12.28 是
800 2014.04.15 2014.04.22 是
700 2014.04.16 2014.04.22 是
300 2014.04.16 2014.05.07 是
500 2014.04.16 2014.05.08 是
200 2014.04.24 2014.05.08 是
200 2014.04.24 2014.05.09 是
500 2014.04.24 2014.05.16 是
600 2014.04.24 2014.06.04 是
神州长城向陈
700 2014.04.25 2014.06.04 是
略拆入资金
500 2014.05.07 2014.06.04 是
200 2014.05.14 2014.06.04 是
140 2014.05.14 2014.07.15 是
412.24 2014.05.27 2014.07.15 是
100 2014.05.27 2014.07.16 是
79.8881 2014.05.27 2014.09.16 是
68.3239 2014.05.27 2014.10.17 是
150 2014.05.27 2014.11.28 是
200 2014.05.27 2014.12.12 是
500 2014.05.27 2014.12.22 是
489.548 2014.05.27 - 否
100 2014.07.28 - 否
350 2014.10.16 - 否
神州长城向陈
140 2012.03.05 2012.07.06 是
略拆出资金
陈略已就上述事项出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：截至本函
出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的情形；
本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外其他企业（如
90
有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用
上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正
常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行
为而被政府主管部门处罚的，本人将对神州长城因受处罚所产生的经济损失以现
金方式予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在合法
权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关
制度有效实施。
（3） 神州长城与其董事、监事、高级管理人员的资金往来情况
根据神州长城的说明，为解决公司项目运营的资金需求，神州长城在 2011
年度、2012 年度存在向公司董事、监事、高级管理人员借款的情形，根据《神州
长城审计报告》、神州长城提供的相关借款协议及还款凭证，神州长城已偿付相关
借款本息。
根据《神州长城审计报告》，报告期内，神州长城与公司董事、监事、高级管
理人员资金往来具体情况如下：
出借方职 借款总额 是否偿还
序号 出借方 借款时间 还款时间
务 （万元） 完毕
董事、总经 20 2011 年 2012 年 是
1 李尔龙
理 86 2012 年 2012 年 是
董事、执行
2 梁荣 10 2012 年 2012 年 是
总经理
55 2011 年 2012 年 是
3 陈海波 副总经理
30 2012 年 2012 年 是
4 崔红丽 财务总监 67 2012 年 2012 年 是
5 方献忠 副总经理 20 2012 年 2012 年 是
6 何森 副总经理 100 2012 年 2012 年 是
6 2011 年 2012 年 是
7 曲香青 监事
8 2012 年 2012 年 是
10 2011 年 2012 年 是
8 吴晓明 监事
12 2012 年 2012 年 是
60 2011 年 2012 年 是
9 冼志娟 副总经理
125 2012 年 2012 年 是
10 叶云坤 副总经理 30 2011 年 2012 年 是
91
35 2012 年 2012 年 是
（三） 本次交易构成关联交易
根据本次重大资产重组的相关协议，中冠股份向陈略非公开发行股份，陈略
将成为中冠股份的控股股东；同时，中冠股份拟将臵出资产全部转让给华联集团
或其指定的第三方，并由中冠股份直接向华联集团或其指定的第三方进行资产交
割。根据《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现实际控
制人之间的交易，构成关联交易。中冠股份已就本次关联交易履行了下列审批程
序并依法予以公告：
1. 中冠股份第六届董事会第十六次会议、中冠股份第六届董事会第十九次会
议审议通过了与本次交易相关的议案，在审议该等议案时，中冠股份相关关联董
事予以回避表决；
2. 中冠股份独立董事对本次交易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关
联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
金杜认为，中冠股份本次交易构成关联交易，中冠股份已依照相关法律法规
及公司章程的规定履行了必要的信息披露义务及决策和审批手续，不存在损害中
冠股份及其他股东利益的情形。
（四） 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次重组完成后上市公司关联交易情况，神州长城控股股东和实际控
制人陈略及其一致行动人何飞燕、何森出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺以下事项：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本人及本人控制的企业
之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易
的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。本人违
92
反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
金杜认为，陈略及其一致行动人已出具相关承诺，保证减少和规范未来与上
市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在
本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生不必要的关联交易，
并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及中小
股东的合法权益。
（五） 本次交易前神州长城的同业竞争情况
根据神州长城的说明，神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建
筑相关工程施工。经核查，神州长城原关联公司长城建业具有房屋建筑工程施工
总承包壹级资质、机电安装工程施工总承包贰级资质、土石方工程专业承包壹级
资质、钢结构工程专业承包贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建
筑智能化专业承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质等相关业务资格，
与神州长城主营业务存在同业竞争情形。
如本法律意见书本章之“（一）6.神州长城的实际控制人及其一致行动人、神
州长城的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”
相关部分所述，截至本法律意见书出具日，长城建业与神州长城之间的关联关系
已解除。截至本法律意见书出具日，神州长城的控股股东及实际控制人陈略控制
的其它企业与神州长城不存在同业竞争事项。
（六） 本次交易后同业竞争情况
为避免与中冠股份及神州长城可能产生的同业竞争，神州长城控股股东和实
际控制人陈略及其一致行动人何飞燕、何森出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺事项如下：“
1. 本次重组拟注入神州长城的主营业务为建筑装饰工程施工，本人及本人控
制的其它企业目前不存在经营与神州长城及其子公司相同业务的情形，双方之间
不存在潜在同业竞争；
2. 本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
93
争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3. 如本人及本人控制的其它企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4. 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本
人控制的其它企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企
业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让
给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维
护上市公司权益的方式；
5. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失；
6. 上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
金杜认为，陈略及其一致行动人已出具相关承诺，保证避免与上市公司发生
同业竞争情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出
承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，
将能够有效避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司
之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与中冠股份本次交易的证券服务机构主要包括：
（一） 独立财务顾问
截 至 本 法律 意 见 书出 具 日 ， 华 泰 联 合证 券 有 限责 任 公 司 持 有 注 册号 为
440301103047195 的《企业法人营业执照》和编号为 Z26774000 的《经营证券业
务许可证》。经核查，金杜认为，华泰联合证券有限责任公司具备为中冠股份本次
交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
94
金杜持有编号为 21101199310089150 的《律师事务所执业许可证》，金杜具备
为中冠股份本次交易担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
瑞华会计师持有注册号为 110000013615629 的《合伙企业营业执照》以及相
关主管机关核发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》，具备为中冠股份本次交易提供相关服务的资格。
大华会计师持有注册号为 110000014619822 的《合伙企业营业执照》以及相
关主管机关核发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》，具备为中冠股份本次交易提供相关服务的资格。
（四） 资产评估机构
中企华评估持有注册号为 110000005092155 的《企业法人营业执照》、证书编
号为 11020110 的《资产评估资格证书》和证书编号为 0100011004 的《证券期货
相关业务评估资格证书》，具备为中冠股份本次交易提供相关服务的资格。
国众联评估持有注册号为 440301103378033 的《企业法人营业执照》、证书编
号为 47020007 的《资产评估资格证书》和证书编号为 0200028002 的《证券期货
相关业务评估资格证书》，具备为中冠股份本次交易提供相关服务的资格。
经核查，金杜认为，上述参与中冠股份本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
中冠股份对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易信息的自然人及其
直系亲属（以下简称“相关人员”）在中冠股份股票本次重组停牌前 6 个月至至本
次重组停牌日期间（即 2013 年 12 月 6 日至 2014 年 6 月 6 日）买卖中冠股份股票
的情况进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述相关人员在自查期间均
不存在买卖中冠股份股票的情况。
十三、 结论性意见
95
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发
管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得
本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”所
述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
96
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年二月十二日
97
附件一 神州长城分公司情况
1. 神州长城国际工程有限公司蚌埠分公司
根据蚌埠市工商局于 2014 年 12 月 12 日核发的注册号为 340392000013084 的
《营业执照》，蚌埠分公司成立于 2013 年 12 月 5 日，营业场所为安徽省蚌埠市华
厦第一街 B2 楼 1139#，负责人为吴华松，经营范围为一般经营项目：专业承包；
建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计（以上除前臵许可项目）。
2. 神州长城国际工程有限公司成都分公司
根 据 成 都 市 锦 江 工 商 局 于 2014 年 10 月 20 日 核 发 的 注 册 号 为
510104000073236 的《营业执照》，成都分公司成立于 2010 年 1 月 6 日，营业场
所为成都市锦江区提督街 58 号 12 楼 E 号，负责人为谢宝英，经营范围为受主体
公司委托承担主体公司承接的建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专
业承包壹级、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计的业务（以上经营范围不含国家
法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
3. 神州长城国际工程有限公司大连分公司
根 据 大 连 市 中 山 区 工 商 局 于 2014 年 10 月 29 日 核 发 的 注 册 号 为
210202000052087 的《营业执照》，大连分公司成立于 2014 年 6 月 17 日，营业场
所为辽宁省大连市中山区海昌欣城 2 号楼 C 单元 9 层 1 号，负责人为冼志兰，经
营范围为受公司委托承揽公司经营范围内业务（仅限工程，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4. 神州长城装饰工程有限公司大庆分公司
根 据 大 庆 市 工 商 局 萨 尔 图 分 局 于 2013 年 4 月 17 日 核 发 的 注 册 号 为
230602100066491 的《营业执照》，大庆分公司成立于 2012 年 8 月 28 日，营业场
所为黑龙江省大庆市萨尔图区团结汽配中心（A3）号楼（9）门，负责人为何志
强，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：完成总公司交办的各项任务。
5. 神州长城国际工程有限公司大同分公司
根据大同市工商局于 2013 年 12 月 19 日核发的注册号为 140200100040770 的
98
《营业执照》，大同分公司成立于 2012 年 7 月 23 日，营业场所为大同市城区大北
街 26 号-1，负责人为秦远新，经营范围为为公司承揽业务、分公司承揽不得超越
公司范围以外的业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
6. 神州长城国际工程有限公司广西分公司
根据南宁市工商局于 2015 年 1 月 4 日核发的注册号为 450103000009537 的《营
业执照》，广西分公司成立于 2009 年 8 月 10 日，负责人为庞蔼生，营业场所为南
宁市金浦路 56－2 号万町大厦 1 单元 7 层 706 号房，经营范围为凭总公司资质联
系业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7. 神州长城国际工程有限公司广州分公司
根 据 广 州 市 工 商 局 海 珠 分 局 于 2014 年 9 月 26 日 核 发 的 注 册 号 为
440111000055622 的《营业执照》，广州分公司成立于 2009 年 10 月 28 日，负责人
为王中军，营业场所为广州市海珠区赤岗西路 265 号大院 1 号楼自编 103 室（仅
作写字楼功能用），经营范围为商务服务业。
8. 神州长城国际工程有限公司海南分公司
根 据 海 南 省 海 口 市 工 商 局 于 2015 年 1 月 14 日 核 发 的 注 册 号 为
460100000449252 的《营业执照》，海南分公司成立于 2013 年 3 月 14 日，营业场
所为海南省海口市美兰区海甸岛人民大道 53 号国际大厦 10 楼北大厅，负责人为
王中军，经营范围为专业承包，建筑装饰工程设计，建筑幕墙设计（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9. 神州长城国际工程有限公司浙江分公司
根 据 杭 州 市 西 湖 区 工 商 局 于 2014 年 9 月 18 日 核 发 的 注 册 号 为
330106000138832 的《营业执照》，浙江分公司成立于 2010 年 6 月 17 日，营业场
所为杭州市西湖区古墩路 701 号紫金广场 B 座 608 室，负责人为叶云坤，经营范
围为为总公司承接业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
10. 神州长城国际工程有限公司湖北分公司
99
根 据 武 汉 市 工 商 局 武 昌 分 局 于 2014 年 9 月 25 日 核 发 的 注 册 号 为
420106000168948 的《营业执照》，湖北分公司成立于 2011 年 3 月 29 日，营业场
所为武昌区中北路 227 号愿景广场 1 栋 2 单元 12 层 2 号，负责人为莫若斌，经营
范围为凭公司许可证在授权范围内经营。
11. 神州长城国际工程有限公司济南分公司
根 据 济 南 市 市 中 区 工 商 局 于 2014 年 12 月 29 日 核 发 的 注 册 号 为
370103300010561 的《营业执照》，济南分公司成立于 2012 年 3 月 21 日，营业场
所为济南市市中区英雄山路 84 号鲁润名商广场 B-2-1403 室，负责人为许志新，
经营范围为为隶属企业开展业务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
12. 神州长城国际工程有限公司昆明分公司
根 据 昆 明 市 官 渡 区 工 商 局 于 2015 年 1 月 27 日 核 发 的 注 册 号 为
530111100069640 的《营业执照》，昆明分公司成立于 2010 年 5 月 11 日，营业场
所为昆明市官渡区关上中路 63 号汇溪大厦 A 区 6 楼 623 室，负责人为李尔龙，
经营范围为专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计（按公司资质证核定的
范围和时限开展经营活动；以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
13. 神州长城国际工程有限公司兰州分公司
根 据 兰 州 市 城 关 区 工 商 局 于 2015 年 1 月 19 日 核 发 的 注 册 号 为
620102200230639 的《营业执照》，兰州分公司成立于 2012 年 9 月 28 日，营业场
所为甘肃省兰州市城关区雁北路 2233 号 4 单元 461 室，负责人为凌养，经营范围
为专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计（以上项目凭资质证经营）。
14. 神州长城国际工程有限公司宁波分公司
根 据 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2014 年 12 月 11 日 核 发 的 注 册 号 为
330200000062059 的《营业执照》，宁波分公司成立于 2009 年 8 月 20 日，营业场
所为宁波市江东区黄鹂新村 32 号（1-15）室，负责人为吴观松，经营范围为一般
经营项目：建筑装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
100
15. 神州长城国际工程有限公司青岛分公司
根 据 青 岛 市 崂 山 区 工 商 局 于 2015 年 1 月 23 日 核 发 的 注 册 号 为
370212330002662 的《营业执照》，青岛分公司成立于 2010 年 4 月 28 日，营业场
所为青岛市崂山区海尔路 63 号数码科技中心 1 号楼 1504 室，负责人为冼志雄，
经营范围为一般经营项目：建筑装饰工程设计，建筑幕墙设计，为总公司联络业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
16. 神州长城国际工程有限公司深圳分公司
根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2014 年 11 月 25 日 核 发 的 注 册 号 为
440301104030890 的《分支机构营业执照》，深圳分公司成立于 2009 年 5 月 22 日，
负责人为冼志雄，经营场所为深圳市福田区车公庙天祥大厦 9B2-50。
17. 神州长城装饰工程有限公司石家庄分公司
根 据 石 家 庄 市 新 华 区 工 商 局 于 2012 年 12 月 19 日 核 发 的 注 册 号 为
130105300006196 的《营业执照》，石家庄分公司成立于 2011 年 4 月 22 日，经营
场所为石家庄新华区西二环 101 号，负责人为陈友元，经营范围为专业承包；建
筑装饰工程设计；建筑幕墙设计（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或
者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后方可经营）。
18. 神州长城装饰工程有限公司乌鲁木齐分公司
根据乌鲁木齐市沙依巴克区工商局于 2012 年 12 月 19 日核发的注册号为
650103150011143 的《营业执照》，乌鲁木齐分公司成立于 2011 年 10 月 20 日，经
营场所为乌鲁木齐市沙依巴克区平顶山东一路 238 号江南嘉苑 10 栋 5 层 504 号，
负责人为韩如雪，经营范围为许可经营范围：无；一般经营项目：专业承包；建
筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
19. 神州长城国际工程有限公司无锡分公司
根 据 无 锡 市 滨 湖 工 商 局 于 2014 年 12 月 22 日 核 发 的 注 册 号 为
320211000208921 的《营业执照》，无锡分公司成立于 2012 年 7 月 30 日，经营场
所为无锡市滨湖区逸泉苑 3 号，负责人为庞蔼生，经营范围为建筑装饰工程设计；
建筑幕墙设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
101
20. 神州长城国际工程有限公司西安分公司
根据西安市工商局于 2014 年 12 月 17 日核发的注册号为 610132200002546 的
《营业执照》，西安分公司成立于 2009 年 3 月 30 日，营业场所为西安经济技术开
发区凤城八路 158 号风景御园 17 幢 1 单元 11302-11305 室，，负责人为莫若斌，
经营范围为一般经营项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计（上述
经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、在证件有效期内经营；未经许可
不得经营）。
21. 神州长城国际工程有限公司贵阳分公司
根据南明区工商局于 2015 年 1 月 7 日核发的注册号为 520102000307281 的《营
业执照》，贵阳分公司成立于 2012 年 5 月 10 日，营业场所为贵州省贵阳市南明区
西湖路 54 号 A 栋 4 层 3 号，负责人为童浩煜，经营范围为建筑装饰工程设计；
建筑幕墙设计（以上经营范围涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。
22. 神州长城装饰工程有限公司烟台分公司
根据烟台市工商局于 2010 年 2 月 9 日核发的注册号为 370600300004556 的《营
业执照》，烟台分公司成立于 2010 年 2 月 9 日，营业场所为烟台市芝罘区南大街
157 甲，负责人为许志新，经营范围为为总公司承揽业务。
23. 神州长城国际工程有限公司厦门分公司
根 据 厦 门 市 思 明 区 工 商 局 于 2014 年 10 月 11 日 核 发 的 注 册 号 为
350203280035188 的《营业执照》，厦门分公司成立于 2012 年 3 月 28 日，营业场
所为厦门市思明区美湖路 43 号 6A 单元 6A07 室，负责人为陈略。
24. 神州长城国际工程有限公司重庆分公司
根 据 重 庆 市 工 商 局 渝 北 区 分 局 于 2014 年 9 月 22 日 核 发 的 注 册 号 为
500112300050693 的《营业执照》，重庆分公司成立于 2013 年 4 月 16 日，营业场
所为重庆市渝北区龙山街道红石路 150 号聚信广场 1 幢 26-2 至 26-9，负责人为黄
修，经营范围为一般经营项目：为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
102
25. 神州长城装饰工程有限公司青岛开发区分公司
根 据 青 岛 市 黄 岛 区 工 商 局 于 2013 年 12 月 19 日 核 发 的 注 册 号 为
370211330026429 的《营业执照》，青岛开发区分公司成立于 2013 年 12 月 19 日，
营业场所为青岛经济技术开发区金沙滩路 182 号 6 号楼 257 室，负责人为黄水池，
经营范围为一般经营项目：为上级公司联系业务（以上范围需经许可经营的，需
凭许可证经营）。
26. 柬埔寨分支机构
根据神州长城提供的柬埔寨分支机构的注册证书及神州长城的说明，神州长
城在柬埔寨的分支机构名为“Branch of Sino Great Wall International Engineering Co.,
Ltd.”，系神州长城根据柬埔寨法律成立的分支机构，注册号为 Co. 0059 Br/2014，
注册证书的有效期为 2014 年 12 月 2 日至 2017 年 12 月 2 日。
103
附件二 神州长城借款合同及其担保合同
序 借款 借款金额
贷款方 合同编号 期限 担保合同编号 担保人 担保方式
号 方 （万元）
2013100801
神州 包商银行股份有 2014.1.20- 2013100801GS06ZB10153-1、 长城建业、陈 连带责任保
1 GS06XD01 8,000
长城 限公司深圳分行 2015.1.19 2013100801GS06ZB10153-2 略 证
LJ10153
神州 北京银行股份有 2014.5.9- 长城建业、陈 连带责任保
2 0217479 1,500 0216066、0216066
长城 限公司官园支行 2015.5.8 略 证
平银京广贷
平安银行股份有 平银京广额保字 20140829 第
神州 字 2014.8.29- 长城建业、陈 连带责任保
3 限公司北京广渠 3,000 001 号、平银京广额保字
长城 20140829 2015.8.28 略 证
门支行 20140829 第第 002 号
第 001 号
上海浦东发展银 ZZ9138201400000001、 应收账款质
神州 9138201428 2014.6.4- 神州长城、长
4 行股份有限公司 3,000 ZB9138201400000009、 押 1、连带责
长城 0039 2015.6.3 城建业、陈略
北京分行 ZB9138201400000010 任保证
上海浦东发展银 ZZ9138201400000001、 应收账款质
神州 9138201428 2014.11.7- 神州长城、长
5 行股份有限公司 2,000 ZB9138201400000009、 押 2、连带责
长城 0100 2015.11.6 城建业、陈略
北京分行 ZB9138201400000010 任保证
104
贵州旅游投资
广发银行股份有
神州 2014.8.8- 1914CF024-001BZ、 控股（集团） 连带责任保
6 限公司北京安贞 1914CF024 3,000
长城 2015.8.7 1914CF024-002BZ 有限责任公 证
支行
司、陈略
北京银行股份有
限公司双秀支行
（委托贷款协议
2014 年委 连带责任保
神州 受托人）、北京中 2014.10.31- 2014 年 BZ1535 号、 陈略、神州长
7 贷字第 149 1,000 证、存单质
长城 关村科技融资担 2015.1.31 2014 年 ZYCD1535 号 城
号 押3
保有限公司（委
托贷款协议委托
人）
深圳市高新投保
证担保有限公司
平银深分战
（委托贷款单项
略金融第一
神州 协议委托人）、平 2014.10.30- 陈略、何飞燕、 连带责任保
8 部委贷字 1,000 F201400172-1、F201400172-2
长城 安银行股份有限 2015.10.29 长城建业 证4
20141029
公司深圳分行
第 002 号
（委托贷款单项
协议受托人）
注 1、注 2：2014 年 6 月 4 日，神州长城与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦东银行北京分行”）签署编号为 zz9138201400000001 的
《应收账款最高额质押合同》，为担保浦东银行北京分行在自 2014 年 6 月 4 日至 2015 年 5 月 11 日止的期间为神州长城办理各类融资业务所发生的最高额为
105
7,400 万元的主债权的实现，神州长城以《广州市保利琶洲地块一（二期）21#-22#住宅及公共部位室内批量装饰项目室内装修工程承包合同》等 5 个合同
项下的应收账款为浦东银行北京分行提供质押担保，作为质押标的的应收账款总额合计 34,912.75 万元。
注 3：：担保合同对应的担保权人为北京中关村科技融资担保有限公司。
注 4：担保合同对应的担保权人为深圳市高新投保证担保有限公司。
106
附件三 神州长城尚未了结的诉讼、仲裁情况
附表一 神州长城作为被告/被申请人的诉讼、仲裁
原告
序号 案由 诉讼请求 受理机关 诉讼情况
（申请人）
神州长城提起反诉，请求：
1、确认双方之间的合同关系已于 2013
东升恒昌石 年 12 月解除；2、判令对方返还石材货
买卖合同 1、判令被告给付货款 1,188,530.97 元； 北京市通州
1 业（北京） 款 60 万元及利息；3、判令对方清退已
纠纷 2、案件受理费由被告承担。 区法院
有限公司 送至工程现场的石材；
4、由对方承担诉讼过程中的费用。
该案件处于一审中。
1、请求裁决被申请人支付欠款
买卖合同 北京仲裁委
2 夏立明 1,930,387.00 元及利息； 该案件处于仲裁过程中。
纠纷 员会
2、请求裁决被申请人承担仲裁费用。
107
二审判决已生效，判决内容为：
1、请求判令被告神州长城支付工期逾 1、神州长城须支付工期逾期违约金
期违约金 1,000 万元及借款、垫付款 一审法院：北 524,463 元；2、融正担保对第一项判决
590.5147 万元； 海市银海区 内容承担连带责任；3、神州长城返还工
北海市金昌
施工合同 2、请求判令共同被告北京融正信用担 法院； 程垫付款 1,577,550 元；4、驳回原告其
3 房地产开发
纠纷 保有限公司（以下简称“融正担保”）对 二审法院：北 它诉讼请求；5、一审及二审案件受理费
有限公司
上述债务在最高额 1,000 万元内承担连 海市中级法 由原告负担 96,266 元，二位被告共同负
带清偿责任； 院 担 27,912 元，神州长城自行负担 86,282
3、本案诉讼费用由两被告承担。 元。
该案件尚未执行完毕。
上海泉园建 1、请求被申请人支付拖欠装修装饰工
施工合同 北京仲裁委
4 筑装饰工程 程款 190,156.75 元及逾期付款利息； 该案件处于仲裁过程中。
纠纷 员会
有限公司 2、仲裁费用由被申请人承担。
请求判令被告支付劳动工资、赔偿金以
劳动合同 北京市劳动
5 赵仕斌 及差旅费用等各项费用，合计 130,775 该案件处于劳动仲裁过程中。
纠纷 仲裁委员会
元。
108
一审判决内容如下：
1、请求解除双方之间签订的外装工程
1、解除双方之间签订的外装工程合同；
合同； 一审法院：
2、被告于本判决生效后三日内交付涉案
2、判令被告立即清场撤出工地并交付 廊坊经济技
工程施工资料，给付原告整改修复及主
廊坊澳美基 施工资料； 术开发区法
施工合同 材损失款 625,084.41 元并将现场拆除下
6 业房地产开 3、诉讼费用由被告承担； 院
纠纷 的主材自行处理；3、驳回原告其他诉讼
发有限公司 4、请求判令被告承担因施工质量不合 二审法院：
请求；4、案件受理费以及鉴定费用由被
格导致原告的整改费用 1,616,354 元； 廊坊市中级
告承担 137,557 元，由原告承担 15,286
5、判令被告承担原告拆除主材损失 法院
元。
1,714,131.45 元。
该案件处于二审审理中。
1、请求判令包括神州长城在内的三被
施工合同 北京市石景
7 余家强 告方支付拖欠工程款约 200 万元； 该案件处于一审审理中。
纠纷 山区法院
2、本案诉讼费由被告方承担。
北京首华木 承揽合同 判令包括神州长城在内的两被告支付 北京市通州
8 该案件处于一审审理中。
业有限公司 纠纷 拖欠的材料费等费用，共计 105,288 元。 区法院
北京福星奔 判令包括神州长城在内的两被告支付
承揽合同 北京市通州
9 奔木业有限 拖欠的材料费等费用，共计 499,917.14 该案件处于一审审理中。
纠纷 区法院
公司 元。
天津市和平
劳动合同 请求判令神州长城支付劳动工资、赔偿 区劳动人事
10 于颖 该案件处于劳动仲裁过程中。
纠纷 金等各项费用，合计 42,077 元。 争议仲裁委
员会
109
1、判令被告支付给原告风机款
上虞市特种 204,838.35 元，并赔偿该款自 2013 年 3
买卖合同 绍兴市上虞
11 风冷设备有 月 5 日起至本判决履行之日止按中国人 该案件尚未开庭审理。
纠纷 区人民法院
限公司 民银行同期借款利率计算的利息损失；
2、本案诉讼费用由被告承担。
1、判令被告支付原告价款 110,000 元，
北京构筑木 买卖合同 并支付截止至判决生效之日止期间的 北京市朝阳
12 该案件处于一审审理中。
业有限公司 纠纷 滞纳金，暂共计算为 126,972.8 元； 区人民法院
2、本案诉讼费用由被告承担。
1、请求判令被告支付石材尾款人民币
2,727,186 元；
上海新塔星 2、请求判令被告支付违约金人民币 156
定作合同 上海市青浦
13 石材发展有 万元（自 2012 年 10 月 1 日起按照欠款 该案件尚未开庭审理。
纠纷 区人民法院
限公司 每天万分之七计算至 2014 年 12 月 31
日，共 822 天）；
3、本案诉讼费由被告承担。
110
1、判令被告向原告支付工程价款
373,897.41 元（含质保金），并向原告支
付逾期付款的利息损失 46,408.27 元（暂
浙江龙达实 浙江省嘉兴
装饰装修 计算至 2014 年 11 月 30 日，2014 年 12
14 业股份有限 市南湖区人 该案件尚未开庭审理。
合同纠纷 月 1 日至法律文书确定履行之日仍按银
公司 民法院
行 同 期 贷 款 基 准 利 率 计 ）， 暂 合 计
420,305.68 元；
2、本案诉讼费由被告承担。
1、判令被告支付原告价款 173,600 元，
北京构筑木 买 卖 合 同 并支付截止至判决生效之日止期间的 北 京 市 朝 阳
15 该案件尚未开庭审理。
业有限公司 纠纷 滞纳金，暂共计算为 199,206.95 元； 区人民法院
2、本案诉讼费用由被告承担。
1、判令被告支付定作款 294,253 元；
2、判令被告支付延期付款违约金
上海远洲家 承 揽 合 同 上海市松江
16 223,125.3 元（以实际结算的合同总价 该案件尚未开庭审理。
具有限公司 纠纷 区人民法院
2,231,253 元的 10%计算）；
3、判令被告承担本案的诉讼费。
111
1、请求认定双方签订的已备案的和实
际履行的《建设工程合同》无效；
2、请求判令神州长城向原告移交与工 一审判决内容如下：
程有关的全部资料及文件； 1、原告与神州长城签订的《建设工程施
3、请求判令神州长城返还原告多支付 工合同》等合同无效；
北京兴荣基 建 设 工 程 的工程款 5,356,267 元； 2、驳回原告的其他诉讼请求。
北京市海淀
17 房地产开发 施 工 合 同 4、请求判令因合同无效给原告造成的 原告不服一审判决，向北京市第一中级
区人民法院
有限公司 纠纷 损失 6,738,133.5 元； 人民法院提起上诉，北京市第一中级人
5、请求判令神州长城赔偿因延期交付 民法院裁定撤销一审判决，发回北京市
房屋给原告造成的损失 929,740 元； 海淀区人民法院重审，重审尚未开庭审
6、请求判令共同被告对神州长城的上 理。
述债务承担连带责任；
7、请求判令诉讼费由被告承担。
112
1、确认原告与神州长城签订的《建设
工程施工合同》及《北京海淀区门头新
村商品住宅 B 区乙 6 号楼精装修工程
[建设工程施工合同]补充协议书（一）》
无效；
2、请求判令神州长城向原告移交与工
程有关的全部资料及文件；
一审判决内容如下：
3、请求判令神州长城返还原告多支付
驳回原告全部诉讼请求。
的工程款 1,085,432.2 元；
北京兴荣基 建 设 工 程 原告不服一审判决，向北京市第一中级
4、请求判令神州长城赔偿因合同无效 北 京 市 海 淀
18 房地产开发 施 工 合 同 人民法院提起上诉，北京市第一中级人
给原告造成的损失 872,716.2 元（参照 区人民法院
有限公司 纠纷 民法院裁定撤销一审判决，发回北京市
违约金的计算标准确定）；
海淀区人民法院重审，重审尚未开庭审
5、请求神州长城赔偿因延期交付房屋
理。
给原告造成的损失 75,570 元（暂以此金
额主张，实际金额应比照租金的数额，
从合同约定完工之日起计算至实际交
付之日）；
6、请求判令共同被告对神州长城的上
述债务承担连带责任；
7、请求判令诉讼费由被告承担。
113
附表二 神州长城作为原告/申请人的诉讼、仲裁
序号 被告 案由 诉讼请求 受理机关 诉讼情况
1、判令被告支付工程价款共计 3,437,616.19 元；
山西天垣诚 建设工程 2、判令被告支付自 2012 年 10 月 4 日起至实际
山西省长治市中
1 慧投资集团 施工合同 付清全部工程价款之日止的逾期付款违约金， 该案件尚未开庭审理。
级人民法院
有限公司 纠纷 暂算至立案起诉之日共计人民币 850,000 元；
3、诉讼费用由被告承担。
1、判令被告支付剩余工程款 1,839,370.15 元；
2、判令被告支付延期给付上述款项的逾期付款
淄博泰和房 建设工程 经法院主持调解，双方已达
违约金（自 2012 年 1 月 1 日起至实际付清之日 淄博市中级人民
2 地产开发有 施工合同 成调解协议，该案件尚未执
止，按银行同期贷款利率计算，暂计至 2014 年 法院
限责任公司 纠纷 行完毕。
11 月 5 日，逾期付款违约金共计 352,109.1 元）；
3、被告承担本案诉讼费用。
114
附件四 神州长城行政处罚情况
处罚金额
序号 处罚机关 被处罚人 处罚决定书编号 处罚时间 处罚事由
（元）
施工现场起装饰作用的门架
榕建现罚字（2014） 底部滑轮未固定、未防护；工
1 福州市城乡建设委员会 神州长城 2014 年 1,000
第 0000156 号 人有 4 人未配戴安全带，未采
取安全防护
北京经济技术开发区管 未按规定处臵或覆盖建筑土
2 神州长城 - 2014 年 4,000
理委员会 方、工程、渣土、建筑垃圾
中国人民银行宁波市中 甬银罚字[2011]第
3 神州长城 2012 年 签发空头支票 1,674
心支行 1-5136 号
北京市朝阳区人力资源 京朝人社劳监罚字 未能保证十六名劳动者每周
4 神州长城 2013 年 1,600
和社会保障局 [2013]第 00426 号 至少休息一日
广州市海珠区地方税务 穗海国税简罚 未按照规定期限办理纳税申
5 广州设计 2013 年 300
局 [2013]2210 号 报和报送纳税资料
广州市天河区地方税务 神州长城 未按照规定期限办理纳税申
6 - 2012 年 500
局龙洞税务所 广州分公司 报和报送纳税资料
广州市天河区地方税务 神州长城 穗天地税申罚字 未按照规定期限办理纳税申
7 2012 年 500
局龙洞税务所 广州分公司 [2012]0009587 号 报和报送纳税资料
西安市税务局经济技术 神州长城
8 - 2012 年 逾期未办理纳税申报 1,000
开发区分局 西安分公司
115
西安市税务局经济技术 神州长城
9 - 2012 年 逾期未办理纳税申报 1,000
开发区分局 西安分公司
116
附件五 神州长城报告期内关联担保情况
担保金额 主债权合
序号 担保合同编号 担保人 担保权人 担保方式 主债权合同编号
（万元） 同期限
上海浦东发展
YB9138201128003501、 长城建业、 2011.11.7-
1 银行股份有限 2,000 连带责任保证 91382011280035
YB9138201128003502 陈略 2012.11.6
公司北京分行
上海浦东发展
YB9138201128000601、 长城建业、 2011.4.22-
2 银行股份有限 3,000 连带责任保证 91382011280006
YB9138201128000602 陈略 2012.4.20
公司北京分行
bitc2012[or]-045 号、 长城建业、 渤海国际信托 2012.1.18-
3 6,000 连带责任保证 bitc2012[lr]-044 号
bitc2012[or]-046 号 陈略 有限公司 2013.1.17
上海浦东发展
ZB9138201200000005、 长城建业、 2012.5.3-
4 银行股份有限 8,000 连带责任保证 BC2012050200000400
ZB9138201200000006 陈略 2013.4.25
公司北京分行
2013100801GS06T01SX
包商银行股份
021-ZB1、 长城建业、 2013.1.25- 2013100801GS06XD0
5 有限公司深 6,000 连带责任保证
2013100801GS06T01SX 陈略 2014.1.24 1LJ021
圳分行
021-ZB2
长城建业、 北京银行股份
2013.4.25-
6 0159707 陈略、何飞 有限公司官园 3,000 连带责任保证 0159707
2014.4.24
燕 支行
117
上海浦东发展
ZB9138201300000007、 长城建业、 2013.5.29- BC2013052900000008
7 银行股份有限 6,500 连带责任保证
ZB9138201300000008 陈略 2014.5.28 51
公司北京分行
广发银行股份
2013.6.29-
8 1913CF010-002BZ 陈略 有限公司北京 4,000 连带责任保证 1913CF010
2014.6.28
安贞支行
中国光大银行
BJ 安贞 ZHBZ13004-1 长城建业、 2013.4.15-
9 股份有限公司 2,000 连带责任保证 BJ 安贞 ZH13004
BJ 安贞 ZHBZ13004-2 陈略 2014.5.28
北京安贞支行
深圳市高新投 平银深分战略金融一
2014.6.30-
10 F201400102 陈略 保证担保有限 1,000 连带责任保证 部委贷字 20140630 第
2015.6.30
公司 001 号
北京银行股份
长城建业、 2014.5.9-
11 0216066 有限公司官园 3,000 连带责任保证 0216066
陈略 2014.5.8
支行
上海浦东发展
ZB9138201400000009、 长城建业、 2014.6.4-
12 银行股份有限 7,400 连带责任保证 BC2014052000000385
ZB9138201400000010 陈略 2015.5.11
公司北京分行
2013100801GS06ZB101
包商银行股份
53-1、 长城建业、 2014.1.20- 2013100801GS06T01S
13 有限公司深圳 11,428 连带责任保证
2013100801GS06ZB101 陈略 2015.1.19 X0153
分行
53-2
118
光大银行股份
BJ 安贞 ZHBZ14002-1、 长城建业、 2014.8.19-
14 有限公司北京 2,000 连带责任保证 BJ 安贞 ZH14002
BJ 安贞 ZHBZ14002-2 陈略 2015.8.18
安贞支行
平银京广额保字
平安银行股份
20140829 第 001 号、平 长城建业、 2014.8.28- 平银京广综字
15 有限公司北京 10,000 连带责任保证
银京广额保字 20140829 陈略 2015.8.28 20140829 第 001 号
广渠门支行
第 002 号
广发银行股份
2014.8.5-
16 1914CF024-002BZ 陈略 有限公司北京 7,000 连带责任保证 1914CF024
2015.8.4
安贞支行
陈略、何飞 深圳市高新投 平银深分战略金融一
F201400172-1、 2014.10.30-
17 燕、长城建 保证担保有限 1,000 连带责任保证 部委贷字 20141029 第
F201400172-2 2015.10.29
业 公司 002 号
北京中关村科
2014.10.31- 2014 年委贷字第 149
18 2014 年 BZ1535 号 陈略 技融资担保有 1,000 连带责任保证
2015.1.31 号
限公司
119
