深圳中冠纺织印染股份有限公司
备考盈利预测审核报告
瑞华核字【2014】48250030 号
目 录
一、 备考盈利预测审核报告 1
二、 备考盈利预测报告
1、 备考盈利预测报告的编制基础及基本假设 2
2、 备考盈利预测表及附表 4
3、 备考盈利预测报告的编制说明 16
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
备考盈利预测审核报告
瑞华核字【2014】48250030 号
深圳中冠纺织印染股份有限公司：
我们审核了后附的深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”）
编制的 2014 年度及 2015 年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。中冠股份管理
层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“深圳中冠纺织印染股份有
限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础
上恰当编制的，并按照“深圳中冠纺织印染股份有限公司备考盈利预测报告的编制
基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与
预测性财务信息存在差异。
本专项审核报告仅供中冠股份拟进行重大资产重组事宜向中国证券监督管理
委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件时使用，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李细辉
中国北京 中国注册会计师：周关
二〇一五年一月二十六日
1
深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考盈利预测报告的编制基础及基本假设
深圳中冠纺织印染股份有限公司
备考盈利预测报告的编制基础及基本假设
重要提示：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）
2014 年度及 2015 年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循
谨慎性原则编制的，但备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投
资决策时应谨慎使用。
一、 编制基础
因本公司发行股份购买神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）股权
的重大资产重组所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考盈利预测报
告系为本公司发行股份购买神州长城股权之目的而编制。
本备考盈利预测报告系根据本公司《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，假设公司与拟收购资产的重大
资产重组于 2013 年 1 月 1 日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存
在并持续经营，以业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2013 年度
及 2014 年 1-7 月的实际经营业绩和业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
神州长城 2013 年度及 2014 年 1-7 月的实际经营业绩为基础，结合本公司 2014 年度
及 2015 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循
谨慎性原则编制了 2014 年度及 2015 年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报
告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计
相一致。
二、 基本假设
本备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大
变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2
深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考盈利预测报告的编制基础及基本假设
（此页无正文）
深圳中冠纺织印染股份有限公司
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一五年一月二十六日
3
备考盈利预测表（合并）
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测数
项 目 2013年实际数 2015年预测数
1-7月实际数 8-12月预测数 合计
一、营业收入 203,521.29 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94
减：营业成本 166,568.78 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17
营业税金及附加 6,656.33 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15
销售费用 1,622.30 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92
管理费用 6,078.79 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71
财务费用 1,699.51 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79
资产减值损失 7,255.40 2,429.10 2,723.21 5,152.31 9,184.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 4.02 4.02
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”号填列） 13,640.18 13,822.75 10,296.04 24,118.79 35,046.47
加：营业外收入 333.40 16.76 493.18 509.94
其中：非流动资产处置利得 0.46
减：营业外支出 1.25 107.69 107.69
其中：非流动资产处置损失 18.88 18.88
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 13,972.33 13,731.82 10,789.22 24,521.04 35,046.47
减：所得税费用 3,620.52 3,482.03 2,725.99 6,208.02 8,880.51
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
归属于母公司股东的净利润 10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
少数股东损益
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
(二)稀释每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
4
附表一
营业收入、营业成本和毛利预测表（一）
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
营业收入
2014年预测 2015年预测
项目名称 2014年预测数
数与2013年 数与2014年
2013年实际数 2015年预测数
实际数增减比 预测数增减比
1-7月实际数 8-12月预测数 合计
率 率
装饰工程施工-国内 199,684.22 145,848.84 103,043.17 248,892.01 261,336.61 24.64% 5.00%
装饰工程设计 1,508.49 1,114.80 600.00 1,714.80 1,699.33 13.68% -0.90%
装饰工程施工-海外 2,328.58 1,915.97 20,457.86 22,373.83 134,000.00 860.84% 498.91%
合计 203,521.29 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94 34.13% 45.44%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
5
营业收入、营业成本和毛利预测表（二）
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
营业成本 毛利率
2014年预测 2015年预测 2014年预测 2015年预测 主要变动原因说
项目名称 2014年预测数
数与2013年 数与2014年 2013年实际 2014年预测 2015年预测 数与2013年 数与2014年 明
2013年实际数 2015年预测数
实际数增减比 预测数增减比 毛利率 毛利率 毛利率 实际数增减 预测数增减
1-7月实际数 8-12月预测数 合计
率 率 百分点 百分点
装饰工程施工-国内 163,863.42 120,100.52 85,010.62 205,111.14 215,602.71 25.17% 5.12% 17.94% 17.59% 17.50% -0.35% -0.09%
海外工程放量增
长，国内工程稳
装饰工程设计 968.41 714.27 480.00 1,194.27 1,359.46 23.32% 13.83% 35.80% 30.36% 20.00% -5.45% -10.35%
定增长，海外工
程占比持续提
装饰工程施工-海外 1,736.95 1,253.82 16,366.29 17,620.11 107,200.00 914.43% 508.40% 25.41% 21.25% 20.00% -4.16% -1.25%
高，毛利率趋于
稳定
合计 166,568.78 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17 34.43% 44.76% 18.16% 17.97% 18.35% -0.19% 0.38%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
6
附表二
营业税金及附加预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测数 2014年预测 2015年预测
数与2013年 数与2014年
项目 适用税率 2013年实际数 2015年预测数 主要变动原因的说明
实际数增减 预测数增减
1-7月实际数 8-12月预测数 合计
比率 比率
营业税 3% 5,990.19 4,373.18 3,091.29 7,464.47 7,840.10 24.61% 5.03%
营业收入增加引起相
城市维护建设税 7% 364.49 274.23 216.39 490.62 554.20 34.60% 12.96% 关税金计提基数增
加，海外工程占比持
教育费附加 5% 301.65 220.24 154.00 374.24 395.85 24.06% 5.77% 续提高但其不属于营
业税的征税范围
合计 6,656.33 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15 25.13% 5.53%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
7
附表三
销售费用预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测 2015年预测
2014年预测数
数与2013年 数与2014年
项目 2013年实际数 2015年预测数 主要变动原因的说明
实际数增减比 预测数增减比
1-7月实际数 8-12月预测数 合计
率 率
职工薪酬 658.94 409.82 346.01 755.83 1,004.81 14.70% 32.94%
差旅费 304.56 215.77 150.00 365.77 713.81 20.10% 95.15%
业务招待费 281.69 135.14 164.86 300.00 679.45 6.50% 126.48%
广告宣传费 204.37 105.74 124.26 230.00 400.00 12.54% 73.91% 业务规模扩大
工程维修费 101.00 49.26 80.74 130.00 440.03 28.71% 238.48%
其他 71.74 66.59 57.72 124.31 339.82 73.28% 173.36%
合计 1,622.30 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92 17.48% 87.73%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
8
附表四
管理费用预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测数 2014年预测数与 2015年预测数与
项目 2013年实际数 2015年预测数 2013年实际数增 2014年预测数增 主要变动原因的说明
1-7月实际数 8-12月预测数 合计 减比率 减比率
职工薪酬 3,786.40 2,244.49 2,204.48 4,448.97 4,876.47 17.50% 9.61%
办公费 300.87 289.23 130.00 419.23 591.99 39.34% 41.21%
租赁费 355.00 281.59 288.40 569.99 1,004.59 60.56% 76.25%
差旅费 350.17 167.76 200.00 367.76 779.92 5.02% 112.07%
业务招待费 124.35 146.27 122.00 268.27 509.44 115.74% 89.90%
固定资产折旧费 189.75 130.73 108.81 239.54 284.54 26.24% 18.79%
业务规模扩大
车辆费用 222.10 128.07 150.00 278.07 305.88 25.20% 10.00%
长期待摊费用摊销 103.40 92.84 78.90 171.74 264.36 66.09% 53.93%
审计咨询费 148.83 85.61 164.94 250.55 2,150.00 68.35% 758.11%
会议费 131.93 79.90 86.20 166.10 315.78 25.90% 90.11%
其他 365.99 161.63 107.02 268.65 835.74 -26.60% 211.09%
合计 6,078.79 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71 22.54% 60.01%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 会计机构负责人：
9
附表五
财务费用预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测 2015年预测
2014年预测数
数与2013年 数与2014年
项目 2013年实际数 2015年预测数 主要变动原因的说明
实际数增减比 预测数增减比
1-7月实际数 8-12月预测数 合计 率 率
利息支出 1,006.53 764.60 631.90 1,396.50 2,021.71 38.74% 44.77%
减：利息收入 108.84 61.90 53.79 115.69 172.11 6.29% 48.77%
汇兑损失 7.15 11.78 11.78 37.70 64.76% 220.03%
减：汇兑收益 66.13 12.67 78.80 40.53 -48.57% 业务规模扩大，海外
工程占比持续提高
贴现利息 188.28 15.07 55.10 70.17 176.30 -62.73% 151.25%
手续费及其他 606.39 253.44 566.53 819.97 2,332.72 35.22% 184.49%
合计 1,699.51 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79 23.80% 107.03%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
10
附表六
资产减值损失预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测数 2014年预测数与 2015年预测数与
项目 2013年实际数 2015年预测数 2013年实际数增 2014年预测数增 主要变动原因的说明
1-7月实际数 8-12月预测数 合计 减比率 减比率
坏账损失 7,255.40 2,429.10 2,723.21 5,152.31 9,184.73 -28.99% 78.26% 业务规模扩大，应收
账款增加，计提的资
产减值准备增加，海
合计 7,255.40 2,429.10 2,723.21 5,152.31 9,184.73 -28.99% 78.26% 外工程占比持续提高
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 会计机构负责人：
11
附表七
公允价值变动收益预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测数 2014年预测数与 2015年预测数与
项目 2013年实际数 2015年预测数 2013年实际数增 2014年预测数增 主要变动原因的说明
1-7月实际数 8-12月预测数 合计 减比率 减比率
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4.02 4.02 -100.00%
经营性偶发
合计 4.02 4.02 -100.00%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
12
附表八
营业外收入预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测数 2014年预测数与 2015年预测数与
项目 2013年实际数 2015年预测数 2013年实际数增 2014年预测数增 主要变动原因的说明
1-7月实际数 8-12月预测数 合计 减比率 减比率
非流动资产处置利得合计 0.45 0.45 -100.00%
政府补助 323.21 16.31 493.18 509.49 57.63% -100.00%
非经营性偶发
其他 10.19 -100.00%
合计 333.40 16.76 493.18 509.94 52.95% -100.00%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
13
附表九
营业外支出预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测数 2014年预测数与 2015年预测数与
项目 2013年实际数 2015年预测数 2013年实际数增 2014年预测数增 主要变动原因的说明
1-7月实际数 8-12月预测数 合计 减比率 减比率
非流动资产处置损失合计 18.88 18.88 -100.00%
违约金 85.05 85.05 -100.00%
赔偿款 3.75 3.75 -100.00% 非经营性偶发
其他 1.25 0.01 0.01 -99.20% -100.00%
合计 1.25 107.69 107.69 8515.20% -100.00%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
14
附表十
所得税费用预测表
预测期间：2014～2015年度
编制单位：深圳中冠纺织印染股份有限公司 金额单位：人民币万元
2014年预测数 2014年预测数与 2015年预测数与
项目 2013年实际数 2015年预测数 2013年实际数增 2014年预测数增 主要变动原因的说明
1-7月实际数 8-12月预测数 合计 减比率 减比率
当期所得税费用 5,433.69 4,086.52 3,407.83 7,494.35 11,179.64 37.92% 49.17%
业务规模扩大，利润
递延所得税费用 -1,813.17 -604.49 -681.84 -1,286.33 -2,299.13 -29.06% 78.74% 增加，应纳税所得额
增加
合计 3,620.52 3,482.03 2,725.99 6,208.02 8,880.51 71.47% 43.05%
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考盈利预测报告的编制说明
深圳中冠纺织印染股份有限公司
备考盈利预测报告的编制说明
重要提示：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2014
年度及 2015 年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性
原则编制的，但备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策
时应谨慎使用。
一、公司基本情况
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中冠股份”）前身为
新南印染厂有限公司，成立于 1980 年，系深圳首家外商独资企业，1984 年 4 月，新
南印染厂有限公司变更为外商合资企业，更名为深圳中冠印染有限公司。1991 年 11
月 19 日，经深圳市政府批准，深圳中冠印染有限公司改组成为股份有限公司并更名为
深圳中冠纺织印染股份有限公司。
本公司发行的境内上市人民币普通股（“A”股，股票代码：000018）和境内上市外
资股（“B”股，股票代码：200018）于 1992 年在深圳证券交易所上市交易。
截止 2014 年 7 月 31 日，本公司总股本为 169,142,356 股，其中流通 A 股 99,720,453
股，流通 B 股 69,421,903 股。华联控股股份有限公司（以下简称“华联控股”）持有 A
股 43,141,032 股，占总股本的 25.51%，为本公司的控股股东；华联发展集团有限公
司（以下简称“华联集团”）持有流通 A 股 5,681,089 股，占总股本的 3.36%。华联集团
持有华联控股 31.32%的股本，对华联控股具有控制权，因而华联集团为本公司的实际
控制人。
本公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号。法定代表人：胡永峰。
本公司行业性质：纺织印染行业。本公司经营范围主要为：各类纯棉、纯麻、涤棉、麻
棉、混纺高档面料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。
二、重大资产重组基本情况
1、交易概述
本公司与华联集团及神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东
（陈略、上海金融发展投资基金（有限合伙）、何飞燕、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有
限合伙）、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）、江西泰豪创业投资中心（有限
合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有
限合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）、北京鑫和泰投资管理中心（有限合伙）、
吴晨曦、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）、深圳七匹狼晟联股权投资基金、朱
丽筠、冯任懿、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）、何森）于 2014 年 10 月
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13 日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、于 2014 年 12 月 25 日签署了
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，陈略代表神州长城全体股东与
华联集团于 2014 年 10 月 13 日签署了《关于置出资产转让的备忘录》、神州长城全体
股东与华联集团于 2014 年 12 月 25 日签署了《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司之
置出资产转让协议》，本公司与陈略及何飞燕于 2014 年 10 月 13 日签署了《关于神州
长城国际工程有限公司之业绩补偿协议》、于 2014 年 12 月 25 日签署了《关于神州长
城国际工程有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，根据上述协议，本次交易内容概述
如下：
（1）重大资产置换
本公司以截至评估基准日（2014 年 7 月 31 日）的全部资产及负债（作为置出资
产）与神州长城全体股东截至评估基准日（2014 年 7 月 31 日）所持神州长城 100%
的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2014 年 10 月 29 日出具的国众联
评报字（2014）第 3-030 号《资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，
本次交易中置出资产的评估价值为 58,930.60 万元。经协商，各方一致同意置出资产的
交易价格为 58,980 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年 11 月 8 日出具的中企华评报字
(2014)第 1339 号《评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易中置入
资产的评估价值为 307,539.97 万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格为
306,800 万元。
（2）发行股份购买资产
本公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置
换，根据置入资产和置出资产的交易价格，本次重大资产置换的差额为 247,820 万元，
由本公司发行股份进行购买。
神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值及
其享有的置入资产的权益份额。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，
发行股份的定价基准日均为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份
的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即 9.84 元/股。
本公司以 9.84 元/股的发行价格分别向陈略、上海金融发展投资基金（有限合伙）、
何飞燕、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有
限合伙）、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限
合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）、
北京鑫和泰投资管理中心（有限合伙）、吴晨曦、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合
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伙）、深圳七匹狼晟联股权投资基金、朱丽筠、冯任懿、深圳市嘉源启航创业投资企业
（有限合伙）、何森非公开发行 138,248,490 股、20,079,080 股、14,421,173 股、
10,087,004 股、10,039,540 股、8,366,284 股、8,353,354 股、7,551,634 股和 7,499,912
股、6,693,140 股、5,019,770 股、5,019,770 股、3,346,514 股、3,346,514 股、1,673,255
股、1,673,255 股、430,904 股股份。
本公司合计向神州长城全体 17 名股东发行 251,849,593 股股份，本次资产置换及
发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股权。
（3）置出资产转让
神州长城全体股东同意将中冠股份置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定
的第三方。
本次重大资产置换、发行股份购买资产及置出资产转让构成整体交易方案，三者同
时生效，互为前提条件，组合操作，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（4）募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所需的高
额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司发展的第二
阶段信息化建设以及为本公司支付本次交易相关的税费及中介费用，本公司计划向陈略
及九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划（以下简称“慧通 2 号”）发行股份募集本次
重组的配套资金，募集资金总额不超过 61,000.00 万元，不超过本次交易总额的 25%，
发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认
购不超过 11,000.00 万元。
慧通 2 号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，
合计不超过 11,000 万元，交由九泰基金管理公司设立和管理。该资产管理计划用于认
购本次交易非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。
非公开发行股份募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产及置出资产转让
成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资
产及置出资产转让的实施。
2、交易标的基本情况
（1）公司简介
神州长城国际工程有限公司系根据《中华人民共和国公司法》的规定，经北京市工
商行政管理局通州分局核准，于 2001 年 10 月 17 日成立，企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股）。神州长城现有注册资本为人民币 7,013.6099 万元，法定代表人为
陈略，企业法人营业执照注册号 11011200338228。神州长城地址位于北京市通州区聚
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富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号，营业期限自 2001 年 10 月 17 日至 2031 年 10
月 16 日。
神州长城的分支机构概况列示如下：
分支机构名称 注册地点 负责人 经营范围
神州长城装饰工程有限公司石家庄分公司 石家庄 陈友元 注1
神州长城装饰工程有限公司青岛分公司 青岛 冼志雄 注2
神州长城装饰工程有限公司宁波分公司 宁波 吴观松 注3
神州长城装饰工程有限公司西安分公司 西安 莫若斌 注4
神州长城装饰工程有限公司昆明分公司 昆明 李尔龙 注5
神州长城装饰工程有限公司成都分公司 成都 谢宝英 注6
神州长城装饰工程有限公司湖北分公司 武汉 莫若斌 注7
神州长城装饰工程有限公司烟台分公司 烟台 许志新 注8
神州长城国际工程有限公司浙江分公司 杭州 叶云坤 注9
神州长城装饰工程有限公司深圳分公司 深圳 王晓玉 注 10
神州长城国际工程有限公司广州分公司 广州 王中军 注 11
神州长城装饰工程有限公司乌鲁木齐分公司 乌鲁木齐 韩如雪 注 12
神州长城装饰工程有限公司广西分公司 南宁 吴康保 注 13
神州长城装饰工程有限公司厦门分公司 厦门 吴华松 注 14
神州长城装饰工程有限公司贵阳分公司 贵阳 童浩煜 注 15
神州长城装饰工程有限公司大同分公司 大同 秦远新 注 16
神州长城装饰工程有限公司大庆分公司 大庆 何志强 注 17
神州长城装饰工程有限公司兰州分公司 兰州 凌养 注 18
神州长城国际工程有限公司重庆分公司 重庆 黄修 注 19
神州长城装饰工程有限公司海南分公司 海口 王中军 注 20
神州长城装饰工程有限公司无锡分公司 无锡 庞蔼生 注 21
神州长城装饰工程有限公司济南分公司 济南 许志新 注 22
神州长城装饰工程有限公司蚌埠分公司 蚌埠 吴华松 注 23
神州长城装饰工程有限公司青岛开发区分公司 青岛 黄水池 注 24
神州长城装饰工程有限公司大连分公司 大连 冼志兰 注 25
注1
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注2
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计、为总公司联系业务。
注3
建筑装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工。
注4
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注5
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
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注 6
受主体公司委托承担主体公司承揽的建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕
墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计的业务。
注7
凭公司许可证在授权范围内经营。
注8
为总公司承揽业务。
注9
为总公司承接业务。
注 10
专业承包、建筑装饰工程设计。
注 11
联系总公司业务。
注 12
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 13
凭总公司资质联系业务。
注 14
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 15
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 16
为公司承揽业务、分公司承揽业务不得超越公司范围以外的业务。
注 17
完成总公司交办的各项任务。
注 18
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 19
为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业务。
注 20
专业承包，建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 21
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
注 22
为隶属企业开展业务服务。
注 23
专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。（以上除前置许可项目）
注 24
为上级公司联系业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
注 25
受公司委托承揽公司经营范围内业务（仅限工程，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注：①2014 年 7 月 31 日，公司更名为“神州长城国际工程有限公司”（原名为“神
州长城装饰工程有限公司”），部分分公司更名工作正在进行中。
注：②上述分公司未实行独立核算。
（2）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
神州长城行业性质：装修装饰业。
神州长城的经营范围：施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装
饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、机械设备、
五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代
理进出口。
神州长城的主要产品或提供的劳务：建筑装饰工程的施工与设计。
（3）公司历史沿革
2001 年 10 月 17 日，北京深长城建筑工程有限公司经北京市工商行政管理局核准，
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由陈略、何森、何飞燕共同投资设立，设立时注册资本 600 万元。
北京深长城建筑工程有限公司设立时其股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 300.00 50.00
何森 12.00 2.00
何飞燕 288.00 48.00
合计 600.00 100.00
2001 年 10 月 31 日，公司更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。
2006 年 4 月 28 日，北京深长城建筑装饰工程有限公司增资 600 万元。
本次增资后，北京深长城建筑装饰工程有限公司股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 300.00 25.00
何森 12.00 1.00
何飞燕 288.00 24.00
北京新知组合投资管理有限公司 600.00 50.00
合计 1,200.00 100.00
2008 年 6 月 16 日，北京深长城建筑装饰工程有限公司增资 1000 万元。
本次增资后，北京深长城建筑装饰工程有限公司股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 1,300.00 59.10
何森 12.00 0.50
何飞燕 288.00 13.10
北京新知组合投资管理有限公司 600.00 27.30
合计 2,200.00 100.00
2009 年 3 月 18 日，北京深长城建筑装饰工程有限公司增资 3000 万元。
本次增资后，北京深长城建筑装饰工程有限公司股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 4,300.00 82.69
何森 12.00 0.23
何飞燕 288.00 5.54
北京新知组合投资管理有限公司 600.00 11.54
合计 5,200.00 100.00
2009 年 4 月 3 日，公司更名为“神州长城装饰工程有限公司”。
2011 年 11 月 11 日，股东北京新知组合投资管理有限公司分别将其所持股权中的
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5.77%、5.77%转让给受让方陈略、何飞燕。
本次转让后，神州长城装饰工程有限公司股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 4,600.00 88.46
何森 12.00 0.23
何飞燕 588.00 11.31
合计 5,200.00 100.00
2013 年 6 月 9 日，股东陈略将其持有的 750 万股股权转让给吴晨曦等 3 位自然人
股东和 6 个法人股东；同时，公司决定增资 18,136,099.00 元，由 9 个法人股东全部
以货币出资。
本次股权转让和增资后，神州长城装饰工程有限公司股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 3,850.0000 54.89
何飞燕 588.0000 8.38
上海金融发展投资基金（有限合伙） 559.1704 7.97
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 280.9070 4.01
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 279.5852 3.99
江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 232.9877 3.32
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 232.6276 3.32
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 210.3010 3.00
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 208.8606 2.98
吴晨曦 139.7926 1.99
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 139.7926 1.99
深圳七匹狼晟联股权投资基金 93.1951 1.33
朱丽筠 93.1951 1.33
冯任懿 46.5975 0.66
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 46.5975 0.66
何森 12.0000 0.17
合计 7,013.6099 100.00
2013 年 11 月 11 日，何飞燕将其持有的公司 186.3933 万股股权转让给北京鑫和
泰投资管理中心（有限合伙）。
本次股权转让后，神州长城装饰工程有限公司股权结构如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
陈略 3,850.0000 54.89
上海金融发展投资基金（有限合伙） 559.1704 7.97
何飞燕 401.6067 5.73
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 280.9070 4.01
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 备考盈利预测报告的编制说明
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 279.5852 3.99
江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 232.9877 3.32
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 232.6276 3.32
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 210.3010 3.00
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 208.8606 2.98
北京鑫和泰投资管理中心（有限合伙） 186.3933 2.66
吴晨曦 139.7926 1.99
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 139.7926 1.99
深圳七匹狼晟联股权投资基金 93.1951 1.33
朱丽筠 93.1951 1.33
冯任懿 46.5975 0.66
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 46.5975 0.66
何森 12.0000 0.17
合计 7,013.6099 100.00
就本备考盈利预测报告编制说明而言，下文“本公司”均指本次重大资产重组完成后
的深圳中冠纺织印染股份有限公司及子公司。
三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期
间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子
公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事
项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时
性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方
实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公
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积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下
的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购
买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，
购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价
的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买
日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认
条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的
相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现
的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为
当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计
准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本说明三、4（2）)，判断该多
次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本说
明三、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方
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重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投
资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被
购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的
在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余
转为购买日所属当期投资收益）。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制
的主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入
合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前
的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的
子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购
买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不
调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下
的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按
照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下
企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调
整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东
权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净
损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有
的份额，冲减少数股东权益。
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当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股
权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资
产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的
其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变
动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相
关规定进行后续计量，详见本说明三、10“长期股权投资”或本说明三、7“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对
子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投
资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次
交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于
其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权
的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本说明三、10、（2）④）和“因处置
部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行
会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之
前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有
的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行
公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换
业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的
汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差
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额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑
差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）以及③可供
出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他
综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本
位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇
率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币
性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；
处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负
债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，
其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的
当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利
润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类
项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧
失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折
算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折
算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
7、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的
报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、
定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融
工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确
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认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于
其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主
要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观
证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被
指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策
略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组
合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公
允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期
的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利
率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债
在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当
前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预
计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各
方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公
司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部
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分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
第十六条规定的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本
公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重
分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入股东权益，在该可供出售金融
资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划
分为贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他
应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已
偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进
行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资
的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为
其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投
资收益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量
时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成
本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损
失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的
摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，
计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保
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留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提
减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金
融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减
记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌
时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累
计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累
计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回
本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确
认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减
值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合
同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃
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对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并
相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业
面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账
面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确
定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据
前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相
关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公
允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期
损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③ 财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，
或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，
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以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确
定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计
摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部
分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负
债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计
量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失
将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公
允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密
关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工
具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产
负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
对已在初始确认时分拆的混合工具，若之后混合工具合同条款发生变化，且发生的
变化将对原混合工具合同现金流量产生重大影响，则重新评价嵌入衍生工具是否应当分
拆。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定
权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负
债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明本公司拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不
足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股
东权益。
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本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司
不确认权益工具的公允价值变动额。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同
条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重
组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款
项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该
等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相
关。
不同组合的确定依据：
项 目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
本公司内关联方组合 以与债务人是否为本公司内部关联关系为信用风险特征划分组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
本公司内关联方组合 不计提
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。如：应收非本公司内关联方款项；与对方存在争议或涉及诉
讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；
等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收
账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
9、存货
（1）存货的分类
存货主要包括工程施工、原材料等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领
用和发出时按加权平均法计价。
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合
同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分
和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则
计入当期损益。
工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程项
目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及
相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛
利。
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在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负
债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）
之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成
本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
在资产负债表日，建造合同预计总成本超过合同总收入的，则形成合同预计损失，
提取存货跌价准备，并确认为当期费用。建造合同完工时，将已提取的存货跌价准备冲
减合同费用。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
10、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资。
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供
出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详
见本说明三、7“金融工具”。
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为
初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括
购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为
企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于
发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本
视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发
行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换
出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取
得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，
采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长
期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的
价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享
有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损
益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易
损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本
公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，
相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入股东权益。后续处置该长期股权投资时，将此处计入股东权益的金额按比例或全部
转入投资收益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负
有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投
资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复
确认收益分享额。
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对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股
权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入
当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权
投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母
公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本说明三、4、
（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的
差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的
其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资
产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成
本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对
某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施共同
控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债
券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如
果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，
按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
11、合营安排
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合
营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，
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是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本
公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本说明三、10（2）② “权益法核
算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，
以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同
经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确
认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或
者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生
的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8
号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产
的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承
担的份额确认该损失。
12、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对
于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明
确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列
报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资
产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他
后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使
用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本说明三、18“非流动非金
融资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转
换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定
资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将
固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投
资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计
量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
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当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益
时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣
除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预
定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用
寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 10 5.00 9.50
运输设备 7 5.00 19.00
电子设备 3-5 5.00 19.00-31.67
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本说明三、18“非流动非金融资
产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最
终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致
的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资
产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如发生改变则作为会计估计变更处理。
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14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到
预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本说明三、18“非流动非金融资
产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本
化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差
额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连
续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可
能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支
出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土
地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部
作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减
值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形
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资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更
则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，
如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命
并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发
阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本说明三、18“非流动非金融资
产减值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的
各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房
地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于
资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行
减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论
是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在
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销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置
费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态
所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终
处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现
金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期
从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失
金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组
合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本
公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额
能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定
能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行
合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同
预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件
的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义
务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相
关的义务。
20、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
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系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照设计合同规定的重要节点确认
收入。即按已完成设计的重要节点工作量占总设计工作量的百分比和预计可收回合同金
额确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分
和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同
全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认
合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比
例确定。
注：计算公式
公式一：完工进度=累计合同成本÷预计总成本
公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与
合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地
计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收
回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可
能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可
靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费
用。
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合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
21、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为
所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金
额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计
入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损
失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
政府资本性投入不属于政府补助。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税
法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的
应纳税所得额系根据有关税法规定对本期间税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债
确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产
生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳
税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性
差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资
相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性
差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外
情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的
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交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所
得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如
果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏
损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递
延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账
面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是
对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负
债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
23、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最
终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损
益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大
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的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基
础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金
于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租
赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的
余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于
实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资
租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保
余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资
收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于
实际发生时计入当期损益。
24、持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，
本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，
且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折
旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的
非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准
则第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处
置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确
认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：
（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为
持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出
售之日的可收回金额。
25、职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗
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保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期
损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计
入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服
务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负
债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
26、安全生产费
本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本，同时记入专项储备
科目。
本公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提
取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目
完工达到预定可使用状态时确认为固定资产。同时，按照形成固定资产的成本冲减专项
储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
专项储备科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“专项储备”项目反映。
27、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法
准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于
本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估
计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。
然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金
额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变
更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间
的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域
如下：
（1）收入确认——建造合同
在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合
同收入。合同的完工百分比是依照本说明三、20、“收入确认方法”所述方法进行确认的，
在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。
在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回
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收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合
同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业
收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和
融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和
报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全
部风险和报酬，作出分析和判断。
（3）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于
评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与
原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备
的计提或转回。
（4）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的
可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原
先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转
回。
（5）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这
些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、
市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定
性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（6）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减
值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹
象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金
额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和
预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观
察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
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在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营
成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用
所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关
经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组
组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要
预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金
流量的现值。
（7）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直
线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊
销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确
定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（8）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务
亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润
发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（9）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确
定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最
终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和
递延所得税产生影响。
（10）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延
迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行
该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关
现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上
依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确
定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负
债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将
来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
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四、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
注
按应税收入的3%计缴增值税；应税收入按6%的税率计算销项税，
增值税 1
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税-建筑装饰业务 按应税营业额的3%计缴营业税。
营业税-设计业务 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%或5%或7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
注1
根据财政部、国家税务总局2012年7月31日《关于在北京等8省市开展交通运输
业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）的规定，神
州长城和下属子公司北京神州长城装饰设计有限公司（以下简称“神州长城设计”）设计
业务自2012年9月1日起由营业税应税项目变更为增值税应税项目，增值税税率为3%，
为增值税小规模纳税人。
2013年7月31日，神州长城取得《北京市通州区国家税务局税务事项通知书》（通
国税通【2013】134号），认定神州长城为增值税一般纳税人。神州长城自2013年8月1
日起为增值税一般纳税人，税率为6%。
2、其他说明
（1）2011年度，本公司之全资子公司神州长城设计经北京市国家税务局以《税种
核定通知书》核定，应纳税所得额按收入总额的10%计算。
2011年度，北京市国家税务局通知神州长城设计，自2012年1月1日起，企业所得
税征收方式由核定征收改为查账征收。
2013年度，经北京市国家税务局以《税种核定通知书》核定，神州长城设计应纳
税所得额按收入总额的10%计算。
（2）本公司之全资子公司神州长城装饰工程（沈阳）有限公司（以下简称“神州沈
阳”）经沈阳市地方税务局以《税种核定通知书》核定，应纳税所得额按收入总额的15%
计算。
（3）根据国家税务总局2008年3月10日《国家税务总局关于印发跨地区经营汇总
纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知》（国税发【2008】28号）的规定，在中国境
内跨地区设立不具有法人资格的营业机构、场所，即跨地区从事生产经营活动，总机构
（母公司）为汇总纳税企业。母公司采用汇总纳税的方式，总机构和分支机构分期预缴
的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。各分支机构分摊
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比例按分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素的 0.35、0.35、0.30 的比
例进行；年度企业所得税汇算清缴将由母公司向主管税务机构计缴，不再向分支机构分
摊。
五、备考盈利预测的编制方法
本公司以业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2013 年度及
2014 年 1-7 月的财务报表和业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的神州长城
2013 年度及 2014 年 1-7 月的财务报表为基础，结合本公司 2014 年度及 2015 年度的
生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照本公司一贯采用的主
要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事
项后，编制了 2014 年度及 2015 年度备考盈利预测。
六、备考盈利预测表项目说明
1、营业收入
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的实际数和已签
订的施工合同、已中标的施工项目、生产计划等为基础进行合理预测。
2014 年度预测数为 272,980.64 万元，其中装饰工程施工-国内 248,892.01 万元、
装饰工程设计 1,714.80 万元、装饰工程施工-海外 22,373.83 万元。
2015 年度预测数为 397,035.94 万元，其中装饰工程施工-国内 261,336.61 万元、
装饰工程设计 1,699.33 万元、装饰工程施工-海外 134,000.00 万元。
2014 年度预测数较 2013 年度实际数增加 34.13%、2015 年度预测数较 2014 年
度预测数增加 45.44%，主要原因系海外工程放量增长、国内工程稳定增长。
2、营业成本
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的实际数和已签
订的施工合同、已中标的施工项目、生产计划、成本率的变动趋势等为基础进行合理预
测。
2014 年度预测数为 223,925.52 万元，其中装饰工程施工-国内 205,111.14 万元、
装饰工程设计 1,194.27 万元、装饰工程施工-海外 17,620.11 万元。
2015 年度预测数为 324,162.17 万元，其中装饰工程施工-国内 215,602.71 万元、
装饰工程设计 1,359.46 万元、装饰工程施工-海外 107,200.00 万元。
2014 年度预测数较 2013 年度实际数增加 34.43%、2015 年度预测数较 2014 年
度预测数增加 44.76%，主要原因系海外工程放量增长、国内工程稳定增长、海外工程
占比持续提高、毛利率趋于稳定。
3、营业务税金及附加
根据预测的应税收入及适用税率计算。
2014 年度预测数为 8,329.33 万元、2015 年度预测数为 8,790.15 万元。
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2014 年度预测数较 2013 年度实际数增加 25.13%、2015 年度预测数较 2014 年
度预测数增加 5.53%，主要原因系营业收入增加引起相关税金计提基数增加、海外工
程占比持续提高但其不属于营业税的征税范围。
4、销售费用
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的历史资料和各
项费用的变动趋势及经营业务需求进行测算。
2014 年度预测数为 1,905.91 万元、2015 年度预测数为 3,577.92 万元。
2014 年度预测数较 2013 年度实际数增加 17.48%、2015 年度预测数较 2014 年
度预测数增加 87.73%，主要原因系业务规模扩大。
5、管理费用
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的历史资料和各
项费用的变动趋势进行测算。
2014 年度预测数为 7,448.87 万元、2015 年度预测数为 11,918.71 万元。
2014 年度预测数较 2013 年度实际数增加 22.54%、2015 年度预测数较 2014 年
度预测数增加 60.01%，主要原因系业务规模扩大。
6、财务费用
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的历史资料和各
项费用的变动趋势及经营业务需求进行测算。
2014 年度预测数为 2,103.93 万元、2015 年度预测数为 4,355.79 万元。
2014 年度预测数较 2013 年度实际数增加 23.80%、2015 年度预测数较 2014 年
度预测数增加 107.03%，主要原因系业务规模扩大、海外工程占比持续提高。
7、资产减值损失
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的历史资料和变
动趋势进行测算。
2014 年度预测数为 5,152.31 万元、2015 年度预测数为 9,184.73 万元。
2014 年度预测数较 2013 年度实际数减少 28.99%、2015 年度预测数较 2014 年
度预测数增加 78.26%，主要原因系业务规模扩大、应收账款增加、计提的资产减值准
备增加、海外工程占比持续提高。
8、公允价值变动收益
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的历史资料，公
允价值变动收益系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生，与主营业
务不相关，为不可预知的收益且数值较小，本次预测未予考虑。
9、营业外收入
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的历史资料，营
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业外收入与主营业务不相关，除已实际取得的公司注册地政府税费返还 493.18 万元外，
为不可预知的收入且数值较小，本次预测未予考虑。
10、营业外支出
根据本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月的历史资料，营
业外支出与主营业务不相关，为不可预知的支出且数值较小，本次预测未予考虑。
11、所得税费用
根据预测应纳税所得额、账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异及所得
税税率 25％计算。
2014 年度预测数为 6,208.02 万元、2015 年度预测数为 8,880.51 万元。
2014 年度预测数较 2013 年度实际数增加 71.47%、2015 年度预测数较 2014 年
度预测数增加 43.05%，主要原因系业务规模扩大、利润增加、应纳税所得额增加。
七、影响备考盈利预测结果实现的主要风险
本公司所作备考盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于
备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应
过于依赖该项资料，并注意如下主要风险：
1、宏观经济的风险
本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平
相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。根据《中国建筑装饰行业“十
二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿，
提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高
于同期全国经济增长水平近 3 个百分点，2015 年工程总产值预计达到 3.8 万亿元。
近年来本公司经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内宏观政策
方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰行业的市场需
求，进而影响本公司的经营业绩。
2、海外工程扩张带来的经营风险
（1）工程施工质量风险
由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内的项目
有较大差异，公司需要有较强的海外项目管理能力。随着本公司的工程项目向海外不断
拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或潜在纠纷将对本公
司海外工程的持续开展有较大负面影响。
（2）执行能力和管理能力风险
由于各国家的语言体系、法律体系、行业标准要求等均有差异，本公司在海外项目
执行过程中，可能出现执行或管理不善，导致本公司遭受经济损失。
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（3）海外政治风险
本公司将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国家，政治、
经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系恶化或者当地法律
法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的利润无法正常汇出、对生
产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对本公司工程施工与业务开展造成不
利影响，从而阻碍或延缓本公司海外业务扩张的进程。
（4）汇率风险
本公司未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率的波动可
能给本公司带来一定的损失。汇率风险对本公司的影响主要表现在如下三个方面：一是
汇率波动将影响本公司提供的工程报价和成本，对本公司的项目毛利造成不利影响；二
是对于本公司未结清余额的债权和债务，由于签约日和交割日汇率不同，可能给本公司
的外汇敞口带来损失；三是在编制合并会计报表时，在将功能货币转换为记账货币时由
于折算日汇率和历史汇率不同而使得本公司项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳
定性。
3、应收账款回收的风险
随着本公司营业收入与总资产的不断增加，本公司的应收账款也随之不断增加。
本公司定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工程验收、
决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，本公司应收账款金额较大。
近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，本公司的应收
账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可
比上市公司的情况基本保持一致。
尽管本公司大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如宏观经济的波
动影响客户还款能力，会加大本公司应收账款的回收难度。此外，本公司应收账款占总
资产比例较大，如果出现大额应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账款坏账准备计
提不足，将对本公司的经营业绩及现金流产生较大不利影响。
4、法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因素影
响，项目实施过程中本公司与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能因工程不能按
期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。
5、业务转型可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑装饰行
业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策略，
寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，本公司确立了做大做强海
外业务、打造国际性综合建筑服务提供商的发展战略。本公司确立了东南亚、非洲、中
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东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建
筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安
装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。由于海外市场在政治环
境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存在较大差异，本公司业务重点
转型海外市场面临一定的挑战。
６、项目施工进度或质量风险
本公司的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙业务以及
建筑装饰设计业务。尽管本公司的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，包括组建
项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全等必要程序，但
如果由于项目的整体施工的进度或质量出现问题，引起本公司的施工进度或质量不符合
约定要求，将对本公司的市场声誉、项目承揽能力以及项目经济效益产生不利影响。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一五年一月二十六日
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