深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................... 1
评估报告摘要 ........................................................................................... 2
评估报告正文 ........................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............................. 4
二、 评估目的 ................................................................................................................................. 11
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 11
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................... 13
五、 评估基准日 ............................................................................................................................ 13
六、 评估依据 ................................................................................................................................. 13
七、 评估方法 ................................................................................................................................. 15
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 22
九、 评估假设 ................................................................................................................................. 24
十、 评估结论 ................................................................................................................................. 25
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 27
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 28
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 28
评估报告附件 ......................................................................................... 29
北京中企华资产评估有限责任公司 I
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受神州长城国际工程有限
公司和深圳中冠纺织印染股份有限公司的共同委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必
要的评估程序，对神州长城国际工程有限公司的股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及
发行股份购买神州长城国际工程有限公司股权。为此需对神州长城国
际工程有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参
考。
评估对象：神州长城国际工程有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延
所得税资产，以及流动负债、非流动负债。
评估基准日：2014 年 7 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
神州长城国际工程有限公司评估基准日总资产账面价值为
200,151.47 万元，总负债账面价值为 131,472.91 万元，净资产账面价值
为 68,678.56 万元。股东全部权益评估值为 307,539.97 万元，增值额为
238,861.41 万元，增值率为 347.80%。
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神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 7 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
深圳中冠纺织印染股份有限公司
拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目
评估报告正文
神州长城国际工程有限公司：
深圳中冠纺织印染股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳中冠纺织
印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神
州长城国际工程有限公司股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为神州长城国际工程有限公司和深圳中冠纺
织印染股份有限公司，被评估单位为神州长城国际工程有限公司，业
务约定书未约定其他评估报告使用者。
(一) 委托方之一并被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：神州长城国际工程有限公司（以下简称：“神州长城”）
法定住所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2
号
法定代表人：陈略
注册资本：7013.6099 万元
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
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主要经营范围：施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业
承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验
发展；销售建筑材料、机械设备、五金交电、塑料制品；技术开
发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。
2.公司股权结构及变更情况
2001 年 10 月，神州长城国际工程有限公司(原名“北京深长城建筑
工程有限公司”)经北京市工商行政管理局核准，由陈略、何森、何飞
燕投资设立，设立时注册资本人民币 600 万元。其中，陈略出资 300
万元，出资比例为 50%；何飞燕出资 288 万元，出资比例为 48%；何
森出资 12 万元，出资比例为 2%。
2006 年 4 月，北京新知组合投资管理有限公司对神州长城增资，
增资后注册资本变更为 1200 万元。其中，陈略出资 300 万元，出资
比例为 25%；何森出资 12 万元，出资比例为 1%；何飞燕出资 288 万
元，出资比例为 24%；北京新知组合投资管理有限公司出资 600 万元，
出资比例为 50%。
2008 年 6 月，陈略对神州长城增资 1000 万元，增资后注册资本
变更为 2200 万元。其中，陈略出资 1300 万元，出资比例为 59.1%；
何森出资 12 万元，出资比例为 0.5%；何飞燕出资 288 万元，出资比
例为 13.1%；北京新知组合投资管理有限公司出资 600 万元，出资比
例为 27.3%。
2009 年 1 月，陈略对神州长城增资 3000 万元，增资后注册资本
变更为 5200 万元。其中，陈略出资 4300 万元，出资比例为 82.69%；
何森出资 12 万元，出资比例为 0.23%；何飞燕出资 288 万元，出资比
例为 5.54%；北京新知组合投资管理有限公司出资 600 万元，出资比
例为 11.54%。
2011 年 11 月，北京新知组合投资管理有限公司将其持有的股份
转让给陈略与何飞雁，股权转让后注册资本不变。其中，陈略出资
4600 万元，出资比例为 88.46%；何森出资 12 万元，出资比例为 0.23%；
何飞燕出资 588 万元，出资比例为 11.31%。
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2013 年 6 月，股东陈略将其持有的 750 万股转让给吴晨曦等 3 位
自然人股东和 6 个法人股东，同时神州长城增资 1813.6099 万元，由 9
个法人股东全部以货币出资，股权转让及增资后注册资本变更为
7013.0699 万元。其中，陈略出资 3850 万元，何飞燕出资 588 万元，
何森出资 12 万元，吴晨曦出资 139.7926 万元，朱丽筠出资 93.1951 万
元，冯任懿出资 46.5975 万元，北京砻佰汇润投资管理中心（普通合
伙）出资 139.7926 万元，嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）出资
208.8606 万元，苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）出资 210.301
万元，烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）出资 232.6276 万
元，无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）出资 280.907 万元，上
海金融发展投资基金（有限合伙）出资 559.1704 万元，江西泰豪创业
投资中心（有限合伙）出资 232.9877 万元，佛山海汇合赢创业投资合
伙企业（有限合伙）出资 279.5852 万元，深圳七匹狼晟联股权投资基
金有限公司出资 93.1951 万元，深圳市嘉源启航创业投资企业（有限
合伙）出资 46.5975 万元。
2013 年 11 月，何飞雁将其持有的 186,3933 万股股权转让给北京
鑫和泰投资管理中心（有限合伙）。
2014 年 7 月 30 日，公司名称由神州长城装饰工程有限公司更名
为现名称：神州长城国际工程有限公司。
经历次股权变更后，截至基准日，神州长城国际工程有限公司注
册资本 7013.0699 万元、实收资本 7013.0699 万元，评估基准日公司股
权结构如下表：
注册资本 实收资本
股东名称
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
陈略 3850.00 54.89 3850.00 54.89
何飞燕 401.6067 5.73 401.6067 5.73
何森 12.00 0.17 12.00 0.17
吴晨曦 139.7926 1.99 139.7926 1.99
朱丽筠 93.1951 1.33 93.1951 1.33
冯任懿 46.5975 0.66 46.5975 0.66
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 139.7926 1.99 139.7926 1.99
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 208.8606 2.98 208.8606 2.98
苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙） 210.301 3.00 210.301 3.00
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 232.6276 3.32 232.6276 3.32
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 280.907 4.01 280.907 4.01
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注册资本 实收资本
股东名称
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
上海金融发展投资基金（有限合伙） 559.1704 7.97 559.1704 7.97
江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 232.9877 3.32 232.9877 3.32
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 279.5852 3.99 279.5852 3.99
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 93.1951 1.33 93.1951 1.33
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 46.5975 0.66 46.5975 0.66
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） 186.3933 2.66 186.3933 2.66
合计 7013.0699 100.00 7013.0699 100.00
3.公司产权和经营管理结构
截至评估基准日，公司设有 5 家子公司及 25 家分支机构。公司
的产权结构图如下：
4.分支机构设立情况
公司的业务范围涉及全国各个省市，在全国各重要省市均设有分
公司或办事处，目前已在广州、深圳、杭州、石家庄、青岛等地共设
立了 25 个分公司。
序号 分公司名称 成立日期 主要业务
1 蚌埠分公司 2013.12.05 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
受主体公司委托承担主体公司承接的建筑装修装饰工程专业承包壹
2 成都分公司 2010.01.06
级、建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计的业务。
3 大连分公司 2014.06.17 受公司委托承揽公司经营范围内业务。
4 大庆分公司 2012.08.28 完成总公司交办的各项任务。
5 大同分公司 2012.07.23 为公司承揽业务、分公司承揽不得超越公司范围以外的业务。
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序号 分公司名称 成立日期 主要业务
凭总公司资质联系业务（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内
6 广西分公司 2009.08.10
经营）
7 广州分公司 2009.10.28 联系总公司业务
8 贵阳分公司 2012.05.10 建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
9 海南分公司 2013.03.14 专业承包，建筑装饰工程设计，建筑幕墙设计。
10 浙江分公司 2010.06.17 为总公司承接业务。
11 湖北分公司 2011.03.29 凭公司许可证在授权范围内经营。
12 济南分公司 2012.03.21 为隶属企业开展业务服务。
13 昆明分公司 2010.05.11 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
14 兰州分公司 2012.09.28 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
15 宁波分公司 2009.08.20 建筑装饰工程、建筑幕墙工程涉及、施工。
16 青岛分公司 2010.04.28 建筑装饰工程设计，建筑幕墙设计，为总公司联络业务。
17 深圳分公司 2009.05.22 专业承包，建筑工程装饰设计。
18 石家庄分公司 2011.04.22 专业承包建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
19 乌鲁木齐分公司 2011.10.20 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
20 无锡分公司 2012.07.30 建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
21 西安分公司 2009.03.30 专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
22 厦门分公司 2012.02.28 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
青岛开发区分公
23 2013.12.19 为上级公司联系业务。
司
24 烟台分公司 2010.02.09 为总公司承揽业务。
25 重庆分公司 2013.04.16 为所隶属的企业法人承接其资质范围内的业务。
5.企业经营概况
神州长城成立于 2001 年，拥有国家建筑装饰装修工程设计与施
工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包三项
一级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。公司通过了 ISO9001、
ISO14001、 GB/T28001 质量/环境/职业健康安全“三标一体化”管理体系
认证。
神州长城国际工程有限公司经过多年的发展，一直注重硬件、软
件的全面建设，培养和积聚了大批人才，拥有一批年轻、高学历的领
导团队和管理队伍。公司根据区域设立了华东、华南、华北、西南、
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海外五个事业部，根据专业设立了机电事业一部、机电事业二部、幕
墙事业部等。
神州长城国际工程有限公司始终秉承以质量换市场的信念，多年
来公司优秀的产品品质及良好的服务得到了广大业主的认可及信赖。
迄今为止公司已承建了 100 多家国际品牌五星级酒店的装修项目，与
50 多家上市公司建立了稳定的合作伙伴关系，为公司业务稳步增长打
下了坚实的基础。
神州长城国际工程有限公司始终秉承“诚信、敬业、完美、荣誉”
的价值理念。2013 年公司实现营业收入 20.3 亿元，实现净利润 1 亿元，
综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”（2012 年度）第八名。公司突
出的业绩获得了业界的高度认可。
神州长城是中国建筑装饰协会常务理事单位、纳税信用 A 级企
业、企业信用评级 AAA 级信用企业。公司承建的工程获国优、省优荣
誉六十多项。
6.近三年的财务和经营状况
被评估单位基准日及近三年来的财务状况如下表：
历史年度资产负债表
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 7 月 31 日
流动资产 62,318.74 121,072.64 161,724.40 192,097.63
长期股权投资 5,000.00 1,100.00 1,100.00 1,700.00
固定资产 668.04 766.70 764.44 866.57
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 9.26 6.19 30.17 64.26
长期待摊费用 336.47 341.54 568.64 629.91
递延所得税资产 1,001.15 1,945.59 3,758.13 4,363.11
其他非流动资产 0.00 0.00 208.72 429.98
总资产 7,014.92 4,160.02 6,430.09 8,053.84
流动负债 69,333.66 125,232.66 168,154.50 200,151.47
非流动负债 50,443.13 97,823.47 108,812.84 131,468.15
总负债 0.00 0.00 0.00 4.76
净资产 50,443.13 97,823.47 108,812.84 131,472.91
归属于母公司股东的
18,890.53 27,409.19 59,341.66 68,678.56
所有者权益
被评估单位基准日及近三年来的经营状况如下表：
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历史年度利润表
金额单位：人民币万元
项目名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-7 月
一、营业收入 116,846.62 178,693.48 203,328.23 148,783.22
减：营业成本 97,887.10 150,972.68 166,429.77 121,989.67
营业税金及附加 3,884.22 5,857.17 6,655.72 4,867.32
销售费用 811.15 1,288.10 1,622.30 982.32
管理费用 3,318.54 5,018.40 6,026.89 3,787.33
财务费用 659.89 1,400.10 1,699.59 905.03
资产减值损失 1,970.51 3,777.78 7,250.14 2,419.95
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 4.02
投资收益 0.00 11.20 0.00 0.00
二、营业利润 8,315.22 10,390.45 13,643.82 13,835.63
加：营业外收入 110.90 376.60 333.40 16.76
减：营业外支出 12.26 25.78 1.22 107.68
三、利润总额 8,413.86 10,741.27 13,976.00 13,744.70
减：所得税费用 2,212.47 2,718.58 3,617.36 3,481.91
四、净利润 6,201.39 8,022.70 10,358.64 10,262.80
被评估单位评估基准日、2013 年度、2012 年度、2011 年度的会
计报表均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保
留意见。
(二) 委托方简介
1.企业名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称：“深圳
中冠”）
2.法定住所：广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号
3.经营场所：广东省深圳市福田区深南中路 2008 号华联大厦
1308 室
4.法定代表人：胡永峰
5.注册资本：16914.24 万元
6.企业性质：股份有限公司（中外合资，上市）
7.主要经营范围：各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面。
料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。
深圳中冠纺织印染股份有限公司始建于 1980 年，是深圳经济特
区第一家外商投资企业。1992 年经深圳市政府批准，发行境内上市
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深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
人民币普通股（“A”股，股票代码 000018）和境内上市外资股（“B”股，
股票代码 200018），于深圳证券交易所交易，是我国纺织印染行业第
一家上市公司。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方深圳中冠拟重大资产置换及发行股份公司购买被评估单
位神州长城的部分股权。
(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购
买神州长城国际工程有限公司股权。为此需对神州长城国际工程有限
公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
就此事项，深圳中冠纺织印染股份有限公司与神州长城国际工程
有限公司全体股东、华联发展集团有限公司签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，并经深圳中冠纺织印染股份有限公司《第
六届董事会第十六次会议决议》通过。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是神州长城国际工程有限公司的股东全部权益。
(二) 评估范围
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、
固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动
资产等，总资产账面价值为 200,151.47 万元；负债包括流动负债和非
流动负债，总负债账面价值为 131,472.91 万元；净资产账面价值
68,678.56 万元。
金额单位：人民币万元
北京中企华资产评估有限责任公司 11
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账面价值
项 目
A
流动资产 1 192,097.63
非流动资产 2 8,053.84
其中：长期股权投资 3 1,700.00
投资性房地产 4 0.00
固定资产 5 866.57
在建工程 6 0.00
无形资产 7 64.26
其中：无形资产—土地使用权 8 0.00
其他非流动资产 9 5,423.01
资产总计 10 200,151.47
流动负债 11 131,468.15
非流动负债 12 4.76
负债总计 13 131,472.91
净 资 产 14 68,678.56
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(三) 委托评估的主要资产权属状况
1. 神州长城共拥有 7 家全资子公司，评估基准日长期股权投资账
面值 1,700.00 万元，股权投资情况如下表：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 核算方法 账面价值
1 北京神州长城装饰设计有限公司 2007 年 11 月 100% 成本法 1,000,000.00
2 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司 2011 年 2 月 100% 成本法 5,000,000.00
3 宿州市绿邦木业科技有限公司 2011 年 10 月 100% 成本法 4,000,000.00
4 广州赫尔贝纳室内设计有限公司 2012 年 6 月 100% 成本法 1,000,000.00
5 神州长城（珠海）装饰工程有限公司 2013 年 11 月 100% 成本法 6,000,000.00
6 神州长城集团有限公司 2014 年 5 月 100% 成本法 0.00
7 上海凌睿国际贸易有限公司 2014 年 7 月 100% 成本法 0.00
合计 17,000,000.00
2. 神州长城之子公司宿州市绿邦木业科技有限公司所拥有的宿
州市埇桥区大店镇大南村的 2014-82#地块的国有出让土地使用权，已
签订出让合同并缴纳土地价款。截至评估报告日，已取得土地使用权，
土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号。
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除下述资产外，评估范围内的资产和负债权属清晰，权属证明完
善。
1. 神州长城公司有 10 部车辆的行驶证证载所有人为个人或外单
位名称，尚未办理产权过户手续。被评估单位承诺上述车辆产权均归
神州长城所有，不存在产权纠纷。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014 年 7 月 31 日。
评估基准日由委托方根据经济行为的实现进度确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1. 深圳中冠纺织印染股份有限公司与神州长城国际工程有限公
司全体股东、华联发展集团有限公司签署的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》；
2. 深圳中冠纺织印染股份有限公司《第六届董事会第十六次会
议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
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3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
4.中国证券监督管理委员令[2006]第 35 号《上市公司收购管理办
法》(2006 年 7 月 31 日)；
5.中国证券监督管理委员会令第 53 号《上市公司重大资产重组
管理办法》(2008 年 4 月 16)；
6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第 50 号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
11.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）;
13.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
14.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）。
(四)权属依据
1.验资报告；
2.国有土地出让合同；
3.国有土地使用权证；
4.专利证书；
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5.商标注册证；
6.机动车行驶证；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环
境保护部 2012 年第 12 号令）
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.《机电产品报价手册》（2014 年）；
4.企业提供的部分合同、协议等；
5.企业提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
6.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
7.WIND 资讯系统 A 股上市公司的有关资料；
8.基准日近期国债收益率、贷款利率；
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审
字【2014】48250017 号）；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法
为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
本次评估不采用市场法，主要是因为上市可比公司与被评估单位
在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等方面都存在差异，
难以合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，
达不到选用市场法进行评估的条件。
神州长城主要从事建筑装饰工程的施工与设计等业务。公司自
2001 年正式建成运营已有多年，收入、成本及各种经营数据与指标
可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的
收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用
收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且
被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基
础法评估的条件。
具体方法分述如下：
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
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n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资
产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况
进行了取证核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程
等，以确定长期投资的真实性和完整性，并针对各长期投资经营的
情况采用合理的评估方法进行整体评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为
评估值。
(二) 资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、交易性金融资产、
应收票据、应收账款、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评
估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2)交易性金融资产，包括基金投资，查阅了被评估单位的基金对
账单，核实了基金的类型、名称、份额、基准日该基金净值等资料，
交易性金融资产以核实无误后的基金份额乘以基准日基金净值作为
评估值。
(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损
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失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)存货—原材料
原材料是为工程施工项目所储备的建筑装饰装修材料，以清查核
实后的数量乘以基准日不含税销售单价，再加上合理的运杂费、损耗、
验收整理入库费及其他合理费用，确定原材料的评估值。
(5)存货--工程施工
存货全部为工程施工，内容为已完工未结算的合同成本余额及未
完工项目计提的安全储备。神州长城的工程施工项目的相关资产分布
在全国多个城市。
①存货--工程施工－合同成本的项目主要包括：海南清水湾马家
华府设计项目、北京阳光保险办公楼室内装修设计项目、甘肃军区 O
九一工程设计项目、天津华纳豪园设计项目等。评估人员核实了工程
施工项目的合同、抽查了相关成本支出凭证，经核实，上述工程施工
成本均为正常支出，发生时间较短，预期项目完成后可以收回成本，
因此按经核实的账面值确定评估值。
②工程施工—安全生产费是根据《高危行业企业安全生产费用财
务管理暂行办法》(财企〔2006〕478 号)之规定所计提的，装饰装修业
属于建筑施工行业，计提比例为合同总造价的 2%。安全生产费账面
余额反映施工企业按照安全生产费用有关规定累计提取数与累计使
用数的差额，累计发生的安全生产费用已经在存货中反映或者已经进
入当期费用，故安全生产费账面余额实质为计提的成本，故本次评估
为零。
2．长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，全部为全资子公
司。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定
基准日价值。
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3．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相
符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对
其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备
进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
①对于电子设备，重置全价根据当地市场信息、《2014 年机电产
品报价手册》及《中关村在线》等近期市场销售价格确定。
电子设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费
对于合同款中包含运杂费的设备：重置全价=设备购置价+安装
费费
②对于运输设备
重置全价主要包含车辆购置费、车辆购置附加税、牌照费等其他
非费用。
对于车辆购置费主要通过查询评估基准日相同品牌相同配置的
车辆报价进行确定。
对于车辆购置附加税按照相关规定计算。
对于牌照费等其他费用，按照当地市场行情进行分析确定
(2)综合成新率的确定
①对于电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，
然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安
部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12
号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确
定理论成新率，(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，
然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚
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可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规
定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评
估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评
估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经
升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
5．长期待摊费用
本次评估范围内的长期待摊费用主要为租赁使用办公场所的装
修费，查阅装饰装修的相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性
及摊销是否正确。以核实后的原始发生额÷预计摊销月数×尚可使用
月数确定评估值。
6．递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差
异产生的所得税资产，具体为资产减值准备导致。调查了解递延所
得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规
定，以核实后账面值确认评估值。
7．负债
负债主要为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、
应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应
交税费等。非流动负债包括预计负债和递延所得税负债。我们根据被
评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的
负债确定评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 11 月 8 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2014 年 7 月 1 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达
成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，拟定
《资产评估操作方案》，制定资产评估工作计划，组建评估团队，并
进行项目组内部培训；
2.根据资产评估准则及规范要求，布置资产评估申报表、准备资
料清单。
(三) 现场调查
评估人员于 2014 年 7 月 2 日至 2014 年 7 月 26 日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况
等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
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(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对
权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说
明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
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3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预
测年限能够持续租赁继续经营；
5.假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到顺
利执行。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 收益法评估结果
神州长城国际工程有限公司评估基准日总资产账面价值为
200,151.47 万元，总负债账面价值为 131,472.91 万元，净资产账面价值
为 68,678.56 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，增值额为
238,861.41 万元，增值率为 347.80%。
(二) 资产基础法评估结果
神州长城国际工程有限公司评估基准日总资产账面价值为
200,151.47 万元，评估价值为 197,340.02 万元，减值额为 2,811.45 万元，
减值率为 1.40%；总负债账面价值为 131,472.91 万元，评估价值为
131,472.91 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 68,678.56 万元，
净资产评估价值为 65,867.11 万元，减值额为 2,811.45 万元，减值率为
4.09%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 192,097.63 189,000.89 -3,096.73 -1.61
二、非流动资产 2 8,053.84 8,339.12 285.28 3.54
其中：长期股权投资 3 1,700.00 1,648.76 -51.24 -3.01
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深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 866.57 1,193.68 327.10 37.75
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 64.26 73.68 9.42 14.65
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 5,423.01 5,423.01 0.00 0.00
资产总计 10 200,151.47 197,340.02 -2,811.45 -1.40
三、流动负债 11 131,468.15 131,468.15 0.00 0.00
四、非流动负债 12 4.76 4.76 0.00 0.00
负债总计 13 131,472.91 131,472.91 0.00 0.00
净资产 14 68,678.56 65,867.11 -2,811.45 -4.09
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 65,867.11 万元，两者相差 241,672.86
万元，差异率为 366.91%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单
项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了
企业各项资产的综合获利能力。
神州长城国际工程有限公司属于建筑装饰施工行业，是轻资产类
型的公司，固定资产投入相对较小，账面值不高，资产基础法评估结
果仅反映了基准日有形资产的价值。而收益法是以企业未来收益为基
础，从未来年度获利角度考虑，其评估结果除了包括有形资产价值，
还体现了企业的品牌竞争力、客户资源、人力资源、业务网络等重要
无形资产的价值。因此，鉴于本次评估目的，收益法评估结果更能客
观、合理的反映企业价值，故以收益法结果作为最终评估结论。
神州长城国际工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为
307,539.97 万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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(一)本报告利用专业报告情况
本评估报告的资产类型与账面金额以瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《神州长城国际工程有限公司审计报告》（瑞华审字
【2014】48250017 号）为依据，上述审计报告的意见为：“神州长城国
际工程有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了神州长城国际工程有限公司 2014 年 7 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日合并及公
司的财务状况以及 2014 年 1-7 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度
合并及公司的经营成果和现金流量。”
(二)关于资产权属的特别事项说明：
神州长城公司有 10 部车辆的行驶证证载所有人为个人或外单位
名称，尚未办理产权过户手续。被评估单位承诺上述车辆产权均归
神州长城所有，不存在产权纠纷。
(三)担保事项：
截至评估基准日，神州长城尚未履行完毕的担保事项 2 项，担保
金额共 1600 万元；反担保事项 11 项，担保金额共 2760 万元；作为质
押物的施工合同应收账款余额为 48,520.42 万元；作为质押物的定期存
单 1000 万元；未结清保函（履约保函、预付款保函、投标保函）12
项，保函金额共计 10,451.91 万元。
(四)期后事项：
神州长城于 2014 年 9 月 24 日在深圳成立全资子公司深圳市宏图
略实业有限公司，注册资本 1000 万元人民币，实收资本为零。
神州长城于 2014 年 9 月 29 日在香港成立全资子公司盈润机电工
程（香港）有限公司，注册资本 1 万元港币，实收资本为零。
本次评估范围内不包括上述基准日设立的全资子公司。
(五)未决诉讼事项：
神州长城与廊坊奥美基业房地产开发有限公司施工合同纠纷案，
一审判决廊坊奥美基业房地产开发有限公司支付给神州长城所欠工
程款 1,915,487.91 元，神州长城支付给廊坊奥美基业房地产开发有限
公司整改修复费用及主材损失 2,540,572.32 元，两项相减后神州长城
支付给廊坊奥美基业房地产开发有限公司 625,084.41 元。神州长城已
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方、被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、评估机构资产评估资格证书复印件；
附件八、评估机构证券业资质证书复印件；
附件九、评估机构营业执照副本复印件；
附件十、评估机构评估人员资格证书复印件。
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