深圳中冠纺织印染股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中冠 A、中冠 B
股票代码：000018、200008
收购人 住所 通讯地址
陈略 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
北京市朝阳区石
何飞燕 广东省深圳市南山区红花园****
门村路二号
何森 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
收购人财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年二月
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人（包括陈略及其一致行动人）依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及
相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购
报告书摘要已全面披露了收购人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称
“中冠股份”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署日，收购人没有通过任何方式在中冠股份拥有权
益。
三、收购人为自然人，签署本报告书摘要不需要获得必要的授权和批准。
四、本次收购是因收购人以资产认购中冠股份向其定向发行的新股而导致的。
五、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员
会核准后生效。
六、根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，
收购人持有的上市公司股份比例将达到 42.22%，触发了要约收购义务。收购人
已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36 个月内不转让其在本次
发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上
市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公
司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以
免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明 ........................................................................................................ - 1 -
目录 .................................................................................................................... - 3 -
释义 .................................................................................................................... - 5 -
第一节 收购人介绍 ......................................................................................... - 8 -
一、基本概况.................................................................................................... - 8 -
（一）陈略................................................................................................. - 8 -
（二）何飞燕............................................................................................. - 9 -
（三）何森............................................................................................... - 10 -
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁...................... - 10 -
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 ............................................................................... - 10 -
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明.......................... - 11 -
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................ - 12 -
一、收购目的.................................................................................................. - 12 -
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力........................... - 12 -
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综
合建筑服务提供商................................................................................... - 12 -
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划........ - 13 -
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...................................... - 13 -
第三节 收购方式 ......................................................................................... - 15 -
一、收购人持有上市公司股份情况.............................................................. - 15 -
二、本次交易的基本情况.............................................................................. - 15 -
三、本次交易合同的主要内容...................................................................... - 19 -
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
................................................................................................................... - 19 -
（二）《股份认购协议》及其补充协议主要内容................................. - 27 -
（三）《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容................................. - 30 -
（四）《置出资产转让协议》................................................................. - 33 -
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
四、本次发行股份锁定期安排...................................................................... - 34 -
五、拟注入资产情况...................................................................................... - 34 -
（一）基本情况....................................................................................... - 34 -
（二）主营业务情况............................................................................... - 35 -
（三）股权结构....................................................................................... - 35 -
（四）主要财务数据............................................................................... - 36 -
（五）资产评估情况............................................................................... - 40 -
六、免于提交要约收购的豁免申请.............................................................. - 41 -
收购报告书摘要附表 ....................................................................................... - 50 -
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
收购人 指 陈略及其一致行动人何飞燕、何森
中冠股份、上
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
市公司、公司
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、
陈略等 17 名交
指 元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、
易对方
朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
慧通 2 号 指 九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
配套融资认购
指 陈略、慧通 2 号
对象
置入资产 指 陈略等 17 名交易对方所持有的神州长城 100%股权
置出资产 指 中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及负债
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
标的资产 指 置入资产及置出资产
本次重大资产 中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行
置换/重大资产 指 置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估
置换 值为准，由各方协商确定
本次发行股份
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中冠股份向神州长城股
购买资产/发行 指
东发行股份进行购买
股份购买资产
本次配套融资/
上市公司拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集资金总
配套融资/重组 指
额为 61,000 万元，不超过本次交易总额的 25%
配套融资
本次交易/本次
重组/本次重大 指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
资产重组
本报告书摘要 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书摘要
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组草案 指
产暨关联交易并募集配套资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2014 年 10 月 13 日
指
购买资产协 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
《业绩补偿协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2014 年 10 月 13
指
议》 日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理公司于 2014
指
议》 年 10 月 13 日签署的关于神州长城之《股份认购协议》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2015 年 2 月 12 日签
指
购买资产协议 署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《业绩补偿协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2015 年 2 月 12
议之补充协 指
日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议》
议》
审计、评估基
指 2014 年 7 月 31 日
准日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、基本概况
（一）陈略
1、基本情况
姓名 陈略
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119700405****
住所 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该
期间 工作单位 任职情况
单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
2014 年 4 月至今 神州长城投资（北京）有限公司 执行董事、经理 是
2007 年 11 月至今 神州长城设计 执行董事 否
2011 年 2 月至今 神州沈阳 监事 否
2006 年 6 月至 2014
长城建业工程有限公司 董事长 否
年9月
2007 年 12 月至 2014
长城建业工程有限公司 总经理 否
年9月
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程（辽宁）有限
监事 否
年9月 公司
注：陈略曾持有长城建业工程有限公司的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联第三
方。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其他
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
对外投资情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 所属行业
投资、投资
管理、投资
神州长城投资（北京）有限公司 1000 万元 99% 投资
咨询、经济
贸易咨询
（二）何飞燕
1、基本情况
姓名 何飞燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44080319721006****
住所 广东省深圳市南山区红花园****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该单
期间 工作单位 任职情况
位股份
2014 年 4 月至今 神州长城投资（北京）有限公司 监事 是
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其他
对外投资情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 所属行业
投资、投资
管理、投资
神州长城投资（北京）有限公司 1000 万元 1% 投资
咨询、经济
贸易咨询
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（三）何森
1、基本情况
姓名 何森
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119690929****
住所 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该单
期间 工作单位 任职情况
位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州市绿邦木业科技有限公司 执行董事、经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告摘要签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司
5%以上已发行股份的情况。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明
陈略与何飞燕系配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购办法》的规定，
陈略、何飞燕、何森系一致行动人
本次交易前，陈略及其一致行动人何飞燕和何森不直接或间接持有上市公司
股票。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，
减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体
资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展
问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.80 亿元、3.85 亿元、4.86
亿元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠股份与补
偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利
于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合
建筑服务提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建
筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强
产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业
优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐
渐形成。
目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百
强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定
行业优势地位，尤其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可
实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神
州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的
战略目标。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增加其在上市公
司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
收购人已出具承诺：陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，
自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不得转让。何森通过本次交易获得的上市公司新增股
份，自新增股份上市之日起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定
期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，陈略、何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已取得的授权及批准
截至本收购报告书摘要签署日，收购方案已取得的授权及批准如下：
1、中冠股份的决策过程
2014 年 10 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易重组预案及相关议案。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
2015 年 2 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易重组草案及相关议案。
2、收购人的决策程序
收购人均为自然人，不需要获得必要的授权和批准。
（二）尚需获得的批准或核准
1、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行
动人因本次交易对上市公司的要约收购义务。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
3、其他可能涉及的批准程序。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次交易前，收购人不直接或间接持有中冠股份任何股份。本次交易完成后，
在考虑配套融资的前提下，收购人将持有中冠股份有限售期流通股 A 股合计
203,913,575 股，占中冠股份发行后总股本的 42.22%。
本次交易前公司的总股本为 169,142,356 股，在考虑配套融资的前提下，本
次交易新增 A 股 313,841,462 股，本次交易完成后，上市公司总股本为 482,983,818
股，上市公司实际控制人变为陈略，何飞燕、何森为陈略的一致行动人。
本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
陈略 - - 189,061,498 189,061,498 39.14%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
收购人合计 - - 203,913,575 203,913,575 42.22%
注：上述交易情况假设配套融资顺利实施。
二、本次交易的基本情况
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城
全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司
向神州长城全体股东发行股份进行购买。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次
交易中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339
号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，
本次交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买置入资产作价超过置
出资产作价的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有神州长城 100%
股份。
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。不考虑配套
融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
发行股份购买 （不考虑配套融资）
股东名称
资产（股） 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
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海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行
股份获得的股份数为 138,248,490 股，持有上市公司 32.84%的股权，为上市公司
控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股
份数为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森通过持有的
神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司
总股本的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.37%。
（三）募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于支付开展海外建筑工程
项目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建
满足公司发展的第二阶段信息化建设以及上市公司支付本次交易相关的税费及
中介费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，
募集资金总额不超过 61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟
认购不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。
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配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规
模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
发行股份购买 （考虑配套融资）
股东名称
资产（股） 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股份
- - - - -
发行对象
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.16%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股份
- - - - -
发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
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慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
50,813,008 股，持有上市公司合计 39.14%的股权，为上市公司控股股东及实际控
制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 14,421,173
股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购
发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.09%；
陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
1、合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，上市公司与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华
联发展集团有限公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2015 年 2 月 12 日 ，上市公司与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及
华联发展集团有限公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。
2、交易总体方案
中冠股份拟以截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出
资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，置
入资产作价超过拟置换资产部分由中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行
购买。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重
组不可分割的组成部分，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止
实施。
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3、定价原则及交易价格
根据中企华评估于 2014 年 11 月 8 日出具的 1339 号《资产评估报告》，以
2014 年 7 月 31 日为审计评估基准日，本次交易中置入资产的评估价值为
307,539.97 万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格为 306,800 万元。
根据国众联于 2014 年 12 月 22 日出具的第 3-030 号《深圳中冠纺织印染股
份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，以 2014
年 7 月 31 日为审计评估基准日，本次交易中置出资产的评估价值为 58,930.60
万元。经协商，各方一致同意置出资产的交易价格为 58,980.00 万元。
根据以上确定的置入资产价格和置出资产价格，双方确认资产置换差价为
247,820.00 万元。
4、发行股份的发行定价及数量
中冠股份向陈略等 17 名交易对方发行股份，用于支付置换差价 247,820.00
万元。
本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公
告日（即定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.84 元/股（定价基
准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
神州长城全体股东中任一方通过本次交易取得的中冠股份新增股份数量=
（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一股东在神州长城持股比例÷本
次发行价格。任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股
份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数
量亦精确至股。
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依据上述原则，根据置入资产与置出资产的差价，以发行价格 9.84 元/股计
算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行股份数为
251,849,593 股，具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 136,036.51 138,248,490
何飞燕 14,190.43 14,421,173
上海金融发展 19,757.82 20,079,080
恒泰九鼎 9,925.61 10,087,004
海汇合赢 9,878.91 10,039,540
江西泰豪 8,232.42 8,366,284
元泰九鼎 8,219.70 8,353,354
钟山九鼎 7,430.81 7,551,634
嘉禾九鼎 7,379.91 7,499,912
鑫和泰达 6,586.05 6,693,140
吴晨曦 4,939.45 5,019,770
砻佰汇润 4,939.45 5,019,770
七匹狼晟联 3,292.97 3,346,514
朱丽筠 3,292.97 3,346,514
嘉源启航 1,646.48 1,673,255
冯任懿 1,646.48 1,673,255
何森 424.01 430,904
总 计 247,820.00 251,849,593
5、股份锁定期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利业绩义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。何森通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
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发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城其他股东通过本次交易获得的中冠股
份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
6、交割安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，协议生
效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于协议生效后
的 20 个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理
本次交易所应履行的全部交割手续。
（1）置入资产的交割
资产交割日确定后，神州长城全体股东应尽快办理置入资产（即其所持神州
长城 100%的股权）变更登记至中冠股份名下所需的全部手续，中冠股份应为办
理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至
中冠股份名下后，神州长城全体股东即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
自神州长城 100%的股权变更至中冠股份名下之日起，中冠股份名对置入资
产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由中
冠股份享有和承担。
（2）置出资产整体交割安排
各方同意，在本次重组获得中国证监会审核通过后，由神州长城全体股东将
其通过本次重组取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（以下简
称“华联集团”），具体转让安排以陈略与华联集团协商确定的方案为准，除陈略
以外的神州长城其他股东应当无条件进行配合。
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各方同意，为简化置出资产的交割手续，置出资产可由中冠股份直接向华联
集团履行交付义务。
资产交割日确定后，中冠股份应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付
事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，
中冠股份和神州长城全体股东即被终局性地视为已经履行完毕对华联集团所负
的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由华联集团享
有和承担。为便于置出资产的交割，各方同意，中冠股份可以视届时的实际情况
于本协议成立后投资设立一家全资子公司，并将全部或部分置出资产注入该公司，
或者以置出资产向中冠股份现有全资子公司进行增资等其他方式对置出资产的
形式进行调整。本协议生效后，中冠股份应当将置出资产及/或持有置出资产的
公司的股权直接交付给华联集团并办理相应的变更登记和过户手续。
协议各方应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，全部置出
资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，
若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应协助华
联集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。协议各方在此特别确认，对于
中冠股份目前拥有的无法办理产权证书的土地及房产，自资产交割确认书签署时，
即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、
风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不负有协助办理相关产权证书的
义务。
（3）资产过户安排
中冠股份应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于
上述资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将
新增股份登记至神州长城全体股东名下所需的全部资料。神州长城全体股东应为
办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期期间。置
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出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况
不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由中冠
股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的
持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补偿。
在过渡期间内，中冠股份在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，
应当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经陈略和华联集团或其指定第
三方书面同意，中冠股份不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）对外
订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷
款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加
或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解上
市公司现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质
性损害中冠股份利益的行为。
在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证： 1）
神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其
主营业务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务
的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
8、置出资产涉及的债权债务安排
自资产交割日起，中冠股份在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、
债务均由华联集团继受并负责进行处理。
本协议生效后，中冠股份应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团的
书面通知。
各方同意，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下
同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人
的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，
或者与债权人达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给中冠股份造成损失的，
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华联集团应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此
遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，
中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团应于接到中冠
股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。
9、人员安置
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应
向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提
前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集
团或其指定第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由华联集团或其指定第三方负责进行妥善安置。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指
定第三方负责解决。
10、协议生效的先决条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成
立，在以下条件全部满足后，方可生效：
1、中冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、中冠股份股东大会同意豁免陈略及其一直行动人因本次交易对中冠股份
的要约收购义务；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
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4、陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务取得中国证
监会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务无需另行申请中国证
监会豁免的，则上述第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购
买资产之补充协议》生效后，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中与《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》存在不一致的内容均以《重大资产
置换及发行股份购买资产之补充协议》的相应约定为准，《重大资产置换及发行
股份购买资产之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》为《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》具有同等法律效力，并与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时
生效、同时终止。
11、违约责任条款
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议签订后，除不可抗
力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行上述协议项下其应履行的任何义
务，或违反其在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应
按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因中冠股份股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、为本次交易而发生的审计费用、评估
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费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议成立之日起至本
次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而
单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。
（二）《股份认购协议》及其补充协议主要内容
1、合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，上市公司与陈略以及九泰基金管理有限公司（以下称
为“九泰基金”）签署了《股份认购协议》。
2015 年 2 月 12 日 ，上市公司与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议
之补充协议》。
2、交易总体方案
为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于开拓海外建筑工程项目
所需的保函保证金及保险金等相关费用、筹建全球营销网络、搭建满足公司发展
的第二阶段信息化建设以及支付本次交易相关的税费，中冠股份拟向陈略及九泰
慧通定增 2 号特定客户资产管理计划（以下称为“慧通 2 号”）发行股份募集本次
重组的配套资金，募集资金总额为 61,000.00 万元，不超过本次交易总额的 25%。
配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为
准。
本次募集配套资金，以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但不构成此两项交易的实施前提，其成功与否不影响此两项交易的实施。
3、配套融资认购对象
陈略系一名具有完全民事行为能力的中国公民，其为神州长城的实际控制人，
有意以现金方式认购中冠股份本次募集配套资金而非公开发行的股份。
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九泰基金管理有限公司系一家根据中国法律设立并有效存续的基金管理公
司，其有资格发起设立特定客户资产管理计划。九泰基金管理有限公司现拟发起
设立由其担任资产管理人的“慧通 2 号”，并由慧通 2 号以现金方式认购中冠股
份本次募集配套资金而非公开发行的股份。慧通 2 号由神州长城的部分董事、监
事、高级管理人员、业务骨干人员认购全部份额。鉴于慧通 2 号目前尚未正式成
立，因此由九泰基金管理有限公司代表九泰慧通定增 2 号计划签署《股份认购协
议》及其补充协议。
4、定价原则及交易价格
本次新增发行股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次重大资产
重组方案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日中冠股份股票交易均
价为准，新增发行股份的发行价格为 9.84 元/股。
定价基准日至本次发行期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相
关规则进行相应调整。
5、发行股份的发行定价及数量
中冠股份以非公开发行股票的方式向陈略以及慧通 2 号发行股份，配套募集
资金 61,000.00 万元，不超过本次交易总额的 25%。配套募集资金具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 50,000.00 50,813,008
慧通 2 号 11,000.00 11,178,861
合计 61,000.00 61,991,869
本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
6、股份限售期安排
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陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日不得转让。
7、交割安排
《股份认购协议》及其补充协议生效后，中冠股份、陈略及慧通 2 号应依据
本协议确定或另行确定缴款日。在中冠股份和其独立财务顾问发出的缴款通知后，
陈略及慧通 2 号需将全部认购价款一次性转账划入中冠股份独立财务顾问的银
行账户（以下称为“非公开发行收款账户”）。
为将陈略及慧通 2 号登记为新发行股份之股份持有人，中冠股份应指定具有
证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，出具日应不
晚于全部认购价款按缴款通知的规定到达支付至非公开发行收款账户之日后的
三个工作日。
验资报告出具以后，中冠股份应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将陈略及慧通 2 号登记为新
发行股份持有人的书面申请。
8、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，本次发行前的中冠股份滚存未分配利润由本次发行后中冠
股份的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
9、协议生效的先决条件
《股份认购协议》及其补充协议自中冠股份、陈略及慧通 2 号签字、盖章之
日起成立，本协议与神州长城全部股东、华联发展集团有限公司与中冠股份签署
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。如《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
10、违约责任条款
《股份认购协议》及其补充协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监
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会审核，中冠股份有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情
况取消本次配套融资方案，中冠股份无需就取消本次发行事宜向陈略及慧通 2
号承担违约责任。
《股份认购协议》及其补充协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未
能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的赔偿金，包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。如陈略及慧通 2 号拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，应当向中
冠股份支付违约金 1,000 万元，前述违约金不能弥补中冠股份因陈略及慧通 2 号
违约行为遭受的损失的，中冠股份有权就其遭受的损失继续向陈略及慧通 2 号进
行追偿。
如中冠股份董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次重大资产重组方案
或本次发行方案，则本协议自动解除，中冠股份、陈略及慧通 2 号均无需向对方
承担违约责任。
（三）《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容
1、合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，上市公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议》。2015
年 2 月 12 日 ，上市公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、补偿义务人
陈略及何飞燕为补偿义务人，其同意对神州长城在本次交易实施完毕当年及
其后连续两个会计年度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）作出承诺，并
就实际盈利数不足预测利润数的情况对中冠股份进行补偿。
3、补偿义务
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
鉴于本次交易无法于 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，经中冠股份与补偿义
务主体确认，陈略与何飞燕在本补充协议项下业绩补偿期确定为 2015 年度、2016
年度、2017 年度；如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时协
议各方可以共同协商调整业绩补偿期。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，并经各方协商，陈略与何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度
期间的净利润不低于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元，如在业绩补偿
期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利润（净利润以经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于截至当期期末累积承诺净利润
的，陈略与何飞燕应当按照《业绩补偿协议》的相关约定对中冠股份进行补偿。
鉴于《置入资产评估报告》及补偿义务主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配
套融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，
则负责上市公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对置入资
产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，
置入资产实际净利润数的确定应当在置入资产当年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资
产财务费用的影响因素。在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对神州长
城当年实际净利润数与协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中
冠股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于中冠股份年度财务报告
出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），陈略、何飞
燕应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。业绩补偿期内每个会计年度
内陈略、何飞燕应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×（置入资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和）－已补偿金额。
补偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的
股份进行补偿。具体补偿股份数量的计算公司如下：
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补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买
资产中获得的股份总数为限。如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分应
当由补偿义务人以现金进行补偿。
补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过置入资产
总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应
承担的补偿义务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
承诺年度届满后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对
置入资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，如置入资
产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应
向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润补
偿义务人已支付的补偿额。
补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购
买资产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分
由补偿义务人另行以现金进行补偿。但无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过置入资产总对价。
4、补偿方式
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的补偿条件被触发的，
补偿义务人应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份
进行补偿，如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以
现金进行补偿。
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补偿协议约定的补偿条件被触发的，上市公司应在需补偿当年年报公告后
30 个工作日内召开董事会，按照上述公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的
股份数量，并向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以
人民币 1.00 元总价回购并予以注销（下称“回购注销”）。
在补偿期限内，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施
送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
5、协议效力
补偿协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生
效：
（1） 中冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2） 中冠股份股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市
公司的要约收购义务；
（3） 本次交易获得中国证监会的核准；
（4） 陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务取得中
国证监会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务无需另行申请中国证
监会豁免的，则本协议于上款第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》生效后，《业绩补偿协议》
中与《业绩补偿协议之补充协议》存在不一致的内容均以《业绩补偿协议之补充
协议》的相应约定为准。
（四）《置出资产转让协议》
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2015 年 2 月 12 日 ，神州长城全体股东与华联集团签署了《置出资产转让
协议》，就本次交易置出资产的转让安排进行了约定，神州长城全体股东同意将
其通过本次交易取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（为避免
歧义，以下统称为“华联集团”），转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接
转让或向华联集团以置出资产增资等一切合法且可行的方式，具体转让安排以陈
略与华联集团协商确定的方案为准。置出资产的转让价格由陈略与华联集团在置
出资产评估价值的基础上，综合考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及
诉讼风险等因素后协商确定。
四、本次发行股份锁定期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）不得转让。何森通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上
市之日起至 36 个月不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个
月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
配套融资认购对象中，陈略与慧通 2 号通过认购发行股份募集资金获得的新
增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
除陈略、何飞燕、何森以及慧通 2 号以外的交易对方通过本次交易获得的新
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
五、拟注入资产情况
（一）基本情况
企业名称 神州长城国际工程有限公司
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企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号
法定代表人 陈略
注册资本 7,013.6099 万元
营业执照注册号 110112003338228
税务登记证号 京税证字 110112802452383 号
组织机构代码 80245238-3
成立日期 2001 年 10 月 17 日
营业期限 2001 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 16 日
施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程
设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、
经营范围
机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；
货物进出口；技术进出口：代理进出口。
（二）主营业务情况
神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。作为一
家拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、
建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质及对外承包工程经营资格的企业，神州长
城业务领域涉及装饰工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业
务等四大领域，连续四年获得“中国建筑装饰行业百强企业”荣誉，是我国领先的
装饰工程综合服务商。近年来，随着神州长城不断加大海外市场开拓力度，神州
长城海外项目的数量和业务规模不断提高，神州长城未来力争打造全球领先的国
际性综合建筑服务提供商。
（三）股权结构
截至本报告书摘要签署日，神州长城股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 上海金融发展 559.17 7.97
3 何飞燕 401.61 5.73
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
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5 海汇合赢 279.59 3.99
6 江西泰豪 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 鑫和泰达 186.39 2.66
11 吴晨曦 139.79 1.99
12 砻佰汇润 139.79 1.99
13 朱丽筠 93.20 1.33
14 七匹狼晟联 93.20 1.33
15 冯任懿 46.60 0.66
16 嘉源启航 46.60 0.66
17 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
陈略及其一致行动人何飞燕、何森合计持有神州长城 60.79%股权，陈略为
神州长城的控股股东、实际控制人。
（四）主要财务数据
根据瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，
神州长城近三年合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 29,094.92 10,502.69 9,787.85 18,517.78
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 106.04 104.02 100.00 -
金融资产
应收票据 6,062.61 283.02 180.00 145.00
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应收账款 178,423.57 159,677.33 135,518.05 92,417.00
预付款项 3,481.15 2,821.61 2,108.35 2,636.69
其他应收款 14,362.27 14,257.53 9,125.85 5,338.72
存货 3,496.02 3,945.68 5,087.90 2,823.42
其他流动资产 154.12 253.68 - -
流动资产合计 235,180.69 191,845.56 161,907.99 121,878.62
非流动资产：
固定资产 1,034.61 868.49 766.40 768.98
在建工程 1,185.66 282.60 257.04 203.30
无形资产 826.96 64.26 30.17 6.19
长期待摊费用 1,049.87 629.91 568.64 341.54
递延所得税资产 4,969.07 4,374.20 3,768.70 1,955.53
其他非流动资产 510.42 1,171.72 208.72 0.00
非流动资产合计 9,576.58 7,391.18 5,599.67 3,275.54
资产总计 244,757.28 199,236.75 167,507.66 125,154.16
流动负债：
短期借款 28,245.09 15,500.00 16,000.00 11,000.00
应付票据 8,886.28 6,433.13 5,391.53 926.97
应付账款 104,828.39 89,449.42 70,500.95 59,784.34
预收款项 5,540.11 2,069.50 1,252.97 514.32
应付职工薪酬 999.23 604.53 1,134.15 595.99
应交税费 15,779.08 11,997.97 11,572.45 8,132.79
应付利息 62.11 48.79 - -
其他应付款 3,268.35 4,502.07 2,352.94 16,822.70
其他流动负债 1,000.00 - - -
流动负债合计 168,608.65 130,605.41 108,204.98 97,777.11
非流动负债： -
预计负债 - 3.75 - -
递延所得税负债 1.51 1.01 - -
非流动负债合计 1.51 4.76 - -
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负债合计 168,610.16 130,610.17 108,204.98 97,777.11
股东权益：
股本 7,013.61 7,013.61 7,013.61 5,200.00
资本公积 17,646.75 17,646.75 17,646.75 -
其他综合收益 -0.01 - - -
专项储备 2,181.32 3,096.73 4,022.62 1,909.16
盈余公积 4,934.74 3,065.87 3,065.87 2,030.00
未分配利润 44,370.70 37,803.62 27,553.83 18,237.88
归属于母公司股东
76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
负债和股东权益总计 244,757.28 199,236.75 167,507.66 125,154.16
2、合并利润表
单位：万元
2014 年 1-7
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、营业总收入 275,468.49 148,879.61 203,521.29 193,259.87
其中：营业收入 275,468.49 148,879.61 203,521.29 193,259.87
二、营业总成本 250,851.86 135,060.88 189,881.11 183,374.03
其中：营业成本 224,969.96 122,068.61 166,568.78 164,804.25
营业税金及附加 8,406.20 4,867.65 6,656.33 6,321.08
销售费用 1,641.40 982.32 1,622.30 1,288.10
管理费用 8,477.09 3,808.12 6,078.79 5,570.93
财务费用 2,556.13 905.08 1,699.51 1,420.06
资产减值损失 4,801.06 2,429.10 7,255.40 3,969.60
加：公允价值变动收益（损失以“－”
6.04 4.02 - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - - 2,185.66
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,622.67 13,822.76 13,640.18 12,071.49
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加：营业外收入 522.51 16.76 333.40 376.60
其中：非流动资产处置利得 0.95 0.46 - 1.79
减：营业外支出 121.10 107.69 1.25 28.22
其中：非流动资产处置损失 14.74 18.88 - 0.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 25,024.08 13,731.83 13,972.33 12,419.87
减：所得税费用 6,338.33 3,482.03 3,620.52 2,715.98
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 18,685.75 10,249.79 10,351.81 9,703.89
归属于母公司股东的净利润 18,685.75 10,249.79 10,351.81 9,927.09
少数股东损益 - - - -223.21
六、其他综合收益的税后净额 -0.01 - - -
归属母公司股东的其他综合收益的税
-0.01 - - -
后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净
- - - -
资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类
- - - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合
-0.01 - - -
收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份 - - - -
额
2、可供出售金融资产公允价值变动损
- - - -
益
3、持有至到期投资重分类为可供出售
- - - -
金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5、外币财务报表折算差额 -0.01 - - -
6、其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 18,685.74 10,249.79 10,351.81 9,703.89
归属于母公司股东的综合收益总额 18,685.74 10,249.79 10,351.81 9,927.09
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -223.21
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（五）资产评估情况
1、置入资产评估概述
中企华资产评估以 2014 年 7 与 31 日为评估基准日出具中企华评报字（2014）
第 1339 号《评估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进
行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日 2014 年 7
月 31 日持续经营的前提下，神州长城股东全部权益账面价值为 68,678.56 万元，
采用收益法评估后的股东权益及价值为 307,539.97 万元，增值 238,861.41 万元，
增值率 347.80%。
（1）资产基础法评估结果
神州长城评估基准日总资产账面价值为 200,151.47 万元，评估价值为
196,606.48 万元，减值额为-2,811.45 万元，减值率为 1.41%；总负债账面价值为
130,739.38 万元，评估价值为 130,739.38 万元，无评估增减值；净资产账面价值
为 68,678.56 万元，净资产评估价值为 65,867.11 万元，减值额为 2,811.45 万元，
减值率为 4.09%。
（2）收益法评估结果
神州长城国际工程有限公司评估基准日总资产账面价值为 199,417.93 万元，
总负债账面价值为 130,739.38 万元，净资产账面价值为 68,678.56 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，增值额为 238,861.41 万元，增值
率为 347.80%。
2、评估方法的合理性分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 65,867.11 万元，两者相差 241,672.86 万元，差异率为
366.91%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
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础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收
益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
神州长城国际工程有限公司属于建筑装饰施工行业，是轻资产类型的公司，
固定资产投入相对较小，账面值不高，资产基础法评估结果仅反映了基准日有形
资产的价值。而收益法是以企业未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其
评估结果除了包括有形资产价值，还体现了企业的品牌竞争力、客户资源、人力
资源、业务网络等重要无形资产的价值。因此，鉴于本次评估目的，收益法评估
结果更能客观、合理的反映企业价值，故以收益法结果作为最终评估结论。
神州长城国际工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为 307,539.97 万
元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者
折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
六、免于提交要约收购的豁免申请
根据《收购办法》的相关规定，本次收购已触发要约收购义务，因此，本次
收购尚须经中冠股份股东大会批准及中国证监会核准，同时，收购人尚需取得中
冠股份股东大会同意豁免其要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，“经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于按照《收购办法》
第六十三条第一款规定向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易完成后，在考虑配套融资的前提下，收购人将持有中冠股份有限售
期流通股 A 股合计 203,913,575 股，占中冠股份发行后总股本的 42.22%。收购人
已承诺三十六个月内不转让前述股份。
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因此，若本次交易获得上市公司股东大会非关联股东批准且上市公司股东大
会同意收购人免于发出要约后，收购人本次收购则符合《收购办法》第六十三条
第二款的规定，可以免于按照《收购办法》第六十三条第一款的规定提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在
为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
陈略
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
何飞燕
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
何森
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
收购人：
陈略
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
收购人：
何飞燕
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
收购人：
何森
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
附表
收购报告书摘要附表
基本情况
深圳中冠纺织印染股份有
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
限公司
股票简称 中冠 A、中冠 B 股票代码 000018、200008
收购人名称 陈略、何飞燕、何森 收购人注册地 -
增加■
拥有权益的股份 有■
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无□
□
收购人是否为上
是□ 收购人是否为上市公 是□
市公司第一大股
否■ 司实际控制人 否■
东
是□ 是□
收购人是否对境 收购人是否拥有境
否■ 否■
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 公司的控制权
数 公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥
有权益的股份数
持股数量： 0 股 持股比例：0%
量及占上市公司
已发行股份比例
本次收购股份的 变动数量：203,913,575 股 变动比例：42.22%（考虑配套融资前提
数量及变动比例 下）
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否■
联交易
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书摘要
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□ 否■
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是□ 否■
续增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
是□ 否■
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否■
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是■ 否□
求的文件
是否已充分披露
是■ 否□
资金来源；
是否披露后续计
是 ■ 否□
划
是否聘请财务顾
是■ 否□
问
是■ 否□
本次收购是否需 本次收购尚需取得如下批准或核准：
取得批准及批准 1、上市公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免陈略及其一致行动
进展情况 人因本次交易而需履行的要约收购义务；
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否■
份的表决权
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（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书摘要》附表之签
字页）
收购人：
陈略
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书摘要》附表之签
字页）
收购人：
何飞燕
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书摘要》附表
之签字页）
收购人：
何森
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
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