深圳中冠纺织印染股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中冠 A、中冠 B
股票代码：000018、200018
信息披露义务人：华联控股股份有限公司
住所：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层
通讯地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层
信息披露义务人的一致行动人：华联发展集团有限公司
住所：深圳市深南中路 2008 号华联大厦
通讯地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦
信息披露义务人的一致行动人：富冠投资有限公司
住所：RM 1805-9 18/F CRE CENTRE 889 CHEUNG SHA WAN RD CHEUNG
SHA WAN KL
通讯地址：RM 1805-9 18/F CRE CENTRE 889 CHEUNG SHA WAN RD
CHEUNG SHA WAN KL
股份变动性质：持有上市公司的股份比例降低
签署日期：2015 年 2 月 12 日
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称：“证券
法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称：“准则
15 号”）等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“深中冠”）拥有权益的股份
变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在深中冠拥有权益的股份。
四、由于本次权益变动是深中冠重大资产重组整体方案的一部分，尚需满
足多项条件方可完成，包括但不限于深中冠股东大会批准本次重大资产重组方
案，中国证监会核准本次重大资产重组方案并豁免陈略及其一致行动人的要约
收购义务等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
2
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
第一节 释 义....................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍................................................... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况...................................... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明........................... 11
第三节 权益变动目的......................................................................................... 12
一、本次权益变动的原因及目的................................................................ 12
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内增加或继续减少
其在上市公司拥有权益股份的情况............................................................ 12
第四节 权益变动方式......................................................................................... 13
一、权益变动方式........................................................................................ 13
二、本次交易方案........................................................................................ 13
三、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥
有的权益情况................................................................................................ 18
四、信息披露义务人及其一致行动人所持有的深中冠股份存在权利限制
的情况............................................................................................................ 18
第五节 前六个月内买卖深中冠上市交易股份的情况..................................... 23
第六节 其他重要事项......................................................................................... 24
一、信息披露义务人及其一致行动人应当披露的其他信息.................... 24
二、信息披露义务人及其一致行动人声明................................................ 24
第七节 备查文件................................................................................................. 28
一、备查文件................................................................................................ 28
二、备查文件置备地点................................................................................ 28
3
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务
指 华联控股股份有限公司
人、华联控股
华联集团 指 华联发展集团有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
深中冠、上市
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
公司、公司
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、
陈略等 17 名交
指 元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、
易对方
朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
慧通 2 号 指 九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
配套融资认购
指 陈略、慧通 2 号
对象
置入资产 指 陈略等 17 名交易对方所持有的神州长城 100%股权
置出资产 指 深中冠截至审计、评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 置入资产及置出资产
本次重大资产 深中冠以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行置
置换/重大资产 指 换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估值
置换 为准，由各方协商确定
4
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
本次发行股份
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由深中冠向神州长城股东
购买资产/发行 指
发行股份进行购买
股份购买资产
本次配套融资/
上市公司拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集资金总
配套融资/重组 指
额为 61,000 万元，不超过本次交易总额的 25%
配套融资
本次交易/本次
重组/本次重大 指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
资产重组
《重大资产置
换及发行股份 深中冠、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2014 年 10 月 13 日签
指
购买资产协 署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
《业绩补偿协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2014 年 10 月 13
指
议》 日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理公司于 2014
指
议》 年 10 月 13 日签署的关于神州长城之《股份认购协议》
《重大资产置
换及发行股份 深中冠、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2015 年 2 月 12 日签署
指
购买资产协议 的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《业绩补偿协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2015 年 2 月 12
议之补充协 指
日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议》
议》
《置出资产转 陈略等 17 名交易对方与华联集团于 2015 年 2 月 12 日签署的关于深
指
让协议》 中冠之《置出资产转让协议》
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所
中企华资产评
指 北京中企华资产评估有限责任公司
估
国众联资产评
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
估
审计、评估基
指 2014 年 7 月 31 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
6
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、基本情况
公司名称：华联控股股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华联控股
股票代码：000036
成立日期：1989 年 09 月 11 日
注册地：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层
法定代表人：董炳根
注册资本：人民币 112,388.77 万元
企业法人营业执照注册号码：440301102894519
税务登记证号：深税登字 440301192471500 号
主要经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销
业(不含专营、专控、专卖商品)；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产
开发、经营；自有物业管理；房地产经纪(不含限制项目)。
通讯地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
7
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
是否取得其他国
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
家或地区居留权
中国 无
董炳根 董事长 男 33010619490724****
中国 无
丁 跃 副董事长 男 11010119580325****
中国 无
胡永峰 副董事长 男 11010119620702****
中国 无
范 炼 董事 女 31011019471003****
中国 无
徐笑东 董事、总经理 男 44030119640908****
中国 无
李 云 董事 女 36011119650323****
中国 无
张梅 董事 女 33010619750226****
中国 无
倪苏俏 董事 女 33010419810418****
中国 无
张英惠 独立董事 女 21060319430915****
中国 无
樊志全 独立董事 男 13030419471001****
夏源 独立董事 男 12010319801109**** 中国 无
刘秀焰 独立董事 女 44030119700812**** 中国 无
注：独立董事张英惠女士、樊志全先生、夏源先生已辞去独立董事职务，现按照有关
规定仍继续履行独立董事职责。
3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署之日，华联控股除持有深中冠 25.51%的股权外，没有在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
（二）一致行动人
1、华联集团
（1）基本情况
公司名称：华联发展集团有限公司
成立日期：1983 年 08 月 23 日
注册地：深圳市深南中路 2008 号华联大厦
8
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
法定代表人：董炳根
注册资本：人民币 9,061 万元
企业法人营业执照注册号码：440301103017170
税务登记证号：深税登字 440301190337957 号
通讯地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦
主要经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另
办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对
外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经
营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。
主要股东情况：杭州锦江集团有限公司出资比例 20.89%，华侨城集团公司
出资比例 12.08%，河南富鑫投资有限公司出资比例 10.86%，长安国际信托股份
有限公司出资比例 10.22%，山东省纺织工业协会出资比例 6.29%，河北省国有
资产控股运营有限公司出资比例 5.87%，浙江正才贸易有限公司出资比例
5.85%，黑龙江省纺织行业协会出资比例 5.52%，四川蜀联股份有限公司出资比
例 3.63%，湖北省纺织行业协会秘书处出资比例 3.31%，江苏省纺织集团有限公
司出资比例 3.19%，辽宁省纺织行业协会出资比例 3.16%，深圳市纺织（集团）
股份有限公司出资比例 2.87%，新疆维吾尔自治区纺织行业协会出资比例
2.61%，北京纺织控股有限责任公司出资比例 2.38%，中国纺织机械（集团）有
限公司出资比例 1.27%。
（2）一致行动人的董事及其主要负责人情况
是否取得其他国
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
家或地区居留权
董炳根 董事长、总经理 男 33010619490724**** 中国 无
钭白冰 董事 男 33012419781229**** 中国 无
王晓雯 董事 男 12010419690615**** 中国 无
夏志林 董事 男 37010219570323**** 中国 无
庄立明 董事 女 13010319660306**** 中国 无
张嗣杰 董事 女 33010519680315**** 中国 无
9
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
龙幸平 董事 女 11010119511101**** 中国 无
（3）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，华联集团除有深中冠 3.36%股权外，在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
企业名称 上市地 证券代码 持股比例 营业范围
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商
华联控股 业、物资供销业务(不含专营、专控、专卖商
股份有限 深交所 000036 31.32% 品)；在具有合法土地使用权的地块上 从事
公司 房地产开发、经营；自有物业管理；房地产
经纪(不含限制 项目)。
经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地
区的航空客运销售代理业务（危险品除外）；
深圳市腾 酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询（不
邦国际商 含限制项目）；旅游资讯、旅游产品及旅游
业服务股 深交所 300178 11.36% 工艺品的购销；计算机软硬件、多媒体和网
份有限公 络系统的设计、技术开发；经营进出口业务
司 （按深贸进准字第[2001]0117 号经营）；火
车票销售代理。互联网信息服务；保险兼业
代理业务。
2、富冠投资
（1）基本情况
公司名称：富冠投资有限公司
成立日期：1991 年 5 月 2 日
注册地：RM 1805-9 18/F CRE CENTRE 889 CHEUNG SHA WAN RD
CHEUNG SHA WAN KL
注册资本：港币 13,600 元
主要经营范围：投资
通讯地址：香港九龙长沙湾道 889 号华创中心 18 楼 1805-1809 室
（2）一致行动人的董事及其主要负责人情况
10
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
是否取得其他国
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
家或地区居留权
董炳根 董事 男 33010619490724**** 中国 无
胡永峰 董事 男 11010119620702**** 中国 无
注：富冠投资未设置高级管理人员。
（3）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，冠富投资除持有深中冠 3.62%的股权外，没有在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
华联控股、华联集团及冠富投资的产权控制关系如下图所示：
华联发展集团有限公司
31.32% 99.99%
3.36%
华联控股股份有限公司 富冠投资有限公司
25.51% 3.62%
深圳中冠纺织印染股份有限公司
由上图可知，华联控股和富冠投资均系华联集团控制的企业，根据《收购办
法》的规定，华联集团、华联控股和富冠投资系一致行动人。
11
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是根据神州长城全体 17 名股东与深中冠签订的《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》以及陈略和九泰基金管理公司与深中冠签订的《股
份认购协议》做出的。根据前述协议的约定，深中冠将向上述各方非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 313,841,462 股。
本次交易实施后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有深中冠
54,936,677 股，合计持股比例将由发行前的 32.48%下降到发行后的 11.37%。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内增加或继续减
少其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内增加或继续减少其
在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
12
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有 54,936,677 股上市公
司股票，持有上市公司 32.48%的股份。本次权益变动的方式系因上市公司定向
发行股票购买资产暨向特定对象非公开发行股份募集配套资金导致持股比例降
低。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有 54,936,677 股上市公
司股票，占总股本的 11.37%。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
1、重大资产置换
深中冠拟以截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出资
产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额
部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，
本次交易中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339
号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，
本次交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
13
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
2、发行股份购买资产
深中冠拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买置入资产作价超过置出
资产作价的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，深中冠将拥有神州长城 100%股
份。
根据置入资产和置出资产的交易作价，深中冠拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。不考虑配套
融资因素，本次交易前后，深中冠的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前 发行股份购买
股东名称 （不考虑配套融资）
资产（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
14
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，为
上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份
获得的股份数为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森通
过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后
上市公司总股本的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为
36.37%。
3、募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充足资金实力用于开拓海外建筑工程项目所
需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公
司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介
费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额不超过 61,000.00 万元，发行价格不低于 9.84 元/股。其中，陈略拟认购
不超过 50,000.00 万元，慧通 2 号拟认购不超过 11,000.00 万元。
配套融资认购对象同意，本次发行总额以中国证监会最终核准的发行规模为
准。
考虑配套融资，本次交易前后，深中冠的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前 发行股份购买
股东名称 （考虑配套融资）
资产（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
购买资产股
- - - - -
份发行对象
15
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 28.62%
上海金融发
- - 20,079,080 20,079,080 4.16%
展
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 2.99%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.09%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.08%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.73%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.73%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.56%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.55%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.39%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.04%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.69%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.35%
何森 - - 430,904 430,904 0.09%
配套融资股
- - - - -
份发行对象
陈略 50,813,008 50,813,008 10.52%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.31%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 23.65%
总计 169,142,356 100.00% 313,841,462 482,983,818 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
50,813,008 股，持有上市公司合计 39.14%的股权，为上市公司控股股东及实际控
制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 14,421,173
股，占交易完成后上市公司总股本的 2.99%；何森通过持有的神州长城股权认购
16
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本的 0.09%；
陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 42.22%。
（二）用于认购新股的资产估值及作价情况
本公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全
部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向
神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，
本次交易中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339
号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，
本次交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（三）本次发行新股的价格及发行数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为深中冠第六届董事会第十六次会议决议公告
日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，
即 9.84 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产：上市公司合计发行 251,849,593 股 A 股股份购买
陈略等 17 名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。
17
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
（2）发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为 61,000 万元，
按照发行价格 9.84 元/股计算，本次重组募集配套资金发行 A 股股份数量合计
61,991,869 股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至
482,983,818 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相
应调整。
三、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司
中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有深中冠 54,936,677
股份，占深中冠总股份的 32.48%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其
一致行动人持有深中冠 11.37%的股份。具体变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 8.93%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.18%
冠富投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.27%
合计 54,936,677 32.48% - 54,936,677 11.37%
四、本次交易置入资产的财务数据
根据瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，
神州长城近三年合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
18
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 29,094.92 10,502.69 9,787.85 18,517.78
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 106.04 104.02 100.00 -
金融资产
应收票据 6,062.61 283.02 180.00 145.00
应收账款 178,423.57 159,677.33 135,518.05 92,417.00
预付款项 3,481.15 2,821.61 2,108.35 2,636.69
其他应收款 14,362.27 14,257.53 9,125.85 5,338.72
存货 3,496.02 3,945.68 5,087.90 2,823.42
其他流动资产 154.12 253.68 - -
流动资产合计 235,180.69 191,845.56 161,907.99 121,878.62
非流动资产：
固定资产 1,034.61 868.49 766.40 768.98
在建工程 1,185.66 282.60 257.04 203.30
无形资产 826.96 64.26 30.17 6.19
长期待摊费用 1,049.87 629.91 568.64 341.54
递延所得税资产 4,969.07 4,374.20 3,768.70 1,955.53
其他非流动资产 510.42 1,171.72 208.72 0.00
非流动资产合计 9,576.58 7,391.18 5,599.67 3,275.54
资产总计 244,757.28 199,236.75 167,507.66 125,154.16
流动负债：
短期借款 28,245.09 15,500.00 16,000.00 11,000.00
应付票据 8,886.28 6,433.13 5,391.53 926.97
应付账款 104,828.39 89,449.42 70,500.95 59,784.34
预收款项 5,540.11 2,069.50 1,252.97 514.32
应付职工薪酬 999.23 604.53 1,134.15 595.99
应交税费 15,779.08 11,997.97 11,572.45 8,132.79
应付利息 62.11 48.79 - -
19
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
其他应付款 3,268.35 4,502.07 2,352.94 16,822.70
其他流动负债 1,000.00 - - -
流动负债合计 168,608.65 130,605.41 108,204.98 97,777.11
非流动负债： -
预计负债 - 3.75 - -
递延所得税负债 1.51 1.01 - -
非流动负债合计 1.51 4.76 - -
负债合计 168,610.16 130,610.17 108,204.98 97,777.11
股东权益：
股本 7,013.61 7,013.61 7,013.61 5,200.00
资本公积 17,646.75 17,646.75 17,646.75 -
其他综合收益 -0.01 - - -
专项储备 2,181.32 3,096.73 4,022.62 1,909.16
盈余公积 4,934.74 3,065.87 3,065.87 2,030.00
未分配利润 44,370.70 37,803.62 27,553.83 18,237.88
归属于母公司股东
76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
负债和股东权益总计 244,757.28 199,236.75 167,507.66 125,154.16
2、合并利润表
单位：万元
2014 年 1-7
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、营业总收入 275,468.49 148,879.61 203,521.29 193,259.87
其中：营业收入 275,468.49 148,879.61 203,521.29 193,259.87
二、营业总成本 250,851.86 135,060.88 189,881.11 183,374.03
其中：营业成本 224,969.96 122,068.61 166,568.78 164,804.25
营业税金及附加 8,406.20 4,867.65 6,656.33 6,321.08
20
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
销售费用 1,641.40 982.32 1,622.30 1,288.10
管理费用 8,477.09 3,808.12 6,078.79 5,570.93
财务费用 2,556.13 905.08 1,699.51 1,420.06
资产减值损失 4,801.06 2,429.10 7,255.40 3,969.60
加：公允价值变动收益（损失以“－”
6.04 4.02 - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - - 2,185.66
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,622.67 13,822.76 13,640.18 12,071.49
加：营业外收入 522.51 16.76 333.40 376.60
其中：非流动资产处置利得 0.95 0.46 - 1.79
减：营业外支出 121.10 107.69 1.25 28.22
其中：非流动资产处置损失 14.74 18.88 - 0.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 25,024.08 13,731.83 13,972.33 12,419.87
减：所得税费用 6,338.33 3,482.03 3,620.52 2,715.98
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 18,685.75 10,249.79 10,351.81 9,703.89
归属于母公司股东的净利润 18,685.75 10,249.79 10,351.81 9,927.09
少数股东损益 - - - -223.21
六、其他综合收益的税后净额 -0.01 - - -
归属母公司股东的其他综合收益的税
-0.01 - - -
后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净
- - - -
资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类
- - - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合
-0.01 - - -
收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份 - - - -
额
2、可供出售金融资产公允价值变动损
- - - -
益
3、持有至到期投资重分类为可供出售
- - - -
金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - - -
21
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
5、外币财务报表折算差额 -0.01 - - -
6、其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 18,685.74 10,249.79 10,351.81 9,703.89
归属于母公司股东的综合收益总额 18,685.74 10,249.79 10,351.81 9,927.09
五、信息披露义务人及其一致行动人所持有的深中冠股份存在权利
限制的情况
信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的深中冠股票为无限售条件流通
股，且不存在任何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
22
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖深中冠上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署日前六个月内，不存在
买卖深中冠上市交易股份的行为。
23
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
第六节 其他重要事项
一、信息披露义务人及其一致行动人应当披露的其他信息
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本
报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
24
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：华联控股股份有限公司
法定代表人（签字）：董炳根
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
25
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人（签章）：华联发展集团有限公司
法定代表人（签字）：董炳根
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
26
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人（签章）：富冠投资有限公司
董事（签字）：董炳根
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
27
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人身份证明文件；
3、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》
二、备查文件置备地点
1、备案地点：深中冠董事会办公室
2、联系电话：0755-83668425
3、联系人：张金良
28
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 深圳中冠纺织印染股份有 上市公司所在地 广东深圳
限公司
股票简称 中冠 A、中冠 B 股票代码 000018、200018
信息披露义务人名称 华联控股 信息披露义务人 深圳市深南中路2008
注册地 号华联大厦11层
拥有权益的股份数量变 增加 □ 减少 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □
化 不变，但持股人发生变化
√
信息披露义务人是否为 是 √ 否 □ 信息披露义务人 是 √ 否 □
上市公司第一大股东 是否为上市公司
实际控制人
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 √
（因上市公司发行股份购买资产而被动稀释，原有股权被稀释）
信息披露义务人披露前 1、华联控股
拥有权益的股份数量及 持股数量：43,141,032股 持股比例：25.51%
占上市公司已发行股份 2、富冠投资
比例 持股数量：6,114,556股 持股比例：3.62%
3、华联集团
持股数量：5,681,089股 持股比例：3.36%
本次权益变动后，信息 1、华联控股
披露义务人拥有权益的 持股数量：43,141,032股 持股比例：8.93%
股份数量及变动比例 2、富冠投资
持股数量：6,114,556股 持股比例：1.27%
3、华联集团
持股数量：5,681,089股 持股比例：1.18%
信息披露义务人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月内继续增
持
信息披露义务人在此前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
（不涉及）
29
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
控股股东或实际控制人 是 □ 否 □
减持时是否存在侵害上
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人 是 □ 否 □
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解 （如是，请具体说明）
除公司为其负债提供的
担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
30
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，系《深圳中冠纺织印染股份有限公司简式权益变动报告书附表》
签署页）
信息披露义务人（签章）：华联控股股份有限公司
法定代表人（签字）：董炳根
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
31
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，系《深圳中冠纺织印染股份有限公司简式权益变动报告书附表》
签署页）
信息披露义务人（签章）：华联发展集团有限公司
法定代表人（签字）：董炳根
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
32
深圳中冠纺织印染股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，系《深圳中冠纺织印染股份有限公司简式权益变动报告书附表》
签署页）
信息披露义务人（签章）：富冠投资有限公司
董事（签字）：董炳根
签署日期： 2015 年 2 月 12 日
33
