北京市金杜律师事务所
                关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
                  2015 年第一次临时股东大会的
                           法律意见书

致：深圳中冠纺织印染股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法
律、法规及规范性文件和《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受深圳中冠
纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”或“公司”）的委托，指派律师出席
中冠股份 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东
大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了中冠股份提供的以下文件，包括：


    1. 《公司章程》；
    2. 中冠股份于 2014 年 10 月 13 日召开的第六届董事会第十六次会议决议；
    3. 中冠股份于 2015 年 2 月 12 日召开的第六届董事会第十九次会议决议；
    4. 中冠股份于 2015 年 2 月 13 日刊登的《深圳中冠纺织印染股份有限公司
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
    5. 中冠股份本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
    6. 中冠股份本次股东大会相关议案。

    中冠股份已向金杜律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均真实、
完整，中冠股份已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
且无任何隐瞒、疏漏之处。


    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表
决的有关事实以及中冠股份提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意
见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据中冠股份第六届董事会第十九次会议决议及股东大会通知，本次股东大
会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司
章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员、召集人资格


    根据金杜律师对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明
及股东的授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代
理人共 6 名，代表中冠股份有表决权股份 56,677,995 股，占中冠股份有表决权股
份总数的 33.5090%；其中，A 股股东及委托代理人共 3 名，代表中冠股份有表
决权股份 50,291,239 股，占中冠股份有表决权股份总数的 29.7330%；B 股股东
及委托代理人共 3 人，占中冠股份有表决权股份 6,386,756 股，占中冠股份有表
决权股份总数的 3.7760%。


    根据深圳证券信息网络投有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
中冠股份的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股
东共 36 名，代表中冠股份有表决权股份 36,851,499 股，占中冠股份有表决权股
份总数的 21.7873%；其中，A 股股东及委托代理人共 21 名，代表中冠股份有表
决权股份 10,195,299 股，占中冠股份有表决权股份总数的 6.0277%；B 股股东及
委托代理人共 15 人，占中冠股份有表决权股份 26,656,200 股，占中冠股份有表
决权股份总数的 15.7596%。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜
认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。


    本次股东大会的召集人为中冠股份董事会。金杜认为，本次股东大会的召集
人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。


    经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，审议并表
决了通过如下议案：


   1. 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）》
    2. 《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案
（修订）》
    （一）本次交易整体方案
    2.01 本次交易整体方案
    （二）重大资产置换
    2.02 交易对方
    2.03 置出资产及其定价
    2.04 置入资产及其定价
    2.05 资产置换及其差额处理
    2.06 置出资产的转让安排
    2.07 置出资产涉及的人员安排
    2.08 损益归属
    （三）发行股份购买资产
    2.09 发行方式
    2.10 发行股票种类和面值
    2.11 发行对象和认购方式
    2.12 定价基准日及发行价格
    2.13 发行数量
    2.14 新增股份的锁定期
    2.15 新增股份的上市地点
    2.16 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
    2.17 业绩承诺及补偿安排之业绩承诺
    2.18 业绩承诺及补偿安排之盈利补偿安排
    2.19 业绩承诺及补偿安排之减值测试及补偿
    2.20 业绩承诺及补偿安排之盈利补偿主体内部补偿责任分担
    2.21 决议有效期
    （四）募集配套资金
    2.22 发行股票种类和面值
   2.23 发行对象和认购方式
   2.24 定价基准日及发行价格
   2.25 配套募集资金金额
   2.26 发行数量
   2.27 募集配套资金用途
   2.28 滚存未分配利润的处置
   2.29 锁定期安排
   2.30 新增股份的上市地点
   2.31 决议有效期
   3. 《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    4. 《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
    5. 《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效
的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
    6. 《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效
的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议>的议案》
    7. 《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
    8. 《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》
    9. 《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购
协议>的议案》
    10. 《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购
协议之补充协议>的议案》
    11. 《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案（修订）》
    12. 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产
评估报告的议案》
    13. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》
    14. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
    15. 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）>第十三条规定的议案》
    16. 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
    17. 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规
定的议案（修订）》
   18. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
    19. 《关于修改<公司章程>的议案》


    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，金杜认为，中冠股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      见证律师：


                                                         谢元勋




                                                         徐艳丽




                                        单位负责人：


                                                         王   玲




                                                二〇一五年三月十六日