北京市金杜律师事务所
关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务
所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称
“发行人”、“上市公司”或“中冠股份”）委托，作为发行人与神州长城国际工程有
限公司（以下简称“神州长城”或“标的公司”）开展的重大资产臵换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2015 年 3 月 16 日出具《北京市金杜律师
事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人于 2015 年 5 月 11 日召开董事会会议，同意对本次交易方案进行
调整，金杜现就发行人本次交易方案调整事宜，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和
有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
1
一、 本次交易方案的调整
2015年5月11日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，董事会根据公
司2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整重大资产臵换及发
行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于公司与陈略、何飞燕签署
附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与陈略、九泰基
金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议二>的议案》等相关
议案，同意对本次交易方案进行调整。
根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议以及发行人与陈略、九泰基金
管理有限公司（以下简称“九泰基金”）签署的《股份认购协议之补充协议二》、
发行人与陈略、何飞燕签署的《业绩补偿协议之补充协议二》，结合本次重大资
产重组的具体情况，为推动本次重大资产重组的顺利进行，各方同意将本次交易
配套融资的融资规模由61,000万元调整为25,500万元，减少35,500万元，募集资
金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”；同时，业绩补偿主
体同意将标的公司在2015年度至2017年度期间的承诺净利润由不低于28,000万
元、38,500万元以及48,600万元调整为不低于34,580万元、43,850万元以及53,820
万元，并将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。
调整后本次交易的整体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易包括重大资产臵换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，
包括：（1）中冠股份以其全部资产及负债（作为臵出资产）与神州长城全体股
东所持神州长城 100%的股权（作为臵入资产）的等值部分进行资产臵换；（2）
臵入资产超过臵出资产之间的差额部分由中冠股份向神州长城股东发行股份进
行购买；（3）中冠股份向陈略、九泰基金（代表九泰慧通定增 2 号特定客户资
产管理计划，以下简称“慧通 2 号资管计划”）定向发行股份募集配套资金。前
述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止
或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，
募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
本次交易获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资
产臵换取得的发行人臵出资产转让给华联发展集团有限公司（以下简称“华联集
团”或其指定的第三方，具体转让安排由双方协商确定。
（二） 重大资产臵换
2
1. 交易对方
本次重大资产臵换的交易对方为神州长城全体股东。
2. 臵出资产及其定价
本次交易中的臵出资产为中冠股份的全部资产及负债。根据国众联资产评
估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《深圳中
冠纺织印染股份有限公司拟进行资产臵换所涉及的全部资产及负债资产评估报
告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，臵出资产的评估值为 58,930.6 万元。
经双方协商，臵出资产的交易价格为 58,980 万元。
3. 臵入资产及其定价
本次交易中的臵入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城 100%的股
权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1339
号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产臵换及发行股份购买资产所涉
及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《臵
入资产评估报告》”），截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，臵入资产神州长城
100%的股权的评估值为 307,539.97 万元。经双方协商，臵入资产的交易价格为
306,800 万元。
4. 资产臵换及其差额处理
中冠股份以所持臵出资产与神州长城全体股东所持臵入资产的等值部分进
行资产臵换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于
资产臵换的资产价值。本次交易中臵入资产超过臵出资产的差额部分 247,820
万元由中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行购买。
5. 臵出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获
得的臵出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由相关主
体另行协商确定。
6. 臵出资产涉及的人员安排
3
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不
限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或
其指定的第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/
或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与全体员工解除劳动合同，
该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安臵。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其
指定的第三方负责解决。
7. 损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，臵
出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响臵出资产的交易价格，华联集
团同意按照臵出资产于资产交割日的现状承接臵出资产；过渡期间内，臵入资
产因运营所产生的盈利由中冠股份享有，臵入资产因运营所产生的亏损由神州
长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形
式对中冠股份或神州长城予以补偿。
（三） 发行股份购买资产
1. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2. 发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以臵入
资产作价超过臵出资产作价的差额部分进行认购。
4
4. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易
日中冠股份股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
5. 发行数量
中冠股份本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（臵入资产交易作价
－臵出资产交易作价）÷本次发行价格。
神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的中冠股份新增股份数量
的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（臵入资产交易作价－臵出资产
交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长
城其他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精
确至股。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 251,849,593 股，神州
长城任一股东通过本次交易获得的中冠股份新增股份数量如下表：
序号 名称 获得股份数量（股）
1 陈略 138,248,490
2 何飞燕 14,421,173
3 何森 430,904
4 吴晨曦 5,019,770
5 朱丽筠 3,346,514
6 冯任懿 1,673,255
7 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 7,499,912
苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限
8 7,551,634
合伙）
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心
9 8,353,354
（有限合伙）
5
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限
10 10,087,004
合伙）
11 上海金融发展投资基金（有限合伙） 20,079,080
12 江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 8,366,284
深圳市嘉源启航创业投资企业（有
13 1,673,255
限合伙）
佛山海汇合赢创业投资合伙企业
14 10,039,540
（有限合伙）
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限
15 3,346,514
公司
北京砻佰汇润投资管理中心（普通
16 5,019,770
合伙）
北京鑫和泰达投资管理中心（有限
17 6,693,140
合伙）
合计 251,849,593
中冠股份最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
6. 新增股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次
交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及
陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州
长城股东何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份自该等新增股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长
6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易
获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
6
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的股份的出售
或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
7. 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处臵
本次交易前中冠股份滚存未分配利润将由本次交易后中冠股份的新老股东
共同享有。
9. 业绩承诺及补偿安排
（1） 业绩承诺
业绩补偿主体陈略、何飞燕承诺，神州长城在 2015 年度至 2017 年度期间
的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，
下同）不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元。如在业绩补偿期内，
神州长城截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，
则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式对中冠股份进行补偿。
本次交易的业绩补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如本次交易
未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠股份与陈略、何飞燕可以共
同协商调整业绩补偿期。
（2） 业绩补偿安排
在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润
数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的具有证券
业务资格的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项
核查意见。业绩承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，陈略、何飞燕应当对中冠股份进行补偿。
鉴于《臵入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑
本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成
功实施，则负责中冠股份年度审计的会计师事务所对神州长城当年实际净利润
数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，神州长城实际净
7
利润数的确定应当在神州长城当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对神州长城财务费用的
影响因素。
业绩补偿期内每个会计年度内业绩补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：
每年业绩补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）×（臵入资产交易作价/业绩承诺期限内各年的
承诺净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数
业绩补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生
时，业绩补偿主体所持股份数量不足业绩补偿主体当年应补偿股份数量的，业
绩补偿主体应自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何
合法方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿
义务。业绩补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=业绩补偿主体当年应
补偿股份数－业绩补偿主体所持中冠股份的股份数量。
业绩补偿主体应补偿股份的总数不超过按照臵入资产交易作价除以本次发
行价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3） 减值测试及补偿
补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对神州长城进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经
减值测试如：神州长城期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补
偿主体应当参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。
业绩补偿主体因神州长城期末减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份
总数。
无论如何，业绩补偿主体因神州长城减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的
补偿责任合计不应超过臵入资产交易作价。
（4） 业绩补偿主体内部补偿责任分担
8
陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义
务，即陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
（四） 募集配套资金
1. 发行股票种类和面值
中冠股份本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2. 发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管
计划），陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）以现金方式认购中冠股份向
其发行的股份。
3. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
4. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500 万元，
九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购金额为 11,000 万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
5. 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新
增股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股
份数量为 11,178,861 股。
9
中冠股份本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6. 募集配套资金用途
本次交易完成后，本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资
项目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500 2,500
本次交易相关税费及中介
3 13,000 13,000
费用
合计 25,956.42 25,500
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由中冠股份自筹解决。在
募集资金到位前，中冠股份董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先
行投入项目建设，待募集资金到位后予以臵换。
7. 滚存未分配利润的处臵
本次非公开发行前中冠股份滚存未分配利润将由本次非公开发行后中冠股
份的新老股东共同享有。
8. 锁定期安排
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份
新发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
综上，金杜认为，发行人本次调整后的交易方案符合《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定。
二、 本次交易方案调整的合规性
（一）本次方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第28条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
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件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本所经办律师对发行人本次交易方案调整是否构成《重组管理办法》规定的
重大调整进行核查，核查结果如下：
1. 关于调整配套募集资金方案
根据中国证监会官方网站公布的问题解答，调减和取消配套融资不构成重组
方案的重大调整。
经核查，本次方案调整后，发行人配套募集资金总额由61,000万元调减至
25,500万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成对原
交易方案的重大调整。
2. 关于调整标的公司业绩补偿承诺额及补偿方式
本次方案调整前，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的
净利润不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元，本次方案调整后，陈略、
何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润不低于34,580万元、
43,850万元以及53,820万元；本次方案调整前，陈略、何飞燕业绩补偿的方式为
优先进行股份补偿，股份补偿不足的部分进行现金补偿，本次方案调整后，陈略、
何飞燕的业绩补偿方式调整为全部进行股份补偿。
根据《重组管理办法》及中国证监会官方网站公布的问题解答，上述业绩补
偿承诺额及补偿方式的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，
该等方案调整不构成对原方案的重大调整。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的
对原交易方案的重大调整。
（二）本次方案调整的程序
2015年3月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权
公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
2015年5月11日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，董事会根据公
11
司2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整重大资产臵换及发
行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次方案调整相关的议案，
同意对本次交易方案进行调整。
发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形，公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》的规定，本
次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董
事同意本次交易方案调整。
2015年5月11日，发行人召开第六届监事会第二十次会议，同意对本次交易
方案进行调整。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大
调整，同时，发行人股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的全部
事宜，因此，发行人本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，发行人
本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
三、 结论意见
综上所述，金杜认为，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规
定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程
序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会
的核准。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
12
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年五月十一日
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