北京市金杜律师事务所
     关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及
       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                   补充法律意见书（四）

致：深圳中冠纺织印染股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本
所”）接受深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“中
冠股份”）委托，作为发行人与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”
或“标的公司”）开展的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾
问，已于 2015 年 3 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015 年 5 月 11 日出具《北京市
金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2015 年 5 月
21 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，
于 2015 年 6 月 15 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（三）》。


    鉴于发行人于 2015 年 6 月 25 日召开董事会会议，同意对本次交易方案进行
调整，金杜现就发行人本次交易方案调整事宜，出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》和补充法律意见书相关
内容的补充，并构成《法律意见书》和补充法律意见书不可分割的一部分。金杜

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在《法律意见书》和补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释
义同样适用于本补充法律意见书。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：


一、 本次交易方案的调整


    2015年6月25日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，董事会根据公
司2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的置出资产范围的议案》、《关于公司与
神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及
发行股份购买资产之补充协议二>的议案》等相关议案，同意对置出资产范围进
行调整。


    根据上述董事会会议决议以及发行人与相关交易对方签署的《重大资产置换
及发行股份购买资产之补充协议二》，为落实中国证券监督管理委员会上市公司
并购重组委员会的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，发行人董事
会同意对本次交易置出资产的范围进行调整，将公司位于龙岗区葵涌街道葵新社
区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约50,000平方米、房
屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟
拆迁征收范围内）自置出资产中剔除，即该部分尚未取得权属证书的土地、房屋
于本次交易实施完毕后仍由公司所有（以下简称“本次方案调整”）。


      根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）于
2014年12月22日出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股
份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以下简称
“《置出资产评估报告》”），原置出资产的评估价格并未考虑上述无证土地、房
屋的价值及其预计拆迁补偿事项，因此，本次方案调整并不影响置出资产的交易
价格，除置出资产范围进行上述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。


    经核查，金杜认为，发行人本次调整后的交易方案符合《证券法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定。


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二、 本次交易方案调整的合规性


    （一）本次方案调整不构成重大调整


    根据《重组管理办法》第28条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。


    根据中国证监会官方网站公布的问题解答，上市公司在公告重组预案后拟对
交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：


    （1） 拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过 20%；


    （2） 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
交易标的资产及业务完整性等。


    经核查，发行人本次方案调整仅涉及将相关尚未取得权属证书的土地、房屋
自置出资产中予以剔除，本次拟减少的置出资产的资产总额、资产净额及营业收
入占原置出资产相应指标总量的比例均不超过20%，本次调整对置出资产的生产
经营不构成实质性影响，同时，本次方案调整亦不影响置入资产的完整性及本次
交易作价，因此，根据《重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本
次方案调整不构成对原交易方案的重大调整。


    （二）本次方案调整的程序


    2015年3月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权
公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。


    2015年6月25日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，董事会根据公
司2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的置出资产范围的议案》等与本次方案
调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。


    发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整不存在损害上市公

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司和全体股东利益的情形，公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》的规定，本
次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董
事同意本次交易方案调整。


    2015年6月25日，发行人召开第六届监事会第二十一次会议，同意对本次交
易方案进行调整。


    鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大
调整，同时，发行人股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的全部
事宜，因此，发行人本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，发行人
本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。


三、 结论意见


    综上所述，金杜认为，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规
定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程
序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的规定。


    本补充法律意见书正本一式五份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）》之签字盖章页）




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                                      单位负责人：


                                                       王   玲




                                             二〇一五年六月二十五日




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