深圳中冠纺织印染股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中冠 A/中冠 B
股票代码：000018/200008
收购人 住所 通讯地址
陈略 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
北京市朝阳区石
何飞燕 广东省深圳市南山区红花园****
门村路二号
何森 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
收购人财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年七月
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人（包括陈略及其一致行动人）依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关
的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
收购报告书已全面披露了收购人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称
“中冠股份”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署日，收购人没有通过任何方式在中冠股份拥有权益。
三、收购人为自然人，签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
四、本次收购是因收购人以资产认购中冠股份向其定向发行的新股而导致
的。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 8
一、基本概况......................................................................................................... 8
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁........................... 10
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 .................................................................................... 10
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明............................... 11
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 12
一、收购目的....................................................................................................... 12
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划............. 13
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间........................................... 14
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 15
一、收购人持有上市公司股份情况................................................................... 15
二、本次交易的基本情况................................................................................... 15
三、本次交易合同的主要内容........................................................................... 17
四、本次发行股份锁定期安排........................................................................... 31
五、拟注入资产情况........................................................................................... 32
六、免于提交要约收购的豁免申请................................................................... 36
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 38
一、收购资金总额............................................................................................... 38
二、收购资金来源............................................................................................... 38
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 39
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划..................... 39
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
............................................................................................................................... 39
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成....................... 39
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改....... 40
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动............................... 40
六、上市公司分红政策的重大变化................................................................... 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 41
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 42
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 42
二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响....................................... 43
三、本次收购对上市公司可持续发展能力的影响........................................... 47
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 49
一、收购人与上市公司之间的交易................................................................... 49
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易........... 49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 49
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 50
第九节 其他重大事项 ............................................................................................... 51
第十节 备查文件 ....................................................................................................... 52
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
收购人 指 陈略及其一致行动人何飞燕、何森
中冠股份、上
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
市公司、公司
收购人通过本次发行股份购买资产及配套融资取得上市公司控
本次收购 指
制权
华联集团 指 华联发展集团有限公司
神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
慧通 2 号 指 九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、
陈略等 17 名交
指 元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、
易对方
朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
配套融资认购
指 陈略、慧通 2 号
对象
置入资产 指 陈略等 17 名交易对方所持有的神州长城 100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的除中冠股份位于龙岗区葵涌街
置出资产 指 道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的约 50,000 平方米
土地、约 25,000 平方米房屋之外的其他资产及全部负债
标的资产 指 置入资产及置出资产
本次重大资产 中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行
置换/重大资产 指 置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估
置换 值为准，由各方协商确定
本次发行股份
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中冠股份向神州长城股
购买资产/发行 指
东发行股份进行购买
股份购买资产
本次配套融资/
上市公司拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集资金总
配套融资/重组 指
额为 25,500 万元，不超过本次交易总额的 25%
配套融资
本次交易/本次
重组/本次重大 指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
资产重组
本报告书 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组草案 指
产暨关联交易并募集配套资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2014 年 10 月 13 日
指
购买资产协 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
《业绩补偿协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2014 年 10 月 13
指
议》 日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理有限公司于
指
议》 2014 年 10 月 13 日签署的关于神州长城之《股份认购协议》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2015 年 2 月 12 日签
指
购买资产协议 署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《重大资产置
换及发行股份
中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2015 年 6 月 25 日签
购买资产协议 指
署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议
二》
《业绩补偿协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2015 年 2 月 12
议之补充协 指
日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议》
议》
《业绩补偿协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2015 年 5 月 11
议之补充协议 指
日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议二》
二》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理有限公司于
议之补充协 指 2015 年 2 月 12 日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协
议》 议》
《股份认购协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金于 2015 年 5 月
议之补充协议 指
11 日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协议二》
二》
《置出资产转 陈略等 17 名交易对方与华联集团于 2015 年 2 月 12 日签署的关于中
指
让协议》 冠股份之《置出资产转让协议》
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评
指 北京中企华资产评估有限责任公司
估
国众联资产评
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
估
审计、评估基
指 2014 年 7 月 31 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 收购人介绍
一、基本概况
（一）陈略
1、基本情况
姓名 陈略
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119700405****
住所 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家或
否
者地区的永久居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
神州长城投资（北京）有
2014 年 4 月至今 执行董事、经理 是
限公司
北京神州长城装饰设计有
2007 年 11 月至今 执行董事 否
限公司
神州长城装饰工程（沈阳）
2011 年 2 月至今 监事 否
有限公司
2006 年 6 月至 2014 神州长城建设工程有限公
董事长 否
年9月 司
2007 年 12 月至 神州长城建设工程有限公
总经理 否
2014 年 9 月 司
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程（辽宁）
监事 否
年9月 有限公司
注：陈略曾持有神州长城建设工程有限公司的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联
第三方。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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截至本报告书签署日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 99.00%
询、经济贸易咨询
2 深圳市神州大略投资有限公司 投资、投资管理 100.00%
（二）何飞燕
1、基本情况
姓名 何飞燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44080319721006****
住所 广东省深圳市南山区红花园****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家
或者地区的永久居 否
留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该单
期间 工作单位 任职情况
位股份
2014 年 4 月至今 神州长城投资（北京）有限公司 监事 是
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 1.00%
询、经济贸易咨询
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（三）何森
1、基本情况
姓名 何森
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119690929****
住所 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家或
否
者地区的永久居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该单
期间 工作单位 任职情况
位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州绿邦 执行董事、经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司 5%以
上已发行股份的情况。
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四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明
陈略与何飞燕系配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购办法》的规定，
陈略、何飞燕、何森系一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产（不含中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵
新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方
米、房屋建筑面积约 25,000 平方米）、负债、业务、人员剥离出上市公司，减
轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上市
公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资
产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问
题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以
及 53,820 万元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠
股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有
利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合
建筑服务提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建
筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强
产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业
优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐
渐形成。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百
强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助
资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定
行业优势地位，尤其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可
实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神
州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的
战略目标。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
由于国内资本市场近期出现非理性大幅调整，中冠股份股价也跟随大盘出现
非理性下跌。2015 年 7 月 7 日，收购人陈略基于对目前资本市场形势的认识及
对中冠股份未来稳定发展前景的信心，陈略拟计划从 2015 年 7 月 7 日起在未来
12 个月内增持公司（A+B）股合计不超过公司本次重组完成后总股本的 2%。陈
略承诺本次增持完成之日起 6 个月内不减持。
收购人已出具承诺：陈略及何飞燕通过本次交易取得的上市公司股份自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及其业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不以任何方式转让；何森通过本次交易取得的上市公司股份自
该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司
的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
此外，陈略通过认购发行股份募集资金获得的新增股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
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三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已取得的授权及批准
截至本收购报告书签署日，收购方案已取得的授权及批准如下：
1、中冠股份的决策过程
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议
通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安
置方案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2015 年 3 月 16 日，中冠股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易草案及相关议案，同意豁免陈略及其一致行动人以要约方式收购公司
股份的义务。
2015 年 5 月 11 日，中冠股份召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了关于调整本次交易方案的相关议案。
2015 年 6 月 25 日，中冠股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了关于调整本次交易涉及的置出资产范围的有关议案。
2015 年 6 月 3 日，中冠股份本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会 2015 年第 45 次会议审核，获有条件通过。
2015 年 7 月 27 日，中国证监会向公司下发了文号为“证监许可【2015】1774
号”的批复，核准本次交易。
2、收购人的决策程序
收购人均为自然人，不需要获得必要的授权和批准。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次交易前，陈略基于对目前资本市场形势的认识及对中冠股份未来稳定发
展前景的信心，计划从 2015 年 7 月 7 日起在未来 12 个月内增持公司（A+B）股
合计不超过公司本次重组完成后总股本的 2%；陈略已于 2015 年 7 月 7 日通过深
交所交易系统以集中竞价方式增持公司 92,400 股股份，占公司已发行总股份的
0.055%。何飞燕、何森在本次交易前不直接或间接持有公司股份。本次交易完
成后，在考虑配套融资的前提下，收购人将持有中冠股份有限售期流通股 A 股
合计 167,928,739 股，占中冠股份发行后总股本的 37.58%。
本次交易前公司的总股本为 169,142,356 股，在考虑配套融资的前提下，本
次交易新增 A 股 277,764,226 股，本次交易完成后，上市公司实际控制人变为陈
略，何飞燕、何森为陈略的一致行动人。
本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
陈略 92,400 0.055% 152,984,262 153,076,662 34.25%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.23%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
合计 92,400 0.055% 167,836,339 167,928,739 37.58%
注：上述交易情况假设配套融资顺利实施。
二、本次交易的基本情况
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
15
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（一）重大资产置换
中冠股份拟以置出资产与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值
部分进行资产置换，差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购
买。
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》及《重大资产置换及发行股份
购买资产之补充协议二》，经交易各方友好协商，本次交易中置出资产交易作价
58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的 2014 第 1339 号《置入资产评
估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据《重大资产置换
及发行股份购买资产之补充协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充
协议二》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
中冠股份拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买置入资产作价超过置
出资产作价的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，中冠股份将拥有神州长城 100%
股份。
根据置入资产和置出资产的交易作价，中冠股份拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。
本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行
股份获得的股份数为 138,248,490 股，持有上市公司 32.86%的股权，为上市公司
控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股
份数为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森通过持有的
神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司
总股本的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.39%。
（三）募集重组配套资金
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为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于筹建海外营销网络建
设、搭建满足公司发展的第二阶段信息化建设平台以及上市公司支付本次交易
相关的税费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重
组的配套资金，募集资金总额为 25,500.00 万元，发行价格为 9.84 元/股。其中，
陈略拟认购 14,500.00 万元，慧通 2 号拟认购 11,000.00 万元。配套融资认购对象
同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行
股份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数
为 14,735,772 股，直接持有交易完成后上市公司总股本的 34.25%，为上市公司
控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的
股份数为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.23%；何森通过持有
的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公
司总股本的 0.10%。本次交易完成后，考虑配套融资，陈略及其一致行动人持
有上市公司的股权比例合计为 37.58%。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
2014 年 10 月 13 日，中冠股份与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华
联集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2015 年 2 月 12 日，
中冠股份与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华联集团签署了《重大资产
置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；2015 年 6 月 25 日，中冠股份与神
州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华联集团签署了《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议二》。
1、交易总体方案
中冠股份拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产（置出资产不
含中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的约
50,000 平方米土地、约 25,000 平方米房屋），与神州长城全部股东持有的神州
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长城股权中的等值部分进行资产置换，置入资产作价超过置出资产作价部分由中
冠股份向神州长城全体股东发行股份进行购买。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重
组不可分割的组成部分，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止
实施。
2、定价原则及交易价格
根据中企华评估于 2014 年 11 月 8 日出具的 1339 号《资产评估报告》，以
2014 年 7 月 31 日为审计评估基准日，本次交易中置入资产的评估价值为
307,539.97 万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格为 306,800 万元。
根据国众联于 2014 年 10 月 29 日出具的第 3-030 号《深圳中冠纺织印染股
份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，以 2014
年 7 月 31 日为审计评估基准日，本次交易中置出资产的评估价值为 58,930.60
万元。经协商，各方一致同意置出资产的交易价格为 58,980.00 万元。
根据以上确定的置入资产价格和置出资产价格，双方确认资产置换差价为
247,820.00 万元。
3、发行股份的发行定价及数量
中冠股份向陈略等 17 名交易对方发行股份，用于支付置换差价 247,820.00
万元。
本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公
告日（即定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.84 元/股（定价基
准日至本次发行期间，中冠股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
神州长城全体股东中任一方通过本次交易取得的中冠股份新增股份数量=
（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一股东在神州长城持股比例÷本
次发行价格。任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股
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份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数
量亦精确至股。
依据上述原则，根据置入资产与置出资产的差价，以发行价格 9.84 元/股计
算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行股份数为
251,849,593 股，具体情况如下：
发行对象 发行数量（股）
陈略 138,248,490
何飞燕 14,421,173
上海金融发展 20,079,080
恒泰九鼎 10,087,004
海汇合赢 10,039,540
江西泰豪 8,366,284
元泰九鼎 8,353,354
钟山九鼎 7,551,634
嘉禾九鼎 7,499,912
鑫和泰达 6,693,140
吴晨曦 5,019,770
砻佰汇润 5,019,770
七匹狼晟联 3,346,514
朱丽筠 3,346,514
嘉源启航 1,673,255
冯任懿 1,673,255
何森 430,904
总 计 251,849,593
4、股份限售期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利业绩义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市
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之日起至 36 个月不得转让。除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城其他股东通
过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
此外，陈略、何飞燕、陈略单独作出以下承诺，本次交易完成后 6 个月内
如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份
锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，陈略、何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
5、交割安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，协议生
效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于协议生效后
的 20 个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理
本次交易所应履行的全部交割手续。
（1）置入资产的交割
资产交割日确定后，神州长城全体股东应尽快办理置入资产（即其所持神州
长城 100%的股权）变更登记至中冠股份名下所需的全部手续，中冠股份应为办
理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至
中冠股份名下后，神州长城全体股东即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
自神州长城 100%的股权变更至中冠股份名下之日起，中冠股份对置入资产进行
有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由中冠股份
享有和承担。
（2）置出资产整体交割安排
各方同意，在本次重组获得中国证监会审核通过后，由神州长城全体股东将
其通过本次重组取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（以下简
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
称“华联集团”），具体转让安排以陈略与华联集团协商确定的方案为准，除陈略
以外的神州长城其他股东应当无条件进行配合。
各方同意，为简化置出资产的交割手续，置出资产可由中冠股份直接向华联
集团履行交付义务。
资产交割日确定后，中冠股份应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付
事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，
中冠股份和神州长城全体股东即被终局性地视为已经履行完毕对华联集团所负
的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由华联集团享
有和承担。为便于置出资产的交割，各方同意，中冠股份可以视届时的实际情况
于投资设立一家全资子公司，并将全部或部分置出资产注入该公司，或者以置出
资产向中冠股份现有全资子公司进行增资等其他方式对置出资产的形式进行调
整。协议生效后，中冠股份应当将置出资产及/或持有置出资产的公司的股权直
接交付给华联集团并办理相应的变更登记和过户手续。
协议各方应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，全部置出
资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有。
（3）资产过户安排
中冠股份应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于
上述资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交
将新增股份登记至神州长城全体股东名下所需的全部资料。神州长城全体股东应
为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
6、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期期间。置
出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况
不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由中冠
股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的
持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补
偿。
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在过渡期间内，中冠股份在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，
应当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经陈略和华联集团书面同意，
中冠股份不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）对外订立任何合同
或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷款、担保或
赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加或减少注
册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解上市公司
现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质性损害
中冠股份利益的行为。
在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）
神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其
主营业务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业
务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
7、置出资产涉及的债权债务安排
自资产交割日起，中冠股份在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债
权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。
本协议生效后，中冠股份应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团的
书面通知。
各方同意，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下
同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人
的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，
或者与债权人达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给中冠股份造成损失的，
华联集团应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此
遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，
中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团应于接到中冠
股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。
8、人员安置
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根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应
向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提
前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联
集团或其指定第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由华联集团或其指定第三方负责进行妥善安置。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指
定第三方负责解决。
9、协议生效的先决条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成
立，在以下条件全部满足后，方可生效：
（1）中冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2）中冠股份股东大会同意豁免陈略及其一直行动人因本次交易对甲方的
要约收购义务；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务取得中国
证监会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务无需另行申请中国证
监会豁免的，则上述第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购
买资产之补充协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》生效
后，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中与《重大资产置换及发行股份
购买资产之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》存
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在不一致的内容均以《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《重大
资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》的相应约定为准，《重大资产置换
及发行股份购买资产之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》为《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》具有同等法律效力，并与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时
生效、同时终止。
10、违约责任条款
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议签订后，除不可抗
力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行上述协议项下其应履行的任何义
务，或违反其在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应
按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因中冠股份股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因， 导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、为本次交易而发生的审计费用、评估
费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议成立之日起至本
次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而
单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。
（二）《股份认购协议》及其补充协议主要内容
2014 年 10 月 13 日，中冠股份与陈略以及九泰基金管理有限公司（以下称
为“九泰基金”）签署了《股份认购协议》。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议之
补充协议》。
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2015 年 5 月 11 日，中冠股份与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议之
补充协议二》。
1、交易总体方案
力，中冠股份拟向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额为 25,500.00 万元，。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中
国证监会最终核准的发行规模为准。募集资金用途为用于海外项目保函保证金及
保险金、筹建全球营销网络、公司信息化建设以及支付本次交易相关的税费。
2、配套融资认购对象
陈略系一名具有完全民事行为能力的中国公民，其为神州长城的实际控制
人，有意以现金方式认购中冠股份本次募集配套资金而非公开发行的股份。
九泰基金系一家根据中国法律设立并有效存续的基金管理公司，其有资格发
起设立特定客户资产管理计划。九泰基金现拟发起设立由其担任资产管理人的
“慧通 2 号”，并由慧通 2 号以现金方式认购中冠股份本次募集配套资金而非公
开发行的股份。慧通 2 号由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨
干人员认购全部份额。鉴于慧通 2 号目前尚未正式成立，因此由九泰基金代表九
泰慧通定增 2 号计划签署《股份认购协议》及其补充协议。
3、定价原则及交易价格
本次新增发行股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次重大资产
重组方案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日中冠股份股票交易均
价为准，新增发行股份的发行价格为 9.84 元/股。
定价基准日至本次发行期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相
关规则进行相应调整。
4、发行股份的发行定价及数量
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中冠股份以非公开发行股票的方式向陈略以及慧通 2 号发行股份，配套募集
资金 25,500.00 万元，向陈略、慧通 2 号发行的股份数量情况如下：
发行对象 发行数量（股）
陈略 14,735,772
慧通 2 号 11,178,861
合计 25,914,633
本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
5、股份限售期安排
陈略及慧通 2 号单纯出具承诺函，承诺通过本次募集配套资金获得的新增股
份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
6、交割安排
《股份认购协议》及其补充协议生效后，中冠股份、陈略及慧通 2 号应依据
协议确定或另行确定缴款日。在中冠股份和其独立财务顾问发出的缴款通知后，
陈略及慧通 2 号需将全部认购价款一次性转账划入中冠股份独立财务顾问的银
行账户（以下称为“非公开发行收款账户”）。
为将陈略及慧通 2 号登记为新发行股份之股份持有人，中冠股份应指定具有
证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，出具日应不
晚于全部认购价款按缴款通知的规定到达支付至非公开发行收款账户之日后的
三个工作日。
验资报告出具以后，中冠股份应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将陈略及慧通 2 号登记为新
发行股份持有人的书面申请。
7、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，本次发行前的中冠股份滚存未分配利润由本次发行后中冠
股份的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
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8、协议生效的先决条件
《股份认购协议》自中冠股份、陈略及慧通 2 号签字、盖章之日起成立，本
协议与神州长城全部股东、华联发展集团有限公司与中冠股份签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》同时生效。如《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
9、违约责任条款
《股份认购协议》及其补充协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监
会审核，中冠股份有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情
况取消本次配套融资方案，中冠股份无需就取消本次发行事宜向陈略及慧通 2
号承担违约责任。
《股份认购协议》及其补充协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未
能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的赔偿金，包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。如陈略及慧通 2 号拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，应当向中
冠股份支付违约金 1,000 万元，前述违约金不能弥补中冠股份因陈略及慧通 2 号
违约行为遭受的损失的，中冠股份有权就其遭受的损失继续向陈略及慧通 2 号进
行追偿。
如中冠股份董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次重大资产重组方案
或本次发行方案，则本协议自动解除，中冠股份、陈略及慧通 2 号均无需向对方
承担违约责任。
（三）《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容
2014 年 10 月 13 日，本公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议》。
2015 年 2 月 12 日，本公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
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2015 年 5 月 11 日，本公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协
议二》
1、盈利补偿主体
陈略及何飞燕为盈利补偿主体，其同意对神州长城在本次交易实施完毕当年
及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润
（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）作出承诺，
并就实际盈利数不足预测利润数的情况对中冠股份进行补偿。
2、补偿义务
鉴于本次交易无法于 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，经中冠股份与盈利补
偿主体确认，陈略与何飞燕在本补充协议项下业绩补偿期确定为 2015 年度、2016
年度、2017 年度；如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时协
议各方可以共同协商调整业绩补偿期。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，并经各方协商，陈略与何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度
期间的净利润不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元，如在业绩补偿
期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利润（净利润以经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于截至当期期末累积承诺净利润
的，陈略与何飞燕应当按照《业绩补偿协议》的相关约定对中冠股份进行补偿。
鉴于《置入资产评估报告》及盈利补偿主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配
套融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，
则负责上市公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对神州长
城当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，
神州长城实际净利润数的确定应当在神州长城当年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对神州长
城财务费用的影响因素。
在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数
与协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的具
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有证券业务资格的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出
具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），陈略、何飞燕应当根据专项核查
意见的结果承担相应补偿义务。业绩补偿期内每个会计年度内陈略、何飞燕应补
偿股份数的计算公式如下：
每年盈利补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）×（置入资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺
净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数。
盈利补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生
时，盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体当年应补偿股份数量的，盈利
补偿主体应自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法
方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。
盈利补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利补偿主体当年应补偿股
份数－盈利补偿主体所持中冠股份的股份数量。
盈利补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行
价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则盈利补偿主体内部应当按照其在神州长城的相对持股比例确定
应承担的补偿义务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标
的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则盈利补偿主体应
参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—乙方已补偿股份总数。无论
如何，盈利补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补偿责任合
计不应超过标的资产总对价。
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3、补偿方式
《业绩补偿协议》及其相关协议约定的补偿条件被触发的，盈利补偿主体应
首先以其持有的上市公司股份进行补偿，用以进行业绩补偿的股份数量以相当于
神州长城全体股东在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数的数
量为限，如果补偿义务发生时，盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体当
年应补偿股份数量的，盈利补偿主体应自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通
过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向
上市公司履行股份补偿义务。
补偿协议约定的补偿条件被触发的，本公司应在需补偿当年年报公告后 30
个工作日内召开董事会，按照上述公式计算并确定盈利补偿主体当年应补偿的股
份数量，并向盈利补偿主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以
人民币 1.00 元总价回购并予以注销（下称“回购注销”）。
在补偿期限内，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施
送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
4、协议效力
补偿协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生
效：
（1）中冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2）中冠股份股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股
份的要约收购义务；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务取得中国
证监会的豁免。
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如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务无需另行申请中国证
监会豁免的，则本协议于上款第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止或解除的，《业绩补偿协
议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议二》同时终止
或解除。
《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充
协议二》生效后，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中与《业绩
补偿协议之补充协议二》存在不一致的内容均以《业绩补偿协议之补充协议二》
的相应约定为准。
（四）《置出资产转让协议》
2015 年 2 月 12 日，神州长城全体股东与华联集团签署了《置出资产转让协
议》，就本次交易置出资产的转让安排进行了约定，神州长城全体股东同意将其
通过本次交易取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（为避免歧
义，以下统称为“华联集团”），转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接
转让或向华联集团以置出资产增资等一切合法且可行的方式，具体转让安排以陈
略与华联集团协商确定的方案为准。置出资产的转让价格由陈略与华联集团在置
出资产评估价值的基础上，综合考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及
诉讼风险等因素后协商确定。
四、本次发行股份锁定期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利业绩义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交
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易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、
何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城其他股东通过本次交易获得的中冠股
份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
配套融资认购对象中，陈略与慧通 2 号通过认购发行股份募集资金获得的新
增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
五、拟注入资产情况
（一）基本情况
企业名称 神州长城国际工程有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号
法定代表人 陈略
注册资本 70,136,099 元
营业执照注册号 110112003338228
税务登记证号 京税证字 110112802452383 号
组织机构代码 80245238-3
成立日期 2001 年 10 月 17 日
营业期限 2001 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 16 日
施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程
设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、
经营范围 机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；
货物进出口；技术进出口：代理进出口。（领取本执照后，应到市
规划委、市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。）
（二）主营业务情况
神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。作为一
家拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、
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建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质及对外承包工程经营资格的企业，神州长
城业务领域涉及装饰工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业
务等四大领域，连续四年获得“中国建筑装饰行业百强企业”荣誉，是我国领先的
装饰工程综合服务商。近年来，随着神州长城不断加大海外市场开拓力度，神州
长城海外项目的数量和业务规模不断提高，神州长城未来力争打造全球领先的国
际性综合建筑服务提供商。
（三）股权结构
截至本报告书签署日，神州长城股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 上海金融发展 559.17 7.97
3 何飞燕 401.61 5.73
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 江西泰豪 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 鑫和泰达 186.39 2.66
11 吴晨曦 139.79 1.99
12 砻佰汇润 139.79 1.99
13 朱丽筠 93.20 1.33
14 七匹狼晟联 93.20 1.33
15 冯任懿 46.60 0.66
16 嘉源启航 46.60 0.66
17 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
陈略及其一致行动人何飞燕、何森合计持有神州长城 60.79%股权，陈略为
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神州长城的控股股东、实际控制人。
（四）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，神州长城
最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 235,180.69 161,907.99 121,878.62
非流动资产合计 9,576.58 5,599.67 3,275.54
资产合计 244,757.28 167,507.66 125,154.16
流动负债合计 168,608.65 108,204.98 97,777.11
非流动负债合计 1.51 - -
负债合计 168,610.16 108,204.98 97,777.11
股东权益合计 76,147.12 59,302.68 27,377.05
归属于母公司
76,147.12 59,302.68 27,377.05
所有者的权益合计
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
营业收入 275,468.49 203,521.29 193,259.87
营业成本 224,969.96 166,568.78 164,804.25
利润总额 25,024.08 13,972.33 12,419.87
净利润 18,685.75 10,351.81 9,703.89
归属于母公司所有者
18,685.75 10,351.81 9,927.09
的净利润
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
16,384.74 -18,215.12 -6,787.65
流量净额
投资活动产生的现金
-2,994.03 -825.77 2,961.72
流量净额
筹资活动产生的现金
4,333.79 7,570.99 16,176.92
流量净额
汇率变动对现金及现
-101.08 -7.15 -54.38
金等价物的影响
现金及现金等价物净
17,656.12 -11,477.04 12,296.62
增加额
期末现金及现金等价
24,376.00 6,752.58 18,229.62
物余额
（五）资产评估情况
1、置入资产评估概述
中企华资产评估以 2014 年 7 与 31 日为评估基准日出具中企华评报字（2014）
第 1339 号《评估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值
进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日 2014 年
7 月 31 日持续经营的前提下，神州长城股东全部权益账面价值为 68,678.56 万元，
采用收益法评估后的股东权益及价值为 307,539.97 万元，增值 238,861.41 万元，
增值率 347.80%。
（1）资产基础法评估结果
神州长城评估基准日总资产账面价值为 200,151.47 万元，评估价值为
196,606.48 万元，减值额为-2,811.45 万元，减值率为 1.41%；总负债账面价值为
130,739.38 万元，评估价值为 130,739.38 万元，无评估增减值；净资产账面价值
为 68,678.56 万元，净资产评估价值为 65,867.11 万元，减值额为 2,811.45 万元，
减值率为 4.09%。
（2）收益法评估结果
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神州长城国际工程有限公司评估基准日总资产账面价值为 199,417.93 万元，
总负债账面价值为 130,739.38 万元，净资产账面价值为 68,678.56 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，增值额为 238,861.41 万元，增值
率为 347.80%。
2、评估方法的合理性分析
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收
益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
神州长城国际工程有限公司属于建筑装饰施工行业，是轻资产类型的公司，
固定资产投入相对较小，账面值不高，资产基础法评估结果仅反映了基准日有形
资产的价值。而收益法是以企业未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其
评估结果除了包括有形资产价值，还体现了企业的品牌竞争力、客户资源、人力
资源、业务网络等重要无形资产的价值。因此，鉴于本次评估目的，收益法评估
结果更能客观、合理的反映企业价值，故以收益法结果作为最终评估结论。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：神州长城的股
东全部权益价值评估结果为 307,539.97 万元。
六、免于提交要约收购的豁免申请
本次交易完成后，在考虑配套融资的前提下，收购人将持有中冠股份有限售
期流通股 A 股合计 167,836,339 股，占中冠股份发行后总股本的 37.56%。收购人
已通过公开市场持有上市公司 92,400 股股份，收购人合计将持有中冠股份总股
本的 37.58%，将触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，“经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于按照《收购办法》
第六十三条第一款规定向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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2015 年 3 月 16 日，中冠股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易方案以及同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约
收购义务。同时，收购人已承诺三十六个月内不转让前述股份。
因此，收购人本次收购则符合《收购办法》第六十三条第二款的规定，可以
免于按照《收购办法》第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司以
中冠股份截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产及负债评估作价 58,980.00 万
元，与陈略等 17 名神州长城原股东所持神州长城（评估作价 306,800.00 万元）
等值部分股权进行置换，置换差额部分 247,820.00 万元由中冠股份通过发行股
份向陈略等 17 名交易购买。
此外，陈略拟 14,500.00 万元认购中冠股份配套融资。
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权
比例合计为 37.58%。
二、收购资金来源
本次收购中，陈略及其一致行动人以置入资产超过置出资产的差额部分，认
购中冠股份非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中冠股份及其关联
方的资金。
此外，陈略拟认购中冠股份本次交易配套融资 14,500.00 万元，该等资金来
源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其
关联方的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划
本次交易完成后，中冠股份原有的纺织印染业务全部置出，主营业务变更为
建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。
除此之外，收购人目前不存在未来 12 个月改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
若本次交易得到批准，则上市公司在未来 12 个月内将进行本次重大资产重
组。
除此之外，在未来 12 个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
为实施本次重大资产重组，上市公司和本次交易各方签署了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议协议》及《股份认购协议》，对本次交易的有关事项作
出了具体安排。在本次收购完成之后，收购人拟根据上市公司经营的需要改变上
市公司现任董事会、监事会和高级管理人员的组成。
除上述协议约定外，截至本报告书签署之日，收购人没有其他管理层调整计
划。后续若有其它计划，上市公司将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要
求及时进行信息披露。
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四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改
中冠股份的公司章程中未设置反收购条款。本次收购完成后，上市公司主
营业务、股本及股权结构均将发生变化，将根据收购后的实际情况及股东提
议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件
规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更与备案手续。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
（一）交易协议的安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟置出资产
的人员安排如下：
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工
等）由华联集团或其指定的第三方负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福
利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与
公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华
联集团指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，全体员工与中冠股份解除劳动合同，由
华联集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。
对于中冠股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）职工代表大会表决情况
中冠股份本次交易产涉及的员工安置方案已经于 2014 年 10 月 30 日经中冠
股份职工代表大会表决通过。
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六、上市公司分红政策的重大变化
本次重组实施完毕前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政
策，重组实施完毕后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在
实际控制人陈略承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞
成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。若以后拟进行有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，陈略将成为中冠股份的控股股东及实际控制人。为了不影
响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立，陈略特向中冠股份及其股东做出以下承诺：
（一）人员独立
1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重
组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全
部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证
承诺人或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的
资金、资产。
2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
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3、保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他
企业共用一个银行账户。
4、保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人或承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
5、保证重组后上市公司依法独立纳税
（四）机构独立
1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他
企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活
动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人或承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联
交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工及建
筑相关工程施工。中冠股份实际控制人变更为陈略，除中冠股份外，陈略及其关
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联人控股和参股的企业还包括神州长城投资（北京）有限公司、深圳市神州大略
投资有限公司。除控股中冠股份外，陈略及其一致行动人不再持有其它建筑装饰
工程设计与施工及建筑相关工程施工类产业。未来上市公司与陈略及其一致行动
人控制的企业之间不存在同业竞争关系。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免上市公司因本次重组而出现同业
竞争问题，神州长城控股股东及实际控制人陈略及其一致行动人已一并承诺：
“1. 本次重组拟注入神州长城的主营业务为建筑装饰工程施工，本人及本
人控制的其它企业目前不存在经营与神州长城及其子公司相同业务的情形，双方
之间不存在潜在同业竞争；
2. 本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3. 如本人及本人控制的其它企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4. 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人
及本人控制的其它企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其
它企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格
转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于
维护上市公司权益的方式；
5. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
遭受的损失；
6. 上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（二）关联交易
1、收购前的关联交易
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本次收购前，陈略、何飞燕、何森及其关联方与中冠股份不存在关联交易。
2、本次收购构成关联交易
本次交易上市公司与陈略等 17 名交易对方进行资产置换及非公开发行股
份购买资产；同时，上市公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为
陈略的一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司
与潜在控股股东之间的交易。
3、本次收购完成后上市公司关于关联交易的决策权力与程序
本次交易完成后，上市公司将遵循并完善目前的《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》对关联交易的审议程序，包括股东会表决程序、董事会表决程序
等作出规定，相关决策权力与程序如下：
（1）根据《股东大会议事规则》，股东大会的决策权力与程序包括：
①根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联
交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）将召开现场和网络
会议；
②股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管理部门
批准的除外。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数；
③股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；
④每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决情况。
（2）根据《董事会议事规则》，董事会的决策权力与程序包括：
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
①在股东大会授权范围内,按照公司章程及其细则规定,审议批准公司购买
或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、对外担保、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易以及
其他非经常性重大交易事项或重要合同；
②公司与关联人(提供担保、受赠现金资产除外)在连续 12 个月内单笔或累
计发生的交易金额不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%的关联交易事项,由董事会审议批准或授权批准；
③在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
④独立董事对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款”发表独立意见；
⑤独立董事对“关联方拟用非现金资产偿还其所欠公司债务”发表独立意见；
⑥依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定,董事会审议的事项涉及关
联董事时,有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权,但可以出席董事会会议,并可以向董事会阐明其观点。未出席董事会会
议如系关联董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事有关
联关系的事项作出决议时,该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可
举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
4、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及全体股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，本次交易完成后上市公司实际控制人陈略及其一致行动人承诺如
下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
此外，神州长城实际控制人陈略还出具了《关于避免资金占用的承诺函》，
承诺如下：
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长
城资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司
以外的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等任何方式占用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司
或神州长城发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易
前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本人将对神州长城因受处罚所
产生的经济损失予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人
将在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并
确保相关制度有效实施。”
三、本次收购对上市公司可持续发展能力的影响
本次收购完成后，中冠股份将变更为一家在建筑装饰行业具有一定规模和行
业竞争优势的上市公司，使公司恢复持续经营能力及盈利能力，从而保护投资者
特别是中小股东的利益。
根据中冠股份 2013 年度及 2014 年度经审计的财务数据以及同期经审核的备
考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
2014 年度 2013 年度
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公
司未发生交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资
产 5%以上交易之情形。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监
事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在上市公
司本次重大资产重组停牌前 6 个月内，陈略及其一致行动人均不存在买卖上市公
司股票的行为。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、陈略、何飞燕、何森的身份证明
2、中冠股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
3、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
4、《业绩补偿协议》及其相关补充协议
5、陈略及一致行动人关于收购资金来源的说明
6、陈略及一致行动人就本次收购所做出的有关承诺
7、陈略及一致行动人与中冠股份及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生
交易的情况说明
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次收购相关机构及知
情人员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况出具的证明文件
9、收购人聘请的相关中介机构关于股票交易的自查报告
10、陈略及一致行动人和相关人员关于股票交易的自查报告
11、中冠股份及相关人员关于股票交易的自查报告
12、控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
13、陈略及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的声明；
14、收购报告书及其摘要
15、关于本次收购申请要约豁免的法律意见书
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
1、上市公司，联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1308 室
2、长城证券，联系地址：深圳市福田区特区报业大厦 14 层
3、深圳证券交易所
另外，投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站 ww.cninfo.com.cn
查阅。
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收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
陈 略
签署日期：2015 年 7 月 27 日
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收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
何飞燕
签署日期：2015 年 7 月 27 日
- 55 -
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
何 森
签署日期：2015 年 7 月 27 日
- 56 -
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的长城证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《深圳
中冠纺织印染股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
黄耀华
财务顾问主办人：
严绍东 白毅敏
长城证券股份有限公司
2015 年 7 月 27 日
- 57 -
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对本收购报告书中与法律意见书有关的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
麻云燕
经办律师：
麻云燕 王翠萍
广东信达律师事务所
2015 年 7 月 27 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人：
陈 略
签署日期：2015 年 7 月 27 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人：
何飞燕
签署日期： 年 月 日
-60-
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人：
何 森
签署日期：2015 年 7 月 27 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书附表
基本情况
深圳中冠纺织印染股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
公司
股票简称 中冠 A、中冠 B 股票代码 000018、200008
收购人名称 陈略、何飞燕、何森 收购人注册地 -
拥有权益的股份数 增加■ 有■
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□
收购人是否为上市 是□ 收购人是否为上市公 是□
公司第一大股东 否■ 司实际控制人 否■
是□
收购人是否对境 是□ 收购人是否拥有境内、
否■
内、境外其他上市 否■ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
家数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
持股数量：92,400 股 持股比例：0.055%
占上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的数
变动数量：167,836,339 股 变动比例：37.53%（考虑配套融资前提下）
量及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否■
易
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与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□ 否■
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是■ 否□
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否■
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否■
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是■ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是■ 否□
金来源；
是否披露后续计划 是 ■ 否□
是否聘请财务顾问 是■ 否□
本次收购是否需取
是■ 否□
得批准及批准进展
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否■
表决权
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（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书》附表之签字
盖章页）
收购人：
陈 略
签署日期： 2015 年 7 月 27 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书》附表之签字
盖章页）
收购人：
何飞燕
签署日期：2015 年 7 月 27 日
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深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书》附表之签字
盖章页）
收购人：
何 森
签署日期：2015 7 月 27 日
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