关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称―本独立财务顾问‖ 或―独立财务顾
问‖）受深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称―中冠股份‖、―上市公司‖或―公
司‖）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金的独立财务顾问。
中国证券监督管理委员会于2015年4月25日下发了中国证券监督管理委员会
（150551号）号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称―《反馈意见》‖）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行
了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独
立财务顾问报告（一）》（以下简称―本补充独立财务顾问报告‖）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格
式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深
交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相
关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
2
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
本补充独立财务顾问报告所用释义与《华泰联合关于重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》保持一致，本补充
独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾不符的情况，为四舍五中若出
现总数与各分项值之和尾不符的情况，为四舍五入原因造成。
3
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
1、申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金 61,000
万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海外项目
保函保证金及相关费用、保险金、占比 58%）、海外营销网络建设项目、第二
阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可根据
项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围
内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上述募
集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。2）
进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，相关
程序是否符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相关规
定的情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 13
2、申请材料显示，募集资金中的 35,500 万元拟投入神州长城海外项目营运资
金。截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城账面货币资金分别为 29,095 万元，各
类保函保证金余额为 14,362 万元。请你公司：1）结合已签约或待签约合同出
具保函的情况、海外合同跟进情况，补充披露神州长城海外项目保函保证金及
相关费用、保险金测算依据及测算过程。2）结合神州长城现有货币资金用途、
未来支出安排、报告期末各类保证金期限与回收情况等，补充披露募集资金的
必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 26
3、申请材料显示，本次交易以锁价方式向陈略和慧通 2 号发行股份募集配套
资金 61,000 万元。请你公司补充披露：1）陈略及慧通 2 号认购人的具体资金
来源及相关安排，是否存在代持情况。2）重组完成后，慧通 2 号认购人是否
会担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。3）慧通 2 号是否需要履行私
募投资基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 36
4、申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人为陈略夫妇，二人本次交易获得
4
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
的股份对价占神州长城全部股权交易作价的比例合计为 48.97%。业绩承诺净
利润金额低于评估报告预测净利润金额，主要原因系神州长城收益法评估中不
考虑各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。业绩补偿方式为优先以股份
对价进行补偿，不足时以现金进行补偿。请你公司补充披露：1）上述业绩承
诺金额与业绩补偿方式安排是否符合我会相关规定，相关业绩补偿安排能否足
额覆盖风险。2）资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而
在业绩承诺中扣除的原因及合理性。3）业绩补偿义务人的履约能力。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 39
5、申请材料显示，神州长城定位于高端建筑装饰市场，目前营业收入约 92%
来源于国内业务，主要客户为高档酒店、房地产开发企业。国内建筑装饰行业
具有明显的市场化特点，行业集中度偏低。请你公司：1）结合神州长城市场
定位、战略规划、主要竞争对手经营业绩等情况，补充披露神州长城的核心竞
争优势。2）补充披露宏观经济波动、下游房地产行业景气度、市场竞争等情
况对神州长城未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 49
6、申请材料显示，神州长城海外业务收入目前占比约 8%，预计 2019 年将达
到 50%，客户主要分布在东南亚、非洲、中东等新兴经济体和发展中国家。海
外业务模式包括国际竞标或议标模式、央企的分包商模式、代理分包模式三种。
请你公司：1）按照三种海外业务模式，补充披露神州长城海外业务的项目运
营模式、劳务管理模式、各类保证金支付与回收模式、盈利模式、结算模式、
回款周期，及其核心竞争优势。2）结合海外业务国别收入占比与合同签订情
况，国别政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披
露神州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次交易估值是否充分考虑了
上述相关影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 58
7、申请材料显示，神州长城按照劳务收入的完工百分比法进行收入确认和工
程结转。报告期内前五大客户均为国内客户。请你公司：1)补充披露神州长城
收入确认的原则、时点及依据。2 )结合报告期与前五大客户的项目进展情况、
合同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金
5
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露神州长
城收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 81
8、申请材料显示，神州长城最近三年按区域划分的国内业务收入波动较大。
其中，华南地区业务逐年上升，2014 年区域排名第一，占比 41.19% ，收入同
比增长 204.36% ，其他区域收入大部分存在不同程度的下降。同时，申请材
料显示，华南地区的市场格局基本稳定，龙头企业市占率的提升空间不大，省
外扩张才能维持收入规模的持续扩张。请你公司结合主要项目情况、市场定位、
区域市场扩张、主要竞争对手及区域市场竞争情况等，补充披露神州长城最近
三年国内区域业务收入波动较大的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 93
9、申请材料显示，神州长城 2014 年海外业务收入为 22,389.67 万元，同比增
长 861.52% 。历史年度已完工的海外项目主要为柬埔寨金边安达银行项目，
合同额 7,738 万元。请你公司结合海外业务的经营模式、项目进度、合同约定
内容、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点
与结算时点的时间间隔、已完工项目和正在施工项目回款情况、各类保证金支
付与回收情况等，补充披露神州长城 2014 年海外业务收入确认的准确性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 98
10、申请材料显示， 2013 年神州长城毛利率显著提高，且高于主要竞争对手
平均水平。同时，现阶段神州长城的海外业务毛利率高于国内业务毛利率。请
你公司:1)结合各类业务毛利率构成及变动情况、成本结转情况及主要竞争对手
情况，补充披露报告期神州长城毛利率增长的原因及合理性。2)结合已完工海
外项目毛利率情况、海外项目跟踪及投标情况、议价能力、项目分包或转包情
况、竞争对手或潜在竞争对手情况等，补充披露神州长城海外业务毛利率高于
国内业务毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 103
11、申请材料显示，报告期神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均
处于较高的水平，且呈逐年增加的趋势。同时，其他应收款也逐年增加，主要
为投标保证金、履约保证金、工程项目备用金及保函保证金。请你公司：1 )
分别按照国内外业务补充披露报告期神州长城应收账款与其他应收款账龄、回
6
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
款进度、坏账准备计提情况，及海外业务应收账款、其他应收款前五名情况。
2 )结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情
况等，补充披露神州长城国内外业务应收账款坏账准备计提的充分性，以及拟
采取提高流动性的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 109
12、申请材料显示，受应收账款回款影响，最近三年神州长城的经营性现金流
量波动较大，分别为-6,787. 65 万元、-18,215.12 万元、16,384.74 万元。请你公
司结合报告期内的经营性现金流量波动情况，补充披露神州长城收益法评估中
对未来现金流量流入与流出时点预测假设的合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 123
13、申请材料显示，近三年神州长城的资产负债率相对较高，最近一期为
68.89% ，高于同行业平均水平，流动比率和速动比率低于同行业平均水平。
请你公司 1 )结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，
补充披露神州长城资产负债率是否处于合理水平。2 )结合公司的现金流量状
况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露神州长城的财务风险。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 126
14、申请材料显示，2012 年和 2013 年神州长城申报财务报表净利润与原始财
务报表存在的差异主要包括:对部分工程结算重新确认调整、对已使用但未到票
材料进行调整、重新计算坏账准备等。请你公司补充披露：1)存在上述情形的
原因，神州长城会计基础规范性及内部控制制度执行情况。2)申报报表的调整
对增值税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。130
15、申请材料显示，本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估，评估值为
58,930.60 万元，评估增值率为 350.77% 。同时，置出资产评估报告中未将葵
新社区无产权证的土地、房产以及南油工业区部分将被政府用于学校规划用途
且即将到期的工业用地、厂房纳入评估范围。请你公司：1 )补充披露对置出资
产仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2 )补充披露上述葵新社区、南
油工业区的土地、房产未纳入置出资产评估范围的原因及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 133
16、申请材料显示，本次置入资产收益法评估值为 307,539.97 万元，评估增值
7
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
率为 347.80%；资产基础法评估值为 65,867.11 万元，评估减值率为 4.09% 。
收益法评估结果较资产基础法结果增值 241,672.86 万元，两种评估方式下的评
估价值差异率为 366.91%。请你公司补充披露置入资产资产基础法评估值和收
益法评估值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................... 139
17、申请材料显示，根据经审计的财务报告，神州长城 2014 年实现营业收入
275,468.49 万元，占预测收入的 100.91%; 实现归属于母公司的净利润为
18,685.75 万元，占预测利润的 102.04% 。请你公司结合正在施工的项目进展
情况，补充披露神州长城 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 142
18、申请材料显示，截至评估基准日，神州长城海外业务已经签约正在施工、
中标待施工的项目共 13 个，合同额约 58.5 亿元人民币。收益法评估预测海外
业务 2015-2017 年收入增长率分别为 498.91% 、40% 、35.02%，2018 年及以
后年度仍保持小幅稳定增长。请你公司结合已签约正在施工、中标待施工的海
外项目进展情况、支付与结算约定、相关法律程序履行完备性、国别差异情况、
以往海外项目回款情况，以及海外项目跟踪情况、储备项目洽谈跟进情况等，
补充披露神州长城收益法评估中预测 2015 年及以后年度海外收入的合理性，
相关项目是否存在重大不确定性，是否充分考虑了海外项目停滞、延迟、方案
变更或未能足额回款带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 143
19、申请材料显示，神州长城收益法评估中，预测海外业务毛利率为 20%，高
于国内项目毛利率，且预测到 2018 年神州长城国际工程业务的利润空间将整
体提高 3%-5%，并进一步减少项目运作的财务成本和中间费用。请你公司结
合海外项目竞争优势、成本管控、费用投入、海外市场风险因素等情况，补充
披露神州长城收益法评估中未来年度海外业务毛利率和盈利水平预测的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 152
20、申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已取
得债权人同意的债务比例为 86.99% 。请你公司补充披露：1 ) 截至目前的债
务总额及取得债权人同意函的最新进展。2 ) 未取得债权人同意函的债务中，
8
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理
期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 162
21、申请材料显示，华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产
权证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的 12 个月，若拟置
出资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的 12 个月后被征收或被处置
而获得相关补偿或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。请你公
司补充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的 12 个月
内的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 164
22、申请材料显示，报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及 13 项
诉讼。请你公司补充披露：1 )上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿
相关责任的承担主体。2 )神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的规
章制度并有效执行。3 )交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有
效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 165
23、申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方，正在办理私
募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否
在提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 172
24、申请材料显示，神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你公
司补充披露:1)现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违
约风险。2) 租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响，如有
重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 172
25、请你公司结合神州长城各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、
当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐
项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申
报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 176
26、请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 184
9
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
释义
公司/上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
独立财务顾问/本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/盈利补偿
主体/业绩补偿主体/陈略 指 陈略、何飞燕
夫妇
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
10
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为25,500万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺
本报告/本报告书/本补充 织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份
指
独立财务顾问报告 购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独
立财务顾问报告（一）》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年5月11日签署的关于神州长城之《业
协议二》
绩补偿协议之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》及其补 燕于签署并有效执行的关于神州长城之《业绩
指
充协议 补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、
《业绩补偿协议之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年5月11日签署的关于神州长城之
协议二》
《股份认购协议之补充协议二》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司
洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司
瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/金杜 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
11
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
若本补充独立财务顾问报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《深圳中
冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集
配套资金报告书（草案）》保持一致。
12
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
1、申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金
61,000 万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海外
项目保函保证金及相关费用、保险金、占比 58%）、海外营销网络建设项目、第
二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可根
据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范
围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上述募
集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。2）
进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，相关程
序是否符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相关规定的
情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于调整本次重组配套募集资金规模及用途的说明
经上市公司董事会审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动
本次重大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，
上市公司董事会决定将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为
25,500 万元，减少 35,500 万元，募集资金投资项目减少―海外项目保函保证金
及相关费用、保险金‖。
经调整后，本次上市公司拟向陈略、九泰基金（代表“九泰慧通定增 2 号
特定客户资产管理计划”，以下简称“慧通 2 号资管计划”或“慧通 2 号”）非
公开发行股份募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500
万元，九泰基金（代表慧通二号）认购金额为 11,000 万元。本次配套融资的股
份发行价格为 9.84 元/股，非公开发行股份数量合计为 25,914,633 股，其中陈
略认购新增股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号）认购新增股
份数量为 11,178,861 股。陈略、慧通二号通过本次发行获得的公司新发行股份，
13
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。针对上述调整事项，上市公司已经
与陈略、九泰基金签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议二》。
本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500
3 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000
合计 25,956.42 25,500
上述配套募集资金规模及金额的调整及《股份认购协议之补充协议二》的
签订已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》的规定，―调减和取消配套融资不构成重组方案的重大
调整。‖本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为 61,000 万元，调整后
调减至 25,500 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金方案调整不
构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
二、本次募集资金用途符合中国证监会相关规定，有利于提高本次交易的
整合绩效
（一）本次募集配套资金未超过交易总金额的 25%
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》（以下简称―《问题与解答》‖）的规定，上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25%，
交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
14
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
本次交易中，置入资产交易作价 306,800.00 万元，募集的配套资金中没有
用于支付现金对价的部分。本次募集配套资金总额为 25,500 万元，根据上述公
式计算，不超过本次交易总金额的 25%，符合《问题与解答》中关于募集配套
资金比例的相关规定。
（二）本次募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效
根据《问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合
绩效的认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产
在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组募集配套资金主要用于海外营销网络建设项目、第二阶段信息化
建设项目、支付本次交易相关的税费及中介费用。本次交易募集配套资金的上
述用途符合《问题与解答》中提高重组项目整合绩效的认定标准。
具体而言，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效分析如下：
以 2014 年 12 月 31 日公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，在不
考虑发行费用，不发生其他重大资产及负债变化的情况下，募集资金到位后、
实际用于项目投入前，上市公司主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后，配套融资完成 交易完成后，配套融资完成
前 后
流动资产合计（万元） 235,255.69 260,755.69
非流动资产合计（万元） 9,557.83 9,557.83
资产总计（万元） 244,813.53 270,313.53
流动负债合计（万元） 168,608.65 168,608.65
非流动负债合计（万元） 1.51 1.51
负债合计（万元） 168,610.16 168,610.16
资产负债率 68.87% 62.38%
15
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
流动比率 1.40 1.55
速动比率 1.37 1.52
1、优化财务结构
由于同行业可比上市公司均通过 IPO 或上市后的再融资大幅提高了资产规
模，而神州长城的融资渠道相对单一、融资能力有限，导致神州长城的资产负
债率显著高于可比上市公司。若本次配套融资成功实施，上市公司的资产负债
率将由 68.87%下降至 62.38%，接近可比上市公司的平均水平，有利于优化交
易完成后上市公司的资产负债结构，增强财务稳健性。
证券代码 证券简称 2014 年末资产负债率（%）
002081.SZ 金螳螂 66.25
002375.SZ 亚厦股份 61.93
002482.SZ 广田股份 62.19
002325.SZ 洪涛股份 46.20
002620.SZ 瑞和股份 49.50
平均值 57.21
配套融资前（%） 配套融资后（%）
神州长城
68.87 62.38
2、增强短期偿债能力
本次重组及配套融资发行完成后，上市公司的流动比率、速动比率将由本
次重组后配套融资发行完成前的 1.40、1.37 提高至 1.55、1.52。因此，配套融
资可以提升公司流动资产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。
3、支持海外业务拓展
神州长城未来定位为全球领先的国际性综合建筑服务提供商，并将东南亚、
南亚、中东、非洲、南美等地区作为业务开拓重点区域，目前已经相继在柬埔
寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、卡塔尔、澳门等多个国家和地区成功开
16
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
展业务。由于海外各地区、国家的人文政治、经济水平、行业规模、市场环境、
法律法规等各不相同，语言差异和时差等因素极大的增加了信息传递的难度和
成本，为了能够更为准确、迅速的捕捉当地有利商机，提高海外市场开拓的效
率，神州长城亟需建立海外分支机构。
本次部分配套融资用于神州长城设立海外子公司、分公司、办事处等分支
机构，有助于神州长城完善海外营销网络建设，借助国家―一带一路‖的政策东
风，快速实现在重点海外市场的业务布局，为海外业务的快速发展奠定坚实的
基础。
4、提高海外项目管理能力
神州长城的业务遍及多个国家及地区，地理跨度大、国别差异显著，通过
第二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成―一个总部、国内外两大
区域、四大平台‖的运营架构，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客
户关系维护在全球范围内的有效衔接，提高公司全球化组织管理能力。此外，
神州长城拟继续加强 BIM 系统建设，以满足海外项目招投标及施工管理的技术
需要，实现对海外项目运营的全面动态管理，有利于提高海外项目管理能力，
降低海外项目施工风险。
5、加快资产过户及交易实施
本次交易中，上市公司需要置出截至审计、评估基准日的全部资产和负债，
同时置入神州长城 100%股权。由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地
产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，上市公司需要缴纳相应的企业所
得税、营业税、土地增值税等税费。经初步测算，上述交易税费合计为 11,964.78
万元。此外，本次交易的中介费用预计将超过 2,000 万元。
鉴于本次交易完成后，上市公司将置出包括货币资金在内的全部资产，本
次交易募集的部分配套资金用于支付相关税费及中介机构费用有利于加快置出
资产过户，早日完成本次交易，恢复上市公司的持续经营能力。
17
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（三）本次交易不存在补充流动资金的情形
根据《问题与解答》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理
由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前
次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组
方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借
壳上市。
1、本次并购重组方案构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有上市公司 32.48%股权，为上市公司
的实际控制人。不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人
将持有上市公司总股本的 36.37%，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制
人。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上
市公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产总额为 306,800 万元，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例为 1799.38%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
2、本次交易配套募集资金的用途不涉及补充流动资金
（1）海外营销网络建设项目
本次配套募集资金中的 10,000.00 万元拟用于建立区域子/分公司/办事处所
需的开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用品、购买车辆等交通工具费
用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、运营费，上述资金用途为
项目建设资金，符合《问题与解答》的相关规定。
（2）公司第二阶段信息化建设项目
本次配套募集资金中的 2,500.00 万元拟用于 BIM 平台系统开发、ERP 系统
开发、机房建设、视频会议系统、培训等第二阶段信息化建设项目所需的必要
投入，上述资金用途为项目建设资金，符合《问题与解答》的相关规定。
18
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（3）本次交易相关税费及中介费用
本次配套募集资金中的 13,000.00 万元将用于支付资产置出需要缴纳的企
业所得税、营业税、土地增值税等税费及交易中介费用，符合《问题与解答》
的相关规定。
（四）募集配套资金方案已按要求进行了相应分析及披露
本次交易中，上市公司、独立财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资
金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露，具
体详见《重组报告书》―第六节、发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计
划‖。
综上，本次交易配套募集资金的使用符合《问题与解答》等监管规定，配
套募集资金的用途有利于提高本次交易的整合绩效。
三、本次配套募集资金方案表述的具体涵义，是否存在因调整导致募集资
金的使用不符合中国证监会相关规定的情形
根据《重组报告书》及中冠股份第六届董事会第十九次会议决议，在本次
配套融资募集资金投入的项目的范围内，上市公司董事会可根据项目的实际资
金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上
述项目的募集资金投入进行适当调整。
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（以下简称―《上市公司监管指引第 2 号》‖）、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》（以下简称―《规范运作指引》‖）、《深圳中冠纺织印染股份有
限公司章程》（以下简称―《公司章程》‖）的相关规定，中冠股份已制定《深圳
中冠纺织印染股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称―《中冠股份募
集资金管理办法》‖），上述法律法规、《公司章程》以及《中冠股份募集资金管
理办法》对上市公司募集资金用途变更、以闲置募集资金补充流动资金、结余
募集资金的使用等与募集资金管理和使用相关的事项进行了明确规定，具体安
19
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
排如下：
（一）募集资金用途变更的程序。上市公司存在取消原募集资金项目，实
施新项目、变更募集资金投资项目实施主体、变更募集资金投资项目实施方式
以及证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形的，视为募集资金用途
变更。上市公司变更募集资金用途应当经董事会审议、股东大会决议通过，相
关事项应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（二）以闲置募集资金补充流动资金的程序。闲置募集资金用于补充流动
资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，超过本次募集资金金额 10%
以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过；相关事项应当
经上市公司董事会审议后二个交易日内公告，补充流动资金到期日之前，上市
公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日
内公告。
（三）结余募集资金的使用程序。单个募集资金投资项目完成后，上市公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金
（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。上市公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（补充流动资金）
的，应当按照规定履行相应的程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：A.独立董事、监事会发表
意见；B.保荐人发表明确同意的意见；C.董事会、股东大会审议通过。节余募
集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低
20
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
于 50 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
综上，《上市公司监管指引第 2 号》、《规范运作指引》、《公司章程》及《中
冠股份募集资金管理办法》对于上市公司募集资金的使用和管理规定了严格的
程序，对于上市公司使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金或进行现金管
理以及部分结余募集资金使用等调整事项，在严格履行法定程序和信息披露规
定的情况下，由董事会审议批准后即可实施；对于构成募集资金用途变更的或
者依照规定属于股东大会权限范围内的事项，按照法律法规、《公司章程》以及
《中冠股份募集资金管理办法》的规定，应当经上市公司股东大会审议批准后
方可实施，上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使股东大会的法定职权，即未经股东大会决议通过，董事会不得变更募集资金
用途。
同时，为避免上述配套募集资金方案表述可能引发的歧义以及为更好地保
护中小投资者的合法权益，中冠股份第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》，
调整后配套募集资金方案已将上述表述予以删除。根据中冠股份说明，原配套
募集资金方案表述中涉及的―上市公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项
目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集
资金投入进行适当调整‖亦需严格遵守《上市公司监管指引第 2 号》、《规范运作
指引》、《公司章程》及《中冠股份募集资金管理办法》的相关规定，董事会在
其合法权限范围内可以对募集资金依法依规进行管理和使用，对于变更募集资
金用途等属于股东大会权限范围内的事项董事会应当在审议通过后依法依规报
请股东大会批准后方可实施。
综上，中冠股份已制定《中冠股份募集资金管理办法》，对于募集资金的使
用和管理进行了明确规定，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号》、《规范
运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次交易募集的配套资金的使用和管
理亦应遵守前述规定，在此情况下，中冠股份董事会已对本次配套募集资金方
案表述内容进行调整，本次配套募集资金方案表述不会导致上市公司募集资金
21
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
的使用不符合中国证监会相关规定。
四、以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（一）本次重组募集配套资金发行对象的决策过程
1、发行对象的选择
本次重组拟以确定价格向陈略、九泰基金（代表慧通2号）发行股份募集配
套资金共计25,500万元。选择陈略、九泰基金（代表慧通2号）作为发行对象的
原因如下：
本次交易前，陈略系神州长城的控股股东及实际控制人。根据本次交易方案，
不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，陈略将持有交易完成后上市公司
32.84%的股份，何飞燕将持有交易完成后上市公司3.43%的股份，何森将持有交
易完成后上市公司0.10%的股份。本次交易完成后，陈略及其一致行动人将持有
上市公司合计36.37%的股份，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人。为
保障重组后的上市公司平稳运营，最大程度保护中小股东利益，实际控制人陈略
参与配套融资的认购，将有利于进一步巩固控制权，稳定和平衡各方利益。
慧通二号的认购人均为神州长城的董事、监事、高级管理人员及业务骨干，
慧通二号参与认购本次配套融资将实现上述人员个人利益与上市公司利益的一
致，激励其更好的发挥主观能动性，推动神州长城国内外业务的快速发展，为上
市公司及中小股东创造更大的价值。
2、董事会表决情况
上市公司于2015年2月12日以现场表决方式召开了公司第六届董事会第十九
次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董
事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了《关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》及
相关议案。董事胡永峰、丁跃、张梅对部分关联议案履行了回避表决程序，独立
董事亦对本次重组交易发表了独立意见。
22
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
上市公司于2015年5月11日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了公司
第六届董事会第二十一次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席
董事9名，实际出席董事8名，独立董事金立刚先生因公出国无法亲自出席本次会
议，授权委托独立董事沈松勤代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理
人员列席了本次会议。会议审议并通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金的方案的议案》及相关议案。董事胡永峰、丁跃、张梅对
部分关联议案履行了回避表决程序，独立董事亦对本次重组交易发表了独立意见
上述会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定，参与表决的上市公司董事及列席会议的监事与陈略及慧通二号的认购人均
不存在关联关系及一致行动关系。
3、股东大会表决情况
上市公司2015年第一次临时股东大会于2015年3月16日在深圳市深南中路
2008号华联大厦16楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共42人，代表股
份93,529,494股，占公司有表决权股份总数的55.2963%。其中：A 股股东（代理
人）24人，代表股份60,486,538股，占公司有表决权股份总数的35.7607%；B 股
股东（代理人）18人，代表股份33,042,956股，占公司有表决权股份总数的
19.5356%。其中参加本次股东大会网络投票表决的中小投资者（中小投资者是指
除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共53人，代表
股份数为16,316,959股。
股东大会逐项审议并通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金的方案的议案（修订）》及相关议案，各议案赞成票占出席股东大会有
效表决权股份总数的比例超过99%，其中中小投资者的赞成票占出席股东大会的
中小投资者有效表决权股份总数的比例超过98%；关联股东华联集团、华联控股、
富冠投资履行了回避表决程序。
（二）本次以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响
1、由于本次交易为借壳上市，本次重组方案通过董事会及股东大会审议后，
23
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
股票价格有较大幅度上涨。截至2015年4月30日，公司股票收盘价为30.66元/股，
较第一次董事会决议公告日股价11.48元/股上涨167.07%，较股东大会决议公告日
股价27.19元/股上涨12.76%，较本次配套募集资金认购价9.84元/股上涨211.59%，
涨幅较大。
公司股价的上涨存在多种因素，从外部环境来看，在国家不断深化改革的背
景下，宏观经济结构有望实现真正的转型升级，A股二级市场行情不断上涨，本
次交易停牌前至今A股整体涨幅较大，2014年6月6日至2015年4月30日上证综指、
深证成指涨幅分别达118.81%、104.81%。从上市公司自身分析，本次交易后，
上市公司将置出原有不具备持续经营能力的全部资产和负债，同时置入具有较强
盈利能力的装饰工程类资产，上市公司的基本面将发生彻底改变，加之神州长城
未来将高度受益国家―一带一路‖政策的推行，股价上涨一方面反映了投资者对本
次资产重组事宜的认可，另一方面反映了投资者对于神州长城未来业务发展的信
心。综上，基于上市公司持续经营能力的改善及业务发展的良好预期，上市公司
复牌后股价呈现较大涨幅，显著改善了上市公司的资本形象，市值的大幅提升更
是有利于中小投资者的利益保障。
2、若以 2015 年 4 月 30 日中冠股份的收盘价 30.66 元/股作为配套融资的
发行价格测算对每股净资产的影响，假设本次募集配套资金总额为 25,500 万元，
每股净资产的变化如下：
若募集配套资金的发行价格
项目 本次发行方案
为2015年4月30日收盘价
本次发行价格 9.84 30.66
本次配套融资发行股数（万股） 2,591.46 831.70
交易完成后总股数（万股） 44,690.66 42,930.90
本次发行前归属于母公司净资产
13,126.67 13,126.67
（2014年12月31日）（万元）
本次发行后净资产（备考）（2014
76,203.37 76,203.37
年12月31日）（万元）
本次发行后每股净资产（元/股） 1.71 1.78
从以上计算可见，若以 2015 年 4 月 30 日收盘价作为本次募集配套资金发
24
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
行价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.07 元/股，差异率为 4.10%，对中小
股东的影响较小。同时，本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36 个月，增加
了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，
具有合理性。
3、本次以确定价格募集配套资金相应发行股份锁定期为36个月，较询价发
行情况下的12个月的锁定期更长，能更好地减少股东利用所持股份对股票上市前
后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，因此从长期来看，对
维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
同时，本次交易以确定价格向陈略、慧通二号进行配套融资有利于上市公司
巩固控制权、实现员工激励，有助于保障公司治理及运营的稳定性，以及业务的
持续、快速发展，符合上市公司及中小投资者的利益。
4、上市公司本次配套融资认购主体的确定过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的操作方式及监管要求；本次配套融资所确定的发行数量、发
行对象、发行价格、募集配套资金金额已经上市公司董事会、股东大会表决通过，
全部议案对中小投资者进行了单独计票，中小投资者的投票均表示通过。相关会
议的通知、召集、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。鉴于本次配套募集资金相关议案在全体股东已充分知悉上市公
司股价涨幅较大的情况下，获得股东大会的高比例通过，表明包括中小股东在内
的上市公司股东对于本次重组和配套融资的充分理解与支持。因此，本次以确定
价格募集配套资金有利于保证交易的顺利实施、提高并购整合效率，不存在任何
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次重组中以确定价格募集配套资金未有损害上市公司及中小股东利
益的情形。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的募集资金用途符合中国证监会的相
关规定，有利于提高本次交易的整合绩效。中冠股份已制定《中冠股份募集资金
25
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
管理办法》，对于募集资金的使用和管理进行了明确规定，相关程序符合《上市
公司监管指引第2号》、《规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次交
易募集的配套资金的使用和管理亦应遵守前述规定，中冠股份董事会已对本次配
套募集资金方案表述内容进行调整，本次配套募集资金方案表述不会导致上市公
司募集资金的使用不符合中国证监会相关规定。本次交易以确定价格募集配套资
金履行了必要的内部决策程序，以确定价格募集配套资金具有合理理由，符合上
市公司和中小股东的利益，本次配套融资发行方案已履行必要的决策程序，不存
在因程序违规而损害上市公司和中小股东权益的情形。
2、申请材料显示，募集资金中的 35,500 万元拟投入神州长城海外项目营
运资金。截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城账面货币资金分别为 29,095 万元，
各类保函保证金余额为 14,362 万元。请你公司：1）结合已签约或待签约合同出
具保函的情况、海外合同跟进情况，补充披露神州长城海外项目保函保证金及
相关费用、保险金测算依据及测算过程。2）结合神州长城现有货币资金用途、
未来支出安排、报告期末各类保证金期限与回收情况等，补充披露募集资金的
必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次配套募集资金已不再用于海外项目保函保证金及相关费用、保险
金
经上市公司董事会审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本
次重大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，上
市公司董事会决定将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为 25,500
万元，减少 35,500 万元，募集资金投资项目减少―海外项目保函保证金及相关费
用、保险金‖，具体情况详见本补充独立财务顾问报告―问题 1/一、关于调整本次
重组配套募集资金规模及用途的说明‖。
二、本次交易配套募集资金的必要性说明
（一）神州长城现有货币资金的未来支出安排
26
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
截至 2015 年 3 月末，神州长城货币资金余额为 14,827.34 万元，其中包括保
证金账户余额为 6,413.15 万元。除保证金账户的金额以外，其余资金的使用已有
明确安排。按照神州长城管理层预测，神州长城 2015 年度累计成本费用的资金
需求为 347,860.23 万元，月均付现成本为 28,988.35 万元；此外，未来三个月内
神州长城累计需偿还银行贷款金额为 10,500.00 万元，月均还贷周转不少于
3,500.00 万元；未来三个月内神州长城需偿还的银行承兑汇票金额为 3,641.45 万
元，月均所需资金为 1,213.82 万元。对于上述支出安排，具体情况如下：
根据中企华出具的《置入资产评估报告》，按照神州长城 2015 年度预测的成
本费用支出情况，预计神州长城每月的付现成本为 28,988.35 万元，具体测算过
程如下：
单位：万元
项目 2015 年
营业成本 324,162.17
营业税金 8,790.15
销售费用 3,577.92
管理费用 11,918.71
扣除：折旧摊销 588.72
付现成本合计 347,860.23
每月付现成本合计 28,988.35
另外，截至 2015 年 3 月末，神州长城短期借款的余额为 22,600.00 万元，其
中未来三个月内需要偿还的银行借款金额为 10,500.00 万，具体构成如下：
序号 借款银行 贷款类型 借款期限 借款金额（万元）
1 北京银行 流动资金贷款 2014.05.09--2015.05.08 1,500.00
2 广发银行 流动资金贷款 2014.08.09-2015.08.08 3,000.00
3 浦发银行 流动资金贷款 2014.06.04-2015.06.03 3,000.00
4 平安银行 流动资金贷款 2014.08.29-2015.08.28 3,000.00
合计 10,500.00
27
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
另外，神州长城未来三个月内需要偿还的银行承兑汇票金额 3,641.45 万，具
体构成如下：
序
银行名称 开票日期 还款日期 开票金额 应还款金额
号
1 浦发银行 2014.12.05 2015.06.04 2,000.00 1,600.00
2 2014.12.12 2015.06.11 229.60 114.80
3 北京银行 2015.01.12 2015.07.11 1,053.30 526.65
4 2015.02.11 2015.08.10 2,000.00 1,400.00
合计 5,282.90 3,641.45
（二）神州长城业务开展需要支付大量保证金
报告期内，神州长城保证金主要分为国内项目保证金以及国外项目保证金两
种形式，两者的主要差别如下：
1、国内项目保证金
神州长城国内项目的保证金主要分为投标保证金、履约保证金、安全保证金、
农民工保证金等保证金形式，保证金由神州长城直接支付至项目的总承包方或政
府部门，并通过其他应收款核算。报告期内，其他应收款下国内保证金的净值构
成如下：
单位：万元
类别 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
投标保证金 2,539.36 5,324.50 2,741.88
履约保证金 4,404.14 630.31 705.17
安全保证金、农民工
保证金、其他保证金 1,046.26 711.86 394.32
及押金
合计 7,989.76 6,666.67 3,841.37
上述保证金的余额以及具体账龄构成情况如下：
28
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 7,334.74 366.737 4,798.49 239.92 2,262.48 113.12
1-2 年 612.33 61.233 1,468.64 146.86 1,499.30 149.93
2-3 年 257.03 77.109 890.64 267.19 294.84 88.45
3-4 年 513.59 256.795 221.43 110.72 260.84 130.42
4-5 年 169.72 135.776 260.84 208.67 29.20 23.36
5 年以上 66.02 66.02 34.70 34.70 5.50 5.50
合计 8,953.43 963.67 7,674.74 1,008.07 4,352.16 510.79
报告期内，神州长城保证金的余额分别为 4,352.16 万元、7,674.74 万元以及
8,953.43 万元，保证金的支付与回收决定于报告期内项目合同签订的数量以及项
目完工进度。按照上述账龄分析，神州长城 2013 年保证金回收的比例1为 33.91%、
2014 年保证金回收的比例为 78.91%，回收比例增长幅度较大的主要原因系神州
长城于 2014 年完善了投标、履约保证金的管理制度，有效加大了保证金的回收
比例。
2、国外项目保证金
神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是 FIDIC 条款。根据 FIDIC 条
款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包方开具履约保函和预付款保
函。保函开具前，神州长城需要向保函开具机构（或担保机构）支付保证金，保
函保证金的支付及回收取决于保函的开具形式以及保函受益人对项目风险的把
控。
（1）保函开具形式
神州长城海外项目的涉外保函开具的形式主要包括以下四种形式：自有授信
额保函、商务部专项保函、担保公司额度保函以及商业保函，具体情况如下：
1
保证金回收比例的计算公式为：（上一年度保证金余额 – (当期保证金余额 – 当期一年以内保证金余
额)）/上一年度保证金余额
29
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
①自有授信额度保函
自有授信额度保函属于企业根据自身在银行的授信额度去银行申请开具保
函，保函担保方为银行。此种模式下企业可以根据保函额度自己向银行申请开具
保函，银行会按照保函金额收取 10%-30%的保证金。自有授信额度保函的担保
方式分为信用担保与担保公司担保。其中，信用担保情况下，银行手续费按照人
民银行规定收取手续费用，收费比例一般按照保函年限乘以保函金额的
0.4%-0.8%，分期或一次性收取；担保公司担保情况下，神州长城还需向担保公
司支付手续费，收费比例一般按照保函年限乘以保函金额的 1.5%-1.7%，分期或
一次性收取。
②商务部专项保函
商务部专项保函系国家商务部为鼓励国内企业对外投资而设立的保函专项
资金，并委托中国银行审批办理，保函担保方为银行。商务部对此类保函设置单
户上限为 3,000 万美金，专项资金的赔付比例为保函金额的 90%。中国银行需按
照商务部和银行内部要求对申请企业进行审批，并收取保函金额的 10%作为保证
金。相关手续费按照人民银行规定和企业在中国银行的评级来收取，一般按照保
函年限乘以保函金额的 0.4%-0.8%，一次性收取。
③担保公司额度保函
担保公司额度保函属于企业自有保函授信额度不足情况下，由企业通过担保
公司向银行申请保函，使用担保公司在银行的授信额度开具的银行保函，保函担
保方为银行。此种模式下，企业根据是否支付保函保证金承担不同的费用水平。
若企业不需要支付保证金，企业需要向银行及担保公司支付较高的手续费用，一
般为保函年限乘以保函金额的 2.0%-2.5%；若企业需支付保证金，企业向银行及
担保公司支付的手续费用比例可根据双方洽谈结果决定。
④商业保函
商业保函属于企业和业主或总包商洽商后，业主或总包商同意接受由商业担
保机构来开具保函，此类保函没有保证金要求且手续费用较低，保函担保方为商
30
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
业担保机构。由于商业保函存在履约能力较差的风险，绝大多数业主和总包不接
受此类保函，实际操作性较低。
上述保函形式的对比情况如下：
保函开具 保证金支
额度限制 担保形式 手续费 优劣势分析
形式 付比例
银行手续费
信用担保 （0.4%-0.8%）
优势：操作简易，信用担
p.a.
保下开具保函手续费率较
银行手续费
自有授信 银行保函 10% - 低；
（0.4%-0.8%）
额度保函 授信额度 30% 劣势：受企业自身银行授
担保公司 p.a. + 担保公
信额度限制，无法开具金
担保 司手续费
额较高的保函。
（1.5%-1.7%）
p.a.
优势：保证金以及手续费
单户 商务部保 银行手续费 用较低；
商务部专
3000 万 函专项资 10% （0.4%-0.8%） 劣势：审批起点高，不适
项保函
美金上限 金 p.a. 用于所有项目类型，单户
保函开具有额度上限。
银行+担保公 优势：自身额度不足，通
不收取保 司手续费 过与担保公司合作保证保
证金 （2.0%-2.5%） 函顺利开具；
担保公司 担保公司 担保公司
p.a. 劣势：受益人只能为国内
额度保函 授信额度 担保
银行和担 企业。办理程序复杂，需
保公司收 双方洽谈 按项目情况洽谈保函开具
取保证金 形式；手续费用较高。
商业担保 优势：开具成本较低；
商业保函 不适用 不适用 双方洽谈
公司担保 劣势：操作性较差。
31
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（2）保函保证金回收模式
根据已签订的保函协议规定，若保函有效期内，担保方没有因受益人提出的
索赔事项发生赔偿，在保函到期后保函申请人将保函原件退回担保方，担保方将
保证金自动释放。实际操作中，由于保函受益人为把控项目的施工风险，一般为
项目竣工后将预付款保函及履约保函退还，相应的保函保证金实现回收。
32
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
截至目前，神州长城保函保证金的开具以及回收情况如下：
单位：万元
会计 开立日期 支付保证金金 2014 年末回 2014 年末余
项目名称 到期日 保证金类型 保函开具形式 保函金额
科目 /付款年份 额 收金额 额
其他货币资
柬埔寨安达大都会银行项目 2012-3-9 2014-12-24 履约保函 商务部专项 117.50 万美元 0.00 0.00 0.00
金
其他货币资
柬埔寨安达大都会银行项目 2012-4-20 2012-10-18 预付款保函 商务部专项 141.00 万美元 0.00 0.00 0.00
金
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项 其他货币资
2013-9-6 2015-7-20 履约保函 自有授信额度 700.84 万元 71.00 0.00 71.00
目 金
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项 其他货币资
2013-9-27 2015-12-31 预付款保函 自有授信额度 415.78 万元 42.50 0.00 42.50
目（F 区） 金
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项 其他货币资
2014-5-21 2015-5-19 预付款保函 担保公司额度 1,046.87 万元 0.00 0.00 0.00
目（C 区） 金
阿尔及利亚大清真寺项目机 其他货币资
2014-8-18 2016-8-15 履约保函 自有授信额度 77.55 万元 7.76 0.00 7.76
电劳务分包项目 金
科威特财政部大楼翻新改造
其他应收款 2014-8-8 2016-10-30 预付款保函 商业保函 10,219.46 万元 0.00 0.00 0.00
工程
科威特财政部大楼翻新改造 其他货币资
2014-8-8 2016-10-30 履约保函 担保公司额度 7,315.06 万元 0.00 0.00 0.00
工程 金
科威特石油公司南艾哈迈迪 其他货币资
2014-9-3 2016-9-1 预付款保函 担保公司额度 2,059.47 万元 0.00 0.00 0.00
新房建项目 金
科威特石油公司南艾哈迈迪 其他货币资
2014-9-3 2017-9-1 履约保函 担保公司额度 1,961.40 万元 0.00 0.00 0.00
新房建项目 金
斯里兰卡阿红加拉 501 间房 其他货币资
2014-9-18 2016-2-1 预付款保函 担保公司额度 3,648.26 万元 0.00 0.00 0.00
酒店土建及结构工程分包 金
斯里兰卡阿红加拉 501 间房 其他货币资
2014-9-16 2017-3-1 履约保函 担保公司额度 1,824.13 万元 0.00 0.00 0.00
酒店土建及结构工程分包 金
阿尔及利亚 DOUERA 四万 其他货币资
2014-12-22 2016-12-31 履约保函 自有授信额度 633.48 万元 190.04 0.00 190.04
人体育场 金
33
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
柬埔寨金边国民议会大厦商/
银行存款 2014-12-16 2015-12-31 预付款保函 商务部专项 793 万美元 500.00 0.00 500.00
住开发项目
柬埔寨金边国民议会大厦商/
银行存款 2015-1-15 2017-12-31 履约保函 商务部专项 1,586 万美元 1,000.00 0.00 不适用
住开发项目
其他货币资
科威特国防部军事学院项目 2015-1-21 2017-12-20 履约保函 担保公司额度 23,219.05 万元 1,660.95 0.00 不适用
金
阿尔及利亚 DOUERA 四万 其他货币资
2015-3-27 2017-3-27 预付款保函 自有授信额度 496.41 万元 148.92 0.00 不适用
人体育场 金
注：柬埔寨安达大都会银行项目开具的商务部专项保函，由于涉及保函金额较少，银行未要求神州长城支付保证金。
34
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（3）神州长城保证金未来支出安排
综上，神州长城保证金支出安排主要包括国内项目以及国外项目两个方向。
国内项目的保证金支出主要根据 2015 年预测新增签订合同的数量、金额以及中
标的可能性进行预测，同时考虑投标保证金及履约保证金的回收周期；国外项目
保函保证金的支出主要根据目前已签约、尚未开具保函的合同金额、保函比例、
保证金比例进行预测，同时考虑保函的到期日。根据上述预测原则，截至本补充
独立财务顾问报告出具之日，2015 年度神州长城国内项目需支付履约保证金
2,744.03 万元、投标保证金 2,032.62 万元，海外项目需支付保函保证金 4,217.71
万元，各类保证金金额合计 8,994.36 万元。
（三）本次交易募集配套资金具有必要性
本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
2 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
3 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000.00
合计 25,956.42 25,500.00
上述项目的实施有利于提高本次交易的并购整合绩效，符合上市公司及中小
股东的利益，具有充分的必要性，具体分析详见本补充独立财务顾问报告“问题
1/二、本次募集资金用途符合中国证监会相关规定，有利于提高本次交易的整合
绩效”以及《重组报告书》―第六节发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计
划/（二）本次配套募集资金的必要性‖。
综上，截至 2015 年 3 月 31 日，神州长城自有货币资金的使用已有明确安排，
包括但不限于用于每月维持日常经营所需的付现成本、偿还未来三个月到期的银
行借款以及银行承兑汇票等；同时，为了保证神州长城国内外业务的顺利开展，
神州长城需要支付金额较大的各类保证金。鉴于神州长城现有货币资金难以满足
35
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
公司资金需要，且神州长城融资渠道单一、融资能力有限，为了提高本次交易的
并购整合效益，通过募集配套资金投入相关项目具有充分的必要性。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：经调整，本次配套募集资金用途不包括海外项
目保函保证金及相关费用、保险金。本次交易的配套募集资金用途有利于提高并
购整合绩效，符合上市公司及中小股东利益，结合神州长城的资金情况，本次募
集配套资金具有必要性。
3、申请材料显示，本次交易以锁价方式向陈略和慧通 2 号发行股份募集配
套资金 61,000 万元。请你公司补充披露：1）陈略及慧通 2 号认购人的具体资金
来源及相关安排，是否存在代持情况。2）重组完成后，慧通 2 号认购人是否会
担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。3）慧通 2 号是否需要履行私募投
资基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于认购人的资金来源以及认购人不存在代持情况的说明
根据本次交易方案，上市公司拟向陈略、九泰基金（代表慧通2号）非公开
发行股份募集配套资金，其中，九泰基金（代表慧通2号）由神州长城的部分董
事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购。根据陈略和慧通2号认购人出具
的说明，前述人员具体认购金额及资金来源情况如下：
认购金额
序号 姓名 在神州长城任职 认购资金来源
（万元）
1 李尔龙 董事、总经理 1,771.20
2 梁荣 董事、执行总经理 1,771.20
自有资金及合法自筹资
3 冼志娟 副总经理 905.28 金（自筹方式包括但不限
4 何森 副总经理 688.80 于以自有房产抵押借款
等）
5 韩如雪 海外事业部总经理 688.80
6 杨春玲 董事会秘书 393.60
36
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
7 崔红丽 财务总监 295.20
8 叶云坤 副总经理 295.20
9 黄胜得 海外事业部商务总经理 295.20
10 陈海波 副总经理 295.20
11 方献忠 副总经理 295.20
12 郑军伦 副总经理 295.20
13 李国富 华南区总经理 147.60
14 黄修 西南区总经理 147.60
15 陈山 华东区总经理 147.60
16 吴华松 华东区营销总监 147.60
17 莫若斌 执行副总经理 147.60
18 罗传煌 机电事业二部总经理 147.60
19 汪雄飞 机电事业一部总经理 147.60
20 王学勇 幕墙事业部总经理 147.60
21 朱根生 东南亚区营销副总经理 147.60
22 施茂兰 东南亚区营销副总经理 147.60
23 李超 人力资源部经理 118.08
监事会主席、总经理助理、
24 吴晓明 118.08
法务部经理
25 任阿萍 财务中心经理 118.08
26 吕宏荣 采购部经理 118.08
27 李致中 设计一院院长 118.08
执行副总经理、结算中心总
28 秦远星 118.08
经理
29 曲香青 监事、审计监察部经理 118.08
30 高小峰 华南区财务经理 118.08
31 官振华 设计二院院长 118.08
32 刘威 海外预算部经理 118.08
33 王中军 监事、行政部经理 118.08
34 刘迪 华北区工程总监 118.08
35 吴爱虎 新疆分公司总经理 116.96
37
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
-
小计 11,000
自有资金及合法自筹资
金（自筹方式包括但不限
36 陈略 董事长 14,500 于以自有房产抵押借款，
以其在本次交易中获得
的股份进行质押融资等）
-
小计 25,500
-
合计 25,500
根据陈略及慧通2号认购人提供的相关财产证明文件及其出具的《资金来源
的说明》，陈略及慧通2号资管计划认购人确认其具备支付上述认购资金的能力，
并保证认购资金来源合法，本次认购不存在代持情况。
二、关于重组完成后慧通2号资管计划认购人担任上市公司的董事、监事和
高级管理人员的说明
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化，陈略及其一致行动人将
成为上市公司的控股股东与实际控制人，上市公司主营业务将变更为建筑装饰工
程设计与施工及建筑相关工程施工。
根据神州长城说明，本次交易完成后，为更好地促进上市公司主营业务的发
展，上市公司董事、监事、高级管理人员可能需要进行调整和更换，鉴于慧通2
号资管计划的认购人主要为神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨
干，因此，本次交易完成后，慧通2号的部分认购人可能被提名及选举为上市公
司的董事、监事和高级管理人员。
三、慧通2号是否需要履行私募投资基金备案程序
九泰基金为一家持有中国证监会核发的编号为A096的《基金管理资格证书》
的专业基金管理公司，慧通2号资管计划系由九泰基金发起设立并担任资产管理
人的，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购的特
定客户资产管理计划。
根据九泰基金说明并经核查，慧通2号资管计划属于《证券投资基金法》、
38
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》以及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》规定的
备案范围，需要按照上述规定办理私募投资基金备案；截至本报告书签署日，九
泰基金已向中国证券投资基金业协会申请办理相关备案手续，并已取得《资产管
理计划财产备案登记表》，备案专户名称为“九泰慧通定增2号特定客户资产管
理计划”，备案登记日期为2015年5月21日。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：陈略及慧通2号资管计划拟认购人具备参与本
次认购的资金实力，本次认购不存在代持情况；本次交易完成后，慧通2号的部
分认购人可能被提名及选举为上市公司的董事、监事和高级管理人员；慧通2号
资管计划已按照《证券投资基金法》等法律法规的规定办理相关私募投资基金备
案手续。
4、申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人为陈略夫妇，二人本次交易获
得的股份对价占神州长城全部股权交易作价的比例合计为 48.97%。业绩承诺净
利润金额低于评估报告预测净利润金额，主要原因系神州长城收益法评估中不
考虑各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。业绩补偿方式为优先以股份
对价进行补偿，不足时以现金进行补偿。请你公司补充披露：1）上述业绩承诺
金额与业绩补偿方式安排是否符合我会相关规定，相关业绩补偿安排能否足额
覆盖风险。2）资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在业
绩承诺中扣除的原因及合理性。3）业绩补偿义务人的履约能力。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于调整本次重组业绩承诺金额及补偿方式的说明
根据标的公司实际运营情况，经公司与本次交易业绩补偿主体协商，业绩补
偿主体承诺的标的公司在2015年度至2017年度期间的净利润由不低于28,000万
元、38,500万元以及48,600万元调整为不低于34,580万元、43,850万元以及53,820
39
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
万元；业绩补偿主体同意将其股份补偿上限调整为全部以股份方式进行补偿。调
整后的补偿方式如下：
（一）利润补偿方式
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承
诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会
计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺
期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。
鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本
次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计
师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配
套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。
业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：
每年盈利补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数。
盈利补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生
时，盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体当年应补偿股份数量的，盈利
补偿主体应自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法
方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。
盈利补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利补偿主体当年应补偿股
份数－盈利补偿主体所持中冠股份的股份数量。
盈利补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行
价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
40
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（二）减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标
的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补偿主体应当
参照盈利承诺的补偿程序另行进行补偿。
业绩补偿主体因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份总
数。
无论如何，业绩补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补
偿责任合计不应超过标的资产总对价。
（三）业绩承诺金额与补偿方式调整不构成方案的重大调整
针对上述业绩承诺金额与补偿方式调整事项，上市公司已经与陈略、何飞燕
签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议二》，并经上市公司第六届董事会
第二十一次会议审议通过。
根据《重组管理办法》及中国证监会官方网站公布的问题解答，上述业绩补
偿承诺额及补偿方式的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，
该等方案调整不构成对原方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易的业绩承诺金额与业绩补偿方式安排符合中国证监会的相关
规定
《重组管理办法》第三十五条第一款规定，―采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
41
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
况签订明确可行的补偿协议。‖
《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数
量？补偿的期限一般是几年？》对于交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况
下，补偿股份的数量及期限进行了相关规定。
本次交易的业绩承诺金额与业绩补偿方式安排符合中国证监会的上述规定，
具体分析如下：
（一）本次交易的业绩承诺金额符合中国证监会的相关规定
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇作为补偿义
务主体已经按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城2015年度、
2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元，不低于中企华资产评估
出具的中企华评报字2014第1339号《置入资产评估报告》中的利润预测数，符合
《重组管理办法》的相关规定。具体情况如下：
单位：万元
年度 评估利润预测数 业绩承诺金额
2015 年 34,571.82 34,580
2016 年 43,840.84 43,850
2017 年 53,815.49 53,820
（二）本次交易的业绩补偿方式符合中国证监会的相关规定
根据中冠股份与本次交易对方陈略、何飞燕签署的《业绩补偿协议》及相关
补充协议，陈略、何飞燕已就本次交易实施完毕后3年内神州长城实际盈利数不
足利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排，补偿方式和补偿安排的主要内容
如下：
1、在协议约定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利
42
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
润数而需要盈利补偿主体进行补偿的情形，中冠股份应在需补偿当年年报公告后
30个工作日内召开董事会，按照《业绩补偿协议》及相关补充协议规定的公式计
算并确定盈利补偿主体当年应补偿的股份数量（以下简称―应补偿股份‖），并向
其就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进
行回购并予以注销。
2、业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿股份的计算公式如下：
业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：
每年盈利补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利
润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数。
3、业绩补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发
生时，业绩补偿主体所持股份数量不足业绩补偿主体当年应补偿股份数量的，业
绩补偿主体应自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合
法方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义
务。业绩补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=业绩补偿主体当年应补
偿股份数－业绩补偿主体所持中冠股份的股份数量。
4、业绩补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发
行价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于
0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时
对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补偿主体
应当参照盈利承诺的补偿程序另行进行补偿。
业绩补偿主体因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份总
数。
43
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
无论如何，业绩补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补
偿责任合计不应超过标的资产总对价。
6、盈利补偿主体应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿
义务，陈略承担其中的90.55%，何飞燕承担其中的9.45%。
7、本次交易中，盈利补偿主体对于神州长城在本次交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的净利润作出承诺。如本次交易未能于2015年12月31日前实
施完毕，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
上述业绩补偿方式安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
（三）本次交易的业绩补偿安排能够足额覆盖全部风险
本次交易中，陈略、何飞燕已经对本次交易实施完毕3年内神州长城实际盈
利数不足利润预测数的情况作出了业绩补偿的承诺，并签订明确可行的补偿协
议。根据业绩补偿公式，以本次交易中神州长城100%股权的交易作价为限，陈
略、何飞燕本次交易业绩补偿安排已就神州长城实际盈利数不足利润预测数的情
形作出全额补偿安排，不存在业绩补偿安排不能足额覆盖风险的情形。
三、资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在业绩承
诺中扣除的原因及合理性。
本次交易中，资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除而在业
绩承诺中扣除，主要原因系评估技术所采用的口径与通常会计口径的差异所致。
（一）神州长城评估作价中未扣除资产减值损失与利息支出的主要原因
1、评估作价未扣除资产减值损失的原因
神州长城评估预测中不扣除资产减值损失，主要原因系本次交易评估机构对
神州长城的收益法评估模型选用自由现金流模型，该估值模型的核心在于将未来
神州长城的企业自由现金流进行折现以实现对企业价值的评估，而资产减值损失
主要是会计上对应收款类资产按照账龄计提的坏账风险损失，属于计提性质，并
44
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
非实际现金流出。因而，本次交易中神州长城评估预测中不扣除资产减值损失。
2、评估作价未扣除财务支出的原因
本次收益评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由
现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
45
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
综上，本次神州长城收益法评估采取企业自由现金流折现模型，根据该模型
的计算公式，企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运
资金增加额。因此，在本次评估预测息前税后净利润的过程中，未考虑除银行手
续费、保函手续费支出以外的利息费用符合相关规定。
（二）神州长城在业绩承诺中扣除了资产减值损失与利息支出的主要原因
根据中国证监会2010年08月02日发布的《重组方以股份方式对上市公司进行
业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》，预测净
利润数及实际净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
本次交易中，神州长城业绩补偿主体承诺的净利润数为合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润数，承诺的净利润数符合相关法规的要
求。而根据相关会计准则，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的计算过程
应考虑资产减值损失与利息支出，从而神州长城在业绩承诺中应扣除资产减值损
失与利息支出。
四、业绩补偿义务人的履约能力分析
（一）神州长城业绩承诺的可实现性
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇承诺神州长
城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。根据神州
46
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
长城说明，基于神州长城所处行业的发展现状和公司业务目前的经营现状及未来
的发展空间，神州长城业绩实现的可能较大，具体原因如下：
1、装饰行业市场空间广阔
任何一个产业的发展都不可避免地要受到宏观经济环境的制约及经济政策
甚至社会政策的影响，在中国经济增速放缓的大背景下，地方政府投资低迷，房
地产发展态势并不明朗。然而，根据中国建筑装饰协会的研究，尽管这些政策都
与建筑装饰产业息息相关，但其影响是局部的、有限的，并不会改变建筑装饰产
业持续高速增长的态势。随着国家改革的逐步深入，经济结构调整已经显现初步
成效，虽然经济增速较之以往会有所降低，但经济增长的质量、可持续性将大大
提高，有利于居民收入的提高及消费升级，酒店、旅游、娱乐文化地产等公共装
修领域将受益于消费增长。此外，由于我国的城镇化进程方兴未艾，随着各地房
地产政策调控的松动，房地产行业将实现复苏，住宅精装修的产业趋势更是为装
饰行业提供了广阔的市场空间。而随城市化率提升而增强的城镇居民消费升级，
又激发了现有存量建筑的装饰更新需求，建筑装饰行业在―存量+增量‖双重需求
拉动下，迎来了加速成长期。根据《2013 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》
的数据显示，2013 年全行业已经实现年产值 2.89 万亿元，而根据《中国建筑装
饰行业―十二五‖发展规划纲要》，到 2015 年，建筑装饰行业总产值力争达到 3.8
万亿元。
除此之外，随着―走出去‖战略的提出，建筑装饰行业的海外市场拓展正加快
步伐。在党的十八大和十八届三中全会，提出了不断提升实施―走出去‖战略的能
力和水平，提高我国在全球范围内配置要素资源的能力，推动我国从贸易大国向
贸易强国、从吸收外资大国向资本输出大国转变，由此，为了贯彻落实十八届三
中全会的精神，新一届政府上任后加快推进了我国企业―走出去‖的支持政策，如
提出了―一带一路‖（即―丝绸之路经济带‖和―21 世纪海上丝绸之路‖）的战略目标，
为我国建筑装饰企业拓展海外市场提供了良好的政策环境。
总的来说，国内建筑装饰行业的稳步增长与海外装修装饰市场的政策推动，
为神州长城业绩承诺的实现提供了良好的外部条件。
47
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
2、神州长城在行业内具有突出的竞争优势
神州长城在建筑装饰行业具有较强的竞争优势，在高端酒店装饰等细分市场
中处于市场领先地位，在海外市场具有显著的先发优势。神州长城拥有的较齐备
的设计及施工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、
施工与设计一体化服务。凭借着项目经验优势、一体化施工优势、成本控制优势
与优秀的深化设计能力等突出竞争优势，神州长城国内业务有望保持稳定增长，
海外市场布局加速、业务进入爆发期，为实现其业绩承诺提供了良好的保障。
3、神州长城订单储量充足
根据中企华资产评估出具的中企华评报字2014第1339号《置入资产评估报
告》，2015年度至2017年度，神州长城国内业务的收入增速预测均为5%，低于
行业平均增速，较为谨慎保守，可实现性较大；海外业务收入三年合计为57.49
亿元，截至评估报告出具之日，神州长城现有已签约或中标的13个项目，合同额
58.50亿元，合同保障率100%以上，为业绩承诺的实现奠定了坚实的基础。
综上所述，神州长城所处的建筑装饰行业市场空间广阔，凭借神州长城较强
的竞争优势和充足的订单储备，神州长城业绩预测可实现性较强。
（二）补偿义务人具备履约能力
根据中企华资产评估出具的中企华评报字2014第1339号《置入资产评估报
告》，神州长城预计2015年度营业收入金额约为39.70亿元，2016年度营业收入
预测金额约为46.38亿元。根据神州长城当前境内、境外开工项目的进度情况，
截至目前，神州长城累计在建项目未完工确认的总价达83.60亿元，目前累计在
建项目未完工确认的总价对2015年预测营业收入的覆盖率达210.58%，对2015年、
2016年累计预计营业收入的覆盖率达97.12%。根据已在建项目的工期安排及后期
月份陆续新增开工项目的预估，预计2015年度、2016年度神州长城实现预测营业
收入及业绩承诺的可能性较大。
假设本次交易于 2015 年度完成，不考虑配套融资的影响，根据本次交易的
解锁安排，各盈利承诺期内义务补偿主体持股数量及比例情况如下：
48
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
2015 年度届满 2016 年度届满 2017 年度届满
利润承诺金额 占利润承诺 利润承诺金额 占利润承诺 利润承诺金额 占利润承诺
（万元） 总和比例 （万元） 总和比例 （万元） 总和比例
34,580 26.15% 43,850 33.16% 53,820 40.70%
未解锁股份 占总对价 未解锁股份 占总对价 未解锁股份 占总对价
数量 比例 数量 比例 数量 比例
152,669,663 48.97% 152,669,663 48.97% 152,669,663 48.97%
若神州长城2015年的业绩承诺得以实现，则当2016年度、2017年度神州长城
累计实现净利润占两年承诺净利润比例不低于33.69%时，陈略夫妇持有的在本次
交易中未解锁的股份数可以足额覆盖上市公司的业绩补偿义务。若神州长城2015
年度、2016年度的业绩承诺可以实现，则陈略夫妇持有的在本次交易中未解锁的
股份数可以足额覆盖上市公司的业绩补偿义务。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺金额与业绩补偿方式安排
符合中国证监会的相关规定，相关业绩补偿安排能够足额覆盖风险。资产减值损
失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在业绩承诺中扣除具有合理性。
基于神州长城的实际经营情况及业绩可实现性，业绩补偿义务人具有履约能力。
5、申请材料显示，神州长城定位于高端建筑装饰市场，目前营业收入约 92%
来源于国内业务，主要客户为高档酒店、房地产开发企业。国内建筑装饰行业
具有明显的市场化特点，行业集中度偏低。请你公司：1）结合神州长城市场定
位、战略规划、主要竞争对手经营业绩等情况，补充披露神州长城的核心竞争
优势。2）补充披露宏观经济波动、下游房地产行业景气度、市场竞争等情况对
神州长城未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
答复：
一、神州长城的核心竞争优势
神州长城的核心优势包括―一体化施工优势‖、―质量把控优势‖、―成本控制
49
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
优势‖、以及―深化设计优势‖，具体情况请参见重组报告书 ―第九节、管理层讨
论与分析/三、置入资产的市场地位及核心竞争力/（二）公司竞争优势‖。另外，
神州长城的核心竞争优势还体现于公司的―市场定位优势‖以及―海外布局及海外
市场拓展优势‖。
（一）市场定位优势
神州长城定位于高端市场，打造精品工程。多年来，神州长城在高档装饰工
程的设计与施工上的精耕细作为其积累了优质的客户资源与精湛的项目经验。神
州长城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等一线房
地产商建立了密切的合作关系，并先后承接杭州四季酒店、嘉兴希尔顿酒店、舟
山威斯汀酒店等众多知名酒店的装饰业务，曾获―酒店类最佳专业化装饰企业‖
和―精装楼盘类最佳专业化装饰企业‖等多个荣誉称号。神州长城打造的这些标志
性装饰工程与优秀的项目经验为其带来接连不断的同类高端装饰项目，其市场地
位也不断得到巩固与强化。
精准的市场定位也为神州长城带来了可观的营业收入增长。与同行业竞争对
手相比，尽管神州长城报告期内的收入规模小于同行业可比上市公司的平均水
平，然而神州长城最近三年的营业收入复合增长率达 19.39%，高于同行业可比
上市公司 14.70%的平均值，处于同行业的领先水平。
单位：万元
2012-2014 年
2014 年度营业 2013 年度营业 2012 年度营业
证券代码 证券简称 营业收入
收入 收入 收入
复合增长率
002081.SZ 金螳螂 2,068,859.59 1,841,428.39 1,394,161.69 21.82%
002325.SZ 洪涛股份 339,264.09 354,565.07 284,173.89 9.26%
002375.SZ 亚厦股份 1,284,005.05 1,214,294.74 957,653.98 15.79%
002482.SZ 广田股份 978,797.03 869,132.69 677,782.71 20.17%
002620.SZ 瑞和股份 152,186.20 150,819.58 134,264.88 6.46%
同行业平均值 964,622.39 886,048.09 689,607.43 14.70%
神州长城 275,468.49 203,521.29 193,259.87 19.39%
50
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（二）海外布局及海外市场拓展优势
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的影响，国内装修
装饰的市场容量并未有显著增长，同时，随着新竞争者的进入，国内装饰市场竞
争不断加剧，行业内利润水平不断被压缩，新的利润增长空间有限。在国内不利
的市场环境下，神州长城以领先同行业竞争者的眼光，确立了做大做强海外业务、
打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略，在海外市场开拓中占得
先机。截至 2014 年末，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区已签约或
待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。
根据2012年至2014年神州长城可比上市公司的年度报告，除洪涛股份、亚厦
股份已经涉足海外业务外，其他上市公司均未有海外业务收入，神州长城与洪涛
股份、亚厦股份的海外业务收入情况如下所示：
单位：万元
2014 年海外业务 2013 年海外业务 2012 年海外业务
公司名称
收入 收入 收入
洪涛股份 3,040.14 2,227.80 8,803.41
亚厦股份 4,655.77 - -
神州长城 22,389.67 2,385.58 3,868.88
与同行业竞争对手相比，神州长城在海外市场的战略布局已经初步取得成
效，2014年神州长城海外业收入高达2.24亿元，较以前年度呈现较大的增长，表
明神州长城的海外业务正进入一个快速增长期。
二、神州长城未来生产经营风险分析
神州长城主要业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工等，近年
来经营规模和经营绩效不断增长，然而，由于神州长城的主营业务与国家宏观经
济环境与下游房地产行业息息相关，如果国内宏观政策及下游房地产行业景气度
出现波动，或者建筑装饰行业的市场竞争情况发生变化，将可能对神州长城未来
生产经营产生一定影响。
51
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（一）宏观经济波动对神州长城未来生产经营的影响
改革开发以来，我国经济保持了三十年的高速增长，为中国奠定了良好的工
业基础和国际地位。然而，依靠投资及外贸拉动的高能耗、粗放型经济增长模式
已经难以为继，加之世界经济形势低迷，中国经济增速正在逐步放缓。2011年2014
年，我国的经济增长率逐年降低，至2014年仅为7.4%。根据国家统计局数据，2015
年一季度我国国内生产总值同比增长仅为7.0%。
数据来源：Wind资讯，国家统计局。
随着货币供应量水平的持续快速增长以及社会融资规模的不断扩大，不仅投
资拉动的经济增长效应持续减弱，已积累了大量债务的地方政府也难以再启动大
规模的投资项目。从数据上看，2009-2014年，我国全社会固定资产投资完成额
实际同比增长率总体呈下降的趋势，固定资产投资降温明显。
52
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
数据来源：Wind资讯，国家统计局。
在此种背景下，恰逢国家―一带一路‖战略的提出，―一带一路‖沿线许多国家
亟需基础设施建设、工业化和外来资金的支持，为中国当前内需无法消化的过剩
产能利用提供了机遇，同时，沿线国家基础设施的大量投入与建设也为我国建筑
行业的发展带来了新的增长点。
神州长城所属的装修装饰行业作为建筑建设业的下游产业，将从―一带一路‖
沿线国家的基础设施建设发展中直接受益，而神州长城确立的做大做强海外业
务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略，也将在这样的市场
机遇下，迎来广阔的市场空间。
（二）下游房地产行业景气度对神州长城未来生产经营的影响
近年来，受累于宏观经济下行与国内房地产限购限贷政策的影响，我国房地
产行业景气度一路下滑。2010年以来，全国GDP增长率与房地产业GDP增长率均
呈明显的下滑趋势，至2014年房地产业GDP增长率也仅为6.05%。
表 2010-2014 年全国 GDP、房地产业 GDP 及 GDP 增速
GDP 增速 房地产业 GDP（亿 房地产业 GDP
年份 GDP（亿元）
同比（%） 元） 增速同比（%）
2010 408,903.00 10.60 23,569.90 24.27%
53
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
2011 484,123.50 9.50 28,167.60 19.51%
2012 534,123.00 7.70 31,248.30 10.94%
2013 588,018.80 7.70 35,987.60 15.17%
2014 636,462.70 7.40 38,166.60 6.05%
数据来源：wind 资讯
根据中国社科院数据，2014年上半年全国商品住房销售面积为42,487万平方
米，同比减少约8%。以全国房地产开发业综合景气指数（以下简称―国房景气指
数‖）为例，自2010年开始，国房景气指数逐月下跌，2011年-2014年间，国房景
气指数也基本一直处于低于100的不景气空间内，房地产景气度不佳。
数据来源：wind 资讯
从2014年下半年开始，此前针对房地产的紧缩政策开始松绑，房地产政策又
一次来到了一个拐点。一方面，2014年下半年来，央行多次下调基准利率与存款
准备金比率，释放大量货币流动性；2015年1月，住建部、财政部、央行发布通
知放宽公积金提取条件，以促进住房消费；另一方面，房地产限购限贷政策也正
逐步松绑，目前，除了北京、上海、广州、深圳和三亚5个城市外，之前执行限
购政策的40多个城市均在今年放松了限购限制；2015年4月，央行、住建部、银
监会联合下发通知，降低二套房首付比例至四成，同时，营业税免税的条件由购
54
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
买满五年调整为购买满两年，以刺激改善性需求积极入市，促进楼市回暖。
随着房地产松绑政策的实施，下游房地产行业的收入情况好转，神州长城的
应收账款回款周期与现金流情况也有望同步好转，国内业务有望保持稳定发展。
（三）市场竞争对神州长城未来生产经营的影响
根据中国建筑装饰协会发布的数据显示，2013年建筑装饰行业实现年产值
2.89万亿元，同比增长9.88%。相比之下，作为行业的中坚力量，建筑装饰百强
企业2013年全年总产值仅占全行业年总产值的9.68%，6家上市公司（金螳螂、亚
厦股份、广田股份、洪涛股份、宝鹰股份、瑞和股份）的全年总产值总计也仅占
1.66%，分别占比也不超过0.7%。行业集中度低，大行业、小企业的格局仍旧是
行业现状。
正是由于行业集中度较低，龙头企业的规模效应并未真正形成，也没有处于
行业绝对领先地位的企业，才让整个行业有了形成有效竞争的空间，企业也有更
多机会和更大把握在竞争中通过不断提升品牌效应、管控能力和资源的运用效率
来抢占更多的市场份额，实现企业的快速发展。这也能从客观上促进企业间形成
良性竞争，加速行业整合，从而推动行业实现可持续健康发展。
数据来源：《2013 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》
纵观近3年的发展趋势，6家上市公司年度总产值占行业总产值之比均呈现出
55
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
上升趋势。此外，根据建筑装饰业―十二五‖发展规划，―十一五‖期间，建筑装饰
行业企业数量由2005年的19万家下降到了2010年的14.8万家，下降幅度达到了
23%。而到2015年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在12万家左右，比2010
年减少3万家，下降幅度达20％左右。行业总产值的不断提高、企业总数的大幅
减少，显示了行业的集中度稳步提高，竞争格局在逐步改善。
当前建筑装饰行业的行业集中度较低现状对于神州长城可以说风险与机会
并存。一方面，行业集中度的逐渐提升让神州长城的竞争对手的市场份额、资金
实力等逐步扩大与提高，神州长城将面临着更为激烈的竞争；另一方面，极低的
行业集中度，让神州长城等行业领先企业未来的发展拥有了无限广阔的空间，未
来，随着神州长城品牌影响逐步提高、资金实力愈发强劲，以及管理能力日臻完
善与成熟，神州长城有望通过内生式发展与行业整合不断扩大市场份额。
（四）相关风险提示
上市公司已经于报告书―重大风险提示‖中补充披露宏观经济波动、下游房地
产行业景气度、市场竞争等情况对神州长城未来生产经营产生的相关风险。
“十、宏观经济波动的风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。中国建筑装
饰行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，近十年来，宏观经济水平持续增长
带动着建筑装饰行业的快速增长，根据《中国建筑装饰行业―十二五‖发展规划纲
要》，―十一五‖期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿提高到 2010
年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全
国经济增长水平近 3 个百分点，2015 年工程总产值预计达到 3.8 万亿元。
近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内
宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装
饰行业的市场增长。
十一、下游房地产行业景气度变化的风险
56
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
在经济波动和宏观调控的双重影响下，近期下游房地产行业景气度出现低
迷，住宅市场成交量增速逐步放缓，根据中国社科院数据，2014 年上半年全国
商品住房销售面积为 42,487 万平方米，同比减少约 8%，其中一线城市降幅明显。
持续萎缩的成交量不断推高住宅库存总量，在高库存与购房者观望情绪中，房地
产企业融资成本进一步提高，资金链更加紧张，项目开发的进度相应有所放缓，
部分房地产开发商新建住宅开工率有所降低。
神州长城作为专业的建筑装饰企业，有相当一部分营业收入来源于住宅精装
修收入，住宅精装修与房地产业具有正相关性，容易受到房地产行业景气程度的
影响。一旦我国房地产行业持续陷入低迷，房地产开发投资、房屋建筑施工与竣
工面积、商品房成交量等将不可避免地出现不同程度的下滑，从而将给神州长城
的装修装饰业务带来不利影响，导致神州长城经营业绩可能出现波动。由于神州
长城所处行业对房地产景气度的敏感性，上市公司提醒投资者注意房地产行业景
气度变化导致公司经营业绩波动的风险。
十二、市场竞争风险
国内从事建筑装修装饰企业数量众多，行业集中度不高。根据中国建筑装饰
协会发布的《中国建筑装饰行业 ―十二五‖发展规划纲要》，―十一五‖期间，建筑
装饰企业数量由 2005 年的 19 万家下降到 14.8 万家，下降幅度为 23%，且取得
由建设行政主管部门核发工程资质的企业数量由 2005 年的 4.5 万家左右，增加
到 5.8 万家左右，增长幅度为 28.9％，建筑装饰行业集中度将会不断提高，一方
面有利于优质企业的做大做强，一方面行业内的竞争将会更加激烈。随着未来建
筑行业整体设计水平和施工质量的提高，以及新技术、新工艺的不断应用，装饰
工程的产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，如果神州长城不能在设计、
施工、采购及营销渠道等方面保持竞争优势，神州长城将面临着一定的市场竞争
风险。‖
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合神州长城的市场定位、战略规
划、主要竞争对手经营业绩等情况补充披露了神州长城的核心竞争优势；神州长
57
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
城的主营业务与国家宏观经济环境与下游房地产行业息息相关，如果国内宏观经
济环境及下游房地产行业景气度出现波动，或者建筑装饰行业的市场竞争进一步
加剧，将可能对神州长城未来生产经营产生一定的不利影响。
6、申请材料显示，神州长城海外业务收入目前占比约 8%，预计 2019 年将
达到 50%，客户主要分布在东南亚、非洲、中东等新兴经济体和发展中国家。
海外业务模式包括国际竞标或议标模式、央企的分包商模式、代理分包模式三
种。请你公司：1）按照三种海外业务模式，补充披露神州长城海外业务的项目
运营模式、劳务管理模式、各类保证金支付与回收模式、盈利模式、结算模式、
回款周期，及其核心竞争优势。2）结合海外业务国别收入占比与合同签订情况，
国别政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披露神
州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次交易估值是否充分考虑了上述
相关影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
一、神州长城海外项目运作情况说明
（一）海外项目运营模式
根据海外项目特点，神州长城积极建立起高效、完善的项目管理体系，对工
程项目的质量、工期、成本控制、施工环境、安全风险等方面进行全过程的实时
监控和量化管理。项目实施过程中，神州长城建立以项目经理为核心的项目管理
团队，对项目的经营成果、资金收支、项目质量及项目考核等进行全面管理；对
各级授权均实行目标管理办法，建立了各项预算、计划制度，及时分析和控制预
算差异，并及时按照情况的变化修改会计系统的控制政策，从而保证境外工程管
理经营达到预定目标。
根据海外项目的运作特点，神州长城通过项目前期的项目商务洽谈、项目过
程中的项目施工及管理以及项目竣工后的质量维护，三个层面对境外工程执行规
范化的管理流程。
58
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
海外项目运营流程图如下：
项目商务洽谈
国际竞标或议标模式 央企分包商模式 代理分包模式
项目施工及管理
管理和劳务团队组建 预算成本报告制作
海 项目深化设计
公
外 司
项 成本控制管理
总
目 机械及材料采购计划 部
部
工程质量及进度监控 财务及内部审计管理
竣工后的质量维护
项目考核制度 业主回访 项目总结
59
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
1、项目前期的项目商务洽谈
神州长城根据自身的经营规模和约束条件，采取资源整合的方式拓展海外市
场。目前的海外项目前期的商务洽谈主要有三大模式：
（1）国际竞标或议标模式
神州长城目前在东南亚地区多数采取直接竞标模式，主要原因为中国企业在
东南亚地区的影响力较大，且东南亚地区华裔普遍较多，双方文化差异较小，认
同度较高，东南亚国家较为容易接受中国企业。神州长城通过已完工的柬埔寨安
达大都会银行项目，累积了较高的市场声誉，具备成为项目总承包方的实力。截
至目前，神州长城通过直接竞标模式成为项目总承包的项目包括柬埔寨的
TSCLFK 集团、国家选举委员会和 NagaCity 步行街综合体项目以及柬埔寨的金
边国民议会大厦商住开发项目。
国际竞标或议标模式下，神州长城作为项目总承包方与项目业主签订项目合
同。在投标过程中，神州长城需要直接与项目业主洽谈，根据业主的施工方案，
神州长城的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员通过研究
招标文件内容和要求，进行投标环境的分析和评估。评估内容一般包括：招标项
目技术要求、工期、合同条款、招标方情况、竞争对手情况、项目风险、公司的
技术实力、竞争的优势和劣势、内部资源状况等各个因素。神州长城针对以上投
标项目信息，核算工程成本和利润，权衡项目风险，确定投标策略。
（2）央企分包商模式
神州长城具备建筑装饰设计与施工、机电设备安装、建筑幕墙安装的综合服
务能力，能够满足大型央企建设公司的专业分包需求。凭借突出的施工效率及施
工质量，以央企为代表的中国大型建设公司在国际市场树立了较高的品牌美誉
度，加之国家政策鼓励和金融支持，我国海外建设业务呈现持续增长态势。截至
目前，神州长城合作中或计划合作的央企有：中国港湾工程有限责任公司、中国
路桥工程有限责任公司、中国建筑股份有限公司、中国水电建设集团国际工程有
60
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
限公司等；已签约的工程项目包括阿尔及利亚嘉玛大清真寺 C 楼、F 楼内装修工
程分包项目、阿尔及利亚大清真寺项目机电劳务分包项目、阿尔及利亚 DOUERA
四万人体育场项目、阿尔及利亚 TIPA120 床医院项目强电分包项目以及斯里兰卡
阿洪加拉 501 间房间酒店土建及结构工程项目、科威特财政部大楼翻新改造工程
项目、科威特石油公司南艾哈迈迪新房建项目、科威特国防部军事学院项目以及
卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程。
央企分包商模式下，神州长城将作为专业分包商与项目的总包方（央企）签
订项目合同。在投标过程中，神州长城凭借自身实力与知名度，在前期即参与总
包方的招标程序。正式提交标书前，神州长城通常受到总包方的邀请，参与项目
方案的技术调研。神州长城通过调研环节搜集得来的资料进行标书制作，包括对
投标的技术条件、商业条件及规定等因素计算出建筑材料清单内的项目成本，根
据盈利水平确定的百分比向客户提供报价参考并完成标书制作。待总包方与业主
签订正式合同后，神州长城即参与总包方的专业分包招标环节，有效缩短该环节
的招标时间、加大神州长城中标的机会。
（3）代理分包模式
由于中东大部分地区均要求建设项目的直接承接机构必须为当地国籍人士
控股的企业，且当地项目从发包到确定中标的时间跨度较大，加之语言和标准规
范的要求，直接投标的成本高、不确定性大。因此，神州长城在承接该地区的项
目时，需要采取代理分包模式，即与已中标单位洽谈分包或与当地企业成立联合
体共同投标。利用所在国代理商的建筑工程投标经验，通过专业分包或联合体形
式承接大型项目可以有效减少项目前期成本，降低投议标风险。
代理分包模式下，神州长城作为专业分包商与项目的总包方（代理商）签订
项目合同。此类模式下，当地代理商一般只参与前期项目承揽，不参与项目建设。
因此，在投标过程中，与央企分包模式类似，神州长城通过协助项目总包方在项
目前期论证技术方案获得项目信息，并对项目的成本以及毛利作出准确预算。一
般情况下，由于神州长城在投标前即与代理商达成协议，一旦总承包（代理商）
在项目中标，神州长城即获得相应的专业分包权。
61
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
2、项目过程中的项目管理
神州长城目前的海外项目均由神州长城自主管理施工，体现了神州长城对于
一体化建筑工程的整体管理能力。海外项目在施工过程中具体实施管理流程包
括：项目预算成本报告制作、项目管理团队和劳务团队的组建、制定机械及材料
采购计划、工程质量及进度监控、工程成本控制、以及财务及内部审计管理等内
控流程，具体情况如下：
（1）项目预算成本报告制作
项目中标后，神州长城按照要求对境外项目事前预测目标成本，公司海外预
算部派驻人员深入施工现场核实人工费、材料价格、机械使用费水平，调查项目
其他费用情况，预测目标成本，由海外预算部报公司经理层审核。
（2）项目管理团队和劳务团队的组建
在正式合同后，由神州长城组建海外项目部并在授权范围内代表公司对项目
负责。海外项目部组建包括项目经理、商务经理、材料经理、财务负责人在内的
项目管理团队，负责该项目的整体运作。同时，海外项目部根据项目所在国的劳
工市场情况，选择与当地劳务公司合作招聘本地劳工或国际籍劳工组建劳务团
队。
（3）项目深化设计
项目深化设计是指神州长城基于土建、机电、装修等项目工程的施工经验对
设计图纸要求进行具体细部设计。项目深化设计是将施工阶段各个节点细部做法
进行认真的研究、选择最佳设计方案，并以设计图纸形式，报设计、业主审核批
准，做为正式施工用图纸。
神州长城深化设计团队利用 BIM 系统以设计施工图和有关设计变更及施工
规范为依据，结合施工现场实际情况反映达成设计效果的具体做法。深化设计由
设计说明、平、立、剖面图、做法、力学计算、试验方法、质量检验标准、规范
要求等内容组成，既要反映设计思路，又要反映现场实际，与其它相关项目的交
62
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
叉施工要求亦可在深化设计图中加以注明，保证施工顺利开展，避免在施工中再
次进行修改，造成返工和不必要的经济损失。
（4）制定机械及材料采购计划
神州长城对于项目所需的大宗材料及施工机械，由项目经理部提出采购或者
调拨申请，经公司材料管理部或设备部审核，报总经理办公会审核同意后按照金
额的大小分权限执行。材料采购方面，海外项目部根据材料类型，从公司数据库
中，根据所需材料的单价、质量、运输费用等各个因素全球筛选材料供应商。机
械采购方面，为了有效降低部分大型机械的采购成本，海外项目部通过结合购买
或金融租赁的形式获得施工机械使用权。
海外项目签订的日常生产经营合同（包括但不限于工程承揽合同、工程分包
合同、设备采购合同等）必须通过公司海外项目部的项目经理、区域采购负责人、
区域采购经理、海外分管专家、采购中心经理、总部材料审核负责人、主管工程
总经理审批。
（5）工程质量及进度监控
工程质量方面，在神州长城总工程师领导下，公司工程管理部、质量安全部
和海外项目部质检员构成神州长城的质量管理体系，根据项目合同约定和业主要
求，按照神州长城的《工程质量管理制度》，确立项目的质量目标，完善质量管
理体系，制订适宜的保证措施并组织实施。
工程进度方面，根据项目合同的约定和公司管理层制定的年度生产计划指
标，经营层按照工程项目的合同工期和整体生产要求逐级、逐月制定分解年度生
产计划；海外项目部以生产计划为指导，按照公司的相关规定制定项目的进度计
划表，同时负责监控各项目部进度、工期，严格遵循制定计划施工。
（6）成本控制管理
成本控制方面，神州长城采取经营管理层总体控制，项目负责人具体实施，
海外预算部具体考核，内部审计进行监督的经营方针。海外项目组建海外项目部
63
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
后，项目部负责人与神州长城签订经营目标责任书，约定其责任与义务，明确经
营目标。神州长城海外预算部独立于各业务部门，主要负责项目成本预算、运行
监督等工作。根据神州长城的相关规定，神州长城在项目实施过程中高度重视工
程成本核算管理，不断提高工程项目全过程控制力度，贯彻执行项目经营管理、
成本费用稽核等要求。
（7）财务及内部审计管理
在财务管理方面，神州长城目前建立了较为完善的财务管理制度，实施项目
部财务负责人派驻制，购买并使用先进的财务管理软件，各施工项目部的财务信
息能够及时准确传递到神州长城总部，保持财务核算的同步性和一致性、保证财
务数据的及时准确。神州长城总部对各项目部资金收付的银行账户采取实时监
控，对于大额资金支付必须通过公司经理层的资金调拨会统一审批。
在内部审计方面，内部审计部负责评价和监督项目部财务会计报告过程和内
部控制，在施工过程中以定期和不定期的方式对有关部门及有关人员遵守财经法
规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进
行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。
3、项目竣工后的质量维护
项目竣工后，神州长城根据《竣工工程验收管理规定》对每个项目进行项目
总结，通过实施严格的项目考核制度、业主回访、实施项目总结制度，确保项目
质量和质量维护的逐步提高，具体情况如下：
（1）实施严格的项目考核制度，对项目部从工程质量、工作及时性、安全
生产、业主满意度、预算控制、回款及时性、经营成果等方面实施全面考核，考
核结果与相关人员的升迁、奖惩措施、后续项目安排等直接挂钩。
（2）安排进行业主回访，了解项目施工的优势与不足，加强与业主关系维
护，并致力于进一步提高工程施工和项目管理水平。
（3）实施项目总结制度，要求项目组从项目工程管理、项目预算控制、与
64
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
业主的沟通情况、工程实施中的重大问题、影响项目进展的主要因素、预算控制
与回款情况等方面对项目进行全面总结，从而有助于提高项目管理和工程施工水
平。
（二）海外项目劳务管理模式
神州长城海外项目的劳务施工主要采取劳务分包的方式，由神州长城与劳务
公司签订《施工劳务分包合同》，约定劳务分包的形式和内容，即：神州长城作
为劳务发包人将所承接的工程施工中的劳务作业发包给劳务分包商，由劳务分包
商按约定完成劳务作业内容。
为了有效降低工程人工成本、提高项目施工质量以及现场沟通效率，神州长
城海外项目的劳务人员采取结合中国籍劳务团队以及外籍劳务团队的联合组建
劳务团队的形式。中国籍劳务团队具备丰富的劳务作业经验，能高效的执行并完
成劳务作业任务；外籍劳务团队的可调配资源较多并且人工成本较低。因此，通
过合理利用中外籍劳务人员，神州长城能够提高项目劳务作业的成果，并显著降
低劳务成本。
（三）保证金支付与回收模式
截至本报告书签署之日，神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是
FIDIC 条款。根据 FIDIC 条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包
方开具履约保函和预付款保函，相关保函的保证金支付与回收模式详见本补充独
立财务顾问报告“问题 2/二、本次交易配套募集资金的必要性说明/（二）神州
长城业务开展需要支付大量保证金”。
（四）盈利模式
神州长城海外工程业务既有装饰、机电、幕墙业务的专业分包，也有包括基
建建设业务在内的总承包业务，采取的合作模式一般为 BT 模式、EPC 模式等。
由于具备从事包括基建建设在内的整体工程施工能力，神州长城在招投标时更易
取得建筑工程业务，且有利于提高海外项目的盈利能力。实际施工过程中，神州
长城将按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，
65
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。此外，在海外项目投标阶段，
神州长城会根据掌握的项目成本资料，加上确定的盈利水平提供项目投标报价。
神州长城较强的深化设计能力保证了其预计成本的准确性、项目毛利的合理性及
项目的可实施性。
（五）结算模式
根据项目合同约定，神州长城海外项目一般分为项目预付款、进度款结算以
及竣工决算三个阶段。
项目合同签订后，甲方需要神州长城按照合同约定开具预付款保函，神州长
城在开具保函后，甲方在规定时间内预先支付给神州长城的用以作施工前期准备
的款项，通常为项目合同总造价的 0-20%。工程预收款在项目开工后按施工进度、
约定时间和比例在工程进度款中进行抵扣，直至工程预收款抵扣完毕为止。
项目施工过程中，进度款结算一般分为按月或季度结算以及按工程节点结
算。按月或季度结算，即神州长城海外项目部于当期末，根据当期完工的工程完
成量，向甲方申请进度款结算。按工程节点结算，即神州长城项目部按照合同约
定的项目节点，在各节点完工后向甲方申请进度款。按照合同约定，甲方根据神
州长城的申请材料以及监理方证明审批进度款申请，并按约定支付进度款，一般
情况下，甲方按约定支付 90%~95%项目进度款，并预留 5%~10%作为质量保修
金。
项目竣工后，神州长城向甲方提交竣工申请，甲方或者监理单位验收出具验
收报告后，神州长城向工程委托方提交送审决算书，并附工程量清单、原始合同、
签证及附加合同等资料，申请支付项目的剩余工程款项。甲方收到送审决算书后，
安排审计和审核，审核通过后根据决算金额，扣除质量保修金和前期已经支付工
程款后的剩余款项作为工程决算款支付给公司。工程验收合格并决算审计结束
时，项目工程款一般支付至工程结算价的 95%，并预留结算价的 5%作为质量保
修金。
（六）回款周期
66
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
神州长城海外项目的回款周期根据合同约定的款项支付期限决定，但同时也
受于甲方的资金实力及审批程序时间的影响，一般情况下，海外项目的回款时间
在三个月左右。
（七）海外工程的核心竞争力
1、运营模式优势
基于国内丰富的项目经验及设计施工一体化优势，神州长城在海外项目的招
投标、深化设计、项目管理、用工管理、材料采购等环节均实施严格的自主运营
模式，通过选派高水平的项目经理，组建高素质的项目团队，合理确定材料及设
备采购模式，神州长城在海外业务开拓中确立了显著的成本控制优势、工期控制
优势、质量控制优势。
（1）成本控制优势
由于海外项目所在国的国别差异，海外项目的成本控制决定了项目的盈利水
平。基于国内项目的经验积累，神州长城在招投标阶段即可准确测算项目成本，
保障中标项目的合理盈利水平；项目开工前，神州长城优秀的设计人员通过方案
深化设计进一步挖掘成本降低的潜力；在材料采购来源上，神州长城结合项目所
在国的建材市场情况及工期要求，合理选择国内采购、国际采购及所在国本地采
购，最大限度的控制材料采购质量及成本；在项目劳工选择上，神州长城结合项
目所在国的劳动力市场情况及工期要求，合理组建由国内劳工、国际劳工及本地
劳工组成的劳工团队，在保证劳工的整体素质满足项目要求的同时，显著降低项
目人工成本。在项目过程控制上，通过选派优秀的项目经理，降低项目实施过程
中的风险爆发，确保项目能够在预算成本计划下正常推进。
（2）工期控制优势
自改革开放以来，我国的基础设施建设保持了高速增长的态势，有力的拉动
了国民经济的发展。国内建筑工程享有―规模大、质量高、工期短‖的国际美誉，
众多具有国际影响力的大型工程均创造出了令世界震惊的―中国速度‖，我国的建
筑企业在项目工期管理上具有显著的国际竞争优势。作为国内领先的建筑装饰企
67
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
业，在海外市场开拓过程中，神州长城基于国内市场累计的项目管理经验，能够
通过自主运营对项目实施有效的管控，从而大幅缩短项目工期，为业主创造可观
的经济效益，从而获得明显的竞争优势。
（3）质量控制优势
根据我国建筑法规的规定，国内建筑行业实施总承包及专业分包的模式，多
数建筑企业在土建、机电、幕墙、装饰等方面只具备单一的项目经验与优势。不
同于国内市场，海外工程通常采取总承包招标模式，承包商需要具备综合的建筑
服务提供能力，国内专业分包商往往难以满足项目要求。由于神州长城具有装饰
设计与施工、机电施工、幕墙施工、土建施工的一体化施工能力，丰富的项目经
验及多样的人才储备能够满足海外项目总承包中各类工程的质量管理要求，严格
管控项目质量风险。
2、先发优势
神州长城较早确立了大力拓展海外业务的发展战略，经过缜密的论证，选择
了东南亚、南亚、中东、非洲等与中国关系紧密的国家或地区作为重点开拓区域，
并在项目、人员、合作伙伴等方面进行了充足的储备。截至 2014 年末，神州长
城累计签署或待签署的海外业务合同金额达 72.76 亿元，与中国港湾、中国建筑
等一批具有突出海外业务优势的央企建立了稳定的业务合作关系。随着国家―一
带一路‖（即―丝绸之路经济带‖和―21 世纪海上丝绸之路‖）政策的推行及亚洲基
础设施投资银行的成立，东南亚、南亚、中东、非洲等神州长城具备业务优势的
地区必将迎来基础设施建设的热潮，中国企业有望获取大量业务订单，较之竞争
对手，神州长城的先发优势显著。
3、信息化优势
确立开拓海外业务的发展战略后，为了适应海外工程管理的需要，神州长城
在国内建筑装饰企业中较早上线并运用 BIM 及 P3（Primavera Project Planner）
等先进的项目管理工具。目前，神州长城可以在项目招投标阶段利用 BIM 技术
将设计方案以可视化的形式呈现，并应用于项目实施全生命周期管理；利用 P3
68
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
满足海外项目业主对项目管理和进度控制的严苛要求。
二、海外业务发展对神州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性以及交易
估值的影响说明
（一）神州长城海外业务的收入及合同签订情况
2014 年度，神州长城海外各国累计的收入情况如下：
海外各国收入情况
国家 收入金额（万元） 收入占比
柬埔寨 9,129.00 40.77%
科威特 6,871.53 30.69%
斯里兰卡 6,389.15 28.54%
合计 22,389.68 100.00%
截至 2015 年 3 月末，神州长城海外业务的国别合同签订情况如下：
海外各国合同签订情况
国家 合同金额（万元） 金额占比
柬埔寨 191,260.55 28.41%
科威特 300,862.03 44.68%
斯里兰卡 18,017.16 2.68%
阿尔及利亚 29,280.5 4.35%
卡塔尔 133,880.60 19.88%
合计 673,300.84 100.00%
2012 年度、2013 年度，神州长城的海外收入主要来源柬埔寨地区的安达大
都会银行项目。随着业务拓展的步伐加快，2014 年度神州长城已同时在柬埔寨、
斯里兰卡、科威特等地区开工，收入分布较为均衡。
除已开工的项目以外，神州长城还分别在阿尔及利亚、卡塔尔等地区签订新
的海外项目合同。截至 2015 年 3 月末，神州长城已签订的项目金额为 673,300.84
69
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
万元，其中已完工的柬埔寨达大都会银行项目的合同金额为 7,738.00 万元，已签
约、待开工或已开工项目的合同金额为 665,562.84 万元，后续业务持续发展空间
较大。
（二）海外国别项目的政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁基本
情况
神州长城目前已成功在柬埔寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、卡塔尔、
澳门等国家和地区开展业务，上述国家和地区的海外市场概况如下：
1、柬埔寨
（1）政治因素
柬埔寨位于亚洲中南半岛南部，柬埔寨首都金边。柬埔寨新政府成立后，确
定了融入国际社会、争取外援发展经济的对外工作方针，加强同周边国家的睦邻
友好合作。中国和柬埔寨两国关系处于上升、发展新时期。近年来，中柬双方保
持高层往来，政治关系日益密切。
（2）经济环境因素
柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，经济活动高度自由化。柬埔寨 2013
年 GDP 为 151.9 亿美元，同比增长 7.6%，―四驾马车‖（农业、以纺织和建筑为
主导的工业、旅游业和外国直接投资）拉动经济稳步前行，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 88 位。
中柬两国于 1996 年签署《中华人民共和国政府和柬埔寨王国政府关于促进
和保护投资协定》，2010 年 1 月 1 日，中国-东盟自贸区全面建成，2010 年吴邦
国委员长访柬期间，双方签署 16 项协议，涉及基础设施建设、水利资源开发利
用、通讯技术、能源开发等领域，双方的贸易合作关系较为稳定，2013 年中柬
双边贸易总额 37.72 亿美元，中国企业在柬埔寨新签承包工程合同 56 份，新签
合同额 11.09 亿美元，完成营业额 14.31 亿美元。
70
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（3）税收因素
柬埔寨实行全国统一的税收制度，并采取属地税制。现行赋税体系包括的主
要税种是：利润税、最低税、预扣税、工资税、增值税、财产转移税、土地闲置
税、专利税、进口税、出口税、特种税等。
（4）政策因素
柬埔寨政府给予外资与内资基本同等的待遇，所有的投资者，不分国籍和种
族，在法律面前一律平等；柬埔寨政府不实行损害投资者财产的国有化政策；已
获批准的投资项目，柬埔寨政府不对其产品价格和服务价格进行管制；不实行外
汇管制，允许投资者从银行系统购买外汇转往国外，用以清算其与投资活动有关
的财政债务。
经柬埔寨发展理事会批准的合格投资项目可取得的投资，可以免征投资生产
企业的生产设备、建筑材料、零配件和原材料等的进口关税；企业投资后可享受
3-8 年的免税期（经济特区最长可达 9 年），免税期后按税法交纳税率为 9%的
利润税；利润用于再投资，免征利润税；分配红利不征税；产品出口，免征出口
税。
（5）诉讼或仲裁
为解决有关劳资纠纷等问题，柬埔寨于 1999 年成立了由政府部门、工会和
雇主协会三方代表组成的―劳工顾问委员会在国际劳工组织‖和独立的―劳工仲裁
委员会‖，由劳动与职业培训部、雇主和工会代表组成裁决协商无果的劳资纠纷
及相关事项。劳动与职业培训部为柬埔寨劳动就业的政府主管部门，负责管理所
有来柬埔寨就业的外国劳工。该部于 2002 年 12 月成立―外国劳工管理委员会‖，
负责制订申请接受外国劳工来柬埔寨就业的各种手续，协助外国劳工与雇主协会
解决外国劳工相关事宜。
2、斯里兰卡
（1）政治因素
71
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
斯里兰卡实行西方式民主制，三权分立，多党竞争，主要政党有斯里兰卡自
由党、人民解放阵线、统一国民党。斯里兰卡奉行独立和不结盟外交政策，支持
和平共处五项原则，反对帝国主义、殖民主义、种族主义和大国霸权主义，维护
独立、主权和领土完整。中国与斯里兰卡自 1957 年两国建交以来，两国关系友
好，高层互访频繁。2005 年 4 月，温家宝总理访问斯里兰卡期间，两国宣布建
立真诚互助、世代友好的全面合作伙伴关系。
（2）经济环境因素
斯里兰卡 2013 年 GDP 为 672 亿美元，同比增长 7.3%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 65 位。
2013 年，政府制订了斯里兰卡未来经济发展的纲领性文件《不可阻挡的斯
里兰卡—2020 年未来展望和 2014-2016 年公共投资战略》，该规划是斯里兰卡中
短期经济社会发展的行动指南，明确了发展方向、目标、战略和具体发展项目，
其中 5+1 中心规划要将斯里兰卡建成为知识、航空、能源、商业、海运和旅游中
心，到 2020 年实现 GDP 1,850 亿美元。
中斯两国于 1986 年签署《中华人民共和国和斯里兰卡民主社会主义共和国
政府关于相互促进和保护投资协定》，为双向投资创造良好的环境，并保护投资
者利润汇出等相关利益；2003 年签署免双重征税协议，双方的贸易合作关系较
为稳定，2013 年中斯双边贸易总额 36.2 亿美元，中国企业在斯里兰卡新签承包
工程合同 34 份，新签合同额 21.13 亿美元，完成营业额 20.92 亿美元。
2009 年 5 月，斯里兰卡结束了长达 26 年的国内武装冲突后，进入和平发展
时期。政府通过大量公共投资，着重改善落后基础设施，投资环境明显好转，出
台了稳定的吸引外资政策，积极组织境外招商活动，目前斯里兰卡是亚太贸易协
定和南亚自贸协定成员国，与中国在内的 27 个国家签署了《双边投资保护协定》，
与 38 个国家签订了《避免双重征税协议》。
（3）税收因素
72
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
斯里兰卡没有营业税，但有企业所得税、预扣税、个人所得税、增值税、经
济服务税、关税、印花税等，其中，斯里兰卡关税为 30-300%，特别是为进口替
代制定的关税税率饱受争议。
建筑行业企业所得税为 12%，不需季度预缴，年底清算。
（4）政策因素
斯里兰卡有多项促进外国投资政策。对允许外资进人的领域，外资的份额不
设限；外国投资的收益，可以随意汇出和汇人；外国投资享有宪法保护；对外国
投资提供减税，甚至免税；对特别审批的战略性投资项目，可提供更为优惠政策。
斯里兰卡吸引外资优先领域，有农业、制造业、服务业，其中制造业包含了
建筑材料。
（5）诉讼或仲裁
中资企业在当地投资合作发生纠纷时，可向中国驻斯里兰卡大使馆经商参处
说明相关情况。斯里兰卡负责处理经济纠纷部门是犯罪调查局(CID)，隶属于斯
里兰卡警察局。发生纠纷后，企业可向 CID 报案，提交相关案件材料。CID 审
核后，案件会进人司法程序，转由法庭审理。斯里兰卡沿袭英国法律体系，其司
法程序和法律框架与英国相似。如果涉案企业是在斯里兰卡投资管理委员会(BOI)
下设立的企业，也可以将案件相关情况向 BOI 反映。
3、科威特
（1）政治因素
近年来，科威特政局保持稳定。2013 年，科埃米尔维护现行政体，借助宪
法院裁决，推行"一人一票"选举制，重选议会，重组内阁，继续把控内阁首相、
外交、内政、国防、财政大臣等职位，巩固其地位与王室权力。科威特是联合国、
阿盟、海湾合作委员会等国际和地区组织的成员国，迄今已同 110 个国家建立了
外交关系。科威特是第一个与新中国建立外交关系的海湾阿拉伯国家。建交以来，
73
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
中科两国在各领域的关系不断发展，双方不仅在政治上保持着友好关系，而且在
经贸、军事及文化等领域有着形式多样的合作，高层互访密切。
（2）经济环境因素
科威特 2013 年 GDP 为 1777.9 亿美元，同比增长 2.3%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 36 位。
2010 年科威特政府通过了 1300 亿美元的《2010-2014 年经济发展规划》，
其中重点建设基础设施，相继实施了苏比亚大桥、南祖尔发电站、大穆巴拉克港
第一期、萨巴赫医院、杰赫拉公路等大型基建项目，总金额达 140 亿美元。未来，
科威特 2015/2020 年五年发展规划仍将集中于机制改革，控制政府财政开支，改
善经商兴业环境，重点发展住宅、教育、卫生、基建等领域，旨在经济发展多元
化，鼓励私有部门投资，增加竞争力。
中科两国于 1980 年 10 月签订《贸易协定》，1985 年签订《鼓励和相互保
护投资协定》，1986 年签订《关于成立经济、技术和贸易合作混合委员会的协
定》，1989 年签订《经济技术合作协定》，1989 年签订《避免双重征税协定》，
2004 年海湾合作委员会还同中国签订《经济、贸易和技术合作框架协议》，双
方的贸易合作关系较为稳定，2013 年中科双边贸易总额 122.4 亿美元，中国企业
在科威特新签承包工程合同 20 份，新签合同额 8.65 亿美元，完成营业额 10.49
亿美元。
（3）税收因素
科威特税赋较少，实行属地税制。公司所得税只对在科威特工作的外国公司
征收。税率为 15%的统一税率。
（4）政策因素
为鼓励外国投资，科威特制定了一系列有关法规：《在科威特国的外国资本
直接投资法》及其说明、《直接投资促进法》和《自由区法》等，以上法律法规
74
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
构成了科威特吸收外国投资的优惠政策框架。除此之外，中科两国还签订有《中
科鼓励和保护投资协定》、《中科避免双重征税协定》、《经济技术合作协定》
等保护政策。
经批准，按照《直接投资促进法》第二十七条的规定，外商投资项目可享受
的优惠包括：自投资项目正式运行起最长 10 年内免征所得税或任何其他税，对
该项目的再投资同样免征上述税赋，免税期限与兴建该项目时的原始投资所享受
的期限等同；对项目建设、扩建所需的机械、设备和零配件，以及生产所需的原
材料、半成品及包装和填充材料等物品进口全部或部分免征关税；依照国家现行
法律和条例划拨投资所需的土地和房产；依照国家现行法律和条例聘用必需的外
国劳动力。
（5）诉讼或仲裁
若发生劳资关系纠纷时，工会与政府或私营企业雇主间的谈判可上诉至科威
特社会事务与劳工部，或最终上诉至劳动仲裁委员会，该委员会包括来自社会事
务与劳工部的官员、律师和法官。
若遇到商业活动中的争议事项，如果当地公司坚持不接受调解，中国公司可
到当地法院，以求获得圆满解决。
4、阿尔及利亚
（1）政治因素
中国与阿尔及利亚有着传统友好关系。1963 年，中国向阿尔及利亚派出首
支医疗队，这是中国向非洲派遣医疗队的发端。2004 年两国宣布建立战略合作
关系。建交 50 余年来，两国战略合作关系深入发展，在政治、经济、军事、文
化、卫生等各领域友好关系发展顺利。2014 年 2 月 24 日，中国和阿尔及利亚政
府宣布建立全面战略伙伴关系。2014 年 6 月 6 日，外交部长王毅会见了在北京
参加中阿合作论坛第六届部长级会议的阿尔及利亚外长拉马拉，并共同签署《中
阿全面战略合作五年规划》。
75
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（2）经济环境因素
阿尔及利亚 2013 年 GDP 为 2093 亿美元，同比增长 3.0%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 100 位。
2010 年开始，阿尔及利亚政府逐步实施―2010-2014 年五年经济建设计划‖，
拟斥资 2,860 亿美元用于国家建设，促进社会各行业发展，实施包括 200 万套住
房、1,000 余公里高速公路和高原高速公路、6000 公里铁路、17 个水坝、污水处
理厂、海水淡化，以及新建上百所医院、诊所、学校、体育馆等在内的一系列基
础设施建设项目。
中阿两国于 1996 年签署双边投资保护协定，2006 年签署避免双重征税协定，
双方的贸易合作关系较为稳定，2013 年中阿双边贸易总额 81.53 亿美元，中国企
业在阿尔及利亚新签承包工程合同 230 份，新签合同额 70.07 亿美元，完成营业
额 51.98 亿美元。
阿尔及利亚政府在贸易、投资和工程领域采取了一系列优惠措施以鼓励外来
资本参与本国经济建设，包括修订投资法，给予投资项目不同等级的税收优惠，
对国家投资委员会批准的重要项目优惠年限可达 10 年，同时制定投资用地政策，
鼓励投资者常年租用；促进对外开放，与欧盟签署联系国协议，逐渐建立自贸区，
积极入世等，在内乱时期撤出市场的法国、意大利、西班牙、美国等欧美国家公
司在近几年重新回到阿尔及利亚并迅速抢滩阿尔及利亚各重要经济建设领域。
（3）税收因素
阿尔及利亚现行税制以所得税为主体税种，辅以其他税种构成。主要税种有
总收入所得税、公司利润税、工商营业税、增值税、地产税、遗产税、内部消费
税、石油税收、注册税、印花税等。征收方法采用源泉扣缴和查实征收两种方法。
前者主要适用于对薪金及利息所得的征税，后者主要适用于对其他各项所得的征
税。
（4）政策因素
76
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
投资法保证外国投资者将利润汇出境外，明确在生产和服务业的本国和外国
投资，以及在转让经营和许可证范围内的投资均可享受法律提供的优惠。
为加大引资力度，阿尔及利亚政府建立了支持投资基金和优先投资机制。支
持投资基金主要用于资助政府应当为投资所承担的开销，特别是用于为实现该项
投资所必需的基础设施建设。对国家经济发展具有特别意义的投资，尤其是利用
自主技术促进环境保护、自然资源保护、节约能源、促进可持续发展的投资，需
由投资发展局代表国家与投资者谈判、签订有关协议，经国家投资委员会的批准
方可给予相应的优惠政策。
（5）诉讼或仲裁
在阿尔及利亚，企业不仅要依法注册、依法经营，必要时还要通过法律手段
解决纠纷，捍卫自己的权益。
由于法律体系和语言的差异，中国企业应该聘请当地律师处理企业的法律事
务，一旦涉及经济纠纷，可以借助律师的力量寻求法律途径解决保护自身利益。
5、卡塔尔
（1）政治因素
卡塔尔奉行积极务实的外交政策。卡塔尔是联合国、伊斯兰会议组织、阿拉
伯国家联盟和海湾阿拉伯国家合作委员会的成员国，世界天然气出口国论坛成员
及论坛总部所在地，2022 年世界杯足球赛承办国。
中国与卡塔尔国建交后，两国友好合作关系不断发展。特别是近年来，两国
高层交往密切，各领域务实合作深入开展，在国际和地区事务中保持了良好的沟
通与协调。
（2）经济环境因素
卡塔尔投资合作环境较好。未来十年卡塔尔政府规划重点开发与 2022 年世
界杯足球赛相关的基础设施项目、石化工业、水电及除能源外的其他产业，以实
77
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
现卡塔尔经济兼具竞争性和多样化的目标。
2013 年卡塔尔名义 GDP 初步估值达 2025 亿美元，比 2012 年增长 6.6%; 以
2004 年为基期的不变价格计算，2013 年卡塔尔实际 GDP 总量为 2998 亿美元，
同比增长 6.5%。世界经济论坛(2013-2014 年全球竞争力报告》显示，卡塔尔在
全球最具竞争力的 148 个国家和地区中，排第 13 位。
2008 年 6 月卡塔尔埃米尔晗马德发布第 44 号埃米尔令，批准卡塔尔 2030
年国家发展规划。规划主要内容为：加快改善国民的生活水平和质量，保持经济
稳步增长，重视环境保护，加强对教育、卫生领域的投入，最终将卡塔尔建设成
为可持续发展的发达国家。
（3）税收因素
卡塔尔税收体系和制度较为简单，目前只针对在卡塔尔注册和经营的外国企
业和法人征收企业所得税，采用属地原则。卡塔尔企业所得税率为单一固定税率
10%。1995 年又公布了该法执行的财政经济贸易部长 1995 年第 3 号决议，该法
只管辖外国人在卡塔尔总公司及分公司等业务活动中取得的利润。
（4）政策因素
对于农业、工业、卫生、教育、旅游、开发和利用自然资源、能源、矿产以
及工程咨询与技术服务、信息技术、文化体育娱乐服务、配送服务等行业的外国
投资，卡塔尔各部委大臣有权决定外国投资者可持有项目投资总额 49%以上直至
100%的股份。
（5）诉讼或仲裁
卡塔尔，无论是遇到经济纠纷，还是民事、刑事纠纷，在协商无果的情况下，
都应寻求法律途径解决。在卡塔尔当地解决纠纷适用卡塔尔法律，也可申请国际
仲裁。
6、中国澳门
78
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（1）政治因素
澳门是直辖于中国中央人民政府的特别行政区。中央与澳门特区关系的基本
原则为―一国两制、―澳人治澳‖、高度自治的原则。《澳门特别行政区基本法》
是中国全国人大制定的基本法律，是澳门特区的宪制性法律。
（2）经济环境因素
从投资环境吸引力的角度，澳门的竞争优势有八个方面：优越的地理位置、
完善的基础设施建设、稳健的金融系统、理想的贸易环境、低税制、优秀人才、
政府的支持、国际联系。
2013 年澳门全年经济实质增长 11.9%，主要由服务出口及内部需求带动，其
中博彩服务出口增加 12.4%、其它旅游服务出口上升 10.0%，拉动经济增长 12.3
个百分点。另外，私人消费及政府最终消费支出均上升 6.3%，货物出口增加
11.4%，而货物进口上升 15.1%。2014 年城市竞争力蓝皮书的数据显示，在 2013
年中国城市综合经济竞争力排名中，澳门名列第 10 位。
（3）税收因素
澳门有不同于中国内地的独立税务制度。它实行低税制，而且税种不多，共
开征约 14 个税种。澳门所有的税项均由澳门特区政府负责征收。澳门的企业所
得税属累进税，税率为 3%至 12%；应纳税收益在 30 万澳门元以上者的税率为
12%；一般行业营业税的税款由 150 澳门元至 1,500 澳门元不等，而特区政府自
回归后已豁免工商业活动缴纳营业税多年。
（4）政策因素
澳门是一个相对自由的经济体系，拥有开放的投资制度，外来投资与本地投
资享受同样待遇。澳门的投资优惠政策主要表现在对投资者给予税务鼓励、财务
鼓励和促进出口多元化的鼓励；对投资者给予一定的财务资助；对企业促进进出
口贸易活动给予一定的津贴补助。
79
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（5）诉讼或仲裁
澳门有关适用仲裁解决纠纷的法例分别是第 29/96/M 号法令《核准仲裁制
度》和第 59/98/M 号法令《涉外商事仲裁专门制度》。在澳门解决商务纠纷的仲
裁机构主要有：澳门世界贸易中心仲裁中心、消费争议仲裁中心、澳门律师公会
自愿仲裁中心、保险及私人退休基金争议仲裁中心、楼宇管理仲裁中心。
（三）交易估值充分考虑了国别风险
本次评估在海外收入预测、折现率选取等方面适当考虑了海外项目的国别风
险。
1、预测收入具备已签约中标合同保障
截至评估报告出具之日，神州长城已签约或已中标、待签约的项目达 13 个
项目，合同工期为 2-3 年，合同额 58.5 亿元，2015 年至 2017 年评估预测的海外
收入 3 年合计为 57.49 亿元，合同保障率 100%以上。若考虑评估报告日后新签
约的―卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程‖项目合同额 13.39 亿元人民币，
则未来 3 年合计预测收入的合同保障率已达 125%以上，预测收入的可实现性较
高。关于本次评估中收入预测的可实现性请详见本补充独立财务顾问报告―问题
18/三、海外项目跟踪、储备项目洽谈跟进情况‖。
2、折现率取值较高，适当考虑了海外项目风险
神州长城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了
良好的口碑，综合实力位列同行业前十名。为应对国内市场竞争加剧的不利条件，
尽量减少国内宏观经济的波动对公司经营环境的影响，并为公司未来的高速成长
奠定基础，公司较早进行海外布局，积极开拓海外装饰市场，培育新的业务增长
点，发展战略重心将逐步转移至海外市场。由于海外项目比重扩大，而海外建筑
装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系等均与国内的项目有一定差
异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力，因此也加大了公司的经营风险。
但另一方面，海外市场空间大，竞争相对较少，中国装饰品牌优势突出，神州长
城凭借其先发优势以及海外项目谈判及项目施工管理经验，优先选择业主实力
80
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
强、项目利润高、回款有保障的项目承接，海外项目盈利性优于国内项目。而且
未来盈利预测已有多个已签约海外项目合同作保障，收入的可实现性较强，风险
又相对降低。综合上述影响因素，本次折现率取值 15.25%，估值结果更为谨慎。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露神州长城海外业务的项
目运营模式、劳务管理模式、各类保证金支付与回收模式、盈利模式、结算模式、
回款周期等内容，且神州长城的海外工程项目具有突出的运营模式优势、先发优
势及信息化优势，核心竞争力突出；本次评估在海外收入预测、折现率选取等方
面适当考虑了神州长城海外项目比重扩大所带来的未来生产经营、盈利能力的稳
定性的风险。
7、申请材料显示，神州长城按照劳务收入的完工百分比法进行收入确认和
工程结转。报告期内前五大客户均为国内客户。请你公司：1)补充披露神州长城
收入确认的原则、时点及依据。2 )结合报告期与前五大客户的项目进展情况、
合同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金
额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露神州长
城收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、收入确认的原则、时点及依据
（一）收入确认的原则
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
注：计算公式
公式一：完工进度=累计合同成本÷预计总成本
81
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超
过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（二）收入确认的时点
公司每月末按照上述1、―收入确认原则‖确认收入并结转成本。
（三）收入确认的依据
1、合同总收入的确认依据
根据公司与客户签订的施工合同报价以及工程施工过程中的洽商变更（工程
增、减项，补充协议或补充合同）等确定合同总收入。
2、合同预计总成本的确认依据
82
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
工程中标后，公司预算部根据图纸、中标文件等确定预计合同总成本，主要
包括人工费用、材料费用（施工生产过程中耗用的原材料、辅助材料等）、机械
费用（施工生产过程中机械的使用费、损耗折旧费等）和其他措施费（施工现场
水电费、搭建工棚费、垂直运输费、安全施工费等）。
工程中标后，公司预算部参考投标文件、施工方案、工程量清单、整体材料
计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料，将整个施工方案细分成多项可以
具体测定工作量的分项工程，将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序
分项细化至其所需的全部材料费用、人工费用、其他直接费用及间接费用等，汇
总编制成合同预计总成本。
在施工过程中由于工程增、减项或劳务用工量、主材用量、主材价格等因素
变化导致工程量造价发生变更，预算部根据施工方案、工程量清单、材料计划、
预计材料价格、预计人工、费用等资料编制修订的预计成本。
完工时，预算部根据实际完成的工程量清单更新合同预计总成本。
3、累计合同成本的确认依据
根据公司实际使用或耗用的材料成本和劳务支出等作为确认累计合同成本
的依据；具体情况如下：公司财务部根据《出库单》、《送货单》等确认材料成本；
根据经审批的《劳务进度报审表》等确认劳务成本。
同时，公司财务部需要根据经甲方、第三方监理和公司项目部确认后的工程
形象进度，对成本进行最终确认或调整。
4、完工进度的最终确认
公司按照累计发生合同成本占预计总成本的比例确认完工进度，该完工进度
需要与甲方、第三方监理单位确认的在施工程形象进度进行对比和确认；当对比
差异为正常尾差时，公司按照累计发生合同成本占预计总成本的比例确认完工进
度。当对比差异为非正常尾差时，公司积极查找差异原因；如为公司差错，公司
及时进行更正；如为甲方、第三方监理单位差错，公司及时进行沟通协调；最终
83
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
公司按照累计发生合同成本（含更正后的）占预计总成本的比例确认完工进度，
并按确认后的完工进度，确认工程收入。
5、当期收入、成本的确认
确定工程项目的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入
和合同成本。
当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度—以前会计期间累计已确认的
收入
当期确认的合同成本=合同预计总成本×完工进度—以前会计期间累计已确
认的成本
对于当期完成的工程项目，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确
认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣
除以前会计期间累计已结转成本后的金额，确认为当期合同成本。
84
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
二、报告期前五大客户的项目情况及收入确认、回款情况
（一）2012年前五大客户的项目情况及收入确认、回款情况
单位：万元
合同总 累计
客户名称 项目名称 合同签署日期 完工进度 形象进度 累计确认收入
收入 回款
嘉兴希尔顿逸林大酒店
嘉兴永欣建业有限公司 2011 年 10 月 8,500.00 84.97% 84.00% 7,222.33 3,687.55
（机电）
嘉兴希尔顿逸林酒店精
嘉兴永欣建业有限公司 2012 年 7 月 2,840.00 60.98% 60.00% 1,731.70 265.00
装修施工合同（公共区)
嘉兴希尔顿逸林酒店精
嘉兴永欣建业有限公司 2012 年 7 月 2,185.39 43.77% 44.00% 956.50 870.00
装修施工合同（客房区）
甘肃投资集团云天酒店
兰州会展中心酒店 2011 年 5 月 9,000.00 100.00% 100.00% 9,000.00 7,114.86
有限公司
沈阳全运村建设有限公
沈阳全运村住宅 2012 年 8 月 8,931.64 72.71% 73.00% 6,494.51 2,871.31
司
南阳建业酒店有限公司 南阳建业假日酒店 2011 年 9 月 9,798.00 100.00% 100.00% 9,798.00 6,873.97
云南天士力帝泊洱生物 云南帝泊洱生物茶谷项
2012 年 3 月 5,900.00 87.34% 87.00% 5,152.82 3,628.61
茶集团有限公司 目
（续）
当期确认收 当期 应收账款余 竣工 结算 付款条件（%）
客户名称
入 回款 额 情况 金额 预付款 进度款 结算完成 质保期满
85
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
嘉兴永欣建业有限公司 7,190.23 3,687.55 3,534.78 2013 年 7,222.33 0.00 75.00 97.50 100.00
嘉兴永欣建业有限公司 1,731.70 265.00 1,466.70 2013 年 1,731.70 3.00 60.00 95.00 100.00
嘉兴永欣建业有限公司 956.50 870.00 86.50 2013 年 956.50 0.00 60.00 95.00 100.00
甘肃投资集团云天酒店有限公司 7,017.16 5,419.06 1,885.14 2012 年 9,000.00 10.00 85.00 95.00 100.00
沈阳全运村建设有限公司 6,494.51 2,871.31 3,623.20 2013 年 6,494.51 15.00 85.00 95.00 100.00
南阳建业酒店有限公司 6,409.83 4,558.97 2,924.03 2012 年 9,798.00 10.00 85.00 95.00 100.00
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 5,152.82 3,628.61 1,524.22 2013 年 5,152.82 30.00 80.00 97.00 100.00
（二）2013年前五大客户的项目情况及收入确认、回款情况
单位：万元
合同总 完工进度 形象进度 累计 累计
客户名称 项目名称 合同签署日期
收入 （%） （%） 确认收入 回款
保利房地产（集团）股份有
保利琶洲 6-7# 2013 年 6 月 9,437.73 50.48 50.00 4,763.71 2,831.32
限公司
保利房地产（集团）股份有
广州保利琶洲 15-16# 2013 年 9 月 8,153.76 50.00 50.00 4,076.88 4,076.88
限公司
保利房地产（集团）股份有
番禺保利香槟公馆 2012 年 6 月 2,750.00 100.00 100.00 2,750.00 1,917.50
限公司
保利房地产（集团）股份有 广州保利珠江新城中达广场 2、3
2012 年 9 月 3,477.00 61.72 62.00 2,146.17 1,238.00
限公司 号楼
保利房地产（集团）股份有 芳村保利 D6、D7 栋室内标准精
2012 年 10 月 1,622.00 100.00 100.00 1,622.00 972.00
限公司 装修
86
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
保利房地产（集团）股份有
广州保利琶洲湾 19 号会所项目 2012 年 10 月 707.67 100.00 100.00 707.67 528.21
限公司
保利房地产（集团）股份有 广州市保利总部办公园区 A 座
2013 年 8 月 2,242.98 26.00 26.00 583.22 559.18
限公司 （保利科学城假日酒店）
保利房地产（集团）股份有
广州保利金沙洲 02 地块项目 2012 年 6 月 147.69 100.00 100.00 147.69 107.00
限公司
保利房地产（集团）股份有
保利总部办公园培训中心样板间 2012 年 8 月 52.00 100.00 100.00 52.00 40.00
限公司
厦门嘉御房地产开发有限
厦门半山御景 B03 2012 年 12 月 14,000.00 100.00 100.00 14,000.00 9,598.22
公司
厦门嘉御房地产开发有限
厦门半山御景 2011 年 8 月 306.56 100.00 100.00 306.56 286.55
公司
荔波国际大酒店有限公司 贵州荔波大酒店 2013 年 10 月 18,706.38 74.07 74.00 13,854.94 800.00
三亚华创美丽之冠投资有
三亚美丽之冠酒店精装修项目 2013 年 8 月 11,500.00 31.74 30.00 3,650.00 149.15
限公司
三亚华创美丽之冠投资有
三亚美丽之冠七星酒店机电 2013 年 8 月 56,500.00 12.64 12.00 7,138.99 0.00
限公司
中国贵州茅台酒厂有限责 北环中心 7 号楼装修改造工程
2012 年 8 月 8,500.00 82.86 83.00 7,043.35 4,600.28
任公司北京分公司 （茅台大厦）
（续）
当期确认 当期 应收账款 竣工 结算 付款条件（%）
客户名称
收入 回款 余额 情况 金额 预付款 进度款 结算完成 质保期满
保利房地产（集团）股份有限公司 4,763.71 2,831.32 1,932.39 2014 年 4,763.71 20.00 70.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股份有限公司 4,076.88 4,076.88 在建 4,076.88 20.00 70.00 95.00 100.00
87
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
当期确认 当期 应收账款 竣工 结算 付款条件（%）
客户名称
收入 回款 余额 情况 金额 预付款 进度款 结算完成 质保期满
保利房地产（集团）股份有限公司 1,210.25 1,167.50 832.50 2013 年 2,750.00 0.00 60.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股份有限公司 1,520.20 1,238.00 908.17 2014 年 2,146.17 0.00 70.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股份有限公司 1,510.41 972.00 650.00 2013 年 1,622.00 0.00 85.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股份有限公司 449.34 528.21 179.45 2013 年 707.67 20.00 80.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股份有限公司 583.22 559.18 24.04 2014 年 583.22 20.00 85.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股份有限公司 21.39 40.69 2013 年 147.69 0.00 60.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股份有限公司 20.02 15.00 12.00 2013 年 52.00 20.00 85.00 95.00 100.00
厦门嘉御房地产开发有限公司 14,000.00 9,598.22 4,401.78 2013 年 14,000.00 10.00 90.00 90.00 100.00
厦门嘉御房地产开发有限公司 70.00 184.92 20.01 2013 年 306.56 0.00 90.00 95.00 100.00
荔波国际大酒店有限公司 12,898.90 800.00 13,054.94 在建 13,854.94 5.00 80.00 95.00 100.00
三亚华创美丽之冠投资有限公司 3,650.00 149.15 3,500.85 在建 3,650.00 0.00 80.00 95.00 100.00
三亚华创美丽之冠投资有限公司 7,138.99 7,138.99 在建 7,138.99 0.00 80.00 95.00 100.00
中国贵州茅台酒厂有限责任公司北京分公司 6,919.55 4,600.28 2,443.07 2014 年 7,043.35 30.00 85.00 95.00 100.00
（三）2014年前五大客户的项目情况及收入确认、回款情况
合同总 完工进度 形象进度 累计 累计
客户名称 项目名称 合同签署日期
收入 （%） （%） 确认收入 回款
保利房地产（集团）股份有
保利琶洲 6-7# 2013 年 6 月 9,437.73 100.00 100.00 9,437.73 6,743.59
限公司
88
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
保利房地产（集团）股份有
广州保利琶洲 15-16# 2013 年 9 月 8,153.76 100.00 100.00 8,153.76 7,245.85
限公司
保利房地产（集团）股份有 广州保利珠江新城中达广场
2012 年 9 月 3,977.00 100.00 100.00 3,977.00 3,011.92
限公司 2、3 号楼
保利房地产（集团）股份有 广州市保利总部办公园区 A
2013 年 8 月 2,242.98 100.00 100.00 2,242.98 1,847.27
限公司 座（保利科学城假日酒店）
保利房地产（集团）股份有
广州保利琶洲 21、22# 2013 年 11 月 7,660.10 100.00 100.00 7,660.10 4,854.79
限公司
保利房地产（集团）股份有
广州保利琶洲 8#住宅 2013 年 12 月 7,978.72 77.44 75.00 6,178.50 4,469.16
限公司
保利房地产（集团）股份有 广州保利琶洲 1#楼样板房、地库、
2014 年 7 月 610.75 100.00 100.00 610.75 458.06
限公司 首层大堂
保利房地产（集团）股份有 广州保利 108 公馆健身房装饰
2014 年 1 月 25.30 100.00 100.00 25.30
限公司 工程
保利房地产（集团）股份有 保利琶洲 11#~12#住宅及公共
2014 年 9 月 6,785.04 18.00 15.00 1,221.31 793.85
限公司 部位室内装饰工程
三亚华创美丽之冠投资有限 三亚美丽之冠酒店精装修项
2013 年 8 月 11,500.00 95.56 95.00 10,989.70 10,297.21
公司 目
三亚华创美丽之冠投资有限
三亚美丽之冠七星酒店机电 2013 年 8 月 56,500.00 89.00 85.00 50,285.00 35,100.92
公司
三亚华创美丽之冠投资有限
三亚美丽之冠机电设计 2013 年 11 月 399.80 60.58 60.00 242.21 242.21
公司
北京中民健医院管理有限公
北京恒和医院 2013 年 10 月 16,000.00 96.16 95.00 15,385.26 11,192.68
司
武汉万达东湖置业有限公司 武汉中央文化区五期 K9-5# 2014 年 3 月 6,213.44 94.31 90.00 5,859.98 3,728.06
武汉中央文化区五期 K9-2#、
武汉万达东湖置业有限公司 2014 年 9 月 5,876.61 30.22 30.00 1,776.05 587.67
6#楼 B 版豪宅室内装修工程
青岛鼎林置业有限公司 青岛涵碧楼一、三标段 2013 年 8 月 7,882.86 100.00 100.00 7,882.86 2,562.10
89
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（续）
付款条件（%）
当期确认 应收账款 竣工 结算
客户名称 当期回款 结算 质保
收入 余额 情况 金额 预付款 进度款
完成 期满
保利房地产（集团）股份
4,674.02 3,912.27 2,694.14 2014 年 9,437.73 20.00 70.00 95.00 100.00
有限公司
保利房地产（集团）股份
4,076.88 3,168.97 907.91 2014 年 8,153.76 20.00 70.00 95.00 100.00
有限公司
保利房地产（集团）股份
1,987.81 1,930.89 965.08 2014 年 3,977.00 0.00 60.00 95.00 100.00
有限公司
保利房地产（集团）股份
1,659.77 1,288.09 395.71 2014 年 2,242.98 20.00 85.00 95.00 100.00
有限公司
保利房地产（集团）股份
7,660.10 4,854.79 2,805.31 2014 年 7,660.10 20.00 70.00 95.00 100.00
有限公司
保利房地产（集团）股份
6,178.50 4,469.16 1,709.34 在建 6,178.50 20.00 70.00 95.00 100.00
有限公司
保利房地产（集团）股份
610.75 458.06 152.69 2014 年 610.75 20.00 70.00 95.00 100.00
有限公司
保利房地产（集团）股份
25.30 25.30 2014 年 25.30 0.00 0.00 0.00 100.00
有限公司
保利房地产（集团）股份
1,221.31 793.85 427.46 在建 1,221.31 20.00 70.00 95.00 100.00
有限公司
三亚华创美丽之冠投资
7,339.70 10,148.06 692.49 在建 10,989.70 0.00 80.00 95.00 100.00
有限公司
三亚华创美丽之冠投资
43,146.01 35,100.92 15,184.08 在建 50,285.00 0.00 80.00 95.00 100.00
有限公司
90
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
三亚华创美丽之冠投资
242.21 242.21 在建 242.21 30.00 0.00 100.00 100.00
有限公司
北京中民健医院管理有
8,482.18 4,792.69 4,192.58 在建 15,385.26 0.00 70.00 95.00 100.00
限公司
武汉万达东湖置业有限
5,859.98 3,728.06 2,131.92 在建 5,859.98 10.00 75.00 95.00 100.00
公司
武汉万达东湖置业有限
1,776.05 587.67 1,188.38 在建 1,776.05 10.00 75.00 95.00 100.00
公司
青岛鼎林置业有限公司 7,238.48 2,231.70 5,320.76 2014 年 7,882.86 0.00 70.00 95.00 100.00
注：（1）2013年，贵州荔波大酒店项目回款率较低，是由于甲方资金周转困难及支付审批流程较长所致，甲方已于2014年支付累计工程进度款至50%。
注：（2）2013年，三亚美丽之冠酒店精装修及三亚美丽之冠七星酒店机电项目回款率较低，是由于项目前期甲方资金周转困难所致，甲方已于2014
年按合同约定支付累计工程进度款。
注：（3）青岛涵碧楼一、三标段项目应甲方资金周转问题，导致2014年末回款较慢。经函证确认，上述工程款不存在回款风险。
注：（4）会计师已就工程项目相关情况对甲方进行函证及现场走访，并已获得甲方确认。
注：（5）按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的完工进度与甲方、第三方监理单位确认的在施工程形象进度差异较小且为正常
尾差，当期确认收入和累计确认收入计算准确，依据合理。回款相对落后于收入确认进度，是由于宏观经济影响，与同行业趋势相符，详见问题十一、―应
收账款坏账准备计提的充分性‖。
91
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
三、收入确认时点与结算时点的时间间隔
1、按月结算模式
根据神州长城与甲方签订的合同，一般为按月请款（如：月工程进度款经甲
方审定、双方确认后，甲方15个工作日内支付75%的进度款），神州长城每月按
照完工百分比法确认收入，收入确认时点与结算时点不存在时间间隔。
2、按照工程节点结算模式
除按月结算的模式外，神州长城部分项目采取按照工程节点结算的模式，该
种模式下，神州长城收入确认时点与结算时点存在差异，是由于款项结算方式不
同引起的，与神州长城按照完工百分比法按月确认收入不存在冲突。
根据战略客户保利集团与神州长城签订的合同，关于款项结算的约定为：本
工程预付款为合同总价20%，甲方在签订合同后支付（乙方须提供对等的预付款
保函）；工程进度完成至30%，招标人支付至工程合同价款的30%；工程进度完
成至工程进度完成至50%，招标人支付至工程合同价款的50%；工程进度完成至
70%，招标人支付至工程合同价款的70%；工程完工后，招标人支付至工程合同
价款的85%；工程竣工验收后，招标人支付至合同价款的90%；工程完成结算后，
招标人支付至结算款的95%；剩余结算价款的5%留作质保金。
虽然保利房地产（集团）股份有限公司所属项目的款项结算按工程进度节点
进行，但鉴于业经甲方、第三方监理单位确认的在施工程形象进度与按累计实际
发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的完工进度差异较小且为正常尾
差，神州长城按完工进度确认结算金额。
综上，公司收入确认原则符合企业会计准则的规定，与前五大客户相关的项
目的收入确认准确。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城神州长城与客户签订的施工合同报价
92
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
以及工程施工过程中的洽商变更等确定合同总收入，并按照《企业会计准则－建
造合同》》的相关规定进行确认收入，即在建造合同的结果能够可靠估计的情况
下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用；神州长城的收
入确认原则符合企业会计准则的规定，相关项目的收入确认准确。
8、申请材料显示，神州长城最近三年按区域划分的国内业务收入波动较大。
其中，华南地区业务逐年上升，2014 年区域排名第一，占比 41.19% ，收入同
比增长 204.36% ，其他区域收入大部分存在不同程度的下降。同时，申请材料
显示，华南地区的市场格局基本稳定，龙头企业市占率的提升空间不大，省外
扩张才能维持收入规模的持续扩张。请你公司结合主要项目情况、市场定位、
区域市场扩张、主要竞争对手及区域市场竞争情况等，补充披露神州长城最近
三年国内区域业务收入波动较大的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、神州长城最近三年国内区域业务收入波动较大的原因及合理性
2012-2014年度，神州长城按地区划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华北 67,118.12 24.37% 69,727.23 34.26% 54,067.09 27.98%
华东 29,788.10 10.81% 47,917.47 23.54% 60,992.31 31.56%
华南 113,453.48 41.19% 37,276.57 18.32% 13,906.76 7.20%
西南 13,198.11 4.79% 25,676.20 12.62% 22,266.56 11.52%
东北 3,188.59 1.16% 11,403.74 5.60% 18,486.89 9.57%
华中 9,005.87 3.27% 309.66 0.15% 10,898.99 5.64%
西北 17,326.55 6.29% 8,881.83 4.36% 8,772.39 4.54%
海外 22,389.67 8.13% 2,328.58 1.14% 3,868.88 2.00%
93
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
合计 275,468.49 100.00% 203,521.29 100% 193,259.87 100%
报告期内，神州长城华南地区、西北地区与海外的业务收入规模及占比显著
增加，其中，华南地区的业务增长迅猛。2014年度，华南地区的业务收入占比达
41.19%，收入规模较2013年增长204.36%，主要原因系神州长城在华南地区以保
利集团为代表的战略客户的业务贡献较大；神州长城在华东地区、东北地区的业
务规模呈明显的收缩趋势，业务收入规模与占比逐年下滑，主要原因系神州长城
的区域战略调整所致；除上述地区外，神州长城在其他区域的业务收入基本保持
稳定。
神州长城最近三年国内区域业务收入波动较大的情况如下：
（一）下游房地产行业平稳增长
房地产行业作为装饰装修行业的下游行业，2011-2013年，国内分区域的房
地产行业产值增长率如下表所示：
区域 2013 2012 2011 平均增长率
东北 7.78% 14.73% 20.04% 14.18%
华北 8.37% 11.58% 16.68% 12.21%
华东 14.66% 10.52% 9.61% 11.60%
华中 13.78% 7.15% 18.66% 13.80%
华南 14.76% 9.40% 17.24% 13.19%
西北 13.73% 11.41% 24.60% 16.58%
西南 12.24% 24.51% 17.83% 18.19%
总计 13.01% 11.30% 14.62% 12.98%
数据来源：Wind资讯
2011-2013年，国内房地产行业呈平稳增长的趋势，各区域房地产行业产值
的平均增长率均保持在10%以上。除西北及西南地区基数较低、增速较快外，各
区域房地产行业产值增长率差别并不显著。
2012-2014年，全国各区域房地产开发投资完成额增长率情况如下表所示：
94
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
区域 2014 2013 2012 平均增长率
东北 -17.75% 12.12% 20.13% 4.83%
华北 9.39% 14.24% 2.61% 8.75%
华东 13.83% 19.89% 16.66% 16.79%
华南 17.28% 19.33% 11.70% 16.10%
华中 14.94% 24.88% 16.67% 18.83%
西北 11.50% 26.93% 30.51% 22.98%
西南 15.84% 25.19% 29.15% 23.39%
总计 10.49% 19.79% 16.35% 15.54%
数据来源：Wind资讯
2012-2014年，除华北地区、东北地区外，各区域房地产开发投资完成额均
保持着较高的增速。2014年度，除华南地区外，各区域房地产开发投资完成额增
长率均较2013年度出现较大幅度的下滑。
（二）神州长城区域战略调整
在下游房地产行业平稳增长的市场环境下，由于神州长城现有的调配资源有
限，且华南地区以保利集团为代表的战略客户业务增长迅速，神州长城将业务重
心逐步从华东地区向华南地区转移，从而导致报告期内华南地区的收入快速增
长，而华东地区的收入逐年下滑。
2014 年 2013 年 2012 年
主要
客户名称 业务 开工 其中：当 开工 其中：当 开工 其中：当
销售收入 销售收入 销售收入
区域 项目 年新增 项目 年新增 项目 年新增
（万元） （万元） （万元）
数 项目数 数 项目数 数 项目数
保利房地产（集
团）股份有限公 华南 34,404.57 13 4 24,086.90 27 12 6,804.02 10 10
司
注：保利房地产（集团）股份有限公司的相关指标为同一控制下主体合并计算口径。
（三）神州长城市场定位影响区域业务发展
神州长城市场定位为高端酒店装饰及住宅精装修业务，近年先后承揽了多个
金额较大的酒店装饰与住宅精装修项目，如三亚美丽之冠七星酒店机电项目、广
95
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
州保利琶洲21、22号楼装修项目、厦门半山御景B03装修项目等，由于上述项目
主要分布于华南地区，导致华南地区的收入增速较快。
2013年、2014年，神州长城在华南地区的前五大项目收入如下：
单位：万元
序 合同总收 2013 年度 占 2013 年营业
年份 项目名称 项目类型
号 入 收入 收入比例
1 厦门半山御景 B03 住宅精装修 14,000.00 14,000.00 6.88%
三亚美丽之冠七星酒店
2 酒店装饰 56,500.00 7,138.99 3.51%
机电
2013 年 3 保利琶洲 6-7# 住宅精装修 9,437.73 4,763.71 2.34%
度 三亚美丽之冠酒店精装
4 酒店装饰 11,500.00 3,650.00 1.79%
修项目
5 广州保利琶洲 15-16# 住宅精装修 8,153.76 4,076.88 2.00%
合计 - 99,591.49 33,629.58 16.52%
序 合同总收 2014 年度 占 2014 年营业
年份 项目名称 项目类型
号 入 收入 收入比例
三亚美丽之冠七星酒店
1 酒店装饰 56,500.00 43,146.01 15.66%
机电
2 广州保利琶洲 21、22# 住宅精装修 7,660.10 7,660.10 2.78%
2014 年 3 珠海喜来登酒店四标段 酒店装饰 6,155.00 6,155.00 2.23%
度 4 广州保利琶洲 8#住宅 住宅精装修 7,978.72 6,178.50 2.24%
珠宾万豪酒店二标段精
5 酒店装饰 5,676.62 5,692.00 2.07%
装修工程
合计 - 83,970.44 68,831.61 24.99%
二、神州长城盈利能力的稳定性
近年来，神州长城保持着较高的营业收入增长率，2012-2014年，神州长城
的复合增长率达19.39%。在营业收入保持较高增速的同时，神州长城报告期内的
净利润也稳步增长，2012年度至2014年度，神州长城实现的归属于母公司股东的
净利润分别为9,703.89万元、10,351.81万元及18,685.75万元，盈利能力较强。未
来，神州长城通过强化竞争优势、深度挖掘战略客户、加大海外市场开拓等方式
保障盈利能力的持续性和稳定性。
（一）强化竞争优势及行业地位
96
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
经过十多年的发展，神州长城以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了
良好的口碑，综合实力位列同行业前十名。神州长城具备―设计—采购—施工‖
一体化施工优势、对建筑装饰项目初始设计与二次深化设计优势、以及项目施工
过程中的成本控制与质量控制优势，在建筑装饰行业内具有突出的竞争优势。未
来，神州长城将继续强化在高端酒店、住宅精装修等业务上的竞争优势，保持在
行业内的领先地位，确保神州长城未来盈利能力的持续性和稳定性。
（二）深度挖掘战略客户业务机会
目前，神州长城与国内一线房地产商均保持着良好的合作关系，部分战略客
户的业务贡献较大。由于一线房地产商拥有较多项目储备，且单个项目的合同金
额较大，深度挖掘战略客户的业务机会有利于神州长城业务的稳定发展。此外，
由于一线房地产商对住宅项目的质量要求较高，频繁更换装修公司不利于项目质
量风险的把控，因此，神州长城与战略客户的长期合作关系及优秀工程的示范效
应有望为其带来持续的业务收入。
（三）加大海外市场开拓力度
经过多年的人才储备与项目实践，神州长城能够对海外项目风险进行合理的
预估，在海外业务承接、商务谈判、项目施工等方面积累了宝贵经验，为公司大
力发展海外业务奠定了坚实的基础。报告期内，神州长城的海外业务收入稳步增
长。未来，神州长城将通过扩大海外团队规模、完善营销网络布局、提高信息化
能力等方式不断加大海外市场开拓力度，推动海外业务收入快速增长，保障盈利
能力的稳定性。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城最近三年国内区域业务收入波动较大
主要系神州长城区域战略调整及市场定位所致，区域业务收入波动具有合理性。
神州长城的核心竞争优势及市场地位、与国内一线房地产客户的紧密合作关系、
海外业务的拓展等有利因素为神州长城未来盈利能力的稳定性与持续性提供了
保障。
97
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
9、申请材料显示，神州长城 2014 年海外业务收入为 22,389.67 万元，同比
增长 861.52% 。历史年度已完工的海外项目主要为柬埔寨金边安达银行项目，
合同额 7,738 万元。请你公司结合海外业务的经营模式、项目进度、合同约定内
容、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与
结算时点的时间间隔、已完工项目和正在施工项目回款情况、各类保证金支付
与回收情况等，补充披露神州长城 2014 年海外业务收入确认的准确性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、海外业务的经营模式对海外业务收入确认的影响
公司海外业务的经营模式包括国际竞标或议标模式、央企分包商模式、代理
分包模式等，经营模式的划分与公司在海外不同国家的经营策略及海外国家对承
接工程的直接公司的资质要求等有关系，对公司的收入确认没有影响。
98
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
二、报告期海外项目情况及收入确认、回款情况
（一）2012年海外项目情况及收入确认、回款情况
单位：万元
合同签署
客户名称 项目名称 合同总收入 预算总价 完工进度 形象进度 累计确认收入 累计回款
日期
安达地产有限 柬埔寨安达大都会银 2011 年
USD1175 万 7,737.75 50.00% 50.00% 3,868.88 1,244.97
公司 行项目 12 月
（续）
当期确认 应收账款 竣工 结算 付款条件（%）
客户名称 当期回款
收入 余额 情况 金额 预付款 进度款 结算完成 质保期满
安达地产有限
3,868.88 1,244.97 2,623.91 2014 年 3,868.88 10.00 85.00 95.00 100.00
公司
（二）2013年海外项目情况及收入确认、回款情况
合同签署 累计 累计
客户名称 项目名称 合同总收入 预算总价 完工进度 形象进度
日期 确认收入 回款
安达地产有限公 柬埔寨安达大都会银 2011 年
USD1175 万 7,737.75 80.09% 80.00% 6,197.45 3,536.17
司 行项目 12 月
（续）
当期确认 应收账款 竣工 付款条件（%）
客户名称 当期回款 结算金额
收入 余额 情况 预付款 进度款 结算完成 质保期满
99
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
安达地产有限
2,328.58 2,291.20 2,661.28 2014 年 6,197.45 10.00 85.00 95.00 100.00
公司
（三）2014年海外项目情况及收入确认、回款情况
完工进度 形象进度 累计 累计
客户名称 项目名称 合同签署日期 合同总收入 预算总价
（%） （%） 确认收入 回款
柬埔寨安达大都
安达地产有限公司 2011 年 12 月 USD1175 万 7,737.75 100.00 100.00 7,737.75 5,269.37
会银行项目
TSCLFK 集团，
China Central Asia 国 家 选 举 委 员 会
2013 年 10 月 USD1.4 亿 86,024.40 1.02 1.00 876.40
Group Co., Ltd 和 NagaCity 步行
街综合体项目
柬埔寨金边国民
豪利钻石（柬埔寨）
议会大厦商/住开 2014 年 5 月 USD1.586 亿 97,453.36 6.89 5.00 6,712.30 2,770.89
有限公司
发项目
科威特石油公司
中国港湾工程责任
南 艾 哈 迈 迪 新 房 2014 年 5 月 KD903.44 万 19,488.25 12.08 10.00 2,354.56 2,352.36
有限公司
建项目
河南第一火电建设 科威特财政部大
2014 年 7 月 KD3970.68 万 83,899.20 5.38 5.00 4,516.97 3,864.34
公司 楼翻新改造工程
斯里兰卡阿洪加
中国港湾工程有限
拉 501 间房间酒店 2014 年 7 月 LKR38.58 亿 18,103.97 35.29 35.00 6,389.15 6,022.43
责任公司
土建及结构工程
（续）
100
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
当期确认 当期 应收账款 竣工 结算 付款条件（%）
客户名称
收入 回款 余额 情况 金额 预付款 进度款 结算完成 质保期满
安达地产有限公司 1,540.30 1,733.20 2,468.38 2014 年 7,737.75 10.00 85.00 95.00 100.00
China Central Asia Group Co.,
876.40 - 876.40 在建 876.40 7.00 90.00 95.00 100.00
Ltd
豪利钻石（柬埔寨）有限公司 6,712.30 2,770.89 3,941.41 在建 6,712.30 5.00 90.00 95.00 100.00
中国港湾工程责任有限公司 2,354.56 2,352.35 2.20 在建 2,320.21 10.00 85.00 95.00 100.00
河南第一火电建设公司 4,516.97 3,864.34 652.63 在建 4,551.32 10.00 80.00 90.00 100.00
中国港湾工程有限责任公司 6,389.15 6,022.43 366.72 在建 6,389.15 20.00 80.00 95.00 100.00
注：（1）瑞华会计师已就工程项目相关情况对甲方进行函证，并已获得甲方确认。
注：（2）按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的完工进度与甲方、第三方监理单位确认的在施工程形象进度差异较小且为正常
尾差，当期确认收入和累计确认收入计算准确，依据合理。
注：（3）柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目项目于2014年下半年开工，神州长城当期收到甲方工程款2,770.89万元；截至目前，神州长城已累
积收到甲方工程款1,586.83万美金，约9,800万元人民币，项目开展与回款情况正常。
101
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
三、收入确认时点与结算时点的时间间隔
根据神州长城与甲方签订的合同，大部分为按月请款，神州长城每月按照完
工百分比法确认收入，收入确认时点与结算时点不存在时间间隔。
科威特财政部大楼翻新改造工程项目、科威特石油公司南艾哈迈迪新房建项
目，其款项结算按工程进度节点进行，但鉴于业经甲方、第三方监理单位确认的
在施工程形象进度与按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定
的完工进度差异较小且为正常尾差，神州长城按完工进度确认结算金额。
四、报告期海外项目的保证金支付与回收情况
关于神州长城海外项目的保证金支付与回收情况请详见―问题2/二、本次交
易配套募集资金的必要性说明/（二）神州长城业务开展需要支付大量保证金‖。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查神州长城海外项目完工情况、收入确认
与回款情况、收入确认时点与结算时点的时间间隔、保证金支付与回收情况，神
州长城的海外项目收入确认准确。
102
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
10、申请材料显示， 2013 年神州长城毛利率显著提高，且高于主要竞争对
手平均水平。同时，现阶段神州长城的海外业务毛利率高于国内业务毛利率。
请你公司:1)结合各类业务毛利率构成及变动情况、成本结转情况及主要竞争对
手情况，补充披露报告期神州长城毛利率增长的原因及合理性。2)结合已完工海
外项目毛利率情况、海外项目跟踪及投标情况、议价能力、项目分包或转包情
况、竞争对手或潜在竞争对手情况等，补充披露神州长城海外业务毛利率高于
国内业务毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、报告期神州长城毛利率增长的原因及合理性
（一）各类业务毛利率构成、变动情况及成本结转情况
1、分业务
单位：万元
2014 年
业务类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%） 毛利占比（%）
装饰工程施工 255,706.44 210,609.14 45,097.30 17.64 89.31
装饰工程设计 2,143.63 1,243.89 899.74 41.97 1.78
建筑工程施工 - - - - -
工程总承包 17,618.42 13,116.94 4,501.48 25.55 8.91
合计 275,468.49 224,969.97 50498.52 18.33 100.00
（续）
2013 年
业务类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%） 毛利占比（%）
装饰工程施工 202,012.79 165,600.37 36,412.42 18.02 98.54
装饰工程设计 1,508.49 968.41 540.08 35.80 1.46
103
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
建筑工程施工 - - - - -
工程总承包 - - - - -
合计 203,521.28 166,568.78 36,952.50 18.16 100.00
（续）
2012 年
业务类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%） 毛利占比（%）
装饰工程施工 177,707.53 150,224.51 27,483.02 15.47 96.58
装饰工程设计 1,261.02 985.81 275.21 21.82 0.97
建筑工程施工 14,291.31 13,593.93 697.38 4.88 2.45
工程总承包 - - - - -
合计 193,259.86 164,804.25 28,455.61 14.72 100.00
2、分物业
2014 年
物业类别 收入占比
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
（%）
住宅 70,242.75 58,642.98 11,599.77 16.51 27.47
酒店 59,780.98 46,839.06 12,941.92 21.65 23.38
办公楼 50,560.23 42,659.22 7,901.01 15.63 19.77
其他 75,122.48 62,467.88 12,654.60 16.85 29.38
装饰工程施工合计 255,706.44 210,609.14 45,097.30 17.64 100.00
（续）
2013 年
物业类别 收入占比
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
（%）
住宅 73,801.42 61,725.63 12,075.79 16.36 36.53
酒店 67,467.34 52,633.55 14,833.79 21.99 33.40
办公楼 32,467.76 27,179.69 5,288.07 16.29 16.07
104
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
其他 28,276.27 24,061.50 4,214.77 14.91 14.00
装饰工程施工合计 202,012.79 165,600.37 36,412.42 18.02 100.00
（续）
2012 年
物业类别 收入占比
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
（%）
住宅 67,310.28 60,670.09 6,640.19 9.87 37.88
酒店 50,495.36 39,091.48 11,403.88 22.58 28.41
办公楼 43,970.37 37,059.08 6,911.29 15.72 24.74
其他 15,931.52 13,403.86 2,527.66 15.87 8.97
装饰工程施工合计 177,707.53 150,224.51 27,483.02 15.47 100.00
从上述列表可知，2012 年至 2014 年，综合毛利率分别为 14.72%、18.16%、
18.33%，2013 年较 2012 年增加 3.43 个百分点，2014 年较 2013 年增加 0.18 个百
分点。主要受装饰工程施工业务的影响。
2012 年至 2014 年，装饰工程施工业务毛利占比分别为 96.58%、98.54%、
89.31%，其毛利率分别为 15.47%、18.02%、17.64%，2013 年较 2012 年增加 2.55
个百分点，2014 年较 2013 年减少 0.38 个百分点。主要原因是：（1）2012 年，
为开拓华南市场（如：保利房地产（集团）股份有限公司），承接了较多毛利率
较低的样板房项目；（2）2013 年，毛利率较高的酒店业务收入规模及占比提高。
2012年至2014年，装饰工程设计业务毛利率波动较大，但其占比较小，其毛
利占比分别为0.97%、1.46%、1.78%。主要原因是：（1）神州长城所有设计业务
的合同均单独签订并单独核算；（2）设计业务按照设计合同规定的重要节点确认
收入。设计业务在提交设计方案前的成本主要为设计部门人员的工资及办公费用
等，毛利率较高；在提交设计方案后的成本通常还包括图纸印制费用和现场指导
费等，毛利率较低；（3）与设计项目直接相关的各项成本按项目归集，与设计项
目并非直接相关的各项成本，按各个项目的完工产值占比，分摊至各个项目的成
本中。
105
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（二）报告期内神州长城与同行业上市公司的毛利率情况
1、装饰工程施工业务
单位：%
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 18.43 17.45 17.03
002325.SZ 洪涛股份 20.03 17.66 17.98
002375.SZ 亚厦股份 19.97 18.73 16.74
002482.SZ 广田股份 17.03 15.98 14.56
002620.SZ 瑞和股份 14.13 14.10 14.25
平均值 17.92 16.78 16.11
神州长城 17.64 18.02 15.47
从上表可知，由于业务结构及所侧重的细分市场等不同，各上市公司之间的
毛利率水平存在一定差异。神州长城的装饰工程施工业务的毛利率处于行业的中
等水平。
2、装饰工程设计业务
单位：%
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 27.18 27.26 27.99
002325.SZ 洪涛股份 - 9.65 13.34
002375.SZ 亚厦股份 13.46 10.16 14.39
002482.SZ 广田股份 12.66 12.77 9.72
002620.SZ 瑞和股份 16.15 29.13 19.58
平均值 17.36 17.79 17.00
神州长城 41.97 35.80 21.82
从上表可知，由于设计业务模式等的不同，各上市公司之间的毛利率水平存
在较大差异。神州长城设计业务主要为单独中标或受托招标，其单独核算设计业
务的收入和成本；设计业务的成本主要是设计部门人员的工资、办公费用、图纸
106
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
印刷费和现场指导费用等。
综上，报告期内，神州长城国际工程有限公司的毛利率增长合理。
二、神州长城海外业务毛利率高于国内业务的合理性及原因
报告期内，神州长城国内外业务毛利率的对比情况如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
境外项目毛利率 30.00% 24.80% 24.74%
境内项目毛利率 14.41% 18.07% 17.76%
毛利率的差异 15.59% 6.73% 6.98%
注：2013 年、2014 年阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目 C 楼、F 楼内装修工程分包项目在合同签订后，因
土建工程施工进度滞后，导致神州长城负责的装修工程部分尚未开工，已发生的成本分别为 106.95 万元、
203.77 万元，未对项目进行收入确认。
（一）报告内已完工的海外项目的毛利较高，成本预算编制合理
截至 2014 年末，神州长城已完工的海外项目主要系柬埔寨安达大都会银行
项目，项目于 2014 年已竣工，报告期内项目的收入及成本情况如下：
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项目名称
当期确 当期确 当期毛 当期确 当期确 当期毛 当期确 当期确 当期毛
认收入 认成本 利率 认收入 认成本 利率 认收入 认成本 利率
柬埔寨安达大都
3,868.88 2,708.21 30.00% 2,328.58 1,630.01 30.00% 1,540.30 957.05 37.87%
会银行项目
（续）
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项目名称
累积确 累积确 累积毛 累积确 累积确 累积毛 累积确 累积确 累积毛
认收入 认成本 利率 认收入 认成本 利率 认收入 认成本 利率
柬埔寨安达大都
3,868.88 2,708.21 30.00% 6,197.45 4,338.22 30.00% 7,737.75 5,295.27 31.57%
会银行项目
柬埔寨安达大都会银行项目于 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度当期确
107
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
认收入分别为 3,868.88 万元、2,328.58 万元及 1,540.30 万元，当期确认的毛利率
分别为 30.00%、30.00%及 37.87%；由于海外项目的实施周期较长，报告期内当
期确认毛利率与项目的预计总成本、预计合同总价以及完工后的实际总成本及合
同总价有关。2014 年柬埔寨安达大都会银行项目的毛利率波动较大系由于该项
目于 2014 年完工后当期确认的毛利率由完工后的实际的项目总成本与合同总价
决定。
根据已完工的柬埔寨安达大都会银行项目情况分析，项目的累积毛利率为
31.57%，与预计的项目毛利情况相匹配，神州长城海外项目的成本预算编制较为
合理，关于神州长城海外项目的成本预算的编制说明详见本补充独立财务顾问报
告―问题 19/二、神州长城海外项目成本预算编制的相关说明‖。
（二）神州长城海外项目具有较高议价能力，竞争优势明显
神州长城海外项目的议价能力主要体现于海外项目的运营模式优势。神州长
城通过自主运营的管理模式，能高效的控制项目成本、工期进度以及项目质量，
在项目前期的方案设计及成本测算时，能较为准确的预测包括土建、机电、装修
以及幕墙等环节的项目难点以及成本费用；在项目的商务洽谈时，能给予业主或
总承包商切实可行的操作建议，并在招投标环节，出具较有竞争力的报价。关于
神州长城海外项目的竞争优势请详见本补充独立财务顾问报告―问题 6/一、海外
项目的运作情况说明/（七）海外工程的核心竞争力‖
另外，神州长城目前已承建的项目储备也有助于在项目竞标环节处于优势地
位。神州长城于 2009 年开始筹备海外业务扩张的发展战略，截至目前，神州长
城已签约的海外项目主要为商业建筑或政府大楼等房屋建筑项目，该类型项目要
求承包方具备一体化建筑施工能力，能高效的协调整体工程的施工进度。神州长
城目前已成为国内少数具有承建经验以及海外项目承接能力的民营建筑企业，同
类型的市场竞争对手不多。
截至 2015 年 3 月末，除部分已签约或待签约的项目以外，神州长城目前重
点跟进项目较多，分布于东南亚、中东、非洲等多个国家，涉及的项目合同金额
约为 63.08 亿元，关于神州长城重点跟进项目的情况请详见―问题 18/三、海外项
108
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
目跟踪、储备项目洽谈跟进情况‖。
随着国家―一带一路‖（即―丝绸之路经济带‖和―21 世纪海上丝绸之路‖）政策
的推行及亚洲基础设施投资银行的成立，神州长城累积的项目经验优势将更为显
著，不但与中国港湾、中国建筑等一批具有突出海外业务优势的央企建立了稳定
的业务合作关系，也同时具备自主投标的实力，在项目竞标时具备较高议价能力。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，神州长城装饰工程施工业务毛利率
增长的原因主要系神州长城 2012 年为拓宽华南市场承接了较多毛利率较低的样
板房项目，以及 2013 年毛利率较高的酒店业务收入规模及占比提高；神州长城
海外业务毛利率高于国内业务毛利率的主要原因系神州长城海外业务竞争力突
出，具有先发项目优势及较强的海外议价能力。
11、申请材料显示，报告期神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例
均处于较高的水平，且呈逐年增加的趋势。同时，其他应收款也逐年增加，主
要为投标保证金、履约保证金、工程项目备用金及保函保证金。请你公司：1 )
分别按照国内外业务补充披露报告期神州长城应收账款与其他应收款账龄、回
款进度、坏账准备计提情况，及海外业务应收账款、其他应收款前五名情况。2 )
结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况
等，补充披露神州长城国内外业务应收账款坏账准备计提的充分性，以及拟采
取提高流动性的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内应收账款、其他应收款情况
（一）国内业务的应收账款、其他应收款情况
1、国内业务的应收账款情况
（1）应收账款的账龄结构
109
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 121,081.03 64.29% 99,728.04 68.05% 73,539.33 75.86%
1-2 年 48,286.49 25.64% 30,632.80 20.90% 19,510.65 20.13%
2-3 年 15,006.19 7.97% 13,948.43 9.52% 3,279.66 3.38%
3-4 年 2,913.27 1.55% 1,795.04 1.22% 285.43 0.29%
4-5 年 659.22 0.35% 169.43 0.12% 319.35 0.33%
5 年以上 381.82 0.20% 268.95 0.18% 4.01 0.00%
合计 188,328.00 100.00% 146,542.68 100.00% 96,938.42 100.00%
（2）应收账款的坏账准备计提情况
单位：万元
计提 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
比率 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 5% 121,081.03 6,054.05 99,728.04 4,986.40 73,539.33 3,676.97
1-2 年 10% 48,286.49 4,828.65 30,632.80 3,063.28 19,510.65 1,951.06
2-3 年 30% 15,006.19 4,501.86 13,948.43 4,184.53 3,279.66 983.90
3-4 年 50% 2,913.27 1,456.63 1,795.04 897.52 285.43 142.71
4-5 年 80% 659.22 527.37 169.43 135.54 319.35 255.48
5 年以上 100% 381.82 381.82 268.95 268.95 4.01 4.01
合计 188,328.00 17,750.38 146,542.68 13,536.22 96,938.42 7,014.13
（3）应收账款的回款情况
单位：万元
回款金额
账龄
2014 年度 2013 年度 2012 年度
1 年以内 131,997.79 101,464.67 115,851.66
1-2 年 51,441.55 42,906.53 22,850.98
2-3 年 15,626.61 5,562.21 6,859.51
110
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
3-4 年 11,035.17 1,484.63 1,964.67
4-5 年 1,135.82 116.00 13.32
5 年以上 56.56 54.41
合计 211,293.50 151,588.45 147,540.15
2、国内业务的其他应收款情况
（1）其他应收款的账龄结构
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 9,798.78 78.22% 6,646.05 63.96% 3,035.48 50.98%
1-2 年 1,064.01 8.49% 1,560.25 15.02% 2,304.20 38.70%
2-3 年 353.34 2.82% 1,637.36 15.76% 316.07 5.31%
3-4 年 1,051.62 8.39% 248.66 2.39% 260.84 4.38%
4-5 年 160.33 1.28% 260.84 2.51% 32.20 0.54%
5 年以上 99.82 0.80% 37.70 0.36% 5.50 0.09%
合计 12,527.90 100.00% 10,390.86 100.00% 5,954.29 100.00%
（2）其他应收款的坏账准备计提情况
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
计提比
账龄 坏账准 账面余 坏账准
率 账面余额 坏账准备 账面余额
备 额 备
1 年以内 5% 9,798.78 489.94 6,646.05 332.30 3,035.48 151.77
1-2 年 10% 1,064.01 106.40 1,560.25 156.03 2,304.20 230.42
2-3 年 30% 353.34 106.00 1,637.36 491.21 316.07 94.82
3-4 年 50% 1,051.62 525.81 248.66 124.33 260.84 130.42
4-5 年 80% 160.33 128.27 260.84 208.67 32.20 25.76
5 年以上 100% 99.82 99.82 37.70 37.70 5.50 5.50
合计 12,527.90 1,456.24 10,390.86 1,350.24 5,954.29 638.70
111
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（二）海外业务应收账款、其他应收款情况
1、海外业务的应收账款情况
（1）应收账款的账龄结构
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 7,379.66 88.83% 2,328.58 87.50% 2,623.91 100.00%
1-2 年 928.08 11.17% 332.71 12.50%
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上
合计 8,307.74 100.00 2,661.29 100.00 2,623.91 100.00
（2）应收账款的坏账准备计提情况
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
计提比
账龄 坏账准 账面余 坏账准
率 账面余额 坏账准备 账面余额
备 额 备
1 年以内 5% 7,379.66 368.98 2,328.58 116.43 2,623.91 131.20
1-2 年 10% 928.08 92.81 332.71 33.27
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
合计 8,307.74 461.79 2,661.29 149.70 2,623.91 131.20
（3）应收账款的回款情况
单位：万元
112
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
回款金额
账龄
2014 年度 2013 年度 2012 年度
1 年以内 15,010.02 1,244.97
1-2 年 1,400.50 2,291.20
2-3 年 332.71
3-4 年
4-5 年
5 年以上
合计 16,743.22 2,291.20 1,244.97
（4）前五名情况
单位：万元
年度 单位名称 应收账款余额 占比
豪利钻石（柬埔寨）有限公司 3,941.41 47.44%
安达地产有限公司 2,468.38 29.71%
China Central Asia Group Co., Ltd 876.40 10.55%
2014 年度
河南第一火电建设公司 652.63 7.86%
中国港湾工程有限责任公司 368.92 4.44%
合计 8,307.74 100.00%
安达地产有限公司 2,661.29 100.00%
2013 年度
合计 2,661.29 100.00%
安达地产有限公司 2,623.91 100.00%
2012 年度
合计 2,623.91 100.00%
2、海外业务的其他应收款情况
（1）其他应收款的账龄结构
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
113
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
1 年以内 3,461.87 99.94 89.71 100.00 24.35 100.00
1-2 年 2.03 0.06
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上
合计 3,463.90 100.00 89.71 100.00 24.35 100.00
（2）其他应收款的坏账准备计提情况
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
计提比
账龄 坏账准 账面余 坏账准
率 账面余额 坏账准备 账面余额
备 额 备
1 年以内 5% 3,461.87 173.09 89.71 4.49 24.35 1.22
1-2 年 10% 2.03 0.20
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
合计 3,463.90 173.30 89.71 4.49 24.35 1.22
（3）前五名情况
账面余额
年度 单位名称 款项性质 账龄 占比（%）
（万元）
中国港湾工程有限责任公
保证金 3,000.00 1 年以内 86.61
司
陈晓操 备用金 46.12 1 年以内 1.33
穆永华 备用金 37.48 1 年以内 1.08
2014 年度
马由不 备用金 27.31 1 年以内 0.79
The Democratic Socialist R
押金 24.16 1 年以内 0.70
epublic of Sri Lanka
合计 3,135.07 90.51
2013 年度 管延年 备用金 27.06 1 年以内 91.12
114
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
账面余额
年度 单位名称 款项性质 账龄 占比（%）
（万元）
Kean Srey Neang 押金 0.93 1 年以内 3.13
Mon Van 押金 0.64 1 年以内 2.15
程强 备用金 0.61 1 年以内 2.05
Ky Sok Heng 押金 0.46 1 年以内 1.55
合计 29.70 100.00
冼志伟 备用金 23.21 1 年以内 95.34
胡伟 备用金 0.63 1 年以内 2.59
黄万球 备用金 0.32 1 年以内 1.29
2012 年度
梁亚东 备用金 0.13 1 年以内 0.52
黎国贡 备用金 0.06 1 年以内 0.26
合计 24.35 100.00
二、应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款的形成原因
工程项目工程结算价款包括工程预付款、工程进度款、竣工决算款及质量保
修金。
神州长城的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工
决算款及质量保修金等阶段。
1、工程预付款。指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，
在正式开工前（一般30天内）预先支付给神州长城的用以施工准备和购买所需主
要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。
2、工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给
神州长城的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支
付（一般为65%-75%）。神州长城一般在下月5日前递交当月支付申请报告及请款
单给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款，按约定时间工程
委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算。
3、竣工验收。工程具备竣工验收条件，神州长城按国家工程竣工验收有关
115
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
规定，向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工
验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可。工程委托方收到神州长城
送交的竣工验收报告后（一般为10天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一
般为10天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，工程委托方自行使
用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收
合格后支付至合同总价的65%-75%。
4、竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，神州长城向工程
委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专
用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工决算。工程委托方收到神州长城
递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程类型和大小一般为三到十八个
月）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为三个月
内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的95%。
5、质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，神州长城对交付使
用的工程在质量保修期内（2-5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为
施工合同价款的5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
上述结算流程为建筑装饰行业普遍情况，由于施工工程的整体结算流程较
长，且采用完工百分比法作为收入确认方法，因此导致建筑装饰类企业应收账款
较大。
（二）神州长城应收账款情况
1、应收账款的具体情况
报告期内神州长城应收账款账龄分布如下表所示：
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
1 年以内 128,460.68 65.33% 102,056.61 68.40% 76,163.23 76.50%
1-2 年 49,214.57 25.03% 30,965.51 20.76% 19,510.65 19.60%
116
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
2-3 年 15,006.19 7.63% 13,948.43 9.35% 3,279.66 3.29%
3-4 年 2,913.27 1.48% 1,795.04 1.2% 285.43 0.29%
4-5 年 659.22 0.34% 169.43 0.11% 319.35 0.32%
5 年以上 381.82 0.19% 268.95 0.18% 4.01 0.00%
合计 196,635.74 100.00% 149,203.96 100% 99,562.33 100.00%
从账龄结构来看，基本是1年以内及1-2年的应收账款，报告期内2年以内的
应收账款的比例一直保持在89%以上，账龄结构较为安全、合理。报告期内，神
州长城的收款较为稳定，均未发生实际坏账损失。神州长城与主要客户均建立了
长期稳定的合作关系，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，
因此产生坏账的可能性较小。
截至2012年末、2013年末和2014年末，坏账准备的余额分别为7,145.32万元、
13,685.92万元及18,212.17万元，占应收账款余额的比例分别为7.18%、9.17%及
9.26%。报告期内，坏账准备占应收账款余额的比例较为稳定，归因于账龄2年以
上的应收账款占全部应收账款的比重较为稳定。
2、报告期内前五名应收账款债务人情况
神州长城前五名债务人情况如下表：
占同期应收账
应收账款
时间 客户 客户性质 款
(万元)
总额的比例
香港大型综合性集团
嘉兴永欣建业有限公司 5,087.98 5.11%
的子公司
香港上市公司的子公
沈阳全运村建设有限公司 3,623.20 3.64%
司
保利房地产（集团）股份
大型国有中央企业 2,946.98 2.96%
有限公司
2012-12-31 南阳建业酒店有限公司 香港大型综合性集团 2,924.03 2.94%
的子公司
贵州省人民政府驻北京办
政府单位 2,850.13 2.86%
事处
前五名客户合计 17,432.32 17.51%
同期合计 99,562.33
117
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
荔波国际大酒店有限公司 大型国有地方企业 13,054.94 8.75%
三亚华创美丽之冠投资有 大型综合性集团子公
10,639.84 7.13%
限公司 司
保利房地产（集团）股份
大型国有中央企业 5,377.80 3.60%
有限公司
2013-12-31 嘉兴永欣建业有限公司 香港大型综合性集团 5,152.47 3.45%
的子公司
厦门嘉御房地产开发有限
大型房地产公司 4,421.79 2.96%
公司
前五名客户合计 38,646.84 25.90%
同期合计 149,203.96
三亚华创美丽之冠投资有 大型综合性集团子公
15,876.57 8.07%
限公司 司
保利房地产（集团）股份
大型国有中央企业 13,287.33 6.76%
有限公司
荔波国际大酒店有限公司 大型国有地方企业 8,045.55 4.09%
2014-12-31 青岛鼎林置业有限公司 台湾大型地方公司子
5,320.76 2.71%
公司
北京中民健医院管理有限
大型综合医院 4,192.58 2.13%
公司
前五名客户合计 46,722.78 23.76%
同期合计 196,635.74
从上表可知，神州长城债务人主要系大型国有中央及地方企业、大型综合性
集团，其偿债能力较强。
3、应收账款回款情况
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄 回款金额 回款金额 回款金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
1 年以内 147,007.80 64.47% 101,464.67 65.94% 117,096.63 78.70%
1-2 年 52,842.05 23.17% 45,197.73 29.37% 22,850.98 15.36%
2-3 年 15,959.32 7.00% 5,562.21 3.61% 6,859.51 4.61%
3-4 年 11,035.17 4.84% 1,484.63 0.96% 1,964.67 1.32%
4-5 年 1,135.82 0.50% 116.00 0.08% 13.32 0.01%
5 年以上 56.56 0.02% 54.41 0.04% 0.00 0.00%
合计 228,036.72 100.00% 153,879.65 100.00% 148,785.11 100.00%
118
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
报告期内应收账款回款金额随着收入增加逐年上升，2年以内的回款金额保
持在87%以上，回款情况相对较好。
（三）神州长城应收账款与同行业上市公司比较情况
1、应收账款净额占收入的比重
神州长城与同行业上市公司应收账款净额占收入比重可参见下表所示：
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 71.74% 60.14% 54.10%
002375.SZ 亚厦股份 84.07% 59.66% 55.72%
002482.SZ 广田股份 68.31% 51.44% 46.01%
002325.SZ 洪涛股份 91.03% 70.31% 46.95%
002620.SZ 瑞和股份 71.86% 69.78% 61.47%
平均值 77.40% 62.27% 52.85%
神州长城 64.77% 66.59% 47.82%
近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神
州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，与同行业可比
上市公司的情况基本保持一致。2014年，神州长城采取稳健的经营策略，严控工
程资金的回收管理，因此，神州长城应收账款净额占同期营业收入比例低于同行
业上市公司平均水平，应收账款回款相对较快。
2、应收账款周转率
同行业上市公司应收账款周转率参见下表所示：
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 1.60 1.98 2.38
002375.SZ 亚厦股份 1.43 1.93 2.10
002482.SZ 广田股份 1.75 2.29 2.42
119
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
002325.SZ 洪涛股份 1.22 1.85 2.59
002620.SZ 瑞和股份 1.42 1.61 1.80
平均值 1.48 1.93 2.26
神州长城 1.75 1.79 2.69
与同行业上市公司相比，神州长城的应收账款周转率处于平均水平。近年来，
由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神州长城的应收
账款周转率逐年下降，与同行业可比上市公司的情况基本一致。神州长城的应收
账款周转率符合公司自身业务特点、客户结构以及所处行业情况，应收账款周转
率总体处于合理水平。
3、应收款项坏账准备计提政策
（1）神州长城对应收款项按以下方法计提坏账准备：
①单项金额重大的应收款项坏账准备
单项金额重大的判断依 神州长城将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项(含应收账款
据或金额标准 和其他应收款)确认为单项金额重大的应收款项
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
单项金额重大并单项计 减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
提坏账准备的计提方法 中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按组合计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项采用账
龄分析法计提坏账准备，具体如下：
风险特征
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
应收账款及其他应收款 5% 10% 30% 50% 80% 100%
（2）同行业上市公司坏账准备计提政策比较
①单项金额重大的应收款项坏账准备
120
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
金螳螂 亚厦股份 广田股份 洪涛股份 瑞和股份
项目 神州长城
002081.SZ 002375.SZ 002482.SZ 002325.SZ 002620.SZ
应 收
≥300 万 ≥1000 万 >100 万 ≥500 万 ≥500 万 >1000 万
账款
其他应收
≥50 万 ≥1000 万 >100 万 ≥50 万 ≥200 万 >1000 万
款
资料来源：上市公司2014年年报
②按组合计提坏账准备的应收款项
神州长城已按稳健性原则进行坏账准备的计提，目前神州长城按组合计提坏
账准备的政策与同行业上市公司相比如下：
金螳螂 亚厦股份 广田股份 洪涛股份 瑞和股份
账龄 神州长城
002081.SZ 002375.SZ 002482.SZ 002325.SZ 002620.SZ
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 30% 30% 30%
5%
3-4 年 50% 50% 50% 50% 50%
4-5 年 80% 80% 50% 50% 80%
5 年以上 100% 100% 50% 50% 100%
注：洪涛股份未采用账龄分析法计提坏帐准备，而是采用余额百分比法计提坏账准备，
无合同纠纷组合坏账准备计提比例均为5%。
从上表中可以看出，神州长城的坏账准备计提政策与金螳螂、亚厦股份一致，
较广田股份、洪涛股份、瑞和股份严格。
经核查，报告期内神州长城应收账款坏账准备计提政策符合神州长城的实际
情况，已遵循稳健性原则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计提合理、足额，
不存在按单项计提坏账准备的情形。
4、计提的坏账准备占应收账款余额的比重
神州长城与同行业上市公司年末坏账准备占应收账款余额的比重可参见下
表所示：
121
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 8.90% 8.52% 8.59%
002375.SZ 亚厦股份 8.90% 8.80% 7.30%
002482.SZ 广田股份 8.45% 7.03% 6.95%
002620.SZ 瑞和股份 9.52% 7.83% 8.42%
平均值 8.94% 8.05% 7.82%
神州长城 9.26% 9.17% 7.18%
注：由于洪涛股份坏账比例计提政策与其他公司存在较大差异，故剔除洪涛股份来分
析。
报告期内，神州长城的坏账准备计提比例与行业平均水平基本持平或略高于
行业平均水平，计提比例整体呈上升趋势，与行业走势一致。
（四）神州长城拟采取提高流动性的应对措施
针对应收账款余额较大的问题，神州长城采取了项目经理、催款小组、法务
部与财务部联合管理的机制。
在建的工程项目，工程款收取实行项目经理负责制，合同签订后，项目经理
即按合同约定付款条件向业主方申请收取约定比例或数额的工程预付款；开工
后，项目经理及时（一般按月或根据合同约定进度或时间节点）统计工作量，按
合同约定付款条件向监理和业主方申请收取约定比例或数额的工程进度款，施工
过程中因设计变更等增加工作量的，项目部建立签证跟踪台账，专人进行跟踪管
理，及时做好业主方、监理方的签证确认工作，申请增加、变更工程量相应比例
的工程款；完工后，项目经理在限定时间内（根据工程规模及合同约定）整理好
竣工资料，向监理和业主方申报竣工验收。
项目竣工验收后，由结算中心在限定时间内编制决算书并快速报给业主方，
以便能够及时收回工程结算款；工程决算完成后，结算中心将双方确认的工程结
算书归档，并复印给工程管理中心和财务中心，财务中心整理出数据后反馈给催
款小组。由催款小组介入，与甲方沟通结算款申请、开具发票以及收款事宜，同
时，在质保金到期前准备相关申请资料。如有个别款项收款难度大，催款小组会
122
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
与法务部沟通发律师函或者通过其他法律途径解决。神州长城对催款小组采取了
量化的激励政策以刺激催收工程款的积极性。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城2年以内的应收账款的比例一直保持
在89%以上，报告期内，神州长城的收款较为稳定，均未发生实际坏账损失，应
收账款质量较高，在短期内回收不存在重大不确定性；与同行业相比，神州长城
应收账款占比、应收账款周转率与同行业可比上市公司的情况基本保持一致，对
应收账款坏账准备计提合理、充足，不会对神州长城业绩造成不利影响；针对应
收账款余额较大的问题，神州长城采取了项目经理、催款小组、法务部与财务部
联合管理的机制以提高流动性。
12、申请材料显示，受应收账款回款影响，最近三年神州长城的经营性现金
流量波动较大，分别为-6,787. 65 万元、-18,215.12 万元、16,384.74 万元。请你
公司结合报告期内的经营性现金流量波动情况，补充披露神州长城收益法评估
中对未来现金流量流入与流出时点预测假设的合理性。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内的经营性现金流量波动情况
2012 年度、2013 年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净额均为负值，
主要原因系近几年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影
响，客户回款普遍出现延迟。报告期内，神州长城销售商品、提供劳务收到的现
金科目与营业收入科目之间的比例情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务
197,489.30 142,587.62 134,955.26
收到的现金
营业收入 275,468.49 203,521.29 193,259.87
123
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
比例 71.69% 70.06% 69.83%
与可比上市公司的财务指标情况如下：
销售收现率
证券简称 证券代码
2014 年度 2013 年度 2012 年度
金螳螂 002081.SZ 77.07% 79.99% 75.56%
亚厦股份 002375.SZ 64.76% 71.00% 72.01%
广田股份 002482.SZ 61.01% 64.55% 57.09%
洪涛股份 002325.SZ 75.42% 61.39% 79.82%
瑞和股份 002620.SZ 73.18% 63.63% 72.02%
平均值 70.29% 68.11% 71.30%
神州长城 71.69% 70.06% 69.83%
2012 年至 2014 年，神州长城销售商品、提供劳务收到的现金分别为
134,955.26 万元、142,587.62 万元和 197,489.30 万元，销售收现率分别为 69.83%、
70.06%和 71.69%。由于建筑装饰工程施工过程中根据完工进度向甲方收取
65%~75%进度款，因此，神州长城报告期内的销售收现率与其业务的结算方式
是相匹配的，与同行业可比上市公司的平均水平也基本一致。
2012 年度、2013 年度公司业务规模快速扩张，公司将管理的重心放在了扩
大业务规模及开拓战略客户上，而对应收款催收管理相对薄弱。2014 年针对应
收账款余额较大的问题，神州长城采取了各业务工程管理部门、法务部与财务部
联合管理的机制。一方面，工程管理部门对于各个项目实行项目经理负责制，督
促项目经理采取积极措施加快项目决算审计进度，尽可能缩短应收账款回收周
期；另一方面，财务部对于财务数据进行日常监控并及时将异常情况通知工程管
理部门和法务部，由其联合进行相关欠款的催收。此外，神州长城还建立了严格
的客户信用评估跟踪制度，强化应收账款的风险管理与回收管理。因此 2014 年
销售收现率较以前年度提高，销售回收现金额大幅增加。
在合理利用商业信用方面，神州长城通过控制原材料及劳务采购款项的支
付，进一步加强资金管理。公司通过与供应商建立了长期的良好合作关系，能够
124
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
获得供应商较高的商业信用额度。
未来，神州长城将进一步加强应收账款管理，加速应收账款周转，缩短回款
时间，同时合理利用商业信用，逐步改善公司现金流量状况。
二、评估假设“现金平均流入和流出”的合理性
一般企业持续经营过程中，现金的收入和支出并非于某个时点集中收付，而
是在全年满足现金收付的时点发生，具体的现金收付的时点可能在经营年度的任
何月份。
（一）随着业务量增加以及企业资金管理能力的加强，现金收付趋于均衡
装修公司现金流的最大特点是现金收入较为分散，一是施工项目较多，2014
年度的施工项目达 300 余个，工程项目较多时单个项目对现金流的影响将会大幅
弱化；二是项目收款分布于整个项目周期，工程款结算流程主要包括工程预收款、
工程进度款、工程决算款及质量保修金，单个项目的现金收入可能发生在经营年
度的任何月份，同时该现金收入也是分期多次收款。
2014 年，公司进一步强化利用资金管理提升公司效益的理念，在整个项目
周期内全程深化资金管理。在项目承接阶段，深入了解和调查客户信用状况，优
先选择信誉良好、付款有保障的客户；在项目施工过程中，将项目收款作为项目
经理考核的重要指标，在施工过程中要求项目经理持续跟进收款；对于账龄较长
的应收账款，进行账龄分析，并定期提醒项目经理、督促项目经理及时与甲方沟
通催收应账款，避免坏账风险。另一方面，进一步稳定供应商及劳务队伍，合理
利用供应商商业信用，提升资金管理能力。
综上，从一个完整的经营年度来看，持续经营且业务发展良好的公司的现金
收付将趋向于月度均衡，同时评估假设―现金平均流入和流出‖进一步消除了个别
现金收付时点不确定性的影响，最终现金流量更接近于企业经营的实际情况。
（二）评估中营运资金的计算进一步消除利润表与现金流的差异
125
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
考虑到利润表中收入、成本的确认和现金收付存在一定的时间性差异，在收
益法评估中计算了营运资金的追加额，即在净利润的基础上扣减了预计的资金占
用以计算现金净流量。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。在计算营运资金量时考虑了正常经营所需保
持的现金、应收账款、存货、应付账款、预收款项等影响营运资金的因素。
综上所述，随着神州长城业务量的稳定、资金管理能力的进一步加强，现金
收付将趋于均衡，评估假设―现金平均流入和流出‖更接近于企业经营的实际情
况；在评估过程中，考虑了营运资金的追加以消除利润确认和现金流的差异，因
此上述假设和评估处理是合理的。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：随着业务量的稳定、资金管理能力的进一步加
强，神州长城的现金收付将趋于均衡，评估假设―现金平均流入和流出‖更接近于
企业经营的实际情况，相关假设和评估处理是合理的。
13、申请材料显示，近三年神州长城的资产负债率相对较高，最近一期为
68.89% ，高于同行业平均水平，流动比率和速动比率低于同行业平均水平。请
你公司 1 )结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补
充披露神州长城资产负债率是否处于合理水平。2 )结合公司的现金流量状况、
可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露神州长城的财务风险。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内神州长城资产负债率水平的情况说明
（一）流动比率
126
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 1.43 1.47 1.52
002375.SZ 亚厦股份 1.52 1.46 1.68
002482.SZ 广田股份 1.62 1.81 1.64
002325.SZ 洪涛股份 1.93 1.77 2.21
002620.SZ 瑞和股份 1.68 1.73 1.84
平均值 1.64 1.65 1.78
神州长城 1.39 1.50 1.25
（二）速动比率
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 1.43 1.46 1.51
002375.SZ 亚厦股份 1.43 1.40 1.59
002482.SZ 广田股份 1.51 1.67 1.49
002325.SZ 洪涛股份 1.92 1.75 2.2
002620.SZ 瑞和股份 1.57 1.61 1.73
平均值 1.57 1.58 1.70
神州长城 1.37 1.45 1.22
报告期内神州长城流动比率平均值为1.38，速动比率平均值为1.35，两项指
标均处于正常水平，符合行业的特点。
同行业上市公司首次公开发行股票并上市后，流动资产规模大幅增加，银行
借款大幅减少。因此，短期内由于资产快速扩张及偿还银行借款而导致流动比率
和速动比率较高。
（三）资产负债率
单位：%
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 66.25 68.53 68.44
127
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
002375.SZ 亚厦股份 61.93 65.04 63.92
002482.SZ 广田股份 62.19 57.56 55.72
002325.SZ 洪涛股份 46.20 50.16 40.34
002620.SZ 瑞和股份 49.50 49.98 47.40
平均值 57.21 58.25 55.16
神州长城 68.89 64.60 78.13
神州长城资产负债率偏高，主要是因为业务增长较快，但融资渠道单一，主
要采取了债务融资的方式。同行业上市公司首次公开发行股票并上市及上市后的
再融资，导致其资产负债率相对偏低。
（四）利息保障倍数
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 42.61 34.67 165.31
002375.SZ 亚厦股份 21.10 19.81 29.82
002482.SZ 广田股份 5.50 7.63 14.48
002325.SZ 洪涛股份 20.80 184.47
002620.SZ 瑞和股份 9.83 110.13
平均值 19.97 71.34 69.87
神州长城 14.68 12.69 13.10
报告期内同行业上市公司首次公开发行股票并上市后，各公司债务融资情况
不一，利息保障倍数年度波动较大；神州长城无长期负债，利息保障倍数均维持
在较高的水平，利息支付风险较低，偿债能力较强。另外，神州长城信用状况良
好，报告期内未发生过贷款逾期及延迟付息的情况，并与多家银行建立了良好的
信用合作关系，良好的信用状况使神州长城获得了长期稳定的授信。
综上，神州长城的综合偿债能力较强，其资产负债率较高但处于合理水平。
二、关于神州长城财务风险的相关说明
（一）报告期内公司及同行业上市公司经营性现金净流量
单位：元
128
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
证券代码 证券简称 平均值 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 476,284,553.43 -346,005,196.29 1,000,358,163.14 774,500,693.44
002375.SZ 亚厦股份 96,405,804.58 147,924,506.31 129,627,672.71 11,665,234.72
002482.SZ 广田股份 -190,292,664.22 245,268,917.66 -57,535,841.72 -758,611,068.61
002325.SZ 洪涛股份 -52,313,751.23 223,128,958.36 -229,666,642.10 -150,403,569.94
002620.SZ 瑞和股份 -73,916,995.16 33,182,835.40 -242,128,499.48 -12,805,321.41
神州长城 -28,726,757.93 163,847,389.34 -182,151,177.61 -67,876,485.53
受宏观调控政策影响，2012年度及2013年度，同行业上市公司经营性现金净
流量三年均值都偏低甚至出现负值，除金螳螂外，可比上市公司2014年经营性现
金流普遍好转，神州长城的现金流量状况符合行业特点。
（二）报告期内公司及同行业上市公司收现率分析
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 77.07% 79.99% 75.56%
002375.SZ 亚厦股份 64.76% 71.00% 72.01%
002482.SZ 广田股份 61.01% 64.55% 57.09%
002325.SZ 洪涛股份 75.42% 61.39% 79.82%
002620.SZ 瑞和股份 73.18% 63.63% 72.02%
平均值 70.29% 68.11% 71.30%
神州长城 71.69% 70.06% 69.83%
报告期内神州长城的收现率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）
逐年提升，近两年略高于同行业上市公司平均值。
神州长城的资产负债率较同行业上市公司偏高，同时公司2012年及2013年经
营性现金净流量出现负值情况，主要是由于公司目前的融资渠道单一，公司2012
年及2013年业务增长较快，经营性现金支出额高于工程收款额。2014年公司调整
战略，积极拓展海外市场，同时抓紧催收前期工程款项，经营性现金流量状况有
较大改善。
129
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
神州长城的主要债务是由银行短期借款及正常业务经营中形成的应付账款、
预收账款等商业信用构成，截至2014年12月31日，公司拥有银行授信额度42,100
万元，尚未使用额度9,681.21万元。而应付账款需要将来偿付但基本无利息负担，
预收账款无需偿付。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：由于融资能力差异，与同行业可比上市公司相
比，神州长城城资产负债率偏高，但仍处于合理水平，综合偿债能力较强。随着
公司现金流量状况的好转，神州长城的财务结构将得到改善。
14、申请材料显示，2012 年和 2013 年神州长城申报财务报表净利润与原始
财务报表存在的差异主要包括:对部分工程结算重新确认调整、对已使用但未到
票材料进行调整、重新计算坏账准备等。请你公司补充披露：1)存在上述情形的
原因，神州长城会计基础规范性及内部控制制度执行情况。2)申报报表的调整对
增值税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、原始财务报表与申报财务报表主要会计要素差异
（一）2012-12-31/2012年度
单位：元
会计要素 原始报表数 申报报表数 差异数 差异率
资产 1,220,750,438.08 1,251,541,604.30 -30,791,166.22 -2.46%
负债 946,672,253.70 977,771,094.93 -31,098,841.23 -3.18%
股东权益 274,078,184.38 273,770,509.37 307,675.01 0.11%
收入 1,959,322,538.97 1,958,221,256.82 1,101,282.15 0.06%
费用 1,861,461,808.75 1,861,182,398.62 279,410.13 0.02%
利润 97,860,730.22 97,038,858.20 821,872.02 0.85%
（二）2013-12-31/2013年度
130
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
单位：元
会计要素 原始报表数 申报报表数 差异数 差异率
资产 1,665,957,673.08 1,675,076,620.29 -9,118,947.21 -0.54%
负债 1,071,860,679.36 1,082,049,801.99 -10,189,122.63 -0.94%
股东权益 594,096,993.72 593,026,818.30 1,070,175.42 0.18%
收入 2,038,546,866.66 2,038,546,866.66
费用 1,928,416,871.79 1,935,028,808.66 -6,611,936.87 -0.34%
利润 110,129,994.87 103,518,058.00 6,611,936.87 6.39%
（三）2014-12-31/2014年度
单位：元
会计要素 原始报表数 申报报表数 差异数 差异率
资产 2,447,572,750.57 2,447,572,750.57
负债 1,686,101,562.13 1,686,101,562.13
股东权益 761,471,188.44 761,471,188.44
收入 2,759,970,367.24 2,759,970,367.24
费用 2,573,112,862.79 2,573,112,862.79
利润 186,857,504.45 186,857,504.45
主要差异原因：
（1）神州长城属装饰装修行业，适用《企业会计准则——建造合同》。建造
合同收入：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占
合同预计总成本的比例确定。完工进度的最终确认：公司按照累计发生合同成本
占预计总成本的比例确认完工进度，该完工进度需要与甲方、第三方监理单位确
认的在施工程形象进度进行对比和确认；最终公司财务部按对比和确认后的完工
进度，确认工程收入及应收账款。
对部分工程项目的工程结算重新确认并调整原因：通常，甲方、第三方监理
单位确认的在施工程形象进度略低于按累计实际发生的合同成本占合同预计总
131
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
成本的比例确定的完工进度，对完工进度与在施工程形象进度的正常尾差进行调
整（调增应收账款、调减存货-工程施工-进度结算），该项调整不影响收入及成
本的确认。
（2）建筑装饰工程中的材料采购模式主要分为三种：①甲方（业主）指定
乙方（承包商）供应；②甲方（业主）供应；③甲方（业主）限定品牌，乙方（承
包商）自行采购供应。目前，神州长城主要以乙方（承包商）自行采购供应为主，
部分项目由甲方（业主）限定品牌，乙方（承包商）自行采购供应。在建筑装饰
行业中，存在工程项目的甲方为了保证其产品风格、质量的稳定和统一，在合约
中特别约定主要体现其风格及质量档次的材料由甲方指定具体的品牌供应商来
供给，由乙方与甲方指定的品牌供应商签订采购协议。
将部分工程项目的甲方指定采购款对冲工程款事项进行调整的原因：采购的
材料虽由甲方指定具体的品牌供应商来供给，但由乙方与甲方指定的品牌供应商
签订采购协议并独立结算货款，其不同于甲方（业主）供应的模式（虽然两者实
际成本核算一致），对甲方指定具体的品牌供应商来供给的采购款进行调整（调
增应收账款，调增应付账款），该项调整不影响收入及成本的确认。
（3）公司向供应商采购材料，当材料到达公司项目所在地的临时仓库，公
司的仓库管理人员验收入库之后，材料相对应的权属及风险已经转移至公司，上
述材料用于工程项目后在确认收入时结转为营业成本。
对已使用但未到票材料进行调整的原因：2012年，极个别完工项目，由于会
计疏忽，未对已使用但未到票材料进行暂估核算并结转为营业成本，该项调整不
影响收入的确认。
（4）对以应收款项的账龄为信用风险特征划分的组合，公司采用账龄分析
法计提坏账准备。
对应收款项账龄进行分析并重新计算坏账准备的原因：根据上述调整事项，
重新计算坏账准备并调整。
（5）2012年，个别项目存在会计核算科目串户。对其进行调整，该项调整
132
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
同时调减营业收入及营业成本，但其不影响利润。
综上，神州长城于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的
《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的
有效的内部控制。
二、申报报表的调整对增值税和所得税的影响
神州长城属装饰装修行业，除设计业务自2012年9月1日起由营业税应税项目
变更为增值税应税项目外，缴纳营业税，申报报表的调整对增值税无影响。
综 合 上 述 调 整 事 项 ， 2012 年 至 2014 年 ， 对 当 期 所 得 税 的 影 响 分 别 为
-281,783.84元、 448,872.66元、0元，占当期净利润的比例分别为-0.29%、0.43%、
0。
综上，神州长城申报报表的调整对增值税和所得税的影响较小，不属于重大
会计差错。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城申报财务报表净利润与原始财务报表
存在差异，但差异较小，神州长城于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照
财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财
务报表相关的有效的内部控制；2012年至2014年，神州长城申报报表的调整对增
值税无影响，对所得税的影响较小，不属于重大会计差错。
15、申请材料显示，本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估，评估值
为 58,930.60 万元，评估增值率为 350.77% 。同时，置出资产评估报告中未将葵
新社区无产权证的土地、房产以及南油工业区部分将被政府用于学校规划用途
且即将到期的工业用地、厂房纳入评估范围。请你公司：1 )补充披露对置出资
产仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2 )补充披露上述葵新社区、南
油工业区的土地、房产未纳入置出资产评估范围的原因及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
133
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
答复：
一、置出资产仅采用一种评估方法的原因
根据本次置出资产的评估报告，拟置出资产无法适用于市场法和收益法，只
能够采用资产基础法进行评估，不违背《重组管理办法》中关于―原则上应当采
取两种以上的方法进行评估或者估值‖的有关规定。
（一）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营
状况等方面的重大差异，目前国内尚缺乏类似中冠股份资产置换在公开市场的交
易案例和查询资料，故本次评估不宜采纳市场法。
（二）对于收益法的应用分析
1.本次评估目的是为委托方进行资产置换行为提供价值参考，评估对象与评
估范围为深圳中冠纺织印染股份有限公司拟置出的全部资产及负债（即净资产）。
中冠股份已于 2007 年停产，与原主营业务相关的经营性实物资产（存货、生产
设备等）已被处置，目前企业收入基本上来源于物业租赁收益，经营处于微利（或
称为勉强维持）状态，企业资产之间的协同效应很小。而其主要的出租物业——
深圳中冠纺织印染股份有限公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂厂房（以下
简称―葵涌厂房‖）由于区位较为偏远，建造时间较早，房屋建筑物已老旧，主要
厂房多为空置，土地的利用率、容积率等方面已不符合深圳市的整体规划发展的
要求，其租赁情况具有很大的不稳定性，对于收益预测的量化存在难度。考虑到
本次评估目的及评估对象的具体情况，尤其是企业主要产生收益的资产——相关
房地产的现实状况，采用收益法进行整体评估已难以准确量化且充分反映企业目
前状况下的资产价值，相比之下，采用资产基础法，尤其是企业所持的房地产根
据最高最佳使用原则通过在资产基础法中的单项价值中体现价值，则更为充分和
恰当。
134
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
2.从收益法参数的可选取角度进行判断，通过分析排查，目前难以找到与深
圳中冠纺织印染股份有限公司资产结构、资产状况及资产规模相近的上市公司，
相关贝塔系数、市场风险报酬等资料不易取得。
综合以上，本次评估不宜采用收益法。
（三）对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替
代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到
企业拟置出净资产的价值。
根据资产评估理论，企业处于轻度亏损或微利状态时，企业（包括其资产组
或资产组组合）创造的价值仅能弥补所耗费资产的价值，经营处于勉强维持状态。
这时企业（包括其资产组或资产组组合）价值的构成是其有形资产的重置成本价
值。
因此，国众联认为本项目采用该方法进行评估，符合本次的评估目的及企业
资产目前的实际状况。
国众联通过综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法，
合理确定评估值。
二、葵新社区、南油工业区的土地、房产未纳入置出资产评估范围的原因
及合理性
（一）葵新社区工厂
深圳中冠纺织印染股份有限公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区工厂共占地
面积约 98,000 平方米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权
证。根据深房地字第 6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已
135
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
获得产权的房屋和土地的界定，该宗地的证载土地面积为 48,058.19 平方米，土
地规划用途为工业用地，权属清晰、明确。厂区围墙范围内，其余部分的土地约
50,000 平方米、建筑面积约 25,000 平方米未办理产权证。经核实，该无产权证
的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干
规定》办理产权证。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收的公告》（编号：2014-0673）中的文字描述，―近日，深圳市大鹏新区政府在
线网（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决
定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相
关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权
利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米。‖
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号），
鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收
决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大
的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定。因此，评估报告在
特别事项说明中特别说明：上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产
整体价值评估范围内。
根据作为中冠股份目前的实际控制人，也是本次重组中置出资产（即中冠股
份全部资产和负债）的最终资产承接方华联发展集团有限公司签署的《关于本次
重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》中就置出资产中涉及的房产、
土地相关事项作出的确认与承诺：―中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工
厂范围内尚有部分土地、房屋未取得产权证，土地面积约 50,000 平方米、房屋
建筑面积约 25,000 平方米。2014 年 7 月 14 日，深圳市大鹏新区管理委员会发布
公告，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收，此次拟征收房产包含了中冠股
份上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000
平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。‖―鉴于本次重组中，置出资产
中尚未取得产权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土
地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为
136
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，本公司
承诺：本次重组实施完毕后，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中
未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块
被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得
该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公
司或本公司指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费
用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除
的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。‖
（二）南油工业区
深圳中冠纺织印染股份有限公司下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简
称―南华印染‖）位于深圳市南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权，土地用
途为工业仓储用地，土地用地面积 42,500.60 平方米，土地使用年限为 30 年，将
于 2017 年 4 月 17 日到期（即根据证载数据推算，自评估基准日至到期日止，该
地块的土地使用权剩余使用年限为 2.71 年）。地上建筑物主要是 1990 年建筑的
工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已老旧，土地的利用率、容积率等方面已不符
合深圳市南山区的整体规划发展。参照深圳市法定图则，该地块有 20,032.1 平方
米用地为学校规划用途。通过该区域法定图则与委估物业所在地块方位比对，扣
除未来学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之外，企
业的房屋建筑物所剩不多，因此评估人员认为在假设企业根据法定图则等相关资
料的规划，可以正常顺延 20 年土地使用权的前提下，延续企业现有物业的使用
状况按其物业的市场价值进行评估的思路已无法适用于相关物业的实际状况。因
此，在考虑土地的最高最佳使用原则的基础上，假设在该地块可以正常顺延 20
年土地使用权的前提下，按照企业根据法定图则等相关资料的规划指标在 2.71
年的建设筹备期后对扣除规划学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政
府无偿收回）之后的剩余面积，按照更新改造的思路采用假设开发法进行评定估
算。
1.关于规划未来学校用地―视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回‖
假设的依据：
137
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
根据评估人员现场获取的深房地字第 4000051398 号《房地产证》记载：该
宗地（宗地号为 T104-0054）登记时间为 2001 年 8 月 20 日，为工业仓储用地，
使用年限 30 年（1987 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日止），到 2017 年 4 月 17
日使用权到期。
根据《物权法》第一百四十九条规定：―非住宅建设用地使用权期间届满后
的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋及其他不动产的归属，有约定的，
按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理。‖ 根
据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55
号）第四十一条：―土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，
应当依照本条例第二章（土地使用权出让）的规定重新签订合同，支付土地使用
权出让金，并依照规定办理注销登记。‖即，南华印染若期望土地使用权续期，
则应在 2017 年 4 月 17 日前的有效期间内，向当地国土部门递交续期申请材料。
而当地国土部门根据城市规划指标将有权做出是否给以续期的通知。截至评估基
准日南华印染尚未申请使用权续期。
根据深圳市已颁布的《深圳市南山 01-03&04&05 号片区[南油地区]法定图
则》显示，该宗地有 20,032.1 平方米用地规划为学校用途。上述土地实际用途与
规划用途不符，则在―南华印染‖T104-0054 号宗地的土地使用权于 2017 年 4 月
17 日到期后，已做学校用地规划的部分将难以按原有用途续期和使用。因此本
次评估将此部分面积予以扣除。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院
令第 55 号）第四十条规定：―土地使用权期满，土地使用权及其地上建筑物、其
他附着物所有权由国家无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定
办理注销登记。‖本次评估对于规划为学校用地的土地假设其―到期无偿收回‖。
2.关于南油工业区相关工业厂房及土地使用权后续如政府有相关补偿的收
益归属问题：
根据作为中冠股份目前的实际控制人，也是本次重组中置出资产（即中冠股
份全部资产和负债）的最终资产承接方华联发展集团有限公司签署的《关于本次
138
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》中就置出资产中涉及的房产、
土地相关事项作出的确认与承诺：―中冠股份的下属子公司深圳南华印染有限公
司（以下简称―南华印染‖）目前就其位于南山区南油工业区的工业厂房及土地使
用权持有编号为深房地字第 4000051398 号《房地产证》，土地用途为工业仓储用
地，土地用地面积 42,500.6 平方米，土地使用年限为 30 年（从 1987 年 4 月 18
日至 2017 年 4 月 17 日），地上建筑物主要是工业厂房、办公楼等。参照深圳市
规划和国土资源委员会颁布的法定图则，该地块有 20,032.1 平方米用地为学校规
划用途，预计政府将于南华印染所持有的《房地产证》到期后收回该地块所对应
的土地使用权，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。‖―鉴于本次重组中，置
出资产中尚未取得产权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的
房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被
规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，
本公司承诺：本次重组实施完毕后，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出
资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回
的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将
在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣
除本公司或本公司指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成
本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及
应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，拟置出资产无法适用于市场法和
收益法，只能够采用资产基础法进行评估，不违背《重组管理办法》的有关规定。
本次置出资产评估中，葵新社区、南油工业区的土地、房产未纳入置出资产评估
范围具有合理性。针对上述未纳入置出资产评估范围土地、房产，华联集团已承
诺上述土地、房产因被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益
将返还给上市公司，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
16、申请材料显示，本次置入资产收益法评估值为 307,539.97 万元，评估增
值率为 347.80%；资产基础法评估值为 65,867.11 万元，评估减值率为 4.09% 。
139
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
收益法评估结果较资产基础法结果增值 241,672.86 万元，两种评估方式下的评估
价值差异率为 366.91%。请你公司补充披露置入资产资产基础法评估值和收益法
评估值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
答复：
一、两种评估方法结果差异主要原因
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
神州长城国际工程有限公司属于建筑装饰施工行业，是轻资产类型的公司，
固定资产投入相对较小，账面值不高，资产基础法评估结果仅反映了基准日有形
资产的价值。而收益法是以企业未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其
评估结果除了包括有形资产价值，还体现了企业的品牌竞争力、客户资源、人力
资源、业务网络等重要无形资产的价值。
（一）品牌竞争力
神州长城定位于高端市场，打造精品工程。神州长城承接的大型高档装饰工
程，业务范围涵盖星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所等多
个领域，这些设计与工程以其优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施
工质量、合理的价格、规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯
定，也树立了神州长城在行业中定位高端市场的品牌形象。神州长城成立于 2001
年，历经十余年发展历程，目前综合实力位列―中国建筑装饰百强企业‖第八名。
（二）客户资源
目前神州长城已与国内外 50 余家大中型企业建立了稳定的合作伙伴关系，
这些企业涵盖国内一线的地产企业，一些行业领域的领军企业及大型企业财团
等，丰富的客户资源基础，为神州长城未来的业务发展奠定坚实的基础。
140
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（三）人力资源
神州长城经过多年的发展，一直注重硬件、软件的全面建设，培养和积聚了
大批人才，拥有一批年轻、高学历的领导团队和管理队伍。在项目施工过程中，
神州长城首先用公司整体力量支持项目执行团队，其次建立了标准化项目作业管
理流程。标准化项目管理与标准化施工工艺结合的项目实施理念，确保了项目交
付的产品是合格的，质量是可控的。
（四）业务网络
神州长城业务范围遍及全国各省市区，在海外东南亚、中东、非洲、南亚等
国家区域也有业务工程承建，且海外市场份额不断扩大。
二、收益法评估主要参数的合理性
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。本次收益法预测中，对于收入、毛利等关键参数的预测较为谨慎保守，折现
率选取水平也相对较高，未来年度收益预测能够合理反映神州长城的获利能力，
客观合理体现企业价值。
收入预测方面：①对于国内工程施工收入，未来年度从谨慎角度考虑仅按
5%、3%的小幅增长率进行了预测。经查询 WIND 资讯中各预测机构对于上市公
司收入增长率预测，预期未来 3 年上市公司平均收入增长率水平达到 20%-30%
左右，可见市场对于装饰装修行业未来几年的发展预期仍然非常看好。可见本次
对于神州长城国内收入的预测是相对较为保守的。②对于海外工程收入，预测年
度增速较高，至预测期末 2019 年，海外收入占比近 50%。但截至评估报告出具
之日，已签约或中标的海外项目共 13 个，合同额达 58.5 亿元，已基本可以涵盖
2015-2017 年三年合计的海外项目预测收入。评估报告日后，神州长城新签约的
―卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程‖项目，合同额 13.39 亿元人民币，
尚未计入本次评估预测收入。除此之外，企业目前还有多个洽淡跟进（但尚未中
标或签约）的项目，部分已进入投标准备阶段，可见神州长城的海外项目储备较
为充足，因此海外收入预测是有合同支撑且相对较为谨慎的。
141
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
毛利水平预测方面：对于海外项目，由于境外竞争相对国内低，毛利率稍高，
而且神州长城先发优势较大，优先承接利润高的项目。根据目前企业对已签约/
中标的项目的成本测算，预计的平均毛利率在 25%左右，高于国内项目毛利。考
虑到海外项目可能会有一定不可预计成本，且存在的国别差异性，因此本次评估
从谨慎角度考虑，暂仅按 20%毛利率水平进行预测。
折现率选取方面，鉴于未来年度海外收入增速较快，海外收入比重提高，本
次评估在折现率选取时，加权平均资本成本 15.25%的水平取值较高，也充分考
虑了项目风险。
综上，收益法评估结果能够客观、合理的反映企业价值，故以收益法结果作
为最终评估结论是合理的。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：置入资产资产基础法评估值和收益法评估值存
在较大差异的原因主要系两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法反映的是企
业单项资产的市场价值，而收益法反映了企业各项资产的未来综合获利能力。本
次收益法预测中，对于收入、毛利等关键参数的预测较为谨慎保守，折现率选取
水平也相对较高，因而未来年度收益预测能够合理反映神州长城的获利能力，客
观合理体现企业价值，故以收益法结果作为最终评估结论是合理的。
17、申请材料显示，根据经审计的财务报告，神州长城 2014 年实现营业收
入 275,468.49 万元，占预测收入的 100.91%; 实现归属于母公司的净利润为
18,685.75 万元，占预测利润的 102.04% 。请你公司结合正在施工的项目进展情
况，补充披露神州长城 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、神州长城2015年业绩预测的可实现性
神州长城 2014 年实现营业收入 275,468.49 万元，占预测收入的 100.91%；
142
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
实现归属于母公司的净利润为 18,685.75 万元，占预测利润的 102.04%。预测金
额与实现金额较为接近，主要系 2014 年度盈利预测编制于 2104 年 11 月份，已
接近年底，不可预测因素较少。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城境内在建工程项目预计总造价 277,097.80
万元，其中根据完工进度累计已确认营业收入 180,817.91 万元，尚余 96,279.89
万元将在 2015 年根据完工进度确认营业收入；截至 2015 年 4 月 30 日，2015 年
度新开工的境内在建工程项目 55,307.34 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城境外已开工在建工程项目预计总造价
330,062.64 万元，其中根据完工进度累计已确认收入 22,389.67 万元，尚余
307,672.97 万元未完工确认收入；截至 2015 年 4 月 30 日，2015 年新开工境外工
程项目预计总造价 376,758.54 万元。
神州长城境内、境外已开工项目进展顺利，累计在建项目未完工确认总价达
836,018.74 万元，根据已在建项目的工期安排及后期月份陆续新增开工项目的预
估，2015 年公司业绩预测可以实现。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城境内、境外已开工项目进展顺利，累
计在建项目未完工确认总价达 836,018.74 万元，根据已在建项目的工期安排及后
期月份陆续新增开工项目的预估，预计神州长城 2015 年的业绩预测可以实现。
18、申请材料显示，截至评估基准日，神州长城海外业务已经签约正在施工、
中标待施工的项目共 13 个，合同额约 58.5 亿元人民币。收益法评估预测海外业
务 2015-2017 年收入增长率分别为 498.91% 、40% 、35.02%，2018 年及以后
年度仍保持小幅稳定增长。请你公司结合已签约正在施工、中标待施工的海外
项目进展情况、支付与结算约定、相关法律程序履行完备性、国别差异情况、
以往海外项目回款情况，以及海外项目跟踪情况、储备项目洽谈跟进情况等，
补充披露神州长城收益法评估中预测 2015 年及以后年度海外收入的合理性，相
关项目是否存在重大不确定性，是否充分考虑了海外项目停滞、延迟、方案变
143
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
更或未能足额回款带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
144
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
一、已签约正在施工、中标待施工的海外项目进展情况
合同是否 进场时间或预计 合同约定下的工程款
合同名称 合同生效条件 签约对方 履行期限
生效 进场时间 支付条件
330 天
于本函件日期起七天内通过签
署和送返在所示位置适当签署
TSCLFK 集团，国家选
和见证人签名的两份原件和一 China Central Asia 进场日期为 2015 工程款按月结算及支
举委员会和 NagaCity 已生效 742 天
份副本至甲方办事处并保留一 Group Co., Ltd 年4月8日 付
步行街综合体项目
份，表明乙方接受本函件的条
款和条件
365 天
Oxley
柬埔寨金边国民议会 进场日期为 工程款按月结算及支
双方签字盖章后合同生效 已生效 Diamond(Cambodia) 2014.8.14-2017.8.13
大厦商/住开发项目 Co., Ltd
2014.6.23 付
C 区设计加施工工期
F 区进场日期为
为 19 个月，F 区设计
阿尔及利亚嘉玛大清 中国建筑股份有限公 2015 年 5 月 14 日；
合同自总包商与分包商双方在 加 施 工 工 期 为 13 个 工程款每半年结算及
真寺项目 C 楼、F 楼内 已生效 司（阿尔及利亚分公 C 区进场日期预
合同上签字、盖章之日起生效 月，分包工程工期自总 支付
装修工程分包项目 司） 计为 2015 年 7 月
包方下达正式的开工
30 日
令开始计算。
阿尔及利亚大清真寺 中国建筑股份有限公
甲乙双方在合同上签字、盖章， 进场日期预计为 工程款每半年结算及
项目机电劳务分包合 已生效 司（阿尔及利亚分公 12 个月
合同生效。 2015 年 6 月 19 日 支付
同项目 司）
145
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
本合同自甲乙双方签字及主合
同得到阿国国家合同委员会批 浙江省建设投资集团 24 个月，自业主签发
阿尔及利亚 DOUERA 进场日期预计为 工程款按月结算及支
准后生效，在乙方完成工程任 已生效 有限公司阿尔及利亚 的复工令所确定的开
四万人体育场项目 2015 年 6 月 付
务并得到甲方和业主认可后， 分公司 工时间开始计算工期
本合同自行终止。
阿尔及利亚 TIPA120 自甲乙双方签字及主合同得到 江苏坤龙建设工程有
工期为 4 个月，自乙方 进场日期为 2015 工程款按工程节点完
床医院项目强电分包 阿国国家合同委员会批准后生 已生效 限公司阿尔及利亚分
签证办好十日内计算 年4月 成结算及支付
合同项目 效。 公司
科威特财政部大楼翻 甲方与总包合同生效时，该合 河南第一火电建设公 进场日期为 2014 工程款按工程节点完
已生效 2014.7.7-2016.9.24
新改造工程项目 同生效。 司 年 8 月 10 号 成结算及支付
双方授权代表签字并加盖公司
科威特石油公司南艾 中国港湾工程有限责 一期 730 天、二期 800 进场日期为 2014 工程款按工程节点完
印章后、且承包合同生效后生 已生效
哈迈迪新房建项目 任公司 天 年8月 成结算及支付
效
双方同意，如果总包商未能与 总日历天数为 1460
科威特国防部军事学 业主在本分包合同签订之日 6 中国港湾工程有限责 天，自业主颁发开工令 进场日期为 2015 工程款按工程节点完
已生效
院项目 个月内签订总包合同，则本分 任公司 并正式计算工期之日 年 5 月 15 日 成结算及支付
包合同自动终止。 起计算
斯里兰卡阿洪加拉 501
中国港湾工程有限责 进场日期为 2014 工程款按月结算及支
间房间酒店土建及结 分包合同于签字盖章后生效 已生效 2014.7.1-2016.1.22
任公司 年7月1日 付
构工程项目
科威特国防部多功能
尚未签署正式合同 - - - - -
厅项目
澳门路凼城上葡京酒
店赌场综合度假村项 尚未签署正式合同 - - - - -
目
斯里兰卡佛学院装修
尚未签署正式合同 - - - - -
工程项目
146
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
卡塔尔新港 NPP/0057
中国水利水电第二工 进场日期为 2015 工程款按月结算及支
房建与基础设施工程 合同自签字之日起生效 已生效 524 天
程局有限公司 年 1 月 15 日 付
项目
菲律宾马尼拉湾度假
尚未签署正式合同
酒店工程项目
注：卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程项目于 2014 年 12 月签约，目前已正式进场施工；菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目于 2015 年 4 月中标幕墙相关
的部分工程，中标金额为 1,269.80 万美金，根据神州长城管理层预测，其余项目工程中标将于 2015 年第四度前完成。上述两个项目于评估报告日后签约或中标，
因此评估预测中尚未考虑。
147
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
从上述表格看出，神州长城海外项目均按计划执行，未出现明显延迟。为控
制项目回款风险，在洽谈合同时重点关注业主资信状况，已签约项目的业主主要
为境外大型房地产商，分包项目的总包商为中国建筑、中国港湾等国内大型央企，
信用良好、付款有保障。
二、海外项目相关法律程序履行完备性
神州长城已按照《对外承包工程管理条例》的规定依法取得中国商务主管机
关颁发的《对外承包工程资格证书》，具备对外承建相关国外工程项目的主体资
格，并可合法承接相关对外工程项目。就其与境外项目业主签署的业务合同，神
州长城按照《对外承包工程项目投标（议标）管理办法》办理了对外承包工程项
目投标（议标）核准。神州长城开展其对外承包工程的过程中，能够遵守工程所
在国家或者地区的法律，通过与境外项目的业主或者境外项目总承包商签署书面
业务合同的方式承接境外项目，充分重视对境外项目工程质量和安全生产的管
理，建立并严格执行公司工程质量和安全生产管理的规章制度。
三、海外项目跟踪、储备项目洽谈跟进情况
国家/地区 项目类型 合同金额（万元） 项目情况
印尼 总承包工程 221,259.60 商务洽谈过程中
埃塞俄比亚 机电及幕墙工程 4,500.00 商务洽谈过程中
俄罗斯 总承包工程 107,518.50 商务洽谈过程中
总承包工程、机电及装
泰国 33,338.00 商务洽谈过程中
修工程
肯尼亚 机电及装修工程 61,800.00 商务洽谈过程中
圭亚那 机电及装修工程 30,900.00 商务洽谈过程中
北苏丹 总承包工程 61,605.00 商务洽谈过程中
塞内加尔 总承包工程 49,400.00 商务洽谈过程中
卡塔尔 总承包工程 46,016.00 商务洽谈过程中
科威特 机电工程 14,413.00 商务洽谈过程中
合计 630,750.10
148
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
目前神州长城储备项目充分，部分项目已进行投标准备阶段。但由于海外项
目的商务洽谈以及完成招投标的时间较长，神州长城能否最终签订上述国家涉及
的建造项目的正式合同仍存在不确定性，提醒投资者注意相关事项的影响。
四、关于海外项目的国别差异以及回款情况说明
为控制国别差异带来的风险，神州长城在洽谈跟进项目时，均首先分析项目
所在国的政治、经济、文化发展水平及政策法规、社会环境等因素，在判断国别
风险较小的前提下，才会选择承接该项目。
神州长城的海外项目主要分布在东南亚、南亚、中东及非洲四个区域，目前
已签约海外项目国别（或地区）主要包括柬埔寨、阿尔及利亚、特威特、中国澳
门等。上述国家或地区，政治和社会较为稳定，经济发展水平较好，现有政策环
境较为有利。
关于海外项目的国别差异请详见―问题 6/二、海外业务发展对神州长城未来
生产经营、盈利能力的稳定性以及交易估值的影响说明/（二）海外国别项目的
政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁基本情况‖。
从已签约项目的―支付与结算方式‖来看，合同条款按照合同约定根据工程节
点或按月结算及支付，客户主要为大型房地产商、政府部门，分包商主要为国内
大型央企，信誉良好，回款更有保证。
关于海外项目的回款情况请详见―问题 9/二、报告期海外项目情况及收入确
认、回款情况‖。
五、评估预测 2015 年及以后年度海外收入的合理性
本次评估中，2015 年及以后年度海外收入的预测数据如下表：
业务项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
海外工程施工收入 134,000.00 187,600.00 253,300.00 278,630.00 292,561.50
增长率 499% 40% 35% 10% 5%
149
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
海外收入比重 33.8% 40.4% 46.6% 48.3% 48.7%
根据截至评估报告出具日已签约中标项目的工期安排、实施进度，纳入评估
收入预测范围的 13 个项目在 2015 年、2016 年的按工程进度及可确认施工收入
如下表所示：
合同总收 预计完工百分比 预测进度收入
序
项目名称 入 2015 年 2016 年
号 2015 年 2016 年
(万元) 累计 累计
TSCLFK 集团，国家选举委
1 员会和 NagaCity 步行街综合 86,045 40% 75% 33,542 30,116
体项目
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项
2 目 C 楼、F 楼内装修工程分 13,429 60% 100% 8,058 5,372
包项目
阿尔及利亚大清真寺项目机 1,551 1,086 465
3 70% 100%
电劳务分包合同
科威特财政部大楼翻新改造 83,605 28,891 50,163
4 40% 100%
工程
科威特石油公司南艾哈迈迪 19,022 5,343 11,413
5 40% 100%
新房建项目（KOC）
柬埔寨金边国民议会大厦商/ 97,477 22,531 38,991
6 30% 70%
住开发项目
斯里兰卡阿洪加拉 501 间房 18,017 11,628 0
7 100% 100%
间酒店土建及结构工程
8 科威特国防部军事学院项目 198,235 15% 50% 29,681 69,382
9 科威特国防部多功能厅 21,000 20% 100% 8,000 12,400
阿尔及利亚 DOUERA 四万 12,765 2,182 5,455
10 20% 70%
人体育场
阿尔及利亚 TIPA120 床医院 1,535 1,535 0
11 100% 100%
项目强电分包合同
澳门路凼城上葡京酒店赌场 25,265 12,633 7,580
12 50% 80%
综合度假村
13 斯里兰卡佛学院装修工程 8,000 30% 100% 2,400 5,600
合计 585,947 167,508 236,937
未来年度预测海外收入 321,600 134,000 187,600
合同保障覆盖率
182.20% 125.0% 126.3%
（进度确认收入/评估预测收入）
截至评估报告出具之日，神州长城已签约或中标 13 个项目，合同工期为 2-3
150
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
年，合同额 58.5 亿元。而 2015 年至 2017 年预测的海外收入 3 年合计为 57.49 亿
元，合同保证率 100%以上，即现有签约中标合同已基本可以涵盖神州长城未来
3 年的预测收入。
从分年度确认收入来看，预计 2015 年、2016 年按施工进度可确认收入分别
为 16.75 亿元、23.69 亿元，而评估中预测的 2015 年、2016 年海外收入仅为 13.40
亿元、18.76 亿元，评估预测收入仅占合同进度预计收入的 80%左右，即合同保
障率达 125%。
此外，评估报告日后，神州长城又签约―卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设
施工程‖项目，合同额 13.39 亿元人民币，根据工期安排将在 2015-2016 年内完工，
2015 年、2016 年预期可实现收入为 5.3 亿、8 亿元。此部分收入尚未在评估报告
中考虑。可见，若考虑卡塔尔项目的进度收入，2015 年、2016 年预测收入之签
约中标合同保障率达 160%以上。
如前所述，从目前情况来看，上述项目均按计划执行，未出现明显迟滞；神
州长城储备项目充分，部分项目已进行投标准备阶段；即使个别海外项目出现停
滞、延迟、方案变更等不可预计的风险，综合考虑现有合同对预测的较高保障率
以及充分的项目储备，评估预测海外收入仍是较为谨慎的，上述评估预测的 2015
年、2016 年收入预期可以顺利实现。
对于 2017 年及以后的远期年份，考虑到随着上述已签约合同的实施，神州
长城海外工程施工能力及海外市场开拓能力、企业竞争力、海外项目管理能力必
将进一步增强，预期 2017 年及以后年度的海外收入在 2016 年的基础上仍能保持
小幅稳定增长。
鉴于未来年度海外收入增速较快，海外收入比重提高，考虑到本项目的特殊
情况，本次评估折现率选取的加权平均资本成本 15.25%，也考虑到了海外项目
风险。
综上，本次评估预测的 2015 年及以后年度海外收入是谨慎且合理的，已适
当考虑海外项目的停滞、延迟、方案变更等风险。
151
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：根据神州长城当前的项目进展情况，神州长城
海外项目均按计划执行，未出现明显延迟，本次评估预测的 2015 年及以后年度
海外收入是谨慎且合理的，已适当考虑海外项目的停滞、延迟、方案变更或未能
足额回款等风险。
19、申请材料显示，神州长城收益法评估中，预测海外业务毛利率为 20%，
高于国内项目毛利率，且预测到 2018 年神州长城国际工程业务的利润空间将整
体提高 3%-5%，并进一步减少项目运作的财务成本和中间费用。请你公司结合
海外项目竞争优势、成本管控、费用投入、海外市场风险因素等情况，补充披
露神州长城收益法评估中未来年度海外业务毛利率和盈利水平预测的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、神州长城未来年度海外业务的毛利率情况
神州长城目前海外项目以大型的商业建筑以及政府大楼为主，对比于国内较
为激烈的市场环境，该类型的海外项目竞争程度较低，合理的利润空间也相对较
高。报告期内，神州长城重点开发海外项目的承建，目前已有较多的项目储备。
在民营建筑企业内，―先发‖优势较大，具备承接高利润项目实力。
在投标阶段，由神州长城海外事业部进行详细测算，然后对业主进行报价。
合同签约或中标后，神州长城通过深化设计根据合同价或中标价重新测算调整成
本，进一步分析可降低的成本因素及合理途径，充分考虑项目的用工模式、材料
采购、运输成本等因素控制成本，保证项目利润空间。
152
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
根据中企华评估机构出具的《置入资产评估报告》，纳入评估收入预测的已
签约或中标的海外项目共计 13 个，测算的加权平均毛利率在 25%左右，高于国
内项目毛利。考虑到海外项目仍可能会有一定不可预计成本，因此本次评估从谨
慎角度考虑，暂仅按 20%毛利率水平进行预测。关于预算成本的测算方法及考虑
因素详见―二、神州长城海外项目成本预算编制的相关说明‖
目前纳入评估范围内的项目成本预算情况如下：
预测进度收入（万元） 预测毛利（万元）
序 合同额 预算毛
项目名称
号 （万元） 利率
2015 年 2016 年 2015 年 2016 年
TSCLFK 集团，
国家选举委员会
1 86,045 27.30% 33,542 30,116 9,157 8,222
和 NagaCity 步行
街综合体项目
阿尔及利亚嘉玛
大清真寺项目 C
2 13,429 23.40% 8,058 5,372 1,885 1,257
楼、F 楼内装修工
程分包项目
阿尔及利亚大清
3 真寺项目机电劳 1,551 23.00% 1,086 465 250 107
务分包合同
科威特财政部大
4 83,605 19.73% 28,891 50,163
楼翻新改造工程 5,700.19 9,897.16
科威特石油公司
5 南艾哈迈迪新房 19,022 22.48% 5,343 11,413 6,494.44 11,276.21
建项目（KOC）
柬埔寨金边国民
6 议会大厦商/住开 97,477 17.79% 22,531 38,991 950.78 2,030.93
发项目
斯里兰卡阿洪加
拉 501 间房间酒
7 18,017 25.05% 11,628 0 2,913 -
店土建及结构工
程
科威特国防部军
8 198,235 28.70% 29,681 69,382 8,518 19,913
事学院项目
科威特国防部多
9 21,000 22.40% 8,000 12,400 1,792 2,778
功能厅
阿尔及利亚
10 DOUERA 四万人 12,765 19.93% 2,182 5,455 435 1,087
体育场
阿尔及利亚
TIPA120 床医院
11 1,535 18.62% 1,535 0 286 -
项目强电分包合
同
153
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
澳门路凼城上葡
12 京酒店赌场综合 25,265 22.80% 12,633 7,580 2,880 1,728
度假村
斯里兰卡佛学院
13 8,000 28.60% 2,400 5,600 686 1,602
装修工程
合计 585,947 26.21% 167,508 236,937 42,578.23 60,957.14
当期毛利率 25.42% 25.73%
注：由于海外工程中“卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程”的签约时间在 2014 年
12 月，本次置入资产的评估未考虑评估报告出具日后的新增项目对评估价值的影响。
154
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
二、神州长城海外项目成本预算编制的相关说明
（一）总则
不同于国内项目，海外工程的成本受社会环境、材料采购地点及价格、运输
方式及费用、工程技术、风俗文化、民族宗教、汇兑损益、政治风险及国家法律
法规等多重因素的影响，项目成本预算的编制需要综合考虑上述因素的影响。
（二）成本测算过程
1、项目所在国分析
神州长城的海外项目主要分布在东南亚、南亚、中东及非洲四个区域，公司
成本预算部首先分析项目所在国的政治、经济、文化发展水平及政策法规、社会
环境，分析项目施工管理中可能面临的风险，进而对项目招投标、用工模式、材
料采购、项目管理等过程进行必要的调整，以便更好的适用项目所在国的国情，
满足项目施工要求。
2、项目代理费
由于海外项目在投标阶段和合同执行阶段有大量的协调工作需要和业主、地
方政府沟通解决，而各个国家的政治、经济、宗教、风俗的不同，神州长城一般
采取雇佣项目所在国本地代理机构或中介机构协助开展前期工作。
3、汇兑损益
根据项目所在国的汇率制度及历史波动情况，测算项目可能面临的汇兑损
益。
4、设计成本
由于海外项目的业主所给的图纸一般都是概念性设计，神州长城设计部门需
要选派深化设计人员驻场对图纸进行优化设计，完善其细节并得到监理工程师的
155
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
批准方可施工。深化设计人员的工资一般在国内工资水平的基础上上浮
50%-120%。
5、材料成本
根据所在国及周边国家的建材市场情况，结合工程进度要求、材料技术要求、
材料运输价格等因素，神州长城一般选择以下方式进行材料采购：（1）主要材
料本地采购；（2）主要材料国内采购（国内成品加工，运输到项目本地）；（3）
主要材料国际采购；（4）辅助材料本地采购；（5）辅助材料周边采购；
确定材料采购途径后，神州长城通过询价方式获取材料的市场单价，并根据
设计方案中的材料用量测算项目材料成本。
6、机械设备成本
根据项目所在国的建筑设备市场情况，对于工程施工所需主要大型机械设
备，神州长城通过以下方式取得：（1）项目本地进行租赁；（2）项目本地或国
内进行购买；（3）与国内大型机械厂进行合作租赁，实现成本、利润及风险共
担。
根据项目所在国的建筑设备市场情况，对于工程施工所需小型机械设备，神
州长城通过以下方式取得：（1）项目本地或国内进行购买；（2）与总包方协商
进行租赁或购买。
7、运输成本
对于项目施工所需的材料及机械设备，若选择国内采购或国际采购，一般采
取海运或空运方式进行材料运输，受到海运、运输保险、清关、国外内陆运输和
大件运输、空运等国外条件的限制，运输成本比国内运输费用一般要高出
200%—300%。
8、人工成本
（1）项目管理费用
156
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
海外项目的管理机构设置与国内项目基本一致，神州长城根据《项目管理法》
的要求建立以项目经理为第一责任人的管理体系。项目管理人员的选派一般有两
种模式：（1）全部管理团队由公司在各个部门抽调后做统一派遣；（2）主要管
理成员由公司在各个部门抽调后做统一派遣，部分非重要管理成员由项目当地雇
佣。
项目管理人员的工资一般在国内工资水平的基础上上浮 50%-120%。
（2）项目劳工费用
根据项目所在国劳动力市场的情况及项目工期要求，神州长城一般选择以下
用工模式：（1）项目本地劳工（技术工种由国内派遣）；（2）国内派遣劳工；
（3）项目本地其他国籍的劳工（技术工种由国内派遣）。
一般而言，国内劳工的综合素质高，能够满足项目施工的技术要求且便于管
理，但人工费用较高；海外劳工的整体素质偏低，但成本优势显著，因此，项目
劳工团队通常由国内劳工搭配本地劳工组成。部分地区如中东等地，由于外籍劳
工资源丰富且经验丰富，神州长城通常以其他国籍的劳工为主组建劳工团队。
确定项目劳工团队的组成后，神州长城通过询价方式获取人工单价，并根据
工程量及工期测算项目的劳工成本。
8、其他成本
国外工程的成本一般还包括保险费、保函费、财务费、培训费、管理费、人
工工资津贴等，神州长城一般按照国外的特定条件予以单列核算。
（三）柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目成本预算说明
2014 年神州长城承接了柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目，该项目总
造价 1.59 亿美元。其中土建、外立面、装修工程 1.16 亿美元，机电工程 0.43 亿
美元。在上述工程的成本编辑过程中，考虑的主要因素如下：
157
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
1、柬埔寨近年局势相对稳定，自然条件优越，经济增长维持在 6-8%以上。
经济发展使人民生活水平稳步提高。金边作为柬埔寨的首都，是柬埔寨的政治、
经济及文化中心。
2、柬埔寨是一个以农业为主的国家，全国 58%的人口从事与农业相关的工
作，所以工业基础相对薄弱。柬埔寨的建材大部分需从国外进口，仅 2011 年进
口总额高达 5.6 亿美金。2012 年前 11 个月，柬埔寨建设部批准 1599 个建筑项目，
投资总额达 20.4 亿美金。
3、2013 年，我国与柬埔寨国家执行中国—东盟自由贸易区新一轮降税协定，
以进一步降低双边贸易关税。至 2015 年我国与东盟十国将全面实现进出口零关
税。
4、柬埔寨的法律体系不健全，神州长城需要聘请当地律师及中介机构处理
在柬埔寨有关法律问题，并与我国驻柬埔寨大使馆及当地政府建立密切联系，以
便及时反映遇到的各种问题，寻求我国驻柬埔寨大使馆及当地政府的支持。
5、项目报价及支付采用美金计量，控制货币兑换的风险。
6、根据本项目的深化设计工作量，预计设计成本 1.9 万美金。
7、柬埔寨的建材市场较为落后，项目所需建筑材料主要采取国内采购、批
量运输的方式取得。
8、柬埔寨的建筑设备市场较为落后，项目大型机械设备及脚手架采取与国
内知名企业合作租赁的方式取得。
9、根据神州长城商务人员到柬埔寨工地实地考察，并结合以往国内外相似
项目经验及本项目工期考虑，神州长城拟选派 30-35 人的管理团队。根据外派人
员薪金待遇标准，外派管理人员月平均工资在 2800-3500 美金，则本项目管理费
约为 240.71 万美金。
158
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
10、根据柬埔寨劳工咨询委员会的规定，当地项目需配备一定比例的当地工
人。柬埔寨劳工的综合素质一般，且一般不接受加班，因此神州长城采取雇佣一
定数量的本地工人及越南、朝鲜工人的方式组建劳工团队，并从国内派遣技术工
人指导外籍劳工工作。
11、根据我司商务人员到柬埔寨工地实地考察周边环境及住宿条件，并结合
本项目特征及以往经验，本项目的安全文明施工费占总造价 0.8%左右，约合 57.38
万美金，包括临时用房、生活区及其他配套设施等。
12、根据当地政策及劳工咨询委员会的规定，本项目保险及保函费约为 68.85
万美金。
根据以上成本测算过程，柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目的成本测
算及毛利率情况如下：
单位：万美元
项目 合同价格 成本测算 毛利率
打桩工程 977.57 684.04 31.05%
基础工程 492.28 354.51 27.99%
平台及 12、13 层结构、建筑工程 2,993.66 2162.96 27.75%
住宅楼工程 2,305.16 1637.03 29.85%
写字楼工程 2,482.32 1769.36 29.53%
机电工程 4,317.84 3132.78 30.45%
新增补充项目 1,090.98 792.75 29.17%
管理费、措施费及其他费用 1,200.21 869.92 30.02%
合计 15,860.02 11,403.35 28.10%
159
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
三、神州长城未来预测的利润空间提升的说明
2013 年、2014 年母公司财务报表口径的净利润率为 5.09%、6.79%。但由于
收益法评估中，对于未来年度收益的预测与财务报表数据存在一定差异，例如，
收益法评估中不考虑资产减值损失、营业外收支、投资收益，财务费用中不考虑
利息收支和汇兑损失等。因此，为对比盈利水平变动情况，本次按评估口径对历
史年度数据进行了调整（以下均为母公司报表口径），具体分析数据如下表所示：
历史年度盈利水平分析表
项目 计算公式 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
毛利率 毛利/营业收入 16.23% 15.51% 18.15% 18.32%
营业税金及附加/营
营业税金率 3.32% 3.28% 3.27% 3.05%
业收入
营业费用率 营业费用/营业收入 0.69% 0.72% 0.80% 0.60%
管理费用率 管理费用/营业收入 2.84% 2.81% 2.96% 3.06%
财务手续费/营业收
财务手续费率（评估口径） 0.11% 0.14% 0.25% 0.26%
入
（收入-成本-税金-
营业费用-管理费用
营业利润率（评估口径） 9.26% 8.57% 10.87% 11.35%
-财务手续率）/营业
收入
营业利润×(1-25%)/
净利润率（评估口径） 6.94% 6.43% 8.15% 8.51%
营业收入
未来年度预测盈利水平分析表
2018 较 2018 较
项目 计算公式 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2013 变 2014 变
动 动
毛利/营业
毛利率 18.35% 18.52% 18.67% 18.71% 0.57% 0.39%
收入
营业税金及
营业税金率 附加/营业 2.21% 1.99% 1.78% 1.73% -1.54% -1.32%
收入
营业费用/
营业费用率 0.90% 0.90% 0.85% 0.84% 0.04% 0.24%
营业收入
管理费用/
管理费用率 3.00% 2.49% 2.28% 2.17% -0.79% -0.89%
营业收入
财务手续费率 财务手续费 0.59% 0.50% 0.52% 0.53% 0.28% 0.27%
160
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（评估口径） /营业收入
（收入-成
本-税金-营
营业利润率（评 业费用-管
11.65% 12.64% 13.24% 13.45% 2.58% 2.10%
估口径） 理费用-财
务手续率）/
营业收入
营业利润
净利润率（评估
×(1-25%)/营 8.71% 9.45% 9.91% 10.06% 1.94% 1.57%
口径）
业收入
由上表可以看出， 2013 年、2014 年、2018 年净利润率分别为 8.15%、8.51%、
10.06%，2018 年较 2013 年提高 1.94%，较 2014 年提高 1.57%，盈利空间略有提
升。主要原因在于：
1、海外项目毛利略高于国内，而未来年度海外收入比重增大，至 2018 年整
体毛利水平较 2013 年略有提高 0.57%。
海外项目毛利取值为 20%，较国内项目毛利率 17.5%略高 2.5%。主要是神
州长城较早进行海外布局，先发优势较大，而且神州长城优先承接利润高的项目，
而且境外竞争相对国内低，毛利率稍高于国内。（详细分析参见―一、神州长城
未来年度海外业务的毛利率情况‖）。
2、营业税金及附加税率降低，主要是由于海外项目的劳务收入发生在中国
境外，不属于营业税的征税范围，不缴纳营业税。
3、管理费用率略有降低。管理费用中包括管理人员薪酬、办公费、业务招
待费、交通费、房屋租赁费等，未来年度预测时区分固定成本和变动成本分项单
独预测，随着未来年度营业收入的增长，未来年度管理费用预测总额也在不断增
加，但管理费用占营业收入的比率略有下降；
4、财务手续费率，由于海外项目通常都需要开具履约保函和较预付款保函，
因此财务费用率较历史年度有所提高。
因此，受海外业务占比提高、海外毛利率水平较高、以及管理费用率下降等
因素的综合影响，至 2018 年盈利水平较 2013 年略提高 1.94%，在合理范围内。
161
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城收益法评估中未来年度海外业务毛利
率水平主要根据已签约合同项目的预测毛利率情况测算，且神州长城的海外项目
成本预算编制合理、有效，未来年度海外业务毛利率和盈利水平预测具有较强的
合理性。
20、申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已
取得债权人同意的债务比例为 86.99% 。请你公司补充披露：1 ) 截至目前的债
务总额及取得债权人同意函的最新进展。2 ) 未取得债权人同意函的债务中，是
否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期
限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的负债总额为 2,596.04 万元，具体
明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日账面值
应付账款 11.33
预收款项 30.25
应付职工薪酬 55.97
应交税费 72.22
其他应付款 1,676.20
其他流动负债 248.37
递延收益 83.68
递延所得税负债 418.01
负债合计 2,596.04
截至本答复出具之日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明
细如下：
单位：万元
162
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
已偿还及已取得债权人
2015 年 3 月 31 日 同意函部分
项目
账面值
金额 占比
应付账款 11.33 - -
预收款项 30.25 - -
上市公司母 应付职工薪酬 55.97 55.96 100.00%
公司债务
（剔除递延 应交税费 72.22 - -
所得税负
债） 其他应付款 1676.20 1,564.23 93.32%
其他流动负债 248.37 235.8 94.94%
递延收益 83.68 - -
合计 2,178.03 1,855.99 85.21%
注：由于递延所得税负债主要是因账面价值与计税基础的差异所形成的应纳税额的暂时
性差异，无特定债权主体，故在计算上市公司取得债务转移同意函的比例时将其剔除。
截至本答复出具之日，上市公司无金融债务，已经取得债权人书面同意转移
及已偿还的债务共计 1,855.99 万元，占截至 2015 年 3 月 31 日上市公司债务总额
（剔除递延所得税负债）的 85.21%。
二、未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债
权人
2014 年 10 月 15 日 和 2015 年 2 月 13 日 ， 上 市 公 司 已 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体刊登本次重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的公告，其中包括本次交易涉
及的债务转移事项。经核查，未取得债权人同意函的债务中，主要为中冠股份的
日常经营性负债及预提负债，不存在明确表示不同意本次交易的债权人；此外，
华联集团已在签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其出具的《关
于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》明确同意，对于因未能取
得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团或其指定第三方应
负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，并承担因此而给中冠股份
造成的损失。
163
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
综上，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权
人；中冠股份债务转移的相关事项不构成本次交易的重大障碍。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转
移的函件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
21、申请材料显示，华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得
产权证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的 12 个月，若拟置
出资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的 12 个月后被征收或被处置而
获得相关补偿或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。请你公司
补充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的 12 个月内的
原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易未纳入评估范围的征地补偿归属上市公司的时间限定在重组
完成后的12个月内的原因和合理性
2015年3月19日，华联集团出具《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权
证的房产、土地事项的承诺函》，承诺本次重组完成至完成后的12个月内，若华
联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被
征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益
后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份。
根据华联集团说明，上述承诺期设定为重组完成后的12个月主要因为华联集
团当时预计上市公司置出资产中未取得权证的房产、土地相关征收、处置事宜可
以于本次重组完成后的12个月后内办理完毕，基于《上市公司监管指引第4号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于承
诺相关方所作出的承诺事项―必须有明确的履约时限‖的监管要求，华联集团将上
述承诺期确定为重组完成后的12个月。
164
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
鉴于目前上市公司置出资产中相关土地、房产征收补偿事项尚未进一步确
定，为更好地维护上市公司及广大投资者的权益，华联集团同意对上述承诺事项
进行补充完善，并取消12个月的期限限制。根据华联集团于2015年5月11日重新
出具《关于本次重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，华联集团
承诺如下：
―鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新
社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的
土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿
事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集
团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划
为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补
偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给
中冠股份，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该
等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付
的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中冠
股份根据实际情况共同予以确定。‖
据此，根据华联集团补充完善后的承诺函，华联集团已经取消原承诺中关于
12个月的期限限制，拟置出资产中未取得权证的房产、土地于本次重组完成后的
任何时间被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的，华联集团均应将该等收
益返还上市公司，华联集团该等承诺事项有利于维护上市公司和投资者的合法权
益。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：华联集团已重新出具《关于本次重组置出资产
涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，根据华联集团补充完善后的承诺函，华
联集团已经取消原承诺中关于12个月的期限限制，华联集团该等承诺事项有利于
维护上市公司和投资者的合法权益。
22、申请材料显示，报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及13
165
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
项诉讼。请你公司补充披露：1 )上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔
偿相关责任的承担主体。2 )神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的
规章制度并有效执行。3 )交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及
有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、13项未决诉讼的最新进展情况以及败诉涉及赔偿相关责任的承担主体
根据神州长城出具的承诺并经核查，截至本补充独立财务顾问报告出具之
日，《重组报告书》披露的神州长城涉及的下述13项诉讼、仲裁事项中（其中第
13项为神州长城作为原告的诉讼），第10项、第11项诉讼已因原告撤回起诉而终
结，第4项、第12项仲裁已由仲裁机构已经作出裁决书/调解书并已执行完毕，其
余诉讼、仲裁尚未了结，具体情况如下：
原告
序号 诉讼请求 诉讼进展情况
（申请人）
东升恒昌石业
1、判令被告给付货款1,188,530.97元； 神州长城提起反诉，
1 （北京）有限
2、案件受理费由被告承担。 该案件处于一审中。
公司
1、请求裁决被申请人支付欠款
该案件处于仲裁过
2 夏立明 1,930,387.00元及利息；
程中。
2、请求裁决被申请人承担仲裁费用。
上海泉园建筑 1、请求被申请人支付拖欠装修装饰工程款
该案件处于仲裁过
3 装饰工程有限 190,156.75元及逾期付款利息；
程中。
公司 2、仲裁费用由被申请人承担。
北京市朝阳区劳动
人事争议仲裁委员
请求判令被告支付劳动工资、赔偿金以及 会已作出京朝劳仲
4 赵仕斌
差旅费用等各项费用，合计130,775元。 字 [2014] 第 06726 号
《裁决书》，目前已
经执行完毕。
1、请求解除双方之间签订的外装工程合
同；
2、判令被告立即清场撤出工地并交付施工
廊坊澳美基业 资料；
该案件处于二审审
5 房地产开发有 3、诉讼费用由被告承担；
理中。
限公司 4、请求判令被告承担因施工质量不合格导
致原告的整改费用1,616,354元；
5、判令被告承担原告拆除主材损失
1,714,131.45元。
166
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
1、请求判令包括神州长城在内的三被告方
该案件处于一审审
6 余家强 支付拖欠工程款约200万元；
理中。
2、本案诉讼费由被告方承担。
北京首华木业 判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠 该案件处于一审审
7
有限公司 的材料费等费用，共计105,288元。 理中。
北京福星奔奔 判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠 该案件处于一审审
8
木业有限公司 的材料费等费用，共计499,917.14元。 理中。
请求判令神州长城支付劳动工资、赔偿金 该案件处于劳动仲
9 于颖
等各项费用，合计42,077元。 裁过程中。
根据北京市朝阳区
1、判令被告支付原告价款110,000元，并 人民法院作出的
北京构筑木业 支付截止至判决生效之日止期间的滞纳 （2015）朝民（商）
10
有限公司 金，暂共计算为126,972.8元； 初字第408号《民事
2、本案诉讼费用由被告承担。 裁定书》，原告已撤
回起诉。
根据北京市朝阳区
1、判令被告支付原告价款173,600元，并 人民法院作出的
北京构筑木业 支付截止至判决生效之日止期间的滞纳 （2015）朝民（商）
11
有限公司 金，暂共计算为199,206.95元； 初字第301号《民事
2、本案诉讼费用由被告承担。 裁定书》，原告已撤
回起诉。
1、请求神州长城支付一次性伤残补助金 根据北京市通州区
94,500 元，支 付 一 次性工 伤 医 疗补助 金 劳动人事争议仲裁
34,758 元，支 付 一 次性伤 残 就 业补助 金 委员会出具的京通
34,758元，支付停薪留职工资63,000元； 劳 人 仲 字 [2015] 第
12 谢文
2、请求神州长城支付医疗费5,000元，护 1423号《调解书》，
理费12,000元，住院伙食补助费6,000元， 双方当事人达成调
伤残鉴定费200元，检查费3,000元，交通 解协议，目前已经执
费5,000元。 行完毕。
1、判令被告支付工程价款共计
3,437,616.19元；
2、判令被告支付自2012年10月4日起至实
该案件处于一审审
13 神州长城 际付清全部工程价款之日止的逾期付款违
理中。
约金，暂算至立案起诉之日共计人民币
850,000元；
3、诉讼费用由被告承担。
神州长城实际控制人陈略于2014年10月13日出具《关于公司诉讼、仲裁事项
的承诺函》，陈略承诺其无条件以现金方式承担神州长城母子公司截至承诺函签
署日的诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违
约金等与案件的相关费用超过瑞华会计师以2014年7月31日为审计基准日为神州
长城出具的审计报告中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任
何损失。
根据陈略出具的上述承诺，就神州长城上述诉讼、仲裁案件中，对于承诺函
167
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
出具日前已发生的诉讼、仲裁案件（即第1项至第9项）产生的包括赔偿金额在内
的相关费用（扣除瑞华会计师以2014年7月31日为审计基准日为神州长城出具的
审计报告中确认的或有负债的差额部分）给神州长城造成的损失的最终承担主体
为陈略；对于承诺函出具日后新发生的诉讼、仲裁案件（即第10至第13项）的相
关赔偿责任，将由神州长城自行承担。
二、神州长城建立与执行经营、生产有关的规章制度的情况
（一）神州长城的组织治理结构
根据查阅神州长城提供的相关资料，神州长城已建立股东会、董事会、监事
会相关公司管理制度，拥有独立的营销、工程、成本评估、财务和人事行政等管
理体系，并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构，神州长城
的组织治理结构具体如下图：
根据神州长城的说明，神州长城各部门有明确的管理职责和权限，部门之间
建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各
项业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等分别由不同的部门或者个人
相互制约地完成。
168
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
综上，神州长城具有较为规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织
结构，相关部门和人员能够依法履行职责，具备建立与执行经营、生产有关的规
章制度的组织机构条件。
（二）神州长城经营、生产有关规章制度的制定与执行情况
根 据 神 州 长 城 提 供 的 相 关 资 料 和 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 核 字 [2015]
48250005号《神州长城国际工程有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称―《内
控鉴证报告》‖）并经神州长城说明，为了建立和完善神州长城内部规章制度和
行之有效的风险控制系统，根据国家法律法规和神州长城的具体情况，神州长城
在经营、生产层面制定的主要规章制度情况如下：
1、财务管理制度
神州长城按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规
定和要求，制订了完善的财务管理制度，包括《财务管理制度》、《内部控制制
度管理细则》、《会计核算制度》、《会计档案管理办法》、《应收账款管理细
则》等规定，明确了财务部门和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金
管理、收入管理、结算管理，针对经营风险建立了严密的会计控制系统，严把公
司财经纪律关，确保公司健康运营。
2、工程项目管理制度
为规范工程项目的经营与管理，提高公司工程项目的整体质量，防范相关项
目风险，神州长城制定并实施了《公司项目信息登记管理制度》、《项目部管理
规定》、《关于公司各个项目安全、形象、劳务的管理通知》、《费用审批流程
的通知》、《项目成本预测与资金计划管理办法》、《项目主材招标管理规定》、
《关于施工人员持证上岗的通知》、《项目劳务招标管理规定》等相关工程项目
管理制度。
3、安全生产制度
神州长城为完善安全生产管理体系，规范公司安全生产管理工作，制定了《安
169
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《事故报告调查、处理、统计制度》、
《安全文明施工奖惩细则》、《施工现场安全管理工作指引》、《区域公司安全
工作考核办法》、《安全生产检查制度》、《关于加强项目部安全管理、落实安
全责任的通知》、《安全文明施工绩效考核办法》等一系列安全生产制度。
4、信息沟通制度
神州长城建立了《重大内部信息传递制度》、《子公司、分公司重大事项报
告制度》，能有效促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风
险，建立信息传递与反馈机制。
（三）神州长城内部控制制度执行情况
根据《内控鉴证报告》、神州长城的说明和承诺，神州长城各项制度的总体
执行良好，内控制度有效运行防范了重大风险，公司的规章、制度不存在重大缺
陷，能够合理保证生产经营的合法性、营运的效率与效果。
针对神州长城及其子公司报告期内存在的因延期纳税申报等原因被主管部
门作出行政处罚的情形，神州长城已加强和提高对公司相关负责部门及负责人员
的监督管理及风险防范意识，就重点环节建立部门责任制度及奖惩机制，促使各
部门各司其职，严格按照法律法规和公司内部制度开展工作，以保障公司合法合
规经营，尽可能减少和避免公司未来因违规事项受到行政处罚的情形。
神州长城目前未决诉讼、仲裁主要包括神州长城与供应商因货款支付问题产
生的纠纷以及神州长城与员工之间的劳动纠纷等，就供应商管理方面，神州长城
已逐步健全供应链管理层面涉及的供应商筛选、采购流程管理、采购合同条款审
查、采购价款支付进度以及供应商评价总结等管理工作，尽可能减少未来与供应
商之间的诉讼纠纷；就劳动纠纷方面，神州长城亦逐步完善劳动人事管理制度，
规范劳动合同内容，明晰与雇员之间的权利义务关系，减少潜在争议。
根据神州长城说明并经核查，神州长城2014年度收入总额为2,754,684,893.91
元，2014年度净利润为186,857,504.45元，神州长城上述13的项诉讼仲裁所涉及
争议金额（有裁决金额的，以裁决金额为准）合计约9,457,605.31元，神州长城
170
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
报告期内行政处罚涉及的罚款金额合计33,574元，该等诉讼仲裁和行政处罚金额
占神州长城2014年度收入总额的比例仅为0.3433%和0.0012%，前述诉讼仲裁和
行政处罚情况不会对神州长城生产经营造成重大不利影响，未对神州长城内控制
度的有效执行构成实质影响；此外，神州长城已逐步加强和完善相应管理制度，
尽可能较少和避免行政处罚事项以及不必要的诉讼仲裁事项的发生。
综上，神州长城已建立了规范完备的经营、生产有关的规章制度，内部控制
制度健全并已得到有效执行。
三、交易完成后上市公司规范经营及相关风险防范
根据中冠股份提供的资料及核查，本次重组前，上市公司已经按照法律法规、
中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了较为成熟与完善的法人治理
制度。
根据神州长城的说明与承诺，本次重组后，神州长城将成为上市公司的全资
子公司，神州长城在重大事项审议权限及披露方面将严格遵守上市公司的现有治
理制度；同时，神州长城将进一步完善其经营、生产规章制度建设，提高公司及
其员工的规范意识与和风险防范意识，根据需要建立健全规章制度的奖励惩罚机
制，进一步加强经营、生产规章制度具体措施的执行和内部监督的力度。
本次重组完成后，陈略及其一致行动人将成为上市公司的实际控制人，根据
陈略及其一致行动人作出的承诺，在本次重组完成后，陈略及其一致行动人保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与陈略及其一致行动人及其
控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立性；保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治
171
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
理制度，神州长城亦已制定与其生产经营业务相适应的规章制度，在相关主体继
续遵守相关法律法规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下，本次重组后上
市公司将继续保持规范运作。
23、申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方，正在办理
私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能
否在提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉源启航办理私募投资基金备案手续的进展情况
根据嘉源启航提供的《私募投资基金证明》（备案编码：S29715），嘉源启
航作为私募基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求在基金业协会备案，备案日期为2015年4月28日。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉源启航已办理完毕私募投资基金备案手续。
24、申请材料显示，神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你
公司补充披露:1)现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁
违约风险。2) 租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响，如
有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、神州长城及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况以及违
约风险
根据神州长城提供的资料并经核查，截至本补充独立财务顾问报告出具之
日，神州长城及其子公司、分公司主要通过租赁办公场所从事生产经营，其签署
并正在履行的租赁合同共计16份，具体情况如下：
172
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
序 面积
承租人 出租人 房地产产权证书 地址坐落 租赁期限
号 （m2）
北京市经济技术
神州长 北京泰豪智能科 京房权证开字第 2015.1.1-
1 开发区锦绣街 3 5,603.3
城 技有限公司 00174号 2034.12.31
号
朝阳区石门村路
神州长 中国航空工业供 2010.1.1-
2 无 二院西侧楼房中 约2,000
城 销华北有限公司 2021.1.1
的两层
北京中航天辰投
朝阳区百子湾石
神州长 资有限公司安信 2013.5.1-
3 无 门村二院新楼办 约280
城 瑞和投资管理分 2016.4.30
公楼二层
公司
北京中航天辰投
朝阳区百子湾石
神州长 资有限公司安信 2014.5.1-
4 无 门村二院办公楼 约260
城 瑞和投资管理分 2016.4.30
一层
公司
广州市海珠区江
南大道南路燕子
广州设 广州市宝泷物业 穗 房 地 证 字 第 2012.6.1-
5 岗街68号9幢自 200
计 发展有限公司 0381672号 2016.11.30
编青年楼3楼303
室
沪 房 地 浦 字 上海自贸区富特
上海凌 上海通易仓储有 2014.7.4-
6 （ 2008 ） 第 西一路115号2号 31
睿 限公司 2015.7.3
018573号 楼7层C2
大连市中山区海
神州长 大房产证中私字 2014.4.22-
7 唐君武 昌欣城2号楼C 143.95
城 第2002100310号 2019.4.21
单元9层1号
广州市海珠区赤
神州长
广州市浩锛物业 港 西 路 265 号 大 2012.4.22-
8 城广州 无 100
管理有限公司 院一号楼自编 2017.4.21
分公司
103室
海口市海甸岛人
海口市房产证海
神州长 民大道53号楼国 2015.3.11-
9 李忠 房 字 第 约200
城 际大厦10号楼北 2017.3.11
HK057803号
大厅
杭州市西湖区古
墩 路 701 号 紫 金
神州长 沈孟初、赵峰、 2010.12.1-
10 无 广 场 B 座 605 、 532.96
城 朱剑 2015.11.30
606、607、608、
609室
神州长 武昌区中北路
武房权证昌字第 2014.11.6-
11 城湖北 胡珊 227号愿景广场1 105.4
2010000469号 2016.11.5
分公司 栋2单12层2号
173
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
神州长 厦门市思明区美
厦 地 房 证 第 2012.9.5-
12 城厦门 甘国辉 湖 路 43 号 6A 单 150
00460962号 2017.9.5
分公司 元6A07
西安市房权证经
济技术开发区字
第 第 西安市凤城八路
神州长
1100110024-10- 风景御园17号楼 2013.11.26-2
13 城西安 刘爱明 300
17-11302-1 号 第 13 层 1302 、 028.11.26
分公司
/11303-1 号 1303、1304、1305
/11304-1 号
/11305-1号
115 房 产 证 2012 重庆市北部新区
神州长
字 第 08021 号 、 线外城市花园 3 2014.4.9-
14 城重庆 殷萍 527
07998号、07996 幢3楼1、2、3、4 2019.4.8
分公司
号、07999号 号楼
神州长
城石家 石家庄市西三庄 石家庄市西二环 2011.4.1-
15 无 120
庄分公 机电服务站 101号 2031.3.31
司
西安市房权证经
济技术开发区字
第
1100116024-10-
17-11302~1号、
第 西安市凤城八路
神州长
1100116024-10- 风景御园17号楼 2013.11.26-2
16 城西安 刘爱明 300
17-11303~1号、 第13层西1302、 018.11.26
分公司
第 1303、1304、1305
1100116024-10-
17-11304~1号、
第
1100116024-10-
17-11305~1号
根据神州长城的说明并核查，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，神州
长城及其子公司、分公司租赁的上述房产均未办理租赁备案手续，但上述房屋的
租赁合同处于正常履行过程中，神州长城及其子公司、分公司已合法占有和使用
租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
174
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人
就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同
的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房
屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据上述法律法规规定，神州长城及其子公司、分公司承租前述16处房屋未
办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕
疵，神州长城及其子公司、分公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的
法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司、分
公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租
方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，神州长城及其子公
司、分公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人；此外，经核查，
神州长城及其子公司、分公司与出租签署的租赁合同均对出租方违约应负的责任
作出了明确约定，出租方违约对神州长城造成违约的风险较小。
为避免神州长城及其子公司、分公司因其租赁房产未办理租赁备案手续而遭
受任何损失，陈略已出具《关于房产租赁备案相关事项的承诺函》，因神州长城
及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长城及其
子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，陈略承诺
以现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受该等损失。
二、租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响
根据神州长城的说明并核查，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的
上述房产中，其中10处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有权证书，合计建
筑面积约7,560.65平方米；另有6处租赁房产的出租方未能提供房屋的权属证明，
合计建筑面积约3,292.96平方米。
根据《中华人民共和国房地产管理法》等相关规定，就神州长城租赁的上述
175
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
出租方未能提供权属证明的房屋，若出租方未拥有该房屋的所有权或未取得所有
权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若有权方对该等租赁事宜
提出异议，则可能影响发行人及其子公司、分公司继续承租上述房屋。
根据神州长城说明并经核查，神州长城的主营业务系建筑装饰工程设计与施
工及建筑相关工程施工，其租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造
成重大不利影响；对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长城及其
下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何
政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其
下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。
为避免神州长城及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州长
城实际控制人陈略已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城
及其子公司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、分公
司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相
关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，陈略将以现金方式补偿由
此给神州长城及其子公司、分公司的经营和财务造成的任何损失。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城及其子公司、分公司租赁房屋中存在
的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会
对拟置入资产经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质
性法律障碍。
25、请你公司结合神州长城各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优
惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年
度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳
税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
176
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
一、神州长城各纳税申报主体的主要税种
是否合并
纳税主体 2012 主要税种
2014 年 2013 年
年
营业税及附加、企业所得
神州长城国际工程有限公司 是 是 是
税
增值税及附加、企业所得
北京神州长城装饰设计有限公司 是 是 是
税
神州长城装饰工程（沈阳）有限公
是 是 是 无营业收入，无应缴税
司
宿州市绿邦木业科技有限公司 是 是 是 无营业收入，无应缴税
增值税及附加、企业所得
广州赫尔贝纳室内设计有限公司 是 是 是
税
营业税及附加、企业所得
神州长城建设工程有限公司 是
税
神州长城（珠海）装饰工程有限公
是 是 无营业收入，无应缴税
司
神州长城集团有限公司 是 无营业收入，无应缴税
上海凌睿国际贸易有限公司 是 无营业收入，无应缴税
深圳市宏图略实业有限公司 是 无营业收入，无应缴税
盈润机电工程（香港）有限公司 是 无营业收入，无应缴税
神州长城国际工程（澳门）有限公
是 无营业收入，无应缴税
司
二、主要税种的税率
教育费 企业所得
纳税主体 增值税 营业税 城建税
及附加 税
1%、5%、
神州长城国际工程有限公司 3%、6% 3%、5% 5% 25%
7%
北京神州长城装饰设计有限公司 3% 5% 7% 5% 25%
广州赫尔贝纳室内设计有限公司 3% 5% 7% 5% 25%
1%、5%、
神州长城建设工程有限公司 3% 5% 25%
7%
注：根据财政部、国家税务总局2012年7月31日《关于在北京等8省市开展交通运输业
和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）的规定，公司和下
属子公司北京神州长城装饰设计有限公司设计业务自2012年9月1日起由营业税应税项目变
更为增值税应税项目，下属子公司广州赫尔贝纳室内设计有限公司设计业务自2012年11月1
日起由营业税应税项目变更为增值税应税项目，增值税税率为3%，为增值税小规模纳税人。
2013年7月31日，公司取得《北京市通州区国家税务局税务事项通知书》（通国税通
177
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
【2013】134号），认定公司为增值税一般纳税人。公司自2013年8月1日起为增值税一般纳税
人，税率为6%。
三、神州长城各纳税主体未享受税收优惠。
四、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系
（一）营业税
单位：元
项目 计算公式 2014 年 2013 年 2012 年
装饰工程施工 1 2,557,064,364.65 2,020,127,917.78 1,777,075,338.13
工程总承包 2 176,184,216.08
建筑工程施工 3 142,913,087.71
海外 4 223,896,736.12 23,285,797.44 38,688,750.00
计缴基数 5=1+2+3-4 1,996,842,120.34 1,881,299,675.84
2,509,351,844.61
计缴额 6=5*3% 75,280,555.34 59,905,263.61 56,438,990.28
营业税 7 75,529,520.01 59,901,917.11 56,686,957.83
差异 8=6-7 -248,964.67 3,346.50 -247,967.55
注：差异原因：（1）设计业务由营业税应税项目变更为增值税应税项目；（2）营业税
金及附加明细分类列报有误，更正后的分类明细如下：
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业税 75,280,555.34 59,905,263.61 56,686,957.83
城市维护建设税 5,001,654.26 3,641,511.74 3,686,316.34
教育费附加 3,779,798.87 3,016,543.13 2,837,569.88
合计 84,062,008.47 66,563,318.48 63,210,844.05
（二）增值税
单位：元
项目 计算公式 2014 年 2013 年 2012 年
计缴基数 1=2+3+4-5 21,436,313.18 15,084,943.38 4,344,640.98
178
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
项目 计算公式 2014 年 2013 年 2012 年
计缴基数 1=2+3+4-5 21,436,313.18 15,084,943.38 4,344,640.98
其中：神州长城国际工程有限公
2 19,699,167.54 13,154,429.78 9,859,461.98
司
北京神州长城装饰设计有限公司 3 302,873.79 1,359,202.92 2,750,764.00
广州赫尔贝纳室内设计有限公司 4 1,434,271.85 571,310.68
营业税应税项目 5 8,265,585.00
6=2*6%+
销项税额 （3+4） 1,234,064.42 657,624.76 130,339.23
*3%
进项税额 7 857,160.01 252,283.84 65,899.51
增值税 8=6-7 376,904.41 405,340.92 64,439.72
注：神州长城装饰工程设计业务适用，2012年至2014年，设计业务占收入比分别为
0.65%、0.74%、0.78%。
（三）城建税、教育费及附加
单位：元
项目 计算公式 2014 年 2013 年 2012 年
计缴基数 1 75,657,459.75 60,310,604.53 56,751,397.55
城建税 2 5,001,654.26 3,641,511.74 3,686,316.34
城建税适用税率 3=2/1 6.61% 6.04% 6.50%
教育费及附加 4 3,779,798.87 3,016,543.13 2,837,569.88
教育费及附适用税
5=4/1 5.00% 5.00% 5.00%
率
注：神州长城属装饰装修行业，营业税向应税劳务发生地的主管税务机关申报纳税。
城市维护建设税实行差别比例税率，按照纳税人所在地的不同，税率分为1%、5%、7%。
（四）企业所得税
单位：元
项目 计算公式 2014 年 2013 年 2012 年
利润总额 1 250,240,765.85 139,723,307.53 124,198,675.53
按法定/适用税率计算的所得税
2=1*25% 62,560,191.46 34,930,826.88 31,049,668.88
费用
子公司适用不同税率的影响 3 5,716.05 34,992.42 -3,378.98
179
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
项目 计算公式 2014 年 2013 年 2012 年
非应税收入的影响 4 -5,436,158.16
不可抵扣的成本、费用和损失的
5 806,513.50 1,233,586.91 332,597.60
影响
年度内未确认递延所得税资产
的可抵扣暂时性差异或可抵扣 6 10,840.39 5,843.32 1,217,087.99
亏损的影响
所得税费用 7=2+3+4+5+6 63,383,261.40 36,205,249.53 27,159,817.33
（五）实际缴纳税额
单位：元
税种 报告期间 期初未交数 已交税额 期末未交数
2014 年度 59,082,116.83 38,117,989.06 78,083,042.97
营业税 2013 年度 42,056,396.94 23,352,095.53 59,082,116.83
2012 年度 22,533,728.13 15,865,106.42 42,056,396.94
2014 年度 54,706.19 470,594.74 -38,984.14
增值税 2013 年度 5,383.70 356,018.43 54,706.19
2012 年度 59,056.02 5,383.70
2014 年度 3,565,693.96 2,551,060.47 4,976,992.92
城建税 2013 年度 2,582,574.18 1,431,479.19 3,565,693.96
2012 年度 1,362,857.99 1,034,362.20 2,582,574.18
2014 年度 2,956,819.30 1,942,543.50 3,885,992.66
教育费及附加 2013 年度 2,018,227.72 1,101,579.14 2,956,819.30
2012 年度 1,058,766.40 813,149.43 2,018,227.72
2014 年度 49,919,227.26 54,723,500.35 70,567,580.67
企业所得税 2013 年度 34,596,562.86 39,014,309.56 49,919,227.26
2012 年度 24,656,736.66 26,707,120.94 34,596,562.86
五、资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况
（一）2012年度
180
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
单位：元
税种 期初未交数 应交税额 已交税额 期末未交数 差异 1
营业税 22,533,728.13 56,686,957.83 15,865,106.42 42,056,396.94 21,299,182.60
增值税 64,439.72 59,056.02 5,383.70
城建税 1,362,857.99 3,686,316.34 1,034,362.20 2,582,574.18 1,432,237.95
教育费及附加 1,058,766.40 2,837,569.88 813,149.43 2,018,227.72 1,064,959.13
企业所得税 24,656,736.66 36,646,947.14 26,707,120.94 34,596,562.86
小计 49,612,089.18 99,922,230.91 44,478,795.01 81,259,145.40 23,796,379.68
个人所得税 19,096.04 68,714.67
合计 49,631,185.22 81,327,860.07 23,796,379.68
资产负债表 49,631,185.22 81,327,860.07
差异 2
现金流量表 43,802,743.82
差异 3 676,051.19
（二）2013年度
单位：元
税种 期初未交数 应交税额 已交税额 期末未交数 差异 1
营业税 42,056,396.94 59,905,263.61 23,352,095.53 59,082,116.83 19,527,448.19
增值税 5,383.70 405,340.92 356,018.43 54,706.19
城建税 2,582,574.18 3,641,511.74 1,431,479.19 3,565,693.96 1,226,912.77
教育费及附加 2,018,227.72 3,016,543.13 1,101,579.14 2,956,819.30 976,372.41
企业所得税 34,596,562.86 54,336,973.96 39,014,309.56 49,919,227.26
小计 81,259,145.40 121,305,633.36 65,255,481.85 115,578,563.54 21,730,733.37
个人所得税 68,714.67 145,918.18
合计 81,327,860.07 115,724,481.72 21,730,733.37
资产负债表 81,327,860.07 115,724,481.72
差异 2
181
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
现金流量表 65,206,228.79
差异 3 49,253.06
（三）2014年度
单位：元
税种 期初未交数 应交税额 已交税额 期末未交数 差异 1
营业税 59,082,116.83 75,280,555.34 38,117,989.06 78,083,042.97 18,161,640.14
增值税 54,706.19 376,904.41 470,594.74 -38,984.14
城建税 3,565,693.96 5,001,654.26 2,551,060.47 4,976,992.92 1,039,294.83
教育费及附加 2,956,819.30 3,779,798.87 1,942,543.50 3,885,992.66 908,082.01
企业所得税 49,919,227.26 75,371,853.76 54,723,500.35 70,567,580.67
小计 115,578,563.54 159,810,766.64 97,805,688.12 157,474,625.08 20,109,016.98
个人所得税 145,918.18 316,140.26
合计 115,724,481.72 157,790,765.34 20,109,016.98
资产负债表 115,724,481.72 157,790,765.34
差异 2
现金流量表 97,801,842.46
差异 3 3,845.66
注：（1）差异1指税项相关科目的变动差异；差异2指税项相关科目与资产负债表的差
异；差异3指已交税额与现金流量表的差异。
注：（2）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第（三）项规定，纳税人将
建筑工程分包给其他单位的，以其取得的全部价款和价外费用扣除其支付给其他单位的分包
款后的余额为营业额。神州长城属装饰装修行业，公司将其承包工程中的劳务作业发包给劳
务分包企业完成。神州长城按项目缴纳营业税时，其分包工程款可予抵扣。差异1均由此产
生。
注：（3）差异3产生的原因：部分外地项目由于地理位置等因素需要以备用金的方式进
行税款缴纳，待取得完税凭证后予以核销，由于借支备用金与完税间存在少许时间差。
六、纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
（一）纳税申报表与申报财务报表之间的勾稽关系
182
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
单位：元
项目 计算公式 2014 年 2013 年 2012 年
应交税额 1=2+3+4
84,062,008.47 66,563,318.48 63,210,844.05
其中：营业税 2
75,280,555.34 59,905,263.61 56,686,957.83
城建税 3 5,001,654.26 3,641,511.74 3,686,316.34
教育费及附加 4 3,779,798.87 3,016,543.13 2,837,569.88
营业税金及附加 5
84,062,008.47 66,563,318.48 63,210,844.05
差异 1 6=5-1
递延所得税费用 7=8-9+11-10 -9,487,129.81
-11,988,592.36 -18,131,724.43
其中：递延所得税资产期初余额 8
37,687,008.64 19,555,284.21 10,068,154.40
递延所得税资产期末余额 9 49,690,702.95 37,687,008.64 19,555,284.21
递延所得税负债期初余额 10
递延所得税负债期末余额 11 15,101.95
应交税额：企业所得税 12 36,646,947.14
75,371,853.76 54,336,973.96
所得税费用 13
63,383,261.40 36,205,249.53 27,159,817.33
差异 2 14=13-（7+12）
注：纳税申报表中，期初未交数、已交税额、期末未交数与申报财务报表之间的勾稽
关系详见本补充独立财务顾问报告之问题五。
（二）申报财务报表与原始财务报表之间的勾稽关系
单位：元
项目 计算公式 2014 年 2013 年 2012 年
申报财务报表 1
其中：应交税费 2 157,790,765.34 115,724,481.72 81,327,860.07
营业税金及附加 3 84,062,008.47 66,563,318.48 63,210,844.05
所得税费用 4 63,383,261.40 36,205,249.53 27,159,817.33
递延所得税资产 5 49,690,702.95 37,687,008.64 19,555,284.21
原始财务报表 6
183
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
其中：应交税费 7 157,790,765.34 114,514,084.50 81,911,248.16
营业税金及附加 8 84,062,008.47 64,788,324.21 64,769,226.19
所得税费用 9 63,383,261.40 38,091,688.33 27,350,465.66
递延所得税资产 10 49,690,702.95 34,818,279.02 18,590,999.78
差异 11
其中：应交税费 12=2-7 1,210,397.22 -583,388.09
营业税金及附加 13=3-8 1,774,994.27 -1,558,382.14
所得税费用 14=4-9 -1,886,438.80 -190,648.33
递延所得税资产 15=5-10 2,868,729.62 964,284.43
注：（1）2012年，差异原因：对营业税金及附加进行重新计算并调整，该项调整调
减营业税金及附加1,127,135.38元，调减应交税费583,388.09元。对费用按性质分类进行检
查并调整，该项调整调减营业税金及附加431,246.76元。对递延所得税资产进行重新计算
并调整，该项调整调增递延所得税资产964,284.43元，调减所得税费用190,648.33元。
注：（2）2013年，差异原因：对营业税金及附加进行重新计算并调整，该项调整调
增营业税金及附加1,775,778.92元，调增应交税费1,192,390.83元。对当期所得税进行重新
计算并调整，该项调整调增所得税费用18,006.39元，调增应交税费18,006.39元。对费用按
性质分类进行检查并调整，该项调整调减营业税金及附加784.65元。④对递延所得税资产进
行 重 新 计 算 并 调 整 ， 该 项 调 整 调 增 递 延 所 得 税 资 产 2,868,729.62 元 ， 调 减 所 得 税 费 用
1,904,445.19元。
综上，神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动合理；纳税
申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系合理。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城及其子公司在申报期未享受税收优惠，
各年度纳税情况正常。报告期内，神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关
科目的变动合理，纳税申报表与原始财务报表、申报财务报告的勾稽关系合理。
26、请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
184
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
一、神州长城及其子公司近三年纳税合规证明
经核查，神州长城及其境内子公司广州赫尔贝纳室内设计有限公司、北京神
州长城装饰设计有限公司、宿州市绿邦木业科技有限公司、上海凌睿国际贸易有
限公司、深圳市宏图略实业有限公司、神州长城（珠海）装饰工程有限公司、神
州长城装饰工程（沈阳）有限公司的相关主管税务机关已就前述公司近三年纳税
合规情况出具证明文件，该等合规证明未显示神州长城及其子公司近三年发生过
任何重大税收违法、违规行为。
此外，根据神州长城提供的资料与说明，子公司神州长城（珠海）装饰工程
有限公司正在办理公司注销手续，目前已经取得主管国家税务局出具的核准注销
通知，正在办理其主管地方税务局的注销手续；子公司神州长城装饰工程（沈阳）
有限公司目前已经办理完毕其工商和税务的注销手续，目前已取得主管地方税务
局和工商行政管理局的注销核准通知。
根据相关税务主管机关出具的证明文件并经核查，神州长城及其子公司近三
年不存在违反税收法律法规的重大违法行为。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：根据神州长城及其子公司主管税务机关出具的
合规证明，神州长城及其子公司最近三年不存在违反税收法律、法规的重大违法
行为。
185
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立
财务顾问报告（一）》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015年5月21日
186
