北京市金杜律师事务所
     关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及
       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                   补充法律意见书（三）

致：深圳中冠纺织印染股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市
金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳中冠纺织印染股份有限公
司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“中冠股份”）委托，作为发行人与神州长
城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”或“标的公司”）开展的重大资产臵换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2015 年 3 月 16 日出具
《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”），于 2015 年 5 月 11 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺
织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》，于 2015 年 5 月 21 日出具《北京市金杜律师事务
所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。


    金杜现根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会对本次
重大资产重组提出的审核意见出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》和补充法律意见书相关
内容的补充，并构成《法律意见书》和补充法律意见书不可分割的一部分。金杜
在《法律意见书》和补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释
义同样适用于本补充法律意见书。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任

                                      1
何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：


    一、本次重组臵出资产评估范围不完整、部分资产未评估，请申请人补充
披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。请独立财务顾问、律师、评估
师核查并发表明确意见。


    （一） 未纳入评估范围的臵出资产情况


     根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）
于 2014 年 12 月 22 日出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《深圳中冠纺织
印染股份有限公司拟进行资产臵换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以
下简称“《臵出资产评估报告》”），臵出资产中位于龙岗区葵涌街道葵新社区
的工厂范围内的尚未取得权属证书的房产、土地及其预计拆迁补偿事项以及位
于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块未来被
政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入本次评估范围，具体情况如下：


    1. 葵新社区工厂未取得权属证书的房产、土地评估情况


    根据《臵出资产评估报告》及中冠股份说明，中冠股份位于龙岗区葵涌街
道葵新社区的工厂占地面积合计约 98,000 平方米，其中面积为 48,058.19 平方
米的土地及其地上建筑面积 22,186.37 平方米的厂房已取得《房地产权证》（编
号：深房地字第 6000395280 号）；葵新社区工厂厂区围墙范围内，另有占地面
积约 50,000 平方米的土地及地上建筑面积约 25,000 平方米的厂房因历史原因未
能取得相关权属证书。前述未取得权属证书的房屋和土地已不能遵循《深圳经
济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理产权证。


    2014 年 7 月 14 日，深圳市大鹏新区政府在线网（www.dpxq.gov.cn）刊登
了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告称：为建设大鹏新
区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。根据中冠股份
作出的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收的公告》（编号：2014-0673），此次征收房产包含了中冠股份上述葵新社区
工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，
但该项征收的具体补偿方案正在与政府评估协商中，尚未确定最终的补偿方案。


                                    2
    根据国众联评估的说明，鉴于中冠股份葵新社区工厂目前尚未取得权属证
书的相关房屋和土地后续取得相关产权证存在障碍，法律权属无法界定，且对
于前述无证房屋和土地涉及的拆迁补偿事宜，因主管机关征收公告中未明确拆
迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对中
冠股份当期及未来的财务影响尚无法确定，故该等拆迁补偿事项亦未纳入本次
评估范围。因此，葵新社区工厂范围内的尚未取得权属证书的房产、土地及其
预计拆迁补偿事项未纳入本次臵出资产整体价值评估范围内，该事项已作为特
别事项在臵出资产评估说明中予以说明。


    2. 南油工业区相关房产及土地的评估情况


    （1） 南油工业区相关房产及土地的评估原则


     根据《臵出资产评估报告》及国众联评估的说明，中冠股份下属子公司深
圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）拥有一宗位于深圳市南山区南油
工业区的土地使用权（产权证书编号：深房地字第 4000051398 号），土地用途
为工业仓储用地，用地面积 42,500.60 平方米，土地使用年限为 30 年，将于 2017
年 4 月 17 日到期（即根据证载数据推算，自评估基准日至到期日止，该地块的
土地使用权剩余使用年限为 2.71 年）；该宗土地地上建筑物主要是 1990 年建
筑的工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已老旧，土地的利用率、容积率等方面
已不符合深圳市南山区的整体规划发展。


    参照深圳市已颁布的《深圳市南山 01-03&04&05 号片区[南油地区]法定图
则》（以下简称“法定图则”），南华印染拥有的该宗土地有 20,032.1 平方米用
地已被规划为学校用地。通过该区域法定图则与委估物业所在地块方位比对，
扣除未来学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之外，
企业的房屋建筑物所剩不多，因此评估人员认为在假设企业根据法定图则等相
关资料的规划，可以正常顺延 20 年土地使用权的前提下，延续企业现有物业的
使用状况按其物业的市场价值进行评估的思路已无法适用于相关物业的实际状
况。

     因此，在对上述土地房产的评估过程中，评估机构在考虑土地的最高最佳
使用原则的基础上，假设在该地块（土地用地面积 42,500.60 平方米）可以正常
顺延 20 年土地使用权的前提下，按照企业根据法定图则等相关资料的规划指标
在 2.71 年的建设筹备期后对扣除规划学校用地面积（该地块有 20,032.1 平方米，
视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之后的剩余面积，按照更新改
造的思路采用假设开发法进行评定估算。


                                     3
    （2） 关于南油工业区中学校规划用地“视为该部分面积土地使用权到期
政府无偿收回”假设的依据


    根据国众联评估的说明，国众联评估对于南油工业区中规划为学校用地的
部分“视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回”的假设理由如下：


    根据评估人员现场获取的深房地字第 4000051398 号《房地产证》，南华印
染所拥有的该宗土地使用权（宗地号为 T104-0054）登记时间为 2001 年 8 月 20
日，为工业仓储用地，使用年限 30 年（1987 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日
止），到 2017 年 4 月 17 日使用权到期。


    《中华人民共和国物权法》第一百四十九条规定：“非住宅建设用地使用权
期间届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋及其他不动产的归属，
有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规
定办理。”


    《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十一条
规定：“土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依照本
条例第二章（土地使用权出让）的规定重新签订合同，支付土地使用权出让金，
并办理登记。”


     根据上述规定，南华印染若需办理土地使用权续期，则应在 2017 年 4 月
17 日前的有效期间内，向当地国土部门递交续期申请材料；而当地国土部门根
据城市规划指标将有权作出是否给以续期的通知。截至评估基准日南华印染尚
未申请使用权续期。鉴于该宗土地之中已有 20,032.1 平方米用地规划为学校用
途，因此在南华印染拥有的该宗土地使用权于 2017 年 4 月 17 日到期后，已作
学校用地规划的部分将难以按原有用途续期和使用。因此本次评估将此部分面
积予以扣除。


    《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十条规
定：“土地使用权期满，土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权由国家
无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理注销登记”。据此，
本次评估对于规划为学校用地的土地假设其“到期无偿收回”。

    综上，对于位于南油工业区土地中目前已被规划为学校用地的部分，本次
评估中，上述土地在土地使用权到期前按目前经营状态评估，土地使用权到期
后假设将被政府无偿收回，相关被征收的土地范围在整体土地评估范围中予以
扣除，国众联评估认为该等假设符合现行有效的法律规定，合理性充分。

                                     4
    （二） 相关臵出资产未纳入评估范围对本次交易的影响


    针对本次交易中存在的部分臵出资产及预计补偿事项未纳入评估范围的情
形，为充分保护上市公司和中小股东的合法权益，本次臵出资产的最终承接方
华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）已作出《关于本次重组臵出资
产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，华联集团承诺如下：


    “鉴于本次重组中，臵出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新
社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的
土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿
事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集
团指定的第三方因上述臵出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划
为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处臵、被收回等原因而获得相关补
偿或处臵收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给
中冠股份，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该
等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付
的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中冠
股份根据实际情况共同予以确定。”


    综上所述，金杜认为，本次交易中部分臵出资产及与臵出资产相关的预计
补偿事项未纳入评估范围具有客观合理理由，臵出资产承接方已承诺将相关未
纳入评估范围的臵出资产因未来被征收、被处臵、被收回等原因而获得补偿或
处臵收益返还至上市公司，因此相关臵出资产及补偿事项未纳入评估范围不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。


    二、本次重组臵入资产在履行招投标程序前已经参与相关工程项目，请申
请人补充披露上述事项是否符合相关规定以及法律风险。请独立财务顾问、律
师核查并发表明确意见。


    （一） 神州长城在履行招投标程序前已经参与项目施工的相关情况


      根据神州长城的说明，报告期内，神州长城在履行招投标程序前已经参与
相关工程的项目为神州长城所承包的荔波大酒店装饰工程施工项目（以下简称
“荔波项目”），该项目业主单位为荔波国际大酒店有限公司（以下简称“荔波大
酒店”或“业主单位”），项目开工时间为 2012 年 5 月，招投标时间为 2013 年 6
月至 9 月，施工合同签署时间为 2013 年 10 月，项目开工时间早于项目招投标
时间及施工合同签署时间。

                                     5
    经核查，荔波项目的开工情况、招投标程序履行情况以及施工合同订立情
况如下：


    1. 荔波项目提前开工的原因


    根据神州长城说明并经核查，在荔波国际大酒店项目筹划阶段，为了确保
项目的整体质量，荔波大酒店希望能在项目施工前期引进装饰工程施工方，因
此，荔波大酒店与神州长城达成合作意向，由神州长城以垫资形式参与项目的
前期装饰工程；在后续项目招投标程序的履行过程中，若神州长城能顺利中标，
已完成工程量按中标清单列入工程结算；若神州长城未能中标，神州长城需要
无条件退出，荔波大酒店就已完成的工程量按其他中标单位的中标价格进行结
算。基于上述合作意向，2012 年 5 月，在荔波项目未履行招投标程序、未签署
正式施工合同的情况下，神州长城以垫资形式进场施工。


    2. 招投标程序履行情况


    根据神州长城说明，业主单位于 2013 年 6 月就荔波项目履行了公开招标流
程，神州长城依法参与项目投标，并最终中标该项目。本所律师核查了荔波项
目的招标公告、开标记录、评标报告、中标通知书、荔波大酒店与招标代理机
构签署的招标代理合同、招标代理机构的资质证照等招投标相关文件，并对相
关经办人员进行了访谈，经核查，荔波项目所履行的招投标流程主要如下：


    （1） 发布招标公告


    2013 年 6 月 7 日，荔波大酒店及其招标代理机构贵州环水工程招标造价咨
询有限公司（以下简称“环水咨询”）在贵州省招标投标网发布荔波项目招标公
告，荔波项目已由贵州省发改委以黔发改备案[2009]3064 号批文批准建设，招
标人为荔波大酒店，建设资金来自自筹，项目已具备招标条件，对项目的施工
进行公开招标；要求投标人具备建筑装饰装修工程专业承包壹级和机电安装专
业承包壹级资质，并在人员、设备、资金等方面具备相应的施工能力。


    （2） 投标与评标

    2013 年 9 月 5 日，荔波项目开标会议在黔南州公共资源交易中心 3 号开标
厅举行，会前河北建工集团有限公司、贵州建工集团第三建筑工程有限责任公
司、遵义建工（集团）有限公司、贵州建工集团第五建筑工程有限责任公司及
神州长城等 5 家投标单位送达了符合要求的投标文件，评审委员会推荐出 3 家

                                   6
投标申请人为中标候选人，其中，神州长城为第一中标候选人。


    （3） 中标


    2013 年 9 月 12 日，荔波大酒店和环水咨询向神州长城发出中标通知书，
中标价为 187,063,829.49 元。


    3. 施工合同签署


    2013 年 10 月 29 日，荔波大酒店与神州长城订立了《荔波大酒店装饰工程
施工合同》（以下简称“《施工合同》”），承包范围为室内装饰工程及机电安
装工程，合同价款为 187,063,829.49 元。


    综上，神州长城在开展荔波项目的过程中，存在在招投标程序履行前垫资
进行进场施工的情形；但业主单位后续履行了相关公开招标流程且根据投标结
果确定神州长城为中标人，神州长城与业主单位之间就荔波项目的《施工合同》
系于神州长城中标后根据中标结果签署。


    （二） 荔波项目的合规性及法律风险


    根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）、《中
华人民共和国招标投标法实施条例》、《国家发展计划委员会工程建设项目招
标范围和规模标准规定》等相关法律法规的规定，在中国境内进行相关工程建
设项目（其中工程指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其
相关的装修、拆除、修缮等），达到特定金额标准的（如施工单项合同估算价
在 200 万元人民币以上），必须进行招标；依法必须进行招标的项目，全部使
用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。


    根据上述规定，业主单位在拟开展相关工程建设项目时，应当按照《招标
投标法》等法律法规的规定通过招标方式遴选确定项目建设施工主体，招标人
和中标人应当按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。

    据此，尽管后续业主单位已按照《招标投标法》的规定就荔波项目履行公
开招标流程并根据中标结果与神州长城依法签署相关《施工合同》，但业主单
位在未履行招投标程序确定中标人的情况下即同意由相关施工主体进场施工的
情形不符合《招标投标法》等相关法律法规的规定，神州长城在依法履行招投
标程序并签署《施工合同》前已经开展荔波项目的建设施工亦不符合《招标投
标法》的相关规定，但鉴于业主单位后续履行了公开招标程序并根据招标结果

                                    7
与神州长城签署了《施工合同》，且业主单位确认，其与神州长城在施工合同
的履行、工程质量等方面不存在任何纠纷或潜在纠纷，工程竣工验收亦不存在
实质性障碍，因此，神州长城在荔波项目中存在的前述法律瑕疵并不影响《施
工合同》的有效性。


    神州长城实际控制人陈略已出具承诺，如神州长城因荔波项目违规而受到
主管机关处罚或因此遭受任何经济损失的，陈略将以现金方式对神州长城进行
补偿；同时，陈略亦承诺未来会在合法权限内督促神州长城依法承接相关工程
建设项目，避免再次出现在履行招投标程序前即进场施工的违规情形。神州长
城亦出具承诺函，保证进一步规范公司工程建设项目承接流程，杜绝上述违规
情形再次发生。


    综上所述，金杜认为，神州长城在荔波项目中存在的在履行招投标程序前已
进场施工的情形不符合《招标投标法》的相关规定，但前述法律瑕疵并不影响神
州长城与业主单位签署的《施工合同》的有效性；鉴于陈略已承诺承担神州长城
未来因此可能遭受的全部处罚或经济损失风险，神州长城亦已承诺未来会进一步
规范公司工程建设项目承接流程，因此，神州长城报告期内存在的履行招投标程
序前已经参与相关工程项目的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。


    本补充法律意见书正本一式五份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                     8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公
司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所 经办律师：

                                                       周宁




                                                       谢元勋




 单位负责人：


                                                       王玲




                                              二〇一五年六月十五日




                                  9