股票代码：000018/200018 股票简称:中冠 A/中冠 B 上市地点:深圳证券交易所
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方
陈略 何飞燕
何森 吴晨曦
朱丽筠 冯任懿
上海金融发展投资基金（有限合伙） 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合
无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
伙）
江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 -
配套融资认购对象
陈略 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
公司声明
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的生效
和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
修订说明
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，
重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了
与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、在“重大事项提示/一、本次交易方案/（一）重大资产置换”等涉及置
出资产范围的章节中，补充披露本次交易置出资产范围的调整事项及相关风险提
示。
3、在“重大事项提示/一、本次交易方案中/（三）募集重组配套资金”等
涉及配套募集资金的章节中，修订本次募集配套资金的金额及用途、发行股份数
量上限及交易后股权结构等内容，并修订相关风险提示内容。
4、在“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排”等涉及业绩承诺与补偿的
章节中，修订本次补偿义务主体业绩承诺的金额和补偿形式，并修订相关风险提
示内容。
5、在“重大事项提示/十六、本次重组相关方作出的重要承诺/（三）华联
集团作出的重要承诺”中，补充修订本次交易华联集团作出的重要承诺。
6、在“重大事项提示/十六、本次重组相关方作出的重要承诺/（四）神州
长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”中，补充修订本次交易神州长
城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺。
7、在“第二节 交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）资产置换
及发行股份购买资产的交易对方”中，补充披露陈略控制的核心企业和关联企业
的基本情况。
8、在“第二节 交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（三）其他事项
说明”中，补充披露交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况、
本次配套募集认购资金来源的说明以及关于本次交易中私募投资基金参与本次
3
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
交易需履行的备案程序说明。
9、在“第三节 置出资产基本情况/五、置出资产的债务转移情况”中，补
充披露截至2015年3月31日的债务转移情况。
10、在“第四节 置入资产的基本情况/五、神州长城控股子公司及下属机构
情况”中，补充披露部分神州长城子公司的注销程序。
11、在“第四节 置入资产的基本情况/九、神州长城最近三年主营业务发展
情况”补充披露神州长城海外业务的项目运营模式、劳务管理模式、各类保证金
支付与回收模式、盈利模式、结算模式、回款周期，及其核心竞争优势。
12、在“第四节 置入资产的基本情况/十一、神州长城主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”补充披露神州长城现有租赁合同履行租赁备案
登记手续情况以及违约风险、租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定
性的影响。
13、在“第四节 置入资产的基本情况/十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情
况”补充披露神州长城未决诉讼的最新进展情况，并更新相关风险提示。
14、在“第四节 置入资产的基本情况/十四、神州长城规范经营情况”补充
披露神州长城建立与执行经营、生产有关的规章制度的情况及交易完成后上市公
司规范经营及相关风险防范。
15、在“第五节 标的资产的估值/一、置出资产评估情况”中，补充修订有
关置出资产评估事项的其他说明。
16、在“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况”中，补充披露海
外业务发展对神州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性及对交易估值的影响、
收益法评估中对未来现金流量流入与流出时点预测假设的合理性、海外收入预测
的合理性、2015年业绩预测的可实现性、海外业务毛利率和盈利水平预测的合理
性
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
17、在“第六节 发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划”中，补充
修订本次募集配套资金的使用计划及必要性。
18、在“第六节 发行股份情况/三、配套融资”中，补充披露本次交易以确
定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
19、在“第七节 本次交易合同的主要内容”中，补充披露本次交易签署补
充协议的有关内容。
20、在“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（六）本次交易募集资金使用计划符合《关于并购重组募
集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关要求”中，补充修订本次交易
募集资金的合规性分析。
21、在“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定”中，补充披露本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》
第三十五条及证监会问答的规定。
22、在“第九节 管理层讨论与分析/二、置入资产所处行业特点、经营情况”
中，补充披露神州长城的经营风险分析并在“重大风险提示”及“第十二节 本
次交易的风险因素”中补充披露相关风险。
23、在“第九节 管理层讨论与分析/三、置入资产的市场地位及核心竞争
力”中，补充披露神州长城竞争优势。
24、在“第九节 管理层讨论与分析/四、神州长城财务状况、盈利能力及现
金流量分析”中，补充披露神州长城收入确认的原则、时点、依据及准确性、海
外业务收入确认的准确性、海外业务毛利率分析、国内外业务应收款项分析、资
产负债率及财务风险分析。
25、在“第十三节 其他重要事项/十六、关于本次交易业绩补偿相关事项
的说明”中，补充披露本次交易的业绩补偿安排能够足额覆盖全部风险、资产减
值损失和利息支出的评估处理合理性及业绩补偿义务人的履约能力。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
26、在“第十三节 其他重要事项/十七、会计基础规范性及内部控制制度
执行情况”中，补充披露神州长城会计基础规范性及内部控制制度执行情况。
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上市公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员声明
上市公司控股股东华联控股、实际控制人华联集团以及本公司全体董事、监
事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方声明
交易对方中神州长城国际工程有限公司全体股东包括陈略、上海金融发展、
何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫
和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森共
17 名交易对方以及配套融资认购对象之一慧通 2 号均已出具承诺函，声明和承
诺：
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依
法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
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结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
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目 录
公司声明 2
上市公司控股股东、实际控制人、 3
董事、监事及高级管理人员声明 3
交易对方声明 4
释 义 13
一、基本术语................................................................................................................. 13
二、专业术语................................................................................................................. 16
重大事项提示 18
一、本次交易方案......................................................................................................... 18
二、本次交易的一致行动人......................................................................................... 20
三、本次发行股份的价格和数量................................................................................. 20
四、股份锁定安排......................................................................................................... 21
五、业绩承诺与补偿安排............................................................................................. 22
六、本次交易标的资产的评估和作价情况................................................................. 22
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排............................................................. 23
八、本次重组对上市公司的影响................................................................................. 23
九、本次交易构成关联交易......................................................................................... 26
十、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 27
十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市.............27
十二、本次重组触发要约收购义务............................................................................. 28
十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明.............................................29
十四、独立财务顾问保荐资格..................................................................................... 29
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序............................................................. 29
十六、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................................... 32
十七、本次重组对中小投资者保护的安排................................................................. 43
重大风险提示 45
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
一、审批风险................................................................................................................. 45
二、标的资产的估值风险............................................................................................. 45
三、承诺利润预测风险................................................................................................. 46
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险......................................................................... 46
五、配套融资审批及实施风险..................................................................................... 47
六、本次交易取消的风险............................................................................................. 47
七、置出资产债务转移风险......................................................................................... 48
八、置出资产人员安置的风险..................................................................................... 49
九、置出资产范围调整的风险..................................................................................... 50
十、宏观经济波动的风险............................................................................................. 51
十一、下游房地产行业景气度变化的风险................................................................. 51
十二、市场竞争风险..................................................................................................... 52
十三、神州长城海外工程扩张带来的经营风险......................................................... 52
十四、神州长城应收账款回收的风险......................................................................... 54
十五、神州长城报告期内应收账款集中的风险......................................................... 56
十六、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险................................................................. 56
十七、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险................................................. 57
十八、神州长城项目施工进度或质量风险................................................................. 57
十九、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险.........................57
二十、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险.....................................58
二十一、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险.............................................58
二十二、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险.....................................58
二十三、神州长城运营资金需求较大的风险............................................................. 59
第一节 本次交易概述 60
一、本次交易的背景..................................................................................................... 60
二、本次交易的目的..................................................................................................... 63
三、本次交易的决策过程............................................................................................. 64
四、本次交易具体方案................................................................................................. 67
五、本次重组对上市公司的影响................................................................................. 70
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
六、本次交易构成关联交易......................................................................................... 73
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市............................................................. 74
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件..................................................... 75
第二节 交易各方基本情况 76
一、上市公司基本情况................................................................................................. 76
二、交易对方基本情况................................................................................................. 88
第三节 置出资产的基本情况 185
一、置出资产的主要财务数据...................................................................................185
二、置出资产的主要资产及主要负债情况...............................................................185
三、置出资产涉及股权转让情况...............................................................................186
四、置出资产的资产权属及转让受限情况...............................................................187
五、置出资产的债务转移情况...................................................................................187
六、置出资产的职工安置情况...................................................................................191
七、置出资产的诉讼仲裁情况...................................................................................191
第四节 置入资产的基本情况 193
一、神州长城基本情况............................................................................................... 193
二、神州长城历史沿革............................................................................................... 193
三、神州长城股权关系............................................................................................... 199
四、神州长城内部组织机构图...................................................................................200
五、神州长城控股子公司及下属机构情况...............................................................209
六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况....................223
七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况.......................................................224
八、神州长城员工情况............................................................................................... 233
九、神州长城最近三年主营业务发展情况...............................................................236
十、神州长城最近三年的主要财务数据...................................................................279
十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...............281
十二、神州长城最近三年的利润分配情况...............................................................295
十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况...................................................................295
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
十四、神州长城规范经营情况...................................................................................300
十五、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况...............................304
十六、其他情况说明................................................................................................... 307
第五节 标的资产的估值 310
一、置出资产评估情况............................................................................................... 310
二、置入资产评估情况............................................................................................... 328
三、董事会对本次交易评估事项意见.......................................................................393
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见....................................................................................................... 399
第六节 发行股份情况 400
一、本次交易方案....................................................................................................... 400
二、发行股份购买资产............................................................................................... 400
三、配套融资............................................................................................................... 403
四、本次募集配套资金使用计划...............................................................................408
五、本次发行前后公司股本结构及控制权变化.......................................................442
六、本次发行前后主要财务数据比较.......................................................................445
第七节 本次交易合同的主要内容 446
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容...........446
二、《股份认购协议》及其补充协议主要内容.......................................................454
三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容.......................................................457
四、《置出资产转让协议》....................................................................................... 461
第八节 本次交易的合规性分析 462
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定.......................................462
二、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形....................................................................................................................... 482
三、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定...............................................482
四、独立财务顾问与法律顾问意见...........................................................................492
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第九节 管理层讨论与分析 493
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...................................................493
二、置入资产所处行业特点、经营情况...................................................................497
三、置入资产的市场地位及核心竞争力...................................................................527
四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析...............................................531
五、本次交易对上市公司的其他影响.......................................................................610
六、本次交易完成后上市公司的发展规划...............................................................612
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析.......................................................617
第十节 财务会计信息 623
一、置入资产最近三年财务报表...............................................................................623
二、上市公司最近三年财务报表...............................................................................662
三、上市公司最近一年备考合并财务报表...............................................................666
四、置入资产的盈利预测........................................................................................... 670
五、上市公司的备考盈利预测...................................................................................672
第十一节 同业竞争与关联交易 675
一、同业竞争............................................................................................................... 675
二、关联交易............................................................................................................... 678
第十二节 本次交易的风险因素 687
一、审批风险............................................................................................................... 687
二、标的资产的估值风险........................................................................................... 687
三、承诺利润预测风险............................................................................................... 688
四、盈利补偿承诺的违约及实施风险.......................................................................688
五、配套融资审批及实施风险...................................................................................689
六、本次交易取消的风险........................................................................................... 689
七、置出资产债务转移风险....................................................................................... 690
八、置出资产人员安置的风险...................................................................................691
九、置出资产范围调整的风险...................................................................................692
十、宏观经济波动的风险........................................................................................... 693
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
十一、下游房地产行业景气度变化的风险...............................................................693
十二、市场竞争风险................................................................................................... 694
十三、神州长城海外工程扩张带来的经营风险.......................................................694
十四、神州长城应收账款回收的风险.......................................................................696
十五、神州长城报告期内应收账款集中的风险.......................................................698
十六、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险...............................................................698
十七、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险...............................................699
十八、神州长城项目施工进度或质量风险...............................................................699
十九、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险.......................699
二十、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险...................................700
二十一、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险...........................................700
二十二、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险...................................700
二十三、神州长城运营资金需求较大的风险...........................................................701
第十三节 其他重要事项 702
一、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................702
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情形....................................................................................................... 705
三、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用
或交易标的为其提供担保的情形.......................................................................................705
四、本次交易对上市公司负债结构的影响...............................................................705
五、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况...........................................706
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................706
七、利润分配政策与股东回报规划...........................................................................718
八、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................................723
九、关于本次重组前深圳市纺织（集团）股份有限公司买卖上市公司股票的
相关说明............................................................................................................................... 723
十、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...724
十一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.......................................................725
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
十二、报告期内神州长城转让子公司情况...............................................................726
十三、有关神州长城备用金管理制度的说明...........................................................757
十四、有关神州长城劳务派遣情况的说明...............................................................757
十五、置入资产盈利预测的可实现性分析...............................................................759
十六、关于本次交易业绩补偿相关事项的说明.......................................................759
十七、会计基础规范性及内部控制制度执行情况...................................................764
十八、关于神州长城在履行招投标程序前已经参与工程项目的情况说明...........767
十九、独立董事及中介机构对本次交易的意见.......................................................770
第十四节 本次交易的有关中介机构情况 774
一、独立财务顾问....................................................................................................... 774
二、法律顾问............................................................................................................... 774
三、审计机构............................................................................................................... 774
四、资产评估机构....................................................................................................... 775
第十五节 董事及有关中介机构声明777
一、董事声明............................................................................................................... 777
二、监事声明............................................................................................................... 778
三、高级管理人员声明............................................................................................... 779
四、独立财务顾问声明............................................................................................... 780
五、法律顾问声明....................................................................................................... 781
七、置出资产审计机构声明....................................................................................... 783
八、置入资产评估机构声明....................................................................................... 784
九、拟出售资产评估机构声明...................................................................................785
第十六节 备查文件及备查地点 786
一、备查文件............................................................................................................... 786
二、备查地点及方式................................................................................................... 786
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释 义
一、基本术语
本公司/上市公司/中冠股
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
份
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
深长城建筑 指 北京深长城建筑工程有限公司
新知组合 指 北京新知组合投资顾问有限公司
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
神州长城设计 指 北京神州长城装饰设计有限公司
神州沈阳 指 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
广州设计 指 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
神州珠海 指 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
神州香港 指 神州长城集团有限公司
上海凌睿 指 上海凌睿国际贸易有限公司
深圳宏图略 指 深圳市宏图略实业有限公司
盈润机电 指 盈润机电工程（香港）有限公司
神州澳门 指 神州长城国际工程（澳门）有限公司
长城建业 指 长城建业工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/盈利补偿
指 陈略、何飞燕
主体/陈略夫妇
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为25,500万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组预案 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金预案》
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
本报告书/重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
股份购买资产之补充协 指 2015年2月12日签署的《重大资产置换及发行股
议》 份购买资产之补充协议》
《重大资产置换及发行 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
股份购买资产之补充协 指 2015年6月25日签署的《重大资产置换及发行股
议二》 份购买资产之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年2月12日签署的关于神州长城之《业
协议》
绩补偿协议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年5月11日签署的关于神州长城之《业
协议二》
绩补偿协议之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》及其相
指 燕于签署并有效执行的关于神州长城之《业绩
关补充协议
补偿协议》及其相关补充协议
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《股份认购协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年2月12日签署的关于神州长城之
协议》
《股份认购协议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年5月11日签署的关于神州长城之
协议二》
《股份认购协议之补充协议二》
陈略等17名交易对方与华联集团于2015年2月
《置出资产转让协议》 指 12日签署的关于中冠股份之《置出资产转让协
议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司
洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司
瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
弘高设计 指 北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管
《收购管理办法》 指
理委员会令第108号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国
《首发管理办法》 指
证券监督管理委员会令第32号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
《证券发行管理办法》 指
督管理委员会令第30号）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修
《上市规则》 指
订）
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
二、专业术语
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部
门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑
公共建筑 指 等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），
科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、
卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、
车站建筑、桥梁等）
房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺
装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部
住宅精（全）装修 指
安装完成，一般意义上住宅精装修是指在住宅
全装修基础上进一步的精细化装修
位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综
合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、
商业综合体 指
会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复
合体
由支承结构体系与面板组成的、相对主体结构
建筑幕墙 指 有一定位移能力、不分担主体结构所受作用的
建筑外围护结构或装饰性结构
以嵌入式控制系统为核心，具备机械设计制造
技术、自动控制技术和计算机应用技术相结合
机电工程 指
的设计与开发、运行维护、销售与管理等方面
工作的高级工程技术
对一定的建筑物或室内空间进行先设计后装饰
装饰设计 指
的一种施工活动
房屋建筑施工中包括抹灰、油漆、刷浆、玻璃、
装饰工程 指
裱糊、饰面、罩面板和花饰等工艺的工程
承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目
工程总承包 指 的勘察、采购、施工、试运行（竣工验收）等
实行全过程或若干阶段的承包方式
业主 指 工程委托方或者建设方
按合同约定，一般由承包方和发包方代表就施
签证 指 工过程中涉及合同价款之外的责任事件所作的
签认证明
国 际 咨 询 工 程 师 联 合 会 (Fédération
FIDIC 指 lnternationale Des lngénieurs Conseils)的法文缩
写
以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型
BIM 指 的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息
本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五
入所致。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
本公司拟以截至评估基准日的全部资产1和负债作为置出资产，与神州长城
全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司
向神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字 2014 第 1339
号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次
交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
1
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包含
了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000
平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围
内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前述无
证房产以外的全部资产及负债。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（二）发行股份购买资产
本公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买置入资产作价超过置出
资产作价的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股
权。
根据置入资产和置出资产的交易作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。
本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行
股份获得的股份数为 138,248,490 股，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，
为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森
通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成
后上市公司总股本的 0.10%。本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略及其一致
行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.37%。
（三）募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于筹建海外营销网络建
设、搭建满足公司发展的第二阶段信息化建设平台以及上市公司支付本次交易相
关的税费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的
配套资金，募集资金总额为 25,500.00 万元，发行价格为 9.84 元/股。其中，陈略
拟认购 14,500.00 万元，慧通 2 号拟认购 11,000.00 万元。配套融资认购对象同意，
本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
14,735,772 股，直接持有交易完成后上市公司总股本的 34.23%，为上市公司控股
股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数
为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.23%；何森通过持有的神州
23
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股
本的 0.10%。本次交易完成后，考虑配套融资，陈略及其一致行动人持有上市公
司的股权比例合计为 37.56%。
二、本次交易的一致行动人
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等 17 名交易对
方；本次配套融资的认购对象为陈略、慧通 2 号。交易对方中，陈略与何飞燕系
配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购管理办法》的规定，陈略、何飞燕、
何森系一致行动人；恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投
资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的规定，恒
泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎系一致行动人。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公
告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，
即 9.84 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产：上市公司合计发行 251,849,593 股股份购买陈略等
17 名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。
2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为 25,500 万元，
按 照 发行价格 9.84 元 / 股计 算，本次 重组募集 配套资 金发行股 份数量 合 计
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
25,914,633 股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至
446,906,582 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相
应调整。
四、股份锁定安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不得转让；何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价的，则陈略、何飞燕、何森持有本公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上
述期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、
何森不得转让所持中冠股份的股份。
配套融资认购对象中，陈略与慧通 2 号通过认购发行股份募集资金获得的新
增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
除陈略、何飞燕、何森以及慧通 2 号以外的交易对方通过本次交易获得的新
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
五、业绩承诺与补偿安排
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇作为补偿义
务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元。如果神州长城实现
净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务主体将按照签署的《业绩补偿协议》及
其补充协议的约定对上市公司进行补偿。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日
前实施完毕，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。鉴于
《置入资产评估报告》及补偿义务主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融
资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负
责上市公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对置入资产当
年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，置入
资产实际净利润数的确定应当在置入资产当年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财
务费用的影响因素。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要
内容/三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
六、本次交易标的资产的评估和作价情况
本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号
《置出资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产的
评估值为 58,930.60 万元，评估增值率为 350.77%。根据《重大资产置换及发行
股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置入资产的评估值为
307,539.97 万元，评估增值率为 347.80%。根据《重大资产置换及发行股份购买
资 产 之补充协议 》，经交易各方友好协商， 本次交易中置入资产交易作 价
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
306,800.00 万元。
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向陈略等 17 名交易对方发行股份 251,849,593 股用于购
买其持有的神州长城 100%股权在与上市公司进行资产置换后的差额部分。另外，
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向陈略与慧通 2 号发行股份募集
配套资金，配套资金总额为 25,500 万元，不超过本次交易总金额的 25%，配套
发行股份总数为 25,914,633 股。
本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
2 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
3 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000.00
合计 25,956.42 25,500.00
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募
集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次配套融资的规模不超过本次交易总额2的 25%，与上市公司及神州长城
现有生产经营规模、财务状况相匹配。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
2
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
27
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
重组完成后
重组前
新增发行股份 （不考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 9.65%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.37%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.27%
购买资产股份发行对象-
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 30.93%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.49%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.23%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.26%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.25%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.87%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.87%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.69%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.68%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.50%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.12%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.12%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.75%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.75%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.37%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.37%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
配套融资股份发行对象
陈略 14,735,772 14,735,772 3.30%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.50%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 25.55%
总计 169,142,356 100.00% 277,764,226 446,906,582 100.00%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
29
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
2014 年度 2013 年度
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公
司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
九、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司向陈略等 17 名交易对方非公开发行股份购买资产；同时，
上司公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间
的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，华联集
团系本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据本公司的《公司章程》，上市公司董
事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关议
案的董事会表决。本公司股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次交易
相关议案的股东大会表决。
30
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
中冠股份全体董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公
司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份有限
公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交易进
行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上
市公司和全体股东的利益。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为神州长城 100%股权。根据神州长城 2014 年经审计的
合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的
计算如下：
2014 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易
306,800.00 18,441.89 1663.60%
金额孰高
营业收入 275,468.49 1,101.54 25007.58%
期末净资产与交易金
306,800.00 12,952.45 2368.66%
额孰高
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外，本次交易中上市公司拟置出全部经营性资产并采取发行
股份的方式购买资产，同时募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借
壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接控制本公司 32.48%股权，为本公司的实
际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490
股股份，占本公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173
股股份，占本公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股
31
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
份，占本公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总
股本的 36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将
导致上市公司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 1663.60%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，合规情况的详细阐述请参
见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”的
相关内容。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请
参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”
的相关内容。
标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见本
报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首发管理办法》
相关规定”的相关内容。
十二、本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈
略及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 36.37%，触发了要约收购义
务。陈略及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36
个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于 2014 年
10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月
23 日实施），在上市公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于发出要约
后，陈略及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免
要约申请，直接办理股份登记手续。
32
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
十三、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司通过资产置换及发行股份购买资产的方式取得神州长城
100.00%的股权。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对神州长
城进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被神州长城实际控制
人陈略控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在
会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易完成后，上市公司将置出截至评估基准日的全部资产3、负
债，不再保留原有业务，根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司
购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规
定，本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部关于做好执行会计准则企
业 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，本公司在编制备
考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华
泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意本
公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意上
海金融发展与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件。
3
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包含
了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000
平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围
内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前述无
证房产以外的全部资产及负债。
33
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，海汇合赢执行执行事务合伙人已作出决定，同意本
公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意海
汇合赢与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西泰
豪与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和泰
34
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
达与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇润
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意本公司通过重
大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联与
本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部
文件。
截至本报告书签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源启
航与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
（二）配套融资的交易对方已履行的审批程序
慧通 2 号系由九泰基金发起和设立的特定客户资产管理计划，并由九泰基金
负责管理。截至本报告书签署之日，九泰基金总经理已作出决定，同意认购本次
募集配套资金发行的股份，认购金额为 11,000 万元，并同意与本公司签署《股
份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（三）神州长城已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，神州长城股东会已作出决议，同意神州长城全体股
东将其所持有 100%股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增发新
股的方式进行购买。本次股权转让完成后，神州长城将成为中冠股份 100%控股
的全资子公司。
（四）中冠股份已履行的审批程序
35
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议
通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安
置方案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2015 年 3 月 16 日，中冠股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易方案以及同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约
收购义务。
2015 年 5 月 11 日，中冠股份召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了关于调整本次交易的方案及相关议案。
2015 年 6 月 25 日，中冠股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了关于调整本次交易置出资产范围的方案及相关议案。
2015 年 7 月 27 日，本公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中
冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可［2015］1774 号），核准本公司重大资产重组及发行
股份购买资产并募集配套资金事宜。
十六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
（一）中冠股份及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
中冠股份出具 “1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
1 的关于无违法 处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
行为的确认函 2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
36
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
开发行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
“1. 本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司 100%股权、盛中企业有限公司 100%
股权、兴业有限公司 100%股权、深圳南华印染有限公司 69.44%股权、深圳市东亚中冠
纺织印染有限公司 51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
中冠股份出具 止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
2 的关于资产权 制，本公司所持该等股权过户或转移不存在法律障碍。
属的确认函 2. 本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作
权等资产均为本公司合法取得，本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分权，本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制，本公司所持该等资产过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中冠股份董
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
事、监事及高
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
级管理人员出
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
具的关于提供
3 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
信息真实性、
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
准确性和完整
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
性的声明与承
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
诺函
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
（二）华联控股作出的重要承诺
37
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信
关于提供信息 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
真实性、准确 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1
性和完整性的 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
声明与承诺函 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（三）华联集团作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂
范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内
关于本次重组 被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联
置出资产涉及 集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中
的未取得产权 未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征
1
证的房产、土 收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益
地事项的承诺 后 10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联集团或华联集团
函 指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述
收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由
华联集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
关于提供信息 介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
真实性、准确 材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
2
性和完整性的 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
声明与承诺函 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
38
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“根据本公司与中冠股份、神州长城全体股东于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第 5.5.3 条的约定，中冠股
份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因
本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索
债务，本公司或本公司指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案。若因本公司或本公司指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，本公司或本公
司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭
受的全部损失。
根据《协议》第 5.5.4 条的约定，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支
关于本次重组 付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本公司或本公司指
置出资产涉及 定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，本公司
3
的债务转移等 或本公司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份
事项的承诺函 的全部损失。
根据协议第 5.6.1 条的约定，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司或本公司指定第三方继受；因提
前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本
公司指定第三方负责支付。
本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产
生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失的，本公司或本公司指定第
三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。”
（四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
交易对方关于 “一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
1 提供信息真实 中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
性、准确性和 副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
39
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
完整性的承诺 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
函 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
陈略关于股份 或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2 锁定期的承诺 如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的中冠股份的新增股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求
执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个
月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准，以
何飞燕关于股 下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
3 份锁定期的承 或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
诺函 本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
40
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个
月届满之日（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
何森关于股份
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
4 锁定期的承诺
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
函
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章
或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：
交易对方关于
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
5 无违法行为的
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
确认函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易
（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市
交易对方关于
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
6 规范关联交易
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
的承诺函
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
交易对方关于
“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
7 不存在内幕交
形。”
易的承诺函
41
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
“1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权，对于本人所持该等股权，本
人确认，本人已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城
交易对方关于
合法存续的情况。
8 资产权属的承
2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处
诺函
分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，本人所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
交易对方关于 （三）保证上市公司的财务独立
保持上市公司 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
9
独立性的承诺 会计制度。
函 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业
务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
“1.本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州
长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2.本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
交易对方关于
3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
10 避免同业竞争
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
的承诺函
给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
“1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月 13 日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲
裁结果导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用等与
陈略关于公司 该诉讼、仲裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 7 月
11 诉讼、仲裁事 31 日为审计基准日为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额，则本人承
项的承诺函 诺差额部分由本人以现金方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损
失。
2、本承诺函不可撤销。”
“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城母子
公司以及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司以及分公司
无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方
陈略关于房产
式补偿由此给神州长城母子公司的经营和财务造成的任何损失；
12 租赁事项的承
2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续，致使神
诺函
州长城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代
神州长城母子公司承担相关罚款。
3、本承诺函不可撤销。”
“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或
陈略关于社保 住房公积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或其子
13 与住房公积金 公司补缴、主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公
的承诺函 司追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以
保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失。”
“宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086
号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地。宿
州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地上保留
的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡
陈略关于宿州
建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在
市绿邦木业科
14 办理过程中。
技有限公司厂
本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事
房的承诺函
宜，如本次交易后，宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂
房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由本人负责进行解决，且本人
承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿邦不因
该等事项而受到任何损失。”
关于本次重组 “根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）
15 置出资产涉及 于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协
的债务转移等 议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继
43
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
事项的承诺函 受并负责进行处理；资产交割日后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚
未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成
任何损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损
失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述
事项而遭受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份的该等损失，
同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的
情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企
业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占
关于避免资金 用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常
16
占用的承诺函 经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被
政府主管部门处罚的，本人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以
全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在合法权限内积极督促
神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
“鉴于神州长城及其子公司、分公司所租赁的房产均未进行租赁备案，本人承诺，若
陈略关于房产
因神州长城及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长
17 租赁备案相关
城及其子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者遭受其他损失的，本人同意以
事项的承诺函
现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受的该等损失。”
陈略就报告期 “报告期内，神州长城在履行招投标程序前已经参与相关工程的项目为神州长城所承
内神州长城在 包的荔波大酒店装饰工程施工项目（以下简称“荔波项目”），除荔波项目外，神州
履行招投标程 长城不存在其他在履行招投标程序前已经参与相关工程项目的情形。就神州长城在荔
18 序前已经参与 波项目开展过程中存在的违规事项，本人承诺如下：如神州长城因荔波项目违规而受
相关工程的项 到主管机关处罚或因此遭受任何经济损失的，本人将以现金方式对神州长城进行补偿；
目作出说明与 同时，本人亦承诺未来会在合法权限内督促神州长城依法承接相关工程建设项目，避
承诺 免再次出现在履行招投标程序前即进场施工的违规情形。”
（五）其他交易对方作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
交易对方关于
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
提供信息真实
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
1 性、准确性和
担相应的法律责任。
完整性的承诺
二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
函
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
44
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人或本单位愿意承担相应的法律责任。”
交易对方关于
“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
2 不存在内幕交
交易的情形。”
易的承诺函
“本人或本单位通过本次交易获得的中冠股份的新增股份，自新增股份上市之日起 12
交易对方关于 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
3 股份锁定期的 让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
承诺函 前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1. 本人或本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 本人或本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3. 本人或本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公
交易对方关于 司的情形：
4 无违法行为的 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
确认函 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4. 本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人或本单位及本人或本单位控制的企业与神州长城之间不存在人关
联交易的情形；
2.在本次重组完成后，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本单位及本
交易对方关于 人或本单位控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
5 规范关联交易 法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
的承诺函 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3. 本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本单位将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
交易对方关于 “1．截止本承诺函出具日，本人或本单位依法持有神州长城股权，对于本人或本单位
6 资产权属的承 所持该等股权，本人或本单位确认，本人或本单位已经依法履行对神州长城的出资义务，
诺函 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
45
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。
2．本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权，本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，本人或本单位所持神州长城股权过户或转移不存在法律障
碍。”
（六）九泰基金作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
交易对方关于
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
提供信息真实
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1 性、准确性和
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
完整性的承诺
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
函
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
交易对方关于
“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
2 不存在内幕交
息进行内幕交易的情形。”
易的承诺函
“慧通 2 号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月
交易对方关于 内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
3 股份锁定期的 让。
承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。”
“1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方关于
2.本公司代表的慧通 2 号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
4 无违法行为的
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
确认函
3.本公司代表的慧通 2 号不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购
上市公司的情形：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，慧通 2 号尚未正式设立，其与神州长城之间不存在任何关联交易的情
形；
2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通 2 号仅持有因认购本次配套募集资金而取得的
深圳中冠的相关股份，不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企业；慧
通 2 号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
交易对方关于
关联交易，慧通 2 号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
5 规范关联交易
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
的承诺函
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3.如慧通 2 号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通 2 号将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
十七、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关
联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 821.48 万元、429.09 万元，2013 年度和 2014 年度每股收益分别为 0.05
元 / 股 、 0.03 元 / 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字
[2015]48250003 号《备考审计报告》，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 10,351.81 万元、18,742.00 万元，2013 年度和 2014
年度每股收益分别为 0.25 元/股、0.45 元/股。通过本次重组，上市公司将注入盈
利能力较强的建筑装饰业务，上市公司盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东
的利益将得到充分保障。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
重大风险提示
一、标的资产的估值风险
本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号
《置出资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，中冠股份母公司净资产
的账面值为 13,073.39 万元，评估值为 58,930.60 万元，评估增值 45,857.21 万元，
评估增值率为 350.77 %。
根据本次置出资产的评估机构国众联出具的评估报告，由于目前国内缺乏类
似中冠股份在公开市场的资产置换交易案例和查询资料，且中冠股份自 2007 年
以来便处于停产状态，收入基本上来源于物业租赁收益，故置出资产无法适用于
市场法和收益法，只能够采用资产基础法进行评估，本公司提醒投资者关注相关
风险。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进行评估，并选
用收益法的评估结果作为本次评估结论。本次置入资产评估以 2014 年 7 月 31
日为基准日，根据收益法评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，神州长
城母公司净资产的账面值为 68,678.56 万元，收益法评估结果较母公司净资产的
账面价值增值 238,861.41 万元，评估增值率为 347.80%；根据资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 65,867.11 万元，收益法评估结果较资产基础法结果增值
241,672.86 万元，两种评估方式下的评估价值差异率为 366.91%。
本次交易标的资产评估价值较账面价值增值较高，置入资产收益法与资产基
础法的评估结果差异较大，提请投资者关注相关风险。
二、承诺利润预测风险
根据补偿义务主体承诺，神州长城 2015 年、2016 年、2017 年预计可实现的
合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
万元、43,850 万元以及 53,820 万元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实
施完毕的，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
该承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金
计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格
不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等
方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在
一定的差异，从而可能对承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标
的公司盈利预测能否实现的风险。
三、盈利补偿承诺的违约及实施风险
根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议的约定，本次交易陈略夫妇拟以本
次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。
陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起至 36 个
月届满之日及陈略夫妇盈利预测补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准），上述
股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本公司仍然
提醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致补偿无法
实施的风险。
根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议的约定，当发生需要业绩补偿的情
形时，陈略夫妇应以其持有的上市公司股份进行补偿，如果补偿义务发生时，陈
略夫妇所持股份数量不足当年应补偿股份数量的，陈略夫妇应自补偿义务发生之
日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持中冠股份的股份并以
该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。不考虑配套融资的影响，陈略
夫妇因本次交易获得的上市公司股份价值占神州长城全部股权交易作价的比例
合计为 48.97%，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润不足承诺
利润总额的 51.03%，且届时陈略夫妇未通过其他途径增持上市公司股份，则陈
略夫妇在本次交易获得的股份不足应补偿股份的数量，陈略夫妇应自补偿义务发
生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司股份并
以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。二级市场购买成本受到多重
50
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
因素的影响，届时陈略夫妇是否具备足够资金实力增持股份并履行补偿义务存在
不确定性。
另外，由于本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，陈略因本次交易
需缴纳的所得税金额较大，但本次交易未涉及现金对价安排，实际缴纳该部分所
得税时不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资以满足纳税要
求。由于税金缴纳筹划可能影响陈略后续股份补偿的执行，提请投资者关注相关
风险。
四、配套融资审批及实施风险
本次交易拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
25,500.00 万元，募集资金主要用于海外营销网络建设项目、信息化建设项目以
及支付本次交易相关税费及中介费用。本次置入资产评估中，预测自由现金流中
未考虑募集配套资金投入节省的资金成本。
本次募集配套资金由陈略、慧通 2 号认购，陈略、慧通 2 号已经就本次交易
中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补
充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明
确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不
确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将优先以银行贷款
等债务性融资方式筹集资金用于项目所需资金投入，不足部分采取再融资方式予
以解决。提醒投资者关注配套融资失败可能给公司带来的财务风险和融资风险。
五、本次交易取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨幅虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易
获得本公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议时，
协议可以解除。
本次交易置入资产、置出资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次
交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可
能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求
不断调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
六、置出资产债务转移风险
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司口径债务（剔除递延所得税负债）
共计约 3,524.08 万元，无对金融机构债务。截至本报告书签署之日，中冠股份已
经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计、评
估基准日拟置出债务总额（剔除递延所得税负债）的 86.99%。对于本次重组资
产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股东、华联集
团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具的《关于本
次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于资产交割日
前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行
转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，
华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团
或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内以现金方式充分
赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有
赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华
联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠股份因此
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作
日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。
根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转
移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团
有限公司（以下简称“华联集团”）于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与
置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；资产交割日
后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其
他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而遭受任何损失的，华联集团
或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，若
华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述事项而遭
受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份遭受的该等损
失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
尽管如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意
函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资
产相关债务转移的风险。
七、置出资产人员安置的风险
2014 年 10 月 30 日，中冠股份已召开职工代表大会审议通过了本次置出资
产涉及的职工安置计划。本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员
工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工
资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起
的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠
股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方
负责解决。
置出资产相关职工安置事项能否按照约定如期完成存在不确定性，提请投资
者关注有关风险。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
八、置出资产范围调整的风险
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂共占地面积约 98,000.00 平方
米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的土地约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米
未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处
理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收 的 公 告 》（ 编 号 ： 2014-0673 ）， 深 圳 市 大 鹏 新 区 政 府 在 线 网
（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公
告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房
产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证
书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补
偿安排。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新
区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金
额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确
定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范
围内，该事项已作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，
将原有置出资产范围中包含的中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面
积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征
收范围内，以下简称“无证房产”）自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前
述无证房产以外的全部资产及负债，本次交易实施完毕后，上述无证房产仍由上
市公司所有，与无证房产相关的收益和风险均由上市公司享有和承担，有利于上
市公司全体股东的利益。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，
然而，本公司仍然提醒投资者关注本次交易置出资产范围调整可能引致的相关风
险。
九、宏观经济波动的风险
本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。中国建筑装饰
行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，近十年来，宏观经济水平持续增长带
动着建筑装饰行业的快速增长，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲
要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿提高到 2010
年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全
国经济增长水平近 3 个百分点，2015 年工程总产值预计达到 3.8 万亿元。
近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内
宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装
饰行业的市场增长。
十、下游房地产行业景气度变化的风险
在经济波动和宏观调控的双重影响下，近期下游房地产行业景气度出现低
迷，住宅市场成交量增速逐步放缓，根据中国社科院数据，2014 年上半年全国
商品住房销售面积为 42,487 万平方米，同比减少约 8%，其中一线城市降幅明显。
持续萎缩的成交量不断推高住宅库存总量，在高库存与购房者观望情绪中，房地
产企业融资成本进一步提高，资金链更加紧张，项目开发的进度相应有所放缓，
部分房地产开发商新建住宅开工率有所降低。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城作为专业的建筑装饰企业，有相当一部分营业收入来源于住宅精装
修收入，住宅精装修与房地产业具有正相关性，容易受到房地产行业景气程度的
影响。一旦我国房地产行业持续陷入低迷，房地产开发投资、房屋建筑施工与竣
工面积、商品房成交量等将不可避免地出现不同程度的下滑，从而将给神州长城
的装修装饰业务带来不利影响，导致神州长城经营业绩可能出现波动。由于神州
长城所处行业对房地产景气度的敏感性，本公司提醒投资者注意房地产行业景气
度变化导致公司经营业绩波动的风险。
十一、市场竞争风险
国内从事建筑装修装饰企业数量众多，行业集中度不高。根据中国建筑装饰
协会发布的《中国建筑装饰行业 “十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，建筑
装饰企业数量由 2005 年的 19 万家下降到 14.8 万家，下降幅度为 23%，且取得
由建设行政主管部门核发工程资质的企业数量由 2005 年的 4.5 万家左右，增加
到 5.8 万家左右，增长幅度为 28.9％，建筑装饰行业集中度将会不断提高，一方
面有利于优质企业的做大做强，一方面行业内的竞争将会更加激烈。随着未来建
筑行业整体设计水平和施工质量的提高，以及新技术、新工艺的不断应用，装饰
工程的产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，如果神州长城不能在设计、
施工、采购及营销渠道等方面保持竞争优势，神州长城将面临着一定的市场竞争
风险。
十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险
（一）海外工程施工质量风险
由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内
的项目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。从神州长城已顺
利完工的柬埔寨安达大都会银行项目上看，项目实施过程中并无引起任何法律纠
纷，神州长城的海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目
向海外不断拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或
潜在纠纷将对神州长城海外工程的持续开展产生负面影响，提请投资者注意相关
风险。
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（二）海外执行能力和管理能力风险
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团
队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神
州长城的海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体
系、法律体系、行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可
能出现执行或管理不善，导致神州长城遭受经济损失。考虑到海外项目与国内项
目在业务类型上存在的较大差异，神州长城执行和管理海外项目的难度均高于国
内项目，提醒投资者注意相关风险。
（三）海外项目的收入预测、合同执行对估值的影响
神州长城 2012 年、2013 年、2014 年的海外收入分别为 3,868.88 万元、2,328.58
万元以及 22,389.67 万元，本次置入资产评估中，神州长城 2015 年至 2017 年海
外收入预测金额分别为 134,000.00 万元、187,600.00 万元以及 253,300.00 万元，
海外收入预测的主要依据系截至目前神州长城已签约项目及待签约项目的合同
金额，收入预测的依据充分，但海外收入的预测值与历史期水平依然存在较大差
异，提醒投资者关注相关事项。
由于目前神州长城海外在施项目较多且规模较大，若某个施工环节的工程出
现延误的情形，将影响整个工程的实施周期以及相应年度预测项目的收入实现。
通过对海外收入进行敏感性分析，若未来年度神州长城海外项目的执行未达预
期，导致海外收入实现金额较之预测金额每年下降 2%-10%，则神州长城的整体
评估价值将降低 4,711.51 万元至 23,222.41 万元。关于海外收入的敏感性分析，
具体详见本报告书“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况/（三）置入
资产收益法评估说明”。鉴于神州长城报告期内海外签约项目的实际执行存在未
达预期的风险，进而可能影响未来年度的预测收入实现及置入资产估值，提醒投
资者关注相关风险。
（四）海外政治风险
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神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国
家，政治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系
恶化或者当地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的
利润无法正常汇出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神
州长城工程施工与业务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩
张的进程，提请投资者注意相关风险。
（五）汇率风险
神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率
的波动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在
如下三个方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长
城的项目毛利造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于
签约日和交割日汇率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合
并会计报表时，在将所在地货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不
同而使得神州长城项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者
注意相关风险。
十三、神州长城应收账款回收的风险
报告期各期末，神州长城应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例
如下：
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
应收账款（万元） 178,423.57 135,518.05 92,417.00
营业收入（万元） 275,468.49 203,521.29 193,259.87
应收账款/营业收入 64.77% 66.59% 47.82%
总资产（万元） 244,757.28 167,507.66 125,154.16
应收账款/总资产 72.90% 80.90% 73.84%
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账
款也随之不断增加。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工
程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城
应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整
的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水
平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
报告期各期末，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资
产比例情况如下：
洪涛 亚厦 广田 瑞和 神州
时间 项目 金螳螂 平均值
股份 股份 股份 股份 长城
应收账
2014 款/营业 136.13% 170.10% 146.47% 136.42% 162.54% 150.33% 107.25%
年6 收入
月 30 应收账
日 款/总资 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 80.14%
产
应收账
2013 款/营业 60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.59%
年 12 收入
月 31 应收账
日 款/总资 62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.90%
产
应收账
2012 款/营业 54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 47.82%
年 12 收入
月 31 应收账
日 款/总资 56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 73.84%
产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据；上市公司 2014 年 6 月 30 日数据未经审计。
报告期内，神州长城应收账款占总资产的比例较大，尽管神州长城大部分客
户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如果宏观经济的波动影响客户还款
能力，或者个别客户经营状况不佳导致财务困难，会加大神州长城应收账款的回
收难度。此外，2012 年度、2013 年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净
额为负，尽管 2014 年度经营活动产生的现金流量有所改善，但是如果出现大额
应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账款坏账准备计提不足，将对神州长城
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
的经营业绩及现金流产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险
报告期内，神州长城的应收账款及占收入的比例呈上升趋势，主要原因是受
到下游房地产行业的市场调整影响，客户的资金紧张导致回款较慢。2012 年末
至 2014 年末，神州长城应收账款余额分别为 99,562.33 万元、149,203.96 万元以
及 196,635.74 万元，上述应收账款已根据会计政策充分合理的计提坏账准备，不
存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况，具体情况详见本报告书“第九
节 管理层讨论与分析/四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析/（一）
财务状况分析/2、主要流动资产”。
报告期各期末，神州长城应收账款余额前五名合计数占应收账款余额总数的
比例在 17% - 26%的范围内。神州长城各期末的应收账款较为集中，单一客户的
应收账款回款情况将对神州长城的资金运作产生较大影响，提醒投资者注意神州
长城应收账款集中的风险。
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因
素影响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能
发生因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情
况引起潜在的诉讼风险。
截至 2015 年 3 月末，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共 13 项（其中
神州长城作为原告的诉讼案件 1 项），具体情况请参阅本报告书“第四节 置入资
产的基本情况/十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”。置入资产涉及的诉讼、
仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的
金额占年度营业收入以及净利润的比例较低。尽管如此，本公司仍然提醒投资者
关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调
整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州
长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发
展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养
相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基
建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海
外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至 2014 年末，神州长城在东南亚、
非洲、中东、南亚等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。由
于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存在
较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑战，提醒投资者关注相
关风险。
十七、神州长城项目施工进度或质量风险
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建
筑幕墙施工业务等。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，
包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全
等必要程序，但如果由于项目的整体施工进度或质量出现问题，引起神州长城的
施工进度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承揽能力以及
项目经济效益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神
州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州
长城 100%股权价值的作价为每 1 元注册资本 43.74 元，2013 年 2 月神州长城股
权转让与增资时每 1 元注册资本作价 10.73 元，2013 年 9 月州长城股权转让时每
1 元注册资本作价 11.80 元，本次交易作价较神州长城 2013 年股权转让及增资时
的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第四节 置入资产的基
本情况/十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”，提醒投资
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
者关注相关作价差异风险。
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险
神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉
及生产加工环节。截至本报告书签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均
通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营
场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
此外，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的房产中，部分房屋的出
租方未能提供房屋的权属证明。虽然神州长城及其下属子公司、分公司自租赁相
关房屋使用以来，未因房屋权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其下属子公司、分公
司开展正常经营业务造成不利影响，且神州长城实际控制人陈略已出具承诺函，
承诺神州长城及其子公司、分公司不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，但是本公
司仍然提醒投资者关注神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险
上市公司本次配套募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分
析是基于当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行业
发展趋势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断发
生变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网络
建设项目的预期效果带来较大负面影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目
可能带来的投资风险。
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险
由于神州长城从事的建筑装饰施工业务具有项目分步广、采购半径小、施工
进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）
及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。虽然上
述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合装饰施工行业的特点，且神州长
城报告期内未发生项目备用金被挪作他用的风险事故，但是，鉴于资金管理的风
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
险控制需要，神州长城已在报告期内逐步降低项目备用金的使用比例。未来，神
州长城将继续加强项目备用金的内控流程，通过严格控制大额备用金使用的审批
流程、支付范围、个人现金台账限额等，进一步防范备用金的使用风险。尽管如
此，本公司仍提醒投资者关注项目备用金为现金交易可能导致的财务风险。
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险
神州长城从事的装饰施工业务要求公司具备一定的垫资能力，包括支付项目
投标保证金、履约保证金等，且由于材料采购款的支付与项目回款难以保持一致
的进度，神州长城的运营资金较为紧张。随着神州长城海外业务的不断扩张，海
外项目保函的开具对于神州长城的运营资金提出了更高的要求。神州长城作为未
上市的民营企业，融资渠道较为单一，主要为银行借款，且可用于抵质押的担保
物较少，资金实力成为影响神州长城业务拓展的重要因素。虽然神州长城逐步加
大了应收账款的回款力度，现金流状况预计将显著改善，但是，随着业务规模尤
其是海外业务的快速扩张，如果神州长城未来的营运资金无法得到有效补充，神
州长城的业务开拓及项目施工可能受到不利影响，提醒投资者注意相关风险。
其他风险因素详见本报告书“第十二节 本次交易的报批事项及风险提示”的
有关内容。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来已不具备纺织印染加工能力
上市公司是一家以纺织印染为主营业务的企业，属于纺织业。受 2007 年 3
月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，上市公司及其控制的五家子公司目前均
已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器
设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来
部分资产长期处于闲置状态，2013 年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，
目前公司已不具备纺织印染加工能力，盈利能力持续走弱。2012 年、2013 年、
2014 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-24.73 万元、821.48 万元与
429.09 万元。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的
发展，上市公司决定进行本次重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能
力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别
是中小股东的利益。
（二）我国对外承包工程增长迅速，“一带一路”政策推动效果显著
依托国内市场积累的丰富项目经验，随着我国企业“走出去”战略的逐步落
实，我国对外承包工程保持多年持续增长。2013 年，我国对外承包工程完成营
业额 1,371.4 亿美元，同比增长 17.6%，最近 10 年复合增长率高达 25.8%；对
外承包工程新签合同额 1,716.3 亿美元，同比增长 9.6%，增速显著高于全球基建
投资增速。
2013 年 10 月，我国提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸
之路”的战略构想。2014 年 11 月的 APEC 部长级会议就亚太自贸区达成了共识，
同意启动全面推进亚太自贸区北京路线图。“一带一路”沿线大多是新兴经济体
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
和发展中国家，总人口约 44 亿，经济总量约 21 万亿美元，分别约占全球的 63%
和 29%。受制于自身基础薄弱及全球经济危机的影响，“一带一路”沿线国家经
济增长缓慢，基础建设落后。由于我国在基础设施建设领域经验丰富，部分领域
甚至存在产能过剩的情形，同时我国拥有超过 4 万亿的外汇储备，为我国与“一
带一路”周边国家通过资本运营输出国内建设工程产能提供了便利。“一带一路”
战略提供政策沟通、道路联通、贸易畅通、货币流通和民心相通的“五通”建设，
主动创造海外市场的巨大基建需求，预计将显著推动我国国际工程承包业务的扩
张。
（三）建筑装饰行业国内市场持续稳定增长，海外市场前景广阔
置入资产所在的建筑装饰行业国内市场保持多年持续、稳定增长。根据中国
建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，我
国建筑装饰行业的年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿元提高到 2010 年的 2.10
万亿元，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全国经济
增长水平近 3 个百分点。国内建筑装饰行业 2015 年工程总产值预计将达到 3.8
万亿元，比 2010 年增长约 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%
左右。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）
争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元，增长幅度在 136％左右，年平
均增长率为 18.9%左右；建筑幕墙要达到 4,000 亿元，比 2010 年增长 2,500 亿元，
增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右。
同时，置入资产所在的建筑装饰行业海外市场前景广阔。我国的建筑装饰企
业在国内大规模建设带动下获得了丰富的专业工程管理经验、技术进步和业绩积
累，已经具有一定的国际比较优势，再加上传统的劳动力资源优势，形成了国内
企业开拓海外建筑装饰市场的有利条件。我国建筑装饰业在开拓国际市场方面已
经取得了一定经验，根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规
划纲要》，初步统计，我国建筑装饰行业已经在 64 个国家和地区承包工程，其中
包括欧美发达国家。随着世界经济逐步从金融危机中复苏，海外建筑装饰市场有
望迎来持续、快速发展的宏观环境。特别是房地产业、建筑业作为拉动经济的重
要引擎，在海外各国都将保持一定的建设规模，从而为中国建筑装饰工程企业开
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拓海外工程市场提供了广阔的发展空间。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰
行业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间，我国海外工程产值力争达到 5,000
亿元，比 2010 年增长 3,000 亿元，增长幅度达 150％左右，年平均增长速度达
20％左右。
（四）置入资产国内业务定位高端，海外业务拓展迅猛
神州长城在行业内具有较强的竞争优势，在建筑装饰行业中处于领先地位。
神州长城成立于 2001 年 10 月，是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“2013
年度中国建筑装饰百强企业”前十名。神州长城拥有国家建筑装饰装修工程设计
与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级
资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工
资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计
一体化服务。
国内业务方面，神州长城定位于高端市场，承接了众多大型高档装饰工程，
业务范围涵盖国际级五星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所
等多个领域。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城拥有超过百家五星级酒店
施工与设计经验。在住宅精装修业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、
保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作
伙伴关系。神州长城凭借优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工质
量、合理的价格、严谨规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯
定，树立了在行业中定位高端市场的品牌形象。
海外业务方面，依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大
做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长
城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业
人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央
企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，
扩大海外市场影响力。截至 2014 年末，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚
等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。
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二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产4、负债、业务、人员剥离出上市公司，
减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体
资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展
问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以
及 53,820 万元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠
股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利
于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合
建筑服务提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建
筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强
产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业
优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐
渐形成。
4
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包含
了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000
平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围
内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前述无
证房产以外的全部资产及负债。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百
强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助
资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定
行业优势地位，尤其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可
实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神
州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的
战略目标。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中冠股份的决策过程
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议
通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工大会，审议通过本次交易的职工安
置方案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第十六届董事会第十九次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
2015 年 3 月 16 日，中冠股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易方案以及同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约
收购义务。
2015 年 5 月 11 日，中冠股份召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了关于调整本次交易的方案及相关议案。
2015 年 6 月 25 日，中冠股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了关于调整本次交易置出资产范围的方案及相关议案。
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2、置入资产的决策过程
2014 年 9 月 13 日，神州长城召开股东会议，审议通过了《关于公司全体股
东向深圳中冠纺织印染股份有限公司转让公司 100%股权的议案》，公司全体股东
同意将其所持公司 100%股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增
发新股的方式进行购买。
3、发行股份购买资产的交易对方的决策过程
截至本报告书签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意本
公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意上
海金融发展与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件。
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，海汇合赢执行执行事务合伙人已作出决定，同意本
公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意海
汇合赢与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
截至本报告书签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西泰
豪与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾九
鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和泰
达与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
截至本报告书签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇润
与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意本公司通过重
大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联与
本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部
文件。
截至本报告书签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意本公司
通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源启
航与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的
全部文件。
4、配套融资的交易对方的决策程序
慧通 2 号系由九泰基金发起和设立的特定客户资产管理计划，并由九泰基金
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负责管理。2014 年 10 月 13 日，九泰基金总经理作出决定，同意认购本次募集
配套资金发行的股份，认购金额为 11,000 万元，并同意与本公司签署《股份认
购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）尚需履行的决策过程
根据本次交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资》及其补充协议，
本次交易在实施前尚需履行的程序如下：
1、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
本公司拟以截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产5和负债作为置出资产，与神
州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上
市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
1、交易主体
5
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包含
了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000
平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围
内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前述无
证房产以外的全部资产及负债。
71
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
重大资产置换的交易主体为上市公司和陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰
九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨
曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森共 17 名神州长
城全体股东。
2、置出资产及作价
置出资产为中冠股份截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产6及负债。根据国众
联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《置出资产评估报告》，以
2014 年 7 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产的评估值为 58,930.60 万元，
评估增值率为 350.77%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，
经交易各方友好协商，本次交易中置出资产作价 58,980.00 万元。
3、置入资产及作价
置入资产为神州长城 100%股权。根据中企华资产评估出具的中企华评报字
（2014）第 1339 号《置入资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，本次
交易的置入资产的评估值为 307,539.97 万元，评估增值率为 347.80%。根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和陈略等 17 名交易对方。
2、发行股份购买资产情况
6
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包含
了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000
平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围
内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前述无
证房产以外的全部资产及负债。
72
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次发行股份购买的资产为陈略等 17 名交易对方合计持有的神州长城
100%股权作价超过置出资产作价的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城 100%股
权。
3、发行股份购买的资产作价
根据置入资产和置出资产的交易作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。本次交易完
成后，不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份
数为 138,248,490 股，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，为上市公司控股
股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数
为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森通过持有的神州
长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股
本的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.37%。
（三）募集重组配套资金
为保证重组完成后，神州长城有充足资金实力用于筹建海外营销网络建设、
搭建满足公司发展的第二阶段信息化平台以及为上市公司支付本次交易相关的
税费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套
资金，募集资金总额为 25,500.00 万元，发行价格为 9.84 元/股。其中，陈略拟认
购 14,500.00 万元，慧通 2 号拟认购 11,000.00 万元。
配套融资认购对象同意，本次发行总额以中国证监会最终核准的发行规模为
准。
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
14,735,772 股，直接持有交易完成后上市公司总股本的 34.23%，为上市公司控股
股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数
为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.23%；何森通过持有的神州
73
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股
本的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 37.56%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （不考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
74
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 9.65%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.37%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.27%
购买资产股份发行对象-
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 30.93%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.49%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.23%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.26%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.25%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.87%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.87%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.69%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.68%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.50%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.12%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.12%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.75%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.75%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.37%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.37%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
配套融资股份发行对象
75
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
陈略 14,735,772 14,735,772 3.30%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.50%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 25.55%
总计 169,142,356 100.00% 277,764,226 446,906,582 100.00%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
2014 年度 2013 年度
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
（三）本次交易对控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 169,142,356 股，控股股东为华联控股，实
际控制人为华联集团。根据交易方案，不考虑配套融资的影响，本次重组完成后，
陈略及其一致行动人将合计持有本公司总股本的 36.37%；考虑配套融资的影响，
本次重组完成后，陈略及其一致行动人将合计持有本公司总股本的 37.56%。本
76
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
次重组完成后，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。
（四）人员安排
本次交易完成后，置出资产的人员安排遵循 “人随资产走”的原则，置入
资产不涉及人员安排问题，具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主
要内容”。
（五）资产及业务整合
本次重组完成后，神州长城将成为本公司全资子公司，上市公司原有的纺织
印染业务全部置出，主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施
工。
（六）完善公司治理
本次重组前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构及议事规则，
具有健全的法人治理体系。本次重组完成后，本公司将继续完善公司治理结构及
制度，规范运作，保障全体股东由其是中小股东利益。
六、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司与陈略等 17 名交易对方进行资产置换及非公开发行股份
购买资产；同时，上市公司拟向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为
陈略的一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司
与潜在控股股东之间的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其
指定第三方，华联集团系本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据本公司的《公司章程》，上市公司董
事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关议
77
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
案的董事会表决。本公司股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次交易
相关议案的股东大会表决。
中冠股份全体独立董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关
于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交
易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符
合上市公司和全体股东的利益。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为神州长城 100%股权。根据神州长城 2014 年经审计的
合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的
计算如下：
2014 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易
306,800.00 18,441.89 1663.60%
金额孰高
营业收入 275,468.49 1,101.54 25007.58%
期末净资产与交易金
306,800.00 12,952.45 2368.66%
额孰高
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。此外，本次交易中上市公司拟置出全部经营性资产并采取发行
股份的方式购买资产，同时募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接控制本公司 32.48%股权，为本公司的实
际控制人。
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490
78
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
股股份，占本公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173
股股份，占本公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股
份，占本公司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总
股本的 36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将
导致上市公司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 1663.60%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，合规情况的详细阐述请参
见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”的
相关内容。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请
参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》等规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”
的相关内容。
标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见本
报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、关于神州长城符合《首发管理办法》
相关规定”的相关内容。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司总股本将由 169,142,356
股增加至 420,991,949 股；考虑配套融资的影响，上市公司总股本将增加至
446,906,582 股。本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本
的比例不低于 10%，中冠股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市
条件。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳中冠纺织印染股份有限公司
英文名称 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中冠A、中冠B
股票代码 000018、200018
成立日期 1984年4月1日
法定代表人 胡永峰
注册地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
注册资本 16,914.24万元
营业执照注册号 440301501131182
税务登记证号 深税登字440301618801483号
组织机构代码 61880148-3
生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服
公司经营范围 装，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可
证执行）。
（二）上市公司设立至今的基本情况
1、历史沿革
（1）公司设立情况
中冠股份的前身新南新染厂有限公司始建于 1980 年，是深圳经济特区第一
家外商投资企业，主营各类纯棉、纯麻、涤纶、麻棉、混纺高档面料以及成衣产
品的生产、加工。1984 年 4 月，华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业
公司与香港五位投资者购得新南新染厂有限公司的产权，更名为深圳中冠印染有
限公司。成立时的股权结构如下：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 875.00 35.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
4 香港兴茂有限公司 货币 250.00 10.00%
5 王逸宗 货币 250.00 10.00%
6 邹星炳 货币 250.00 10.00%
7 忻英杰 货币 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100%
（2）设立后至上市前的股权变更
① 1989 年 1 月、1990 年 2 月，第一次、第二次股权转让
1989 年 1 月和 1990 年 2 月，经深圳市人民政府深府外复[1988]第 499 号和
深府外复[1990]第 62 号文批准，王逸宗先后分两次将其持有的 7.5%股权、2.5%
股权转让给华联纺织（集团）有限公司。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
4 香港兴茂有限公司 货币 250.00 10.00%
5 邹星炳 货币 250.00 10.00%
6 忻英杰 货币 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100%
② 1990 年 11 月，第三次股权转让
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1990 年 11 月，经深圳市人民政府深府外复[1990]第 878 号文批准，香港兴
茂有限公司将其持有的 3.5%股权转让给忻礼轼；邹星炳将其持有的 2%股权转让
给王国泰。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
香港布拉克莱恩投资有限公司
3 货币 250.00 10.00%
（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)
5 邹星炳 货币 200.00 8.00%
6 香港兴茂有限公司 货币 162.50 6.50%
4 忻英杰 货币 125.00 5.00%
7 忻礼轼 货币 87.50 3.50%
8 王国泰 货币 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100%
③ 1991 年 12 月，第四次股权转让
1991 年 12 月，经深圳市人民政府深府外复[1991]第 1365 号文批准，香港布
拉克莱恩投资有限公司（BALLAGLINE INVESTMENTS LTD.)将其持有的 5%股
权转让给香港富冠投资有限公司（RICH CROWN INVESTMENT LTD.）、5%股
权转让给香港侨民有限公司（OVERSEAS ASSOCIATES LTD.）。
本次股权转让后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 1,125.00 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 500.00 20.00%
3 邹星炳 货币 200.00 8.00%
82
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4 香港兴茂有限公司 货币 162.50 6.50%
5 忻英杰 货币 125.00 5.00%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 125.00 5.00%
INVESTMENT LTD.）
香 港 侨 民 有 限 公 司 （ OVERSEAS
7 货币 125.00 5.00%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 87.50 3.50%
9 王国泰 货币 50.00 2.00%
合计 2,500.00 100%
④ 公司改制
根据深圳市人民政府深府办复[1991]第 940 号文批准，深圳中冠印染有限公
司改制为股份公司，深圳中冠印染有限公司的净资产 95,981,725.70 元中的
91,879,161 元折为股本，由深圳中冠印染有限公司股东按原持股比例分别持有。
本次公司改制后的股权结构变更为：
出资方
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
式
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 41,345,622 45.00%
2 深圳市纺织工业公司 货币 18,375,832 20.00%
3 邹星炳 货币 7,350,333 8.00%
4 香港兴茂有限公司 货币 5,972,146 6.50%
5 忻英杰 货币 4,593,958 5.00%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 4,593,958 5.00%
INVESTMENT LTD.）
香港侨民有限公司（OVERSEAS
7 货币 4,593,958 5.00%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 3,215,771 3.50%
9 王国泰 货币 1,837,583 2.00%
合计 91,879,161 100%
⑤ A 股、B 股发行上市
83
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1991 年 12 月 25 日，中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复[1991]第
123 号文同意本公司新增发行人民币普通股 1520 万股，包括向社会公众发行 1200
万股，向本公司内部发行 320 万股。1992 年 4 月 7 日，中国人民银行深圳经济
特区分行以深人银复[1992]第 044 号文同意本公司向境外发行人民币特种股票 B
股 52,157,707 股，其中原外方发起人股东持有股份 32,157,707 股转为 B 股，新
增发行 2000 万股 B 股。
本次发行后的股权结构变更为：
出资额（万港
序号 股东名称 出资方式 持股比例
币）
1 华联纺织（集团）有限公司 货币 41,345,622 32.54%
2 深圳市纺织工业公司 货币 18,375,832 14.46%
3 邹星炳 货币 7,350,333 5.78%
4 香港兴茂有限公司 货币 5,972,146 4.70%
5 忻英杰 货币 4,593,958 3.62%
香港富冠投资有限公司（RICH CROWN
6 货币 4,593,958 3.62%
INVESTMENT LTD.）
香港侨民有限公司（OVERSEAS
7 货币 4,593,958 3.62%
ASSOCIATES LTD.）
8 忻礼轼 货币 3,215,771 2.53%
9 王国泰 货币 1,837,583 1.45%
10 境内社会公众 货币 12,000,000 9.44%
11 内部员工 货币 3,200,000 2.52%
12 人民币特种股 B 股 货币 20,000,000 15.74%
合计 127,079,161 100%
2、上市后的历次股本变动情况
1993 年 4 月 22 日，上市公司第一届第二次股东大会审议通过关于 1992 年
盈利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东
送股，送股总数为 12,707,921 股。送股后上市公司总股本为 139,787,073 股。
84
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1994 年 6 月 3 日，上市公司第一届第三次股东大会审议通过关于 1993 年盈
利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送
股，送股总数为 13,978,704 股。送股后上市公司总股本为 153,765,777 股。
1995 年 6 月 8 日，上市公司第三次股东大会审议通过并经深圳市证券管理
办公室深证办复[1995]59 号批复，实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例
向 全 体 股 东 送 股 ， 送 股 总 数 为 15,376,579 股 。 送 股 后 上 市 公 司 总 股 本 为
169,142,356 股。
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 169,142,356 股。
3、控股股东变动情况
中冠股份系由华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业公司联合五位香
港投资者于 1984 年 4 月盘购外商独资企业新南新染厂有限公司的产权而成立，
华联纺织（集团）有限公司持有 35%的股权，为公司控股股东。1999 年 12 月，
华联控股即原深圳惠中化纤股份有限公司受让了华联集团出让其所持有的本公
司法人股 47,359,859 股，华联控股持有本公司 28%的股份，成为本公司第一大股
东及控股股东。截至本报告书签署之日，华联控股仍是本公司第一大股东及控股
股东。
（三）控股股东及实际控制人概况
中冠股份的控股股东为华联控股，实际控制人为华联集团，自上市以来，中
冠股份控制权未发生变化。截至本报告书签署之日，华联集团直接持有本公司
5,681,089 股股份，持股比例为 3.36%；华联控股直接持有本公司 43,141,032 股股
份，持股比例为 25.51%；华联集团控股的富冠投资有限公司持有本公司 6,114,556
股股份，持股比例为 3.62%。华联集团直接及间接控制本公司的股权比例为
32.48%。
1、产权控制关系图
截至本报告书签署之日，中冠股份的产权控制关系如下图所示：
85
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
华联发展集团有限公司
31.32% 99.99%
3.36%
华联控股股份有限公司 富冠投资有限公司
25.51% 3.62%
深圳中冠纺织印染股份有限公司
2、控股股东的基本情况
公司名称 华联控股股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华联控股
股票代码 000036
成立日期 1989年09月11日
法定代表人 董炳根
注册地址 深圳市深南中路2008号华联大厦11层
注册资本 112,388.77万元
营业执照注册号 440301102894519
税务登记证号 深税登字440301192471500
组织机构代码 19247150-0
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含
公司经营范围 专营、专控、专卖商品)；在具有合法土地使用权的地块上从事房
地产开发、经营；自有物业管理；房地产经纪(不含限制项目)。
3、实际控制人的基本情况
华联集团直接及间接控制本公司的股权比例为 32.48%，华联集团目前只有
第一大股东没有实际控制人，因而华联集团为本公司的实际控制人。
（1）华联集团的基本情况
86
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
华联集团成立于 1983 年 8 月，由国家纺织工业部及 18 个省、市纺织厅局等
21 家股东单位共同发起设立，注册资本为 9,061 万元。主要借助深圳特区政策优
势，作为全国纺织行业窗口型企业，专业从事纺织行业投资经营、纺织品进出口
等业务，直属纺织工业部领导。
多年来，由于经济管理体制的不断改革和社会主义市场经济的深入发展，华
联集团经历了多次管理体制的调整和股权结构的变化。1993 年国务院机构改革
时纺织工业部撤销，成立中国纺织总会，华联集团的隶属关系延续。1998 年中
国纺织总会撤销后，华联集团划归中央企业工委领导。2003 年国务院国有资产
监督管理委员会成立，华联集团成为其监管企业之一。2005 年 4 月，国务院国
有资产监督管理委员会将华联集团 12.09%的国有股权划转给华侨城集团公司，
授权华侨城集团公司全面代行 12.09%国有股权的出资人职责，华侨城集团公司
成为华联集团第一大股东。
华联集团长期从事纺织服装产业。由于市场竞争激烈，国有资本已经或正在
陆续退出纺织服装行业，华联集团股东隶属的各省市管理体制也发生了很大变
化。从 2004 年起，华联集团一些发起人股东根据形势变化和各自情况陆续开始
出让华联集团股权，一些民营企业成为华联集团股东。其中，杭州锦江集团有限
公司到 2005 年 11 月为止收购了华联集团 20.89%的股权，成为第一大股东，华
侨城集团退居第二位。
截至目前，华联集团的股东单位共有 16 家。具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 备注
1 杭州锦江集团有限公司 1,892.8120 20.89 民营
2 华侨城集团公司 1,094.9500 12.08 国有
3 河南富鑫投资有限公司 984.2567 10.86 民营
4 长安国际信托股份有限公司 926.0019 10.22 国有
5 山东省纺织工业协会 569.9196 6.29 国有
河北省国有资产控股运营有限公
6 531.4800 5.87 国有
司
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
7 浙江正才贸易有限公司 530.0000 5.85 民营
8 黑龙江省纺织行业协会 500.0000 5.52 国有
9 四川蜀联股份有限公司 329.0240 3.63 民营
10 湖北省纺织行业协会秘书处 300.0000 3.31 国有
11 江苏省纺织集团有限公司 288.6723 3.19 国有
12 辽宁省纺织行业协会 286.4400 3.16 国有
深圳市纺织（集团）股份有限公
13 260.0000 2.87 国有
司
14 新疆维吾尔自治区纺织行业协会 236.4600 2.61 国有
15 北京纺织控股有限责任公司 215.8400 2.38 国有
16 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.27 国有
合 计 9061.00 100.00
截至本报告书签署之日，华联集团股东共计 16 家，全部为法人股东，其中
12 家股东为国有或国有背景企业，合并持有华联集团 58.77%的股权，4 家股东
为民营企业，合并持有华联集团 41.23%的股权。
（2）华联集团董事会成员构成情况
华联集团公司章程规定，董事分别由出资额在 500 万元以上(不含 500 万元)
的股东单位选派，股东会选举产生，董事会由 7-11 人组成。现任第七届董事会
于 2012 年 5 月选举产生，成员 7 人，其中 5 人来自于股东单位，1 人由股东方
共同推荐，1 人为独立董事。具体情况如下：
序号 股东名称 选派当选董事 备注
1 杭州锦江集团有限公司 1人/钭白冰 -
2 华侨城集团公司 1人/王晓雯 -
3 山东省纺织工业协会 1人/夏志林 -
4 河北省国有资产控股运营有限公司 1人/庄立明 -
5 浙江正才贸易有限公司 1人/张嗣杰 -
6 - 董炳根 共同推荐
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
7 - 龙幸平 独立董事
（3）关于实际控制人的情况说明
华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，
但因在 2004 年之前是国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国
资管理部门一直是华联集团的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不
断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代
后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：
从华联集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华
侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、
中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、
经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。
2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。财务上仍然延续了
国务院国资委监管时的管理办法，例如华联集团定期向国资管理部门报送财务数
据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。
但在管理上进行了新的变革，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照华联集
团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经
营班子任命不再上报有关部门审批。
2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨
城集团成为华联集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名成员中，杭
州锦江集团和华侨城集团各占一席。
2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材
料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定
期的经济审计。
民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一
个席位，没有对华联集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
参与华联集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报
表，也未派员进行经济审计。
从第五届董事会起，董炳根由华联集团全体股东共同推荐进入董事会并被选
为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。华联集团经营班子由董事长提
名、董事会选聘，负责日常管理，对董事会负责。
基于上述情况，华联集团认为，华联集团作为一家具有 32 年历史的有限责
任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，
企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东
会负责，依照章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。
华联集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一
家股东能够对华联集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；华
联集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有
实际控制人。
（四）上市公司主营业务发展状况
中冠股份主营业务为纺织印染相关业务。受 2007 年 3 月上市公司在深圳的
印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司均已停止经营或者依靠
房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器设备投资南京东亚纺
织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分资产长期处于闲
置状态，2013 年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前上市公司已不具
备纺织印染加工能力，盈利能力持续走弱。
（五）最近三年主要财务数据及财务指标
根据上市公司的年度报告，上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标情
况如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
项目/日期 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 18,441.89 17,050.28 17,200.26
负债总额 5,489.44 4,592.11 5,452.37
所有者权益 12,952.45 12,458.17 11,747.89
归属于上市公司股东的所有者权益 13,126.67 12,632.01 11,885.24
归属于上市公司股东的每股净资产
0.78 0.75 0.70
（元）
资产负债率（%）（合并） 29.77 26.93 31.70
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
营业成本 1,638.12 946.10 541.34
营业利润 343.40 844.56 26.42
利润总额 474.09 1,023.45 -28.92
净利润 428.72 784.99 -24.73
其中：归属于上市公司股东的
429.09 821.48 -24.73
净利润
基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.00
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 138.20 170.86 -38.44
投资活动产生的现金流量净额 0.70 2,071.31 -66.01
筹资活动产生的现金流量净额 -641.40 -1,012.44 -12.63
汇率变动对现金的影响额 13.63 -102.16 -0.12
现金及现金等价物净增加额 -488.87 1,127.56 -117.21
（六）最近三年重大资产重组情况
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
（七）最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等 17 名神州长城股
东，合计持有神州长城 100%股权。具体持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 陈略 38,500,000 54.8933
2 上海金融发展 5,591,704 7.9726
3 何飞燕 4,016,067 5.7261
4 恒泰九鼎 2,809,070 4.0052
5 海汇合赢 2,795,852 3.9863
6 江西泰豪 2,329,877 3.3219
7 元泰九鼎 2,326,276 3.3168
8 钟山九鼎 2,103,010 2.9985
9 嘉禾九鼎 2,088,606 2.9779
10 鑫和泰达 1,863,933 2.6576
11 吴晨曦 1,397,926 1.9932
12 砻佰汇润 1,397,926 1.9932
13 朱丽筠 931,951 1.3288
14 七匹狼晟联 931,951 1.3288
15 冯任懿 465,975 0.6644
92
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
16 嘉源启航 465,975 0.6644
17 何森 120,000 0.1711
合 计 70,136,099 100.00
1、陈略
（1）基本情况
姓名： 陈略
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119700405****
住所： 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 执行董事、经理 是
京）有限公司
2007 年 11 月至今 神州长城设计 执行董事 否
2011 年 2 月至今 神州沈阳 监事 否
2006 年 6 月至 2014
长城建业 董事长 否
年9月
2007 年 12 月至 2014
长城建业 总经理 否
年9月
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程
监事 否
年9月 （辽宁）有限公司
注：陈略曾持有长城建业的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联第三方。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 99.00%
询、经济贸易咨询
2 深圳市神州大略投资有限公司 投资、投资管理 100.00%
2、上海金融发展投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 上海金融发展投资基金（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
办公地点： 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
执行事务合伙人： 上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
注册号： 310000000103681
税务登记证号： 国税沪字 310115570846964 号
组织机构代码证号： 57084696-4
股权投资活动及相关的咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许
经营范围：
可证件经营]
成立日期： 2011 年 3 月 30 日
（2）历史沿革
① 2011 年 3 月，设立
上海金融发展系由上海远见投资管理中心（有限合伙）、江苏沙钢集团有限
公司、上海国际集团资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司、横店集团控股
有限公司、上海张江浩成创业投资有限公司、上海城投资产经营有限公司、江苏
洋河酒厂股份有限公司、上海三川投资管理有限公司、中国泛海控股集团有限公
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
司、远东控股集团有限公司、山西银易投资有限公司以及南通金优投资中心（有
限合伙）于 2011 年 3 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 770,000 万元。
2011 年 3 月，上海市工商局向上海金融发展核发了注册号为 310000000103681
的企业法人营业执照。
上海金融发展设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.42%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 25.97%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 19.48%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 12.99%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 12.99%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 6.49%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 5.06%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
上海三川投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.90%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.30%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.30%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.30%
合计 770,000.00 100.00%
② 2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 12 月，经全体合伙人一致同意，全国社会保障基金理事会和上海宝
投投资有限公司分别对上海金融发展作为有限合伙人增加认缴出资额 100,000 万
元与 10,000 万元，上海金融发展注册资本由 770,000 万元增加为 880,000 万元。
上海金融发展已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
95
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.25%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 22.73%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 17.05%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.36%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.36%
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 100,000.00 11.36%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 5.68%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 4.43%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
上海三川投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.41%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.14%
上海宝投投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.14%
合计 880,000.00 100.00%
③ 2012 年 12 月，份额转让与第二次增资
2012 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人横店集团控股有限公司
与上海三川投资管理有限公司分别将其各自持有的合伙企业 35,000 万元与
30,000 万元的认缴出资额转让给上海恒富三川股权投资有限公司；有限合伙人宝
投实业集团有限公司增加认缴出资额 10,000 万元；国创开元股权投资基金（有
限合伙）作为有限合伙人增加认缴出资额 10,000 万元。本次份额转让及增资后，
上海金融发展注册资本由 880,000 万元增加为 900,000 万元，上海金融发展已就
上述份额转让及增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资金额 认缴出资
96
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（万元） 比例
上海远见投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 11,000.00 1.22%
江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 200,000.00 22.22%
上海国际集团资产管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 16.67%
华泰证券股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 11.11%
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 100,000.00 11.11%
横店集团控股有限公司 有限合伙人 65,000.00 7.22%
上海恒富三川股权投资有限公司 有限合伙人 65,000.00 7.22%
上海张江浩成创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 5.56%
上海城投资产经营有限公司 有限合伙人 39,000.00 4.33%
江苏洋河酒厂股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.33%
中国泛海控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 3.33%
宝投实业集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 2.22%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.11%
山西银易投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 1.11%
南通金优投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.11%
国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 1.11%
合计 900,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 上海金融发展的控制关系图
截至本报告书签署之日，上海金融发展的控制关系图如下：
97
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
吕厚军 范寅 陆风雷 高立新 郑群 孙欣 肖华 吉冬梅
20.20% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
上海远见投资管理 王培刚等 35 名
有限公司（GP） 自然人
12.63% 8.97% 7.59% 6.49% 7.01% 5.36% 1.38% 0.91% 49.66%
国
上 上 上 南 上 创
海 海 海 上 江 中 通 海 开
远 江 国 华 横 张 海 苏 国 远 山 金 全 宝 恒
国 元
见 苏 际 泰 店 江 城 洋 泛 东 西 优 投 富 股
投 沙 集 证 集 浩 投 河 海 控 银 投 社 实 三
伙 资 会 权
钢 团 券 团 成 资 酒 控 股 易 资 业 川 投
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障 资
理 团 产 份 股 业 经 股 集 团 资 心 团 权 基
基
GP
） 中 有 管 有 有 投 营 份 团 有 有 （
金
有 投 金
心 限 理 限 限 资 有 有 有 限 限 有 限 资 （
（ 公 有 公 公 有 限 限 限 公 公 限 理 公 有
事 有
有 司 限 司 司 限 公 公 公 司 司 合 司 限 限
限 公 公 司 司 司 伙 会 公 合
合 司 司 ） 司 伙
）
1.22% 22.22% 16.67% 11.11% 7.22% 5.56% 4.33% 3.33% 3.33% 1.11% 1.11% 1.11% 11.11% 2.22% 7.22% 1.11%
上海金融发展投资基金（有限合伙）
A、上海远见投资管理中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，上海远见投资管理中心（有限合伙）的股权结构
如下：
序号 股东名称 合伙性质 出资比例
1 上海远见投资有限公司 普通合伙人 0.91%
2 吕厚军等 42 名自然人 有限合伙人 99.09%
合计 100.00%
注：上海远见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，
上海远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责人为自
98
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
然人吕厚军。根据上海远见投资管理中心（有限合伙）的股权结构，上海远见投资管理中心
（有限合伙）无实际控制人。
B、江苏沙钢集团有限公司
截至本报告书签署之日，江苏沙钢集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 沈文荣 29.32%
2 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 29.10%
3 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 17.37%
4 龚盛 3.88%
5 刘俭 2.32%
6 陆锦祥 2.14%
7 贾祥瑢 1.44%
8 沈文明 1.43%
9 许林芳 1.23%
10 葛向前 1.06%
11 陈瑛 1.02%
12 赵洪林 1.02%
13 包仲若 0.92%
14 杨石林 0.92%
15 吴永华 0.82%
16 吴治中 0.62%
17 钱正 0.46%
18 黄伯民 0.42%
19 马毅 0.36%
20 何春生 0.36%
21 季永新 0.36%
22 彭永法 0.25%
99
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
23 潘慧忠 0.25%
24 周善良 0.24%
25 黄永林 0.24%
26 李新仁 0.19%
27 殷荣泉 0.19%
28 褚佳荣 0.18%
29 刘培兴 0.18%
30 陈少慧 0.17%
31 王启炯 0.17%
32 杀星祥 0.17%
33 夏鹤良 0.17%
34 陈刚 0.17%
35 尉国 0.17%
36 王卫东 0.17%
37 丁荣兴 0.16%
38 朱新安 0.16%
39 何云千 0.15%
合 计 100.00%
注：自然人沈文荣直接持有江苏沙钢集团有限公司 29.3237%的股权，通过控制张家港保
税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有江苏沙钢集团有限公司 17.3670%的股权，合计持有
46.6907%的股权，为江苏沙钢集团有限公司的实际控制人。
B、上海国际集团资产管理有限公司
截至本报告书签署之日，上海国际集团资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海国际集团有限公司 100.00%
合 计 100.00%
100
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
注：上海国际集团有限公司为上海市国资委的全资子公司，故上海国际集团资产管理有
限公司的实际控制人为上海市国资委。
C、华泰证券股份有限公司
截至 2014 年 9 月 30 日，华泰证券股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 24.42%
2 江苏交通控股有限公司 8.49%
3 江苏高科技投资集团有限公司 7.05%
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 5.25%
5 江苏汇鸿国际集团有限公司 5.04%
6 江苏宏图高科技股份有限公司 2.64%
7 江苏苏豪国际集团股份有限公司 2.08%
8 金城集团有限公司 1.95%
9 国华能源投资有限公司 1.89%
10 海澜集团有限公司 1.15%
11 其他小股东及公众股东 40.04%
合 计 100.00%
注：华泰证券股份有限公司前五大股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控
股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏汇鸿国际
集团有限公司均为江苏省国资委的全资子公司，故华泰证券股份有限公司的实际控制人为江
苏省国资委。
D、横店集团控股有限公司
截至本报告书签署之日，横店集团控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 横店社团经济企业联合会 70.00%
101
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2 东阳市影视旅游促进会 30.00%
合 计 100.00%
注：横店社团经济企业联合会与东阳市影视旅游促进会均为横店集团劳动群众集体所有
企业，因此，横店集团控股有限公司的实际控制人为横店集团劳动群众集体。
E、上海张江浩成创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，上海张江浩成创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海张江高科技园区开发股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
注：上海张江高科技园区开发股份有限公司的实际控制人为浦东新区国资委，因此，上
海张江浩成创业投资有限公司的实际控制人为浦东新区国资委。
F、上海城投资产经营有限公司
截至本报告书签署之日，上海城投资产经营有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 上海市城市建设投资开发总公司 100.00%
合 计 100.00%
注：上海市城市建设投资开发总公司为上海市国资委的全资子公司，因此，上海城投资
产经营有限公司的实际控制人为上海市国资委。
G、江苏洋河酒厂股份有限公司
截至本报告书签署之日，江苏洋河酒厂股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 江苏洋河集团有限公司 34.16%
102
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2 宿迁市蓝天贸易有限公司 11.06%
3 宿迁市蓝海贸易有限公司 10.38%
4 上海海烟物流发展有限公司 9.67%
5 南通综艺投资有限公司 8.16%
6 上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 4.40%
7 高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金 2.08%
8 杨廷栋 1.06%
9 张雨柏 0.73%
10 江苏省高科技产业投资有限公司 0.70%
11 其他小股东及公众股东 17.60%
合 计 100.00%
注：根据江苏洋河酒厂股份有限公司公开披露的 2014 年半年度报告，江苏洋河酒厂股份
有限公司的实际控制人为宿迁市国资委。
H、中国泛海控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，中国泛海控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 泛海集团有限公司 96.70%
2 泛海控股有限公司 3.30%
合 计 100.0000%
注：中国泛海控股集团有限公司的控股股东泛海集团有限公司实际控制人为卢志强，卢
志强通过泛海集团有限公司与泛海控股有限公司间接控制中国泛海控股集团有限公司 100%
的股权，因此，中国泛海控股集团有限公司的实际控制人为卢志强。
I、远东控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，远东控股集团有限公司的股权结构如下：
103
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 股东名称 股权比例
1 蒋锡培 60.80%
2 张希兰 10.00%
3 蒋华君 8.20%
4 蒋国建 7.92%
5 王宝清 6.67%
6 杜剑平 3.00%
7 蒋岳培 2.00%
8 杨忠 1.41%
合 计 100.00%
J、山西银易投资有限公司
截至本报告书签署之日，山西银易投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 梁文珍 20.00%
2 梁皓 20.00%
3 梁静 20.00%
4 梁娟 20.00%
5 梁万航 20.00%
合 计 100.00%
K、南通金优投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，南通金优投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资
比例如下：
序号 股东名称 合伙性质 出资比例
1 顾烨波 普通合伙人 5.00%
2 高敏 有限合伙人 40.00%
3 徐康宁 有限合伙人 23.00%
104
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4 高晔 有限合伙人 23.00%
5 柴艳 有限合伙人 8.00%
6 高春和 有限合伙人 1.00%
合 计 100.00%
L、宝投实业集团有限公司
截至本报告书签署之日，宝投实业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 林茂强 90.00%
2 孙义德 10.00%
合 计 100.00%
M、上海恒富三川股权投资有限公司
截至本报告书签署之日，上海恒富三川股权投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 珠海富澳电子有限公司 50.00%
2 上海三川投资管理有限公司 40.00%
3 顾增才 10.00%
合 计 100.00%
注：孙浩、孙健各持有珠海富澳电子有限公司 50%的股权，因此，上海恒富三川股权投
资有限公司的实际控制人为孙浩、孙健。
N、国创开元股权投资基金（有限合伙）
截至本报告书签署之日，国创开元股权投资基金（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
105
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1 国开开元股权投资基金管理公司 普通合伙人 1.00%
2 国开金融有限责任公司 有限合伙人 39.00%
3 苏州创业投资集团 有限合伙人 11.00%
4 深圳市华为投资控股有限公司 有限合伙人 4.00%
5 江苏交通控股有限公司 有限合伙人 11.00%
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公
6 有限合伙人 11.00%
司
7 海鑫钢铁集团有限公司 有限合伙人 11.00%
8 江苏雨润农产品集团有限公司 有限合伙人 3.00%
9 苏州国际发展集团有限公司 有限合伙人 3.00%
10 昆山经济技术开发区资产经营公司 有限合伙人 2.00%
11 江西省铁路投资集团公司 有限合伙人 2.00%
合 计 100.00%
注：国开开元股权投资基金管理公司的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有
限责任公司为国家开发银行的全资子公司，其实际控制人为中国财政部，因此，国创开元股
权投资基金（有限合伙）的实际控制人为中国财政部。
② 上海金融发展的普通合伙人及实际控制人情况介绍
上海金融发展的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），上海远
见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，上海
远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责
人为自然人吕厚军。根据上海金融发展的股权结构，上海金融发展无实际控制人。
（4）最近三年主要业务情况
上海金融发展近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
上海金融发展未经审计的最近三年简要财务数据如下：
106
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 630,137.35 612,721.90 493,442.82
负债合计 11,180.88 7,771.32 10,768.93
所有者权益合计 618,956.47 604,950.59 482,673.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 10,949.97 9,821.66 4,014.72
营业利润 680.45 -8,822.25 -13,549.71
利润总额 680.45 -8,822.25 -13,549.71
净利润 680.45 -8,822.25 -13,549.71
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 7.97%的股权以外，上海金融发展
对外投资情况如下：
所属行 持股比
公司名称 主营业务 控制关系
业 例
能源 江苏高科石化股份有限公司 工业润滑油 16.00% 参股
能源 天津力神电池股份有限公司 锂离子电池 0.80% 参股
制造 江苏铁锚玻璃股份有限公司 安全玻璃 8.18% 参股
内蒙古塞飞亚农业科技发展股份
农业 畜禽养殖加工 2.00% 参股
有限公司
化工 新疆美克化工股份有限公司 精细化工 7.66% 参股
超捷紧固系统（上海）股份有限公
制造 紧固件 16.89% 参股
司
建筑 港海（天津）建设股份有限公司 海港疏浚 10.00% 参股
107
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
制造 扬州日精电子有限公司 薄膜电容器 26.27% 参股
服装 维格娜丝时装股份有限公司 女装 8.15% 参股
银行卡跨行信息交换
金融 中国银联股份有限公司 0.78% 参股
网络
服务 正阳国际经贸有限公司 商品贸易 62.50% 控股
金融 国泰君安证券股份有限公司 证券 2.46% 参股
服务 宝蓝物业服务股份有限公司 商业物业经营与管理 7.69% 参股
通信 南京华脉科技有限公司 通信网络设备 16.23% 参股
煜丰格林文化创意（北京）有限公 投资咨询和投资管理
服务 49.00% 参股
司 咨询
可可制品的生产、销
食品 无锡华东可可食品股份有限公司 6.99% 参股
售
制造 厦门弘信电子科技股份有限公司 柔性印制电路板 12.12% 参股
通信 上海鸣啸信息科技发展有限公司 智能交通信息系统 17.67% 参股
建筑 重庆华宇园林股份有限公司 园林建设 16.70% 参股
通信 深圳市梦网科技发展有限公司 移动短信服务 8.27% 参股
光学组件的研发、生
制造 博昱科技（丹阳）有限公司 18.00% 参股
产
金融 中银国际证券有限责任公司 证券 10.53% 参股
贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责
食品 白酒生产以及销售 2.98% 参股
任公司
医药 厦门北大之路生物工程有限公司 医药 2.28% 参股
制造 深迪半导体（上海）有限公司 电子元器件 5.25% 参股
制造 苏州捷力新能源材料有限公司 锂电池隔膜 13.11% 参股
3、何飞燕
（1）何飞燕基本情况
姓名： 何飞燕
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 44080319721006****
住所： 广东省深圳市南山区红花园****
108
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 监事 是
京）有限公司
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 1.00%
询、经济贸易咨询
4、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区）
办公地点： 北京市西城区英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
注册号： 320200000198138
税务登记证号： 苏地税字 32020058843030X 号
组织机构代码证号： 58843030-X
许可经营项目：无。
经营范围：
一般经营项目：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对
109
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围涉及专项
审批的经批准后方可经营）
成立日期： 2011 年 12 月 27 日
（2）历史沿革
① 2011 年 12 月，设立
恒泰九鼎系由苏州嘉平九鼎投资管理有限公司与苏州恒翔投资管理有限公
司于 2011 年 12 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 66,000 万元。2011
年 12 月，江苏省无锡工商局向恒泰九鼎核发了注册号为 320200000198138 的合
伙企业营业执照。
恒泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州嘉平九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 15.15%
苏州恒翔投资管理有限公司 有限合伙人 56,000.00 84.85%
合计 66,000.00 100.00%
② 2012 年 3 月，份额转让及增资
2012 年 3 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人苏州嘉平九鼎投资管理
有限公司将其持有的合伙企业 9,300 万元的认缴出资额转让给苏州昌华九鼎投资
中心（有限合伙），有限合伙人苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）增加认缴出
资额 4,000 万元，增资后恒泰九鼎注册资本增加至 70,000 万元。嘉禾九鼎已就上
述份额转让及增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州嘉平九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 1.00%
苏州恒翔投资管理有限公司 有限合伙人 56,000.00 80.00%
110
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 13,300.00 19.00%
合计 70,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 恒泰九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
苏州盛润九鼎投资管理有限公司
100%
苏州恒翔投资 苏州嘉平九鼎投资 苏州昌华九鼎投资
管理有限公司 管理有限公司（GP） 中心（有限合伙）
80.00% 1.00% 19.00%
恒泰九鼎
A、苏州恒翔投资管理有限公司
截至本报告书签署之日，苏州恒翔投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 孙伯荣 95.00%
2 肖爱平 5.00%
111
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
合 计 100.00%
B、苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 1.23%
2 嘉兴北斗星润投资中心（有限合伙） 有限合伙人 49.38%
3 浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 12.35%
4 叶根培 有限合伙人 12.35%
5 范佩明 有限合伙人 12.35%
6 钱国荣 有限合伙人 12.35%
合 计 100.00%
注：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、
覃正宇，因此，苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇。
② 恒泰九鼎的普通合伙人及实际控制人情况介绍
恒泰九鼎的普通合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司，自然人吴刚、黄
晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州嘉平九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因
此恒泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
恒泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
恒泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
112
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 68,407.23 52,612.52 42,789.69
负债合计 120.74 120.74 -
所有者权益合计 68,286.49 52,491.79 42,789.69
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 1,146.77 440.43 211.11
利润总额 1,146.77 440.43 211.11
净利润 1,146.77 440.43 211.11
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 4.01%的股权以外，恒泰九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
制造 惠达卫浴股份有限公司 卫浴产品 2.27% 参股
深圳市网印巨星机电设备有限公
新兴 高端装备 7.69% 参股
司
公共事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 石油天然气 4.82% 参股
业
消费 上海三强工程技术有限公司 先进制造 8.00% 参股
机械 辽宁天安矿山科技有限公司 煤矿机械 2.96% 参股
制造 义望铁合金有限责任公司 钢铁行业 3.70% 参股
113
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
5、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保利洲际酒店 16 楼之
经营场所：
二
办公地点： 广州市科学城科学大道 191 号 A1 栋 1001-1002 室
执行事务合伙人： 李明智
注册号： 440600000026644
税务登记证号： 粤地税字 440605582965362 号
组织机构代码证号： 58296536-2
创业投资，从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发
经营范围：
行股票的投资以及相关的咨询服务
成立日期： 2011 年 9 月 28 日
（2）历史沿革
① 2011 年 9 月，设立
海汇合赢系由自然人李明智、渠天盛、杨建康、丁海、李俊于 2011 年 9 月
以现金方式出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。2011 年 9 月，佛山市工
商行政管理局向海汇合赢核发了注册号为 440600000026644 的合伙企业营业执
照。
海汇合赢设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李明智 普通合伙人 900.00 9.00%
杨建康 有限合伙人 3,000.00 30.00%
李俊 有限合伙人 3,000.00 30.00%
渠天盛 有限合伙人 2,700.00 27.00%
114
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
丁海 有限合伙人 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
② 2013 年 12 月，份额转让
2013 年 12 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人李明智将其持有的合伙
企业 600 万元的认缴出资额转让给有限合伙人丁海。海汇合赢已就上述份额转让
办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李明智 普通合伙人 300.00 3.00%
杨建康 有限合伙人 3,000.00 30.00%
李俊 有限合伙人 3,000.00 30.00%
渠天盛 有限合伙人 2,700.00 27.00%
丁海 有限合伙人 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 海汇合赢的控制关系图
截至本报告书签署之日，海汇合赢的控制关系图如下：
李明智（GP） 李俊 杨建康 渠天盛 丁海
3.00% 30.00% 30.00% 27.00% 10.00%
佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
115
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
② 海汇合赢普通合伙人及实际控制人情况介绍
海汇合赢的执行事务合伙人为自然人李明智，因此，海汇合赢实际控制人为
自然人李明智。
（4）最近三年主要业务情况
海汇合赢最近三年主要业务为投资业务。
（5）最近三年主要财务数据
海汇合赢未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 6,328.89 6,074.07 5,986.89
负债合计 60.00 - -
所有者权益合计 6,268.89 6,074.07 5,986.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -105.18 -112.81 -50.57
利润总额 194.82 87.17 -50.57
净利润 194.82 87.17 -50.57
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.99%的股权以外，海汇合赢对外
投资情况如下：
116
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
建筑 深圳筑博设计股份有限公司 建筑设计 6.67% 参股
6、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
办公地点： 江西省鹰潭市月湖区林荫东路 101 号
执行事务合伙人： 泰豪（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：李自强）
注册号： 360600310000063
税务登记证号： 鹰直地税证字 360601571190012 号
组织机构代码证号： 57119001-2
经营范围： 项目咨询、投资咨询、资产管理
成立日期： 2011 年 4 月 13 日
（2）历史沿革
① 2011 年 4 月，设立
江西泰豪系由泰豪（上海）创业投资有限公司、泰豪集团有限公司、南昌创
业投资有限公司与姚小军等 36 名自然人于 2011 年 4 月以现金方式出资设立，设
立时注册资本为 10,000 万元。2011 年 4 月，鹰潭市工商局向江西泰豪核发了注
册号为 360600310000063 的合伙企业营业执照。
江西泰豪设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）创业投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
117
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
姚小军 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
邓赣穗 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
刘斌 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智毅 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
118
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
曾海 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
② 2012 年 2 月，第一次份额转让
2012 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人邓赣穗将其持有的合伙
企业 200 万元的认缴出资额转让给自然人涂苏昭，原有限合伙人邓赣穗退伙；有
限合伙人刘斌将其持有的合伙企业 70 万元的认缴出资额转让给自然人彭艳玲，
原有限合伙人刘斌退伙；有限合伙人王智毅将其持有的合伙企业 50 万元的认缴
出资额转让给自然人王智强，原有限合伙人王智毅退伙；有限合伙人曾海将其持
有的合伙企业 50 万元的认缴出资额转让给自然人廖智艺，原有限合伙人曾海退
伙。江西泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）创业投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
姚小军 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
119
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
120
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
③ 2014 年 5 月，第二次份额转让
2014 年 5 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人姚小军将其持有的合伙
企业 1,200 万元的认缴出资额转让给自然人胡青，原有限合伙人姚小军退伙。江
西泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
胡青 有限合伙人 1,200.00 12.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
刘强 有限合伙人 1,000.00 10.00%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
121
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
黄晰 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
注：泰豪（上海）创业投资有限公司已更名为“泰豪（上海）股权投资管理有限公司”，江西
泰豪已于 2012 年 12 月就上述更名事项办理了工商变更登记。
④ 2014 年 7 月，第三次份额转让
2014 年 7 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人黄晰将其持有的合伙企
业 50 万元的认缴出资额转让给自然人曾丽莉，原有限合伙人黄晰退伙；有限合
伙人胡青将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给自然人刘强。江西
122
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
泰豪已就上述份额转让及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
刘强 有限合伙人 2,000.00 20.00%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
胡青 有限合伙人 200.00 2.00%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
123
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
曾丽莉 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
⑤ 2014 年 9 月，第四次份额转让
2014 年 9 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人胡青将其持有的合伙企
业 150 万元的认缴出资额转让给有限合伙人刘强。江西泰豪已就上述份额转让及
合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
泰豪（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%
泰豪集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
南昌创业投资有限公司 有限合伙人 250.00 2.50%
刘强 有限合伙人 2,150.00 21.50%
李建平 有限合伙人 1,010.00 10.10%
鄢剑钢 有限合伙人 1,000.00 10.00%
124
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
涂锦南 有限合伙人 1,000.00 10.00%
严国栋 有限合伙人 300.00 3.00%
彭金林 有限合伙人 220.00 2.20%
何春华 有限合伙人 200.00 2.00%
涂苏昭 有限合伙人 200.00 2.00%
熊玉芳 有限合伙人 70.00 0.70%
彭艳玲 有限合伙人 70.00 0.70%
曾丽萍 有限合伙人 60.00 0.60%
闵耀金 有限合伙人 60.00 0.60%
周玉兰 有限合伙人 60.00 0.60%
胡青 有限合伙人 50.00 0.50%
陈婷 有限合伙人 50.00 0.50%
周忠宇 有限合伙人 50.00 0.50%
王智强 有限合伙人 50.00 0.50%
朱贞菊 有限合伙人 50.00 0.50%
彭丽华 有限合伙人 50.00 0.50%
李中洋 有限合伙人 50.00 0.50%
肖伟明 有限合伙人 50.00 0.50%
罗阳松 有限合伙人 50.00 0.50%
徐峥 有限合伙人 50.00 0.50%
曾嵘 有限合伙人 50.00 0.50%
谢顺兴 有限合伙人 50.00 0.50%
龙润 有限合伙人 50.00 0.50%
周光 有限合伙人 50.00 0.50%
陈小玉 有限合伙人 50.00 0.50%
陈健颖 有限合伙人 50.00 0.50%
曾丽莉 有限合伙人 50.00 0.50%
廖智艺 有限合伙人 50.00 0.50%
肖荔 有限合伙人 50.00 0.50%
125
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
唐娟 有限合伙人 50.00 0.50%
朱磊 有限合伙人 50.00 0.50%
唐文卿 有限合伙人 50.00 0.50%
沈彤 有限合伙人 50.00 0.50%
合计 10,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 江西泰豪控制关系图
截至本报告书签署之日，江西泰豪的控制关系图如下：
孔祥川等 10 名自然人 黄代放 清华大学江西校友会
32.40% 47.60% 20.00%
李自强 泰豪集团有限公司
20.00% 80.00% 33.33%
泰豪（上海）股权投资管 南昌创业投 刘强等 36
理有限公司（GP） 资有限公司 名自然人
2.00% 20.00% 2.50% 75.50%
江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
A、南昌创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，南昌创业投资有限公司的控制关系如下：
126
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
南昌市科学 南昌市工业
曾德峰 徐兰 孙春云 器材公司 技术研究院
0.06% 0.06% 99.88% 43.61% 56.39%
南昌市新蓝天房地产 南昌市科技投资 泰豪集团有 泰豪科技股
开发有限公司 经营有限公司 限公司 份有限公司
25% 16.67% 33.33% 25%
南昌创业投资有限公司
B、泰豪集团有限公司
截至本报告书签署之日，泰豪集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 黄代放 47.60%
2 清华大学江西校友会 20.00%
3 孔祥川 6.40%
4 李华 6.40%
5 涂彦斌 5.60%
6 毛勇 2.60%
7 饶兰秀 2.40%
8 万晓民 2.40%
9 邵建生 2.40%
10 邹映明 1.60%
11 李春生 1.60%
12 杨剑 1.00%
合 计 100.00%
C、泰豪科技股份有限公司
截至本报告书签署之日，泰豪科技股份有限公司的股权结构如下：
127
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 股东名称 股权比例
1 同方股份有限公司 20.67%
2 泰豪集团有限公司 18.84%
3 江西赣能股份有限公司 1.80%
4 陶勇 0.75%
5 李济杉 0.60%
6 李富海 0.50%
7 黄代放 0.40%
8 启东滨海建设有限公司 0.39%
9 杨蓉 0.30%
10 王爱琴 0.25%
11 其他小股东及公众股东 55.50%
合 计 100.00%
注：根据泰豪科技股份有限公司公开披露的 2014 年半年度报告，泰豪科技股份有限公司
的无实际控制人。
② 江西泰豪普通合伙人及实际控制人情况介绍
江西泰豪的普通合伙人为泰豪（上海）股权投资管理有限公司，泰豪（上海）
股权投资管理有限公司的控股股东为泰豪集团有限公司，泰豪集团有限公司的第
一大股东为自然人黄代放，因此，江西泰豪实际控制人为自然人黄代放。
（4）最近三年主要业务情况
江西泰豪最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
江西泰豪未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
128
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 9,722.37 9,848.03 9,838.66
负债合计 - - -
所有者权益合计 9,722.37 9,848.03 9,838.66
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -125.67 6.83 -153.15
利润总额 -125.67 9.37 -153.15
净利润 -125.67 9.37 -153.15
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.32%的股权以外，江西泰豪对外
投资情况如下：
持股 控制
所属行业 公司名称 主营业务
比例 关系
发电厂生产过程监
节能环保 北京光耀能源技术股份有限公司 2.50% 参股
控与烟气排放控制
钢铁企业产品开发
冶金行业 沈阳东大冶金科技股份有限公司 6.67% 参股
整体解决方案
土工行业 宏祥新材料股份有限公司 土工合成材料产品 4.55% 参股
工程机械 山东天工岩土工程设备有限公司 采掘机械 1.88% 参股
7、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
129
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间
办公地点： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 6 层
执行事务合伙人： 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
注册号： 370635300004513
税务登记证号： 鲁地税烟字 370602596566020 号
组织机构代码证号： 59656602-0
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围：
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2012 年 05 月 14 日
（2）历史沿革
① 2012 年 5 月，设立
元泰九鼎系由北京惠通九鼎投资有限公司、安徽聚宝盈投资有限公司与龚雷
海等 8 名自然人于 2012 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 20,100
万元。2012 年 5 月，烟台市工商局开发区分局向元泰九鼎核发了注册号为
370635300004513 的合伙企业营业执照。
元泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
龚雷海 有限合伙人 8,000.00 39.80%
康路 有限合伙人 5,000.00 24.88%
安徽聚宝盈投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.98%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
娄鹏 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
丁式平 有限合伙人 1,000.00 4.98%
130
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
黄涛 有限合伙人 1,000.00 4.98%
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
② 2014 年 2 月，第一次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人龚雷海将其持有的合伙
企业 8,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，原有
限合伙人龚雷海退伙；有限合伙人康路将其持有的合伙企业 5,000 万元的认缴出
资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，原有限合伙人康路退伙；有限
合伙人丁式平将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎
投资管理股份有限公司，原有限合伙人丁式平退伙；有限合伙人黄涛将其持有的
合伙企业 5,000 万元的认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，
原有限合伙人黄涛退伙。元泰九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 74.63%
安徽聚宝盈投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.98%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
娄鹏 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
③ 2014 年 8 月，第二次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人安徽聚宝盈投资有限公
司将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管
131
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
理有限公司，原有限合伙人安徽聚宝盈投资有限公司退伙；有限合伙人娄鹏将其
持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限
公司，原有限合伙人娄鹏退伙；有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司
将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理
有限公司，原有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司退伙。元泰九鼎已
就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙人 17,000.00 84.58%
郎一亮 有限合伙人 1,000.00 4.98%
李睿 有限合伙人 1,000.00 4.98%
江月 有限合伙人 1,000.00 4.98%
合计 20,100.00 100.00%
（3）控制关系
① 元泰九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，元泰九鼎的控制关系图如下：
132
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
郎一亮 北京惠通九鼎投 江月 李睿
资有限公司（GP）
84.58% 4.98% 0.50% 4.98% 4.98%
元泰九鼎
② 元泰九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
元泰九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，自然人吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇系北京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人，因此元泰九鼎
的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
元泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
元泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
133
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
资产合计 40,410.14 21,520.76 17,331.06
负债合计 352.35 21.27 135.81
所有者权益合计 40,057.80 21,499.49 17,195.25
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -282.14 -530.81 -392.31
利润总额 -282.14 -530.81 -392.31
净利润 -282.14 -530.81 -392.31
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.32%的股权以外，元泰九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
能源 喀什火炬燃气有限公司 燃气运营 2.40% 参股
农业 广西田园生化股份有限公司 农药制剂 0.91% 参股
公共事
新疆鑫泰天然气股份有限公司 石油天然气 1.97% 参股
业
新材料 湖南南方搏云新材料有限责任公司 复合材料 5.03% 参股
机械 北京紫竹慧机械设备租赁有限公司 机械设备租赁 2.71% 参股
书香门地（上海）新材料科技有限公
建筑 家居建材 6.15% 参股
司
8、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
134
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
办公地点： 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人： 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）
注册号： 320594000190128
税务登记证号： 苏地税字 321700572591125 号
组织机构代码证号： 57259112-5
许可经营项目：无
经营范围：
一般经营项目：创业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期： 2011 年 4 月 11 日
（2）历史沿革
① 2011 年 3 月，设立
钟山九鼎系由苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）与赵海波等 37 个自然人
于 2011 年 3 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 19,575 万元。2011 年 4
月，江苏省苏州工业园区工商局向钟山九鼎核发了注册号为 320594000190128
的合伙企业营业执照。
钟山九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 195.00 1.00%
赵海波 有限合伙人 1,500.00 7.66%
杨小平 有限合伙人 1,310.00 6.69%
刘红 有限合伙人 1,000.00 5.11%
钱纪发 有限合伙人 1,000.00 5.11%
朱朝平 有限合伙人 800.00 4.09%
胡巧珍 有限合伙人 600.00 3.07%
郭建平 有限合伙人 600.00 3.07%
吴昌生 有限合伙人 600.00 3.07%
135
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
陈月华 有限合伙人 600.00 3.07%
耿秀梅 有限合伙人 500.00 2.55%
刘静 有限合伙人 500.00 2.55%
童勇 有限合伙人 500.00 2.55%
吴锦芹 有限合伙人 460.00 2.35%
张红 有限合伙人 410.00 2.09%
王尧民 有限合伙人 300.00 1.53%
阚雷 有限合伙人 300.00 1.53%
刘蔚 有限合伙人 300.00 1.53%
季文 有限合伙人 300.00 1.53%
李悦明 有限合伙人 300.00 1.53%
毛燕 有限合伙人 300.00 1.53%
阎鸿波 有限合伙人 300.00 1.53%
赵继龙 有限合伙人 300.00 1.53%
赵文俊 有限合伙人 300.00 1.53%
倪芳 有限合伙人 300.00 1.53%
吕珏 有限合伙人 300.00 1.53%
刘天平 有限合伙人 300.00 1.53%
黄良胜 有限合伙人 300.00 1.53%
朱云峰 有限合伙人 300.00 1.53%
景鸣皋 有限合伙人 300.00 1.53%
徐敏 有限合伙人 300.00 1.53%
孟阳 有限合伙人 300.00 1.53%
杨美菊 有限合伙人 300.00 1.53%
袁允芳 有限合伙人 300.00 1.53%
陶声荣 有限合伙人 900.00 4.60%
倪宋 有限合伙人 800.00 4.09%
孙丽芳 有限合伙人 800.00 4.09%
朱建平 有限合伙人 800.00 4.09%
136
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
合计 19,575.00 100.00%
② 2011 年 12 月，份额转让及合伙人退伙
2011 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人耿秀梅退伙，有限合伙
人耿秀梅将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 100 万转让给自然人赵海
波，将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 200 万转让给自然人朱朝平，
将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额中的 200 万转让给自然人杨小平。钟山
九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 195.00 1.00%
赵海波 有限合伙人 1,600.00 8.17%
杨小平 有限合伙人 1,510.00 7.71%
刘红 有限合伙人 1,000.00 5.11%
钱纪发 有限合伙人 1,000.00 5.11%
朱朝平 有限合伙人 1,000.00 5.11%
胡巧珍 有限合伙人 600.00 3.07%
郭建平 有限合伙人 600.00 3.07%
吴昌生 有限合伙人 600.00 3.07%
陈月华 有限合伙人 600.00 3.07%
刘静 有限合伙人 500.00 2.55%
童勇 有限合伙人 500.00 2.55%
吴锦芹 有限合伙人 460.00 2.35%
张红 有限合伙人 410.00 2.09%
王尧民 有限合伙人 300.00 1.53%
阚雷 有限合伙人 300.00 1.53%
刘蔚 有限合伙人 300.00 1.53%
季文 有限合伙人 300.00 1.53%
137
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
李悦明 有限合伙人 300.00 1.53%
毛燕 有限合伙人 300.00 1.53%
阎鸿波 有限合伙人 300.00 1.53%
赵继龙 有限合伙人 300.00 1.53%
赵文俊 有限合伙人 300.00 1.53%
倪芳 有限合伙人 300.00 1.53%
吕珏 有限合伙人 300.00 1.53%
刘天平 有限合伙人 300.00 1.53%
黄良胜 有限合伙人 300.00 1.53%
朱云峰 有限合伙人 300.00 1.53%
景鸣皋 有限合伙人 300.00 1.53%
徐敏 有限合伙人 300.00 1.53%
孟阳 有限合伙人 300.00 1.53%
杨美菊 有限合伙人 300.00 1.53%
袁允芳 有限合伙人 300.00 1.53%
陶声荣 有限合伙人 900.00 4.60%
倪宋 有限合伙人 800.00 4.09%
孙丽芳 有限合伙人 800.00 4.09%
朱建平 有限合伙人 800.00 4.09%
合计 19,575.00 100.00%
（3）控制关系
① 钟山九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，钟山九鼎的控制关系图如下：
138
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
投资管理有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100.00
苏州昆吾九鼎投资中 赵海波等 36
心（有限合伙）（GP） 个自然人
1.00% 99.00%
钟山九鼎
② 钟山九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
钟山九鼎普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此钟山九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
钟山九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
钟山九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
139
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
资产合计 43,611.51 28,026.89 28,410.29
负债合计 1.59 - -
所有者权益合计 43,609.92 28,026.89 28,410.29
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -396.75 -424.53 -424.53
利润总额 -396.75 -424.53 -424.53
净利润 -396.75 -424.53 -424.53
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 3.00%的股权以外，钟山九鼎对外
投资情况如下：
所属行
公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
业
矿业 新疆圣雄能源股份有限公司 能源 0.53% 参股
化工 金能科技股份有限公司 化工 1.69% 参股
重庆长江造型材料（集团）股份有
制造 制造 6.25% 参股
限公司
9、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502
经营场所：
室）
嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101 号 502
办公地点：
室）
140
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
执行事务合伙人： 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）
注册号： 330400000014973
税务登记证号： 浙税联字 330401563324025 号
组织机构代码证
56332402-5
号：
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）
成立日期： 2010 年 10 月 12 日
（2）历史沿革
① 2010 年 9 月，设立
嘉禾九鼎系由嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司与钱国荣等 10 名自然人于
2010 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 22,000 万元。2010 年 10
月，嘉兴南湖区工商局向嘉禾九鼎核发了注册号为 330400000014973 的合伙企业
营业执照。
嘉禾九鼎设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.27%
钱国荣 有限合伙人 3,300.00 15.00%
李蒙兴 有限合伙人 3,000.00 13.64%
胡明 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李晨 有限合伙人 3,000.00 13.64%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
141
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
合计 22,000.00 100.00%
② 2010 年 11 月，第一次份额转让
2010 年 11 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李蒙兴将其持有的合伙
企业 3,000 万元的认缴出资额转让给浙江嘉洲控股集团有限公司，有限合伙人蔡
祥庆将其持有的合伙企业 1,100 万元的认缴出资额转让给信源集团有限公司，有
限合伙人钱国荣将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给有限合伙人
胡明。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李晨 有限合伙人 3,000.00 13.64%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
合计 22,000.00 100.00%
③ 2012 年 2 月，第二次份额转让
2012 年 2 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人嘉兴嘉源九鼎投资管理
有限公司将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给苏州鸿仁九鼎投资中
心（有限合伙），原普通合伙人嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司退伙；有限合伙
142
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
人李晨将其持有的合伙企业 3,000 万元认缴出资额中的 500 万元转让给自然人郁
新芳，将其持有的合伙企业 3,000 万元认缴出资额中的 2,500 万元转让给自然人
李一，原有限合伙人李晨退伙。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉州投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
李一 有限合伙人 2,500.00 11.36%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
范佩明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
裘晓芳 有限合伙人 1,000.00 4.55%
郁新芳 有限合伙人 500 2.27%
合计 22,000.00 100.00%
④ 2013 年 12 月，第三次份额转让
2013 年 12 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李一将其持有的合伙企
业 2,500 万元认缴出资额中的 1,000 万元转让给自然人叶根培，将其持有的合伙
企业 2,500 万元认缴出资额中的 1,000 万元转让给自然人应平祥；有限合伙人裘
晓芳将其持有的合伙企业 1,000 万元的认缴出资额转让给有限合伙人范佩明。嘉
禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
143
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
范佩明 有限合伙人 3,000.00 13.64%
钱国荣 有限合伙人 2,300.00 10.45%
沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.09%
何根弟 有限合伙人 2,000.00 9.09%
信源集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 5.00%
许上印 有限合伙人 1,100.00 5.00%
叶根培 有限合伙人 1,000.00 4.55%
应平祥 有限合伙人 1,000.00 4.55%
郁新芳 有限合伙人 500.00 2.27%
李一 有限合伙人 500.00 2.27%
合计 22,000.00 100.00%
注：浙江嘉州投资有限公司已更名为“浙江嘉洲控股集团有限公司”，嘉禾九鼎已于 2013
年 12 月就上述更名事项办理了工商变更登记。
⑤ 2014 年 2 月，第四次份额转让
2014 年 2 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人钱国荣将其持有的合伙
企业 2,300 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合
伙人钱国荣退伙；有限合伙人沈雪明将其持有的合伙企业 2,000 万元认缴出资额
转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人沈雪明退伙；有限合伙
人何根弟将其持有的合伙企业 2,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管
理股份有限公司，有限合伙人何根弟退伙；有限合伙人范佩明将其持有的合伙企
业 3,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙
人范佩明退伙；有限合伙人许上印将其持有的合伙企业 1,100 万元认缴出资额转
让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人许上印退伙；有限合伙人
叶根培将其持有的合伙企业 1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理
144
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
股份有限公司，有限合伙人叶根培退伙；有限合伙人应平祥将其持有的合伙企业
1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人
应平祥退伙；有限合伙人李一将其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给北
京同创九鼎投资管理股份有限公司，有限合伙人李一退伙；有限合伙人郁新芳将
其持有的合伙企业 500 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限
公司，有限合伙人郁新芳退伙；有限合伙人信源集团有限公司将其持有的合伙企
业，1,000 万元认缴出资额转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司，信源集
团有限公司退伙。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 有限合伙人 14,500.00 65.91%
胡明 有限合伙人 4,000.00 18.18%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
合计 22,000.00 100.00%
⑥ 2014 年 7 月，第五次份额转让
2014 年 7 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人北京同创九鼎投资管理
股份有限公司与自然人胡明退伙，有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公
司将其持有的合伙企业 14,500 万元的认缴出资额转让给拉萨昆吾九鼎产业投资
管理有限公司，有限合伙人胡明将其持有的合伙企业 4,000 万元的认缴出资额转
让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司。嘉禾九鼎已就上述份额转让办理了工
商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 2.27%
145
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙人 18,500.00 84.09%
浙江嘉洲控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.64%
合计 22,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 嘉禾九鼎的控制关系图
截至本报告书签署之日，嘉禾九鼎的控制关系图如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
100%
50.80%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
99.2%
0.8%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资有限公司（GP） 苏州和聚九鼎投
资中心（有限合
伙）
0.1% 99.9%
苏州鸿仁九鼎投资中心 浙江嘉洲控股集
（有限合伙）（GP） 团有限公司
84.09% 2.27% 13.64%
嘉禾九鼎
A、浙江嘉洲控股集团有限公司
截至本报告书签署之日，浙江嘉洲控股集团有限公司的股权结构如下：
146
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 股东名称 股权比例
1 李蒙兴 50.00%
2 陈正华 20.00%
3 沈年福 20.00%
4 姚松良 10.00%
合 计 100.00%
B、苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其
出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙性质 认缴出资比例
1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 0.10%
2 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 99.90%
合 计 100.00%
注：苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，北
京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，故苏
州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正
宇。
② 嘉禾九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉禾九鼎的普通合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制
人，因此嘉禾九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
（4）最近三年主要业务情况
嘉禾九鼎最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
147
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
嘉禾九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 43,909.91 30,379.85 31,300.78
负债合计 15.66 32.57 125.13
所有者权益合计 43,894.25 30,347.27 31,175.65
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 41.87 150.81 449.52
利润总额 41.87 150.81 449.52
净利润 41.87 150.81 449.52
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 2.98%的股权以外，嘉禾九鼎对外
投资情况如下：
持股比 控制
所属行业 公司名称 主营业务
例 关系
新兴 广东东研网络科技股份有限公司 有线电视器材 9.29% 参股
新兴 凯天环保科技股份有限公司 空气净化器 2.00% 参股
材料 山西永东化工股份有限公司 炭黑制品制造 1.35% 参股
材料 四川达威科技股份有限公司 精细化工产品 4.91% 参股
新型高效酶制剂及其
新兴 湖南尤特尔生化有限公司 4.50% 参股
它生化制品
化工 湖北祥云（集团）化工股份有限公 化学原料和化学制品 3.15% 参股
148
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
司 制造
10、北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称： 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号
北京市西城区北京德胜门外教场口北京机械自动化研究所 1 号楼
办公地点：
316 室
执行事务合伙人： 北京鑫和泰道投资管理有限公司
注册号： 110108013947858
税务登记证号： 京税证字 110108576931414 号
组织机构代码证号： 57693141-4
投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2011 年 6 月 10 日
（2）历史沿革
① 2011 年 6 月，设立
鑫和泰达系由自然人殷志舜、李娜于 2011 年 6 月以现金方式出资设立，设
立时注册资本为 100 万元。2011 年 6 月，北京市工商局海淀分局向鑫和泰达核
发了注册号为 110108013947858 的合伙企业营业执照。
鑫和泰达设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 50.00%
李娜 有限合伙人 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
149
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
② 2011 年 8 月，合伙人变更与第一次增资
2011 年 8 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李娜退伙，北京鑫和泰
道投资管理有限公司与自然人王博作为普通合伙人增资入伙，北京汇森东方投资
管理中心（有限合伙）与自然人屈敖、冯阳、江波、乔桑、郑燕平、王秀刚、陈
鹏、李玲芬作为有限合伙人增资入伙。增资后鑫和泰达的注册资本为 3,399 万元，
其中，北京鑫和泰道投资管理有限公司认缴出资额 20 万元，自然人王博认缴出
资额 160 万元，北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）认缴出资额 689 万元，
自然人屈敖认缴出资额 2,000 万元，自然人冯阳认缴出资额 140 万元，自然人江
波认缴出资额 80 万元，自然人乔桑认缴出资额 80 万元，自然人郑燕平认缴出资
额 80 万元，自然人王秀刚认缴出资额 50 万元，自然人陈鹏认缴出资额 20 万元，
自然人李玲芬认缴出资额 20 万元。鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了
工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 1.47%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.59%
王博 普通合伙人 160.00 4.71%
屈敖 有限合伙人 2,000.00 58.84%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 20.27%
冯阳 有限合伙人 140.00 4.12%
江波 有限合伙人 90.00 2.65%
乔桑 有限合伙人 80.00 2.35%
郑燕平 有限合伙人 80.00 2.35%
王秀刚 有限合伙人 50.00 1.47%
陈鹏 有限合伙人 20.00 0.59%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.59%
合计 3,399.00 100.00%
150
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
③ 2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 7 月，经全体合伙人一致同意，自然人李娜作为有限合伙人认缴出
资额 53 万元，有限合伙人北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）增加认缴出
资额 425 万元，有限合伙人郑燕平增加认缴出资额 53 万元，增资后鑫和泰达的
注册资本为 3,930 万元。鑫和泰达已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
殷志舜 普通合伙人 50.00 1.27%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.51%
王博 普通合伙人 160.00 4.07%
屈敖 有限合伙人 2,425.00 61.70%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 17.53%
冯阳 有限合伙人 140.00 3.56%
郑燕平 有限合伙人 133.00 3.38%
江波 有限合伙人 90.00 2.29%
乔桑 有限合伙人 80.00 2.04%
李娜 有限合伙人 53.00 1.35%
王秀刚 有限合伙人 50.00 1.27%
陈鹏 有限合伙人 20.00 0.51%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.51%
合计 3,930.00 100.00%
④ 2013 年 9 月，合伙人变更及第三次增资
2013 年 9 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人陈鹏、乔桑退伙，自然
人李忠新作为普通合伙人增资入伙，普通合伙人殷志舜、北京鑫和泰道投资管理
有限公司、王博由普通合伙人变更为有限合伙人。本次增资后鑫和泰达的注册资
本为 5,631 万元，其中，普通合伙人李忠新增加认缴出资额 11 万元，有限合伙
151
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
人王博增加认缴出资额 105 万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,685 万元。
鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李忠新 普通合伙人 11.00 0.20%
殷志舜 有限合伙人 50.00 0.89%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 有限合伙人 20.00 0.36%
王博 有限合伙人 265.00 4.71%
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 689.00 12.24%
屈敖 有限合伙人 4,110.00 72.99%
冯阳 有限合伙人 140.00 2.49%
江波 有限合伙人 90.00 1.60%
郑燕平 有限合伙人 133.00 2.36%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.89%
李玲芬 有限合伙人 20.00 0.36%
李娜 有限合伙人 53.00 0.94%
合计 5,631.00 100.00%
⑤ 2014 年 4 月，合伙人变更及第四次增资
2014 年 4 月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人殷志舜、李玲芬、北京
汇森东方投资管理中心（有限合伙）退伙，隗涛、赵强、杨冬、梁东兵、田春明
作为有限合伙人增资入伙。本次增资后鑫和泰达的注册资本为 7,860 万元，其中，
有限合伙人王博增加认缴出资额 60 万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,900
万元，有限合伙人屈敖增加认缴出资额 1,685 万元，自然人隗涛新增认缴出资额
80 万元，自然人赵强新增认缴出资额 39 万元，自然人杨冬新增认缴出资额 50
万元，自然人梁东兵新增认缴出资额 100 万元，自然人田春明新增认缴出资额
759 万元。鑫和泰达已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更登记。
152
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
李忠新 普通合伙人 11.00 0.14%
屈敖 有限合伙人 6,010.00 76.46%
田春明 有限合伙人 759.00 9.66%
王博 有限合伙人 325.00 4.13%
冯阳 有限合伙人 140.00 1.78%
郑燕平 有限合伙人 133.00 1.69%
梁东兵 有限合伙人 100.00 1.27%
江波 有限合伙人 90.00 1.15%
隗涛 有限合伙人 80.00 1.02%
李娜 有限合伙人 53.00 0.67%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.64%
杨冬 有限合伙人 50.00 0.64%
赵强 有限合伙人 39.00 0.50%
北京鑫和泰道投资管理有限公司 有限合伙人 20.00 0.25%
合计 7,860.00 100.00%
⑥ 2014 年 11 月，合伙人变更
2014 年 11 月，经全体合伙人一致同意，自然人李忠新由普通合伙人变更为
有限合伙人，北京鑫和泰道投资管理有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人与
执行事务合伙人，并由李忠新作为北京鑫和泰道投资管理有限公司的委派代表执
行合伙事务。鑫和泰达已就上述合伙人变更办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京鑫和泰道投资管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.25%
屈敖 有限合伙人 6,010.00 76.46%
153
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
田春明 有限合伙人 759.00 9.66%
王博 有限合伙人 325.00 4.13%
冯阳 有限合伙人 140.00 1.78%
郑燕平 有限合伙人 133.00 1.69%
梁东兵 有限合伙人 100.00 1.27%
江波 有限合伙人 90.00 1.15%
隗涛 有限合伙人 80.00 1.02%
李娜 有限合伙人 53.00 0.67%
王秀刚 有限合伙人 50.00 0.64%
杨冬 有限合伙人 50.00 0.64%
赵强 有限合伙人 39.00 0.50%
李忠新 有限合伙人 11.00 0.14%
合计 7,860.00 100.00%
（3）控制关系
① 鑫和泰达的控制关系图
截至本报告书签署之日，鑫和泰达的控制关系图如下：
殷志舜 吴振刚 李娜
10% 80% 10%
北京鑫和泰道投资管理 屈敖等 12 名自
有限公司（GP） 然人
0.25% 99.75%
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
② 鑫和泰达普通合伙人及实际控制人情况介绍
154
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
鑫和泰达的执行事务合伙人为北京鑫和泰道投资管理有限公司，北京鑫和泰
道投资管理有限公司的控股股东及实际控制人为自然人吴振刚，因此，鑫和泰达
的实际控制人为自然人吴振刚。
（4）最近三年主要业务情况
鑫和泰达最近三年的主要业务为投资管理。
（5）最近三年主要财务数据
鑫和泰达未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 7,856.31 7,581.76 3,767.30
负债合计 230.78 117.65 -
所有者权益合计 7,625.53 7,464.10 3,767.30
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -138.57 -138.19 -62.10
利润总额 -138.57 -138.19 -62.10
净利润 -138.57 -138.19 -62.10
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 2.66%的股权以外，鑫和泰达对外
投资情况如下：
155
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
深圳市鹏桑普太阳能股份
新能源 平板太阳能热水器 5.00% 参股
有限公司
北京信威通信科技集团股
通讯技术 无线通信业务 0.08% 参股
份有限公司
11、吴晨曦
（1）吴晨曦基本情况
姓名： 吴晨曦
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 33030219650327****
住所： 浙江省温州市鹿城区五马街道甜井巷****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
杭州安鲁莱森实
2011 年 1 月至今 监事 是
业有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴晨曦除持有神州长城 1.99%的股权外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
1 杭州安鲁莱森实业有限公司 木制品、家用电器 65.00%
2 北京安鲁莱森建筑材料有限公司 销售建筑材料 98.00%
12、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
156
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）基本情况
名称： 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
合伙企业类型： 普通合伙
经营场所： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
办公地点： 北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间
执行事务合伙人： 章效军
注册号： 110101015109594
税务登记证号： 京税证字 110101051436787 号
组织机构代码证号： 05143678-7
许可经营项目：无。
经营范围： 一般经营项目：投资管理；经济贸易咨询；会议服务；组织文化
艺术交流；承办展览展示；公共关系服务。
成立日期： 2012 年 08 月 03 日
（2）历史沿革
① 2012 年 7 月，设立
砻佰汇润系由北京高正房地产开发经营有限公司与北京佰得汇润投资有限
公司于 2012 年 7 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 10.00 万元。2012
年 8 月，北京市工商局东城分局向砻佰汇润核发了注册号为 110101015109594 的
企业法人营业执照。
砻佰汇润设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京高正房地产开发经营有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
北京佰得汇润投资有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
② 2012 年 8 月，份额转让
157
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2012 年 8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人北京高正房地产开发经
营有限公司将其持有的合伙企业 5 万元的认缴出资额转让给自然人赵军。砻佰汇
润已就上述份额转让办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
北京佰得汇润投资有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
赵军 普通合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
③ 2012 年 10 月，增资及合伙人变更
2012 年 10 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人赵军、北京佰得汇润投
资有限公司退伙，自然人温芃、章效军作为普通合伙人增资入伙，增资后砻佰汇
润的注册资本为 1,500 万元，其中，自然人温芃认缴出资额 660 万元，自然人章
效军认缴出资额 840 万元。砻佰汇润已就上述增资及合伙人变更办理了工商变更
登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
章效军 普通合伙人 840.00 56.00%
温芃 普通合伙人 660.00 44.00%
合计 1,500.00 100.00%
（3）控制关系
① 砻佰汇润控制关系图
截至本报告书签署之日，砻佰汇润的控制关系图如下：
158
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
章效军（GP） 温芃（GP）
56.00% 44.00%
北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
② 砻佰汇润普通合伙人及实际控制人情况介绍
砻佰汇润的执行事务合伙人为自然人章效军，因此，砻佰汇润的实际控制人
为自然人章效军。
（4）最近三年主要业务情况
砻佰汇润最近三年的主要业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
砻佰汇润未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 1,500.00 1,500.00 1,500.00
负债合计 2.33 2.26 1.11
所有者权益合计 1,497.68 1,497.74 1,498.89
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.06 -1.15 -1.12
159
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
利润总额 -0.06 -1.15 -1.12
净利润 -0.06 -1.15 -1.12
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 1.99%的股权以外，砻佰汇润未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
13、朱丽筠
（1）朱丽筠基本情况
姓名： 朱丽筠
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 21020419680611****
住所： 北京市海淀区世纪城远大园六区****
通讯地址： 北京市海淀区世纪城远大园六区****
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
北京福奈特洗衣
2011 年 1 月至今 总经理 否
服务有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱丽筠除持有神州长城 1.33%的股权以外，其他对
外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
160
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1 北京睿雅佳和投资咨询有限责任公司 投资咨询 100.00%
2 北京市锁众投资咨询有限公司 投资咨询 81.05%
3 北京中福信和投资咨询中心 投资咨询 73.17%
14、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
（1）基本情况
名称： 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
企业类型： 有限责任公司
经营场所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
办公地点： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号
法定代表人： 曾志雄
注册号： 440301105212815
税务登记证号： 440300570019352
组织机构代码证号： 57001935-2
经营范围： 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期： 2011 年 02 月 23 日
（2）历史沿革
① 2011 年 2 月，设立
七匹狼晟联设立时的名称为“深圳狼晟股权投资基金有限公司”（以下简称
“狼晟基金”），系由福建东腾投资有限公司、厦门市晟兴隆进出口有限公司、厦
门盛实投资有限公司、泉州佳华工贸有限公司、福建大发贸易有限公司、厦门正
鸿昌投资有限责任公司、石狮市锦利纺织品贸易有限公司、厦门骏煌投资有限公
司、厦门好聚合进出口有限公司、创艺（福建）纺织科技有限公司、福兴（厦门）
投资有限公司、福建宏煜投资有限公司、厦门立龙兴业投资有限公司、恒信（泉
州）投资有限公司、文兴纺织（福建）有限公司以及厦门七匹狼创业投资有限公
司于 2011 年 2 月出资设立，设立时注册资本 40,000 万元。经深圳市长城会计师
事务所有限公司出具深长验字[2011]016 号《验资报告》审验，全体股东首期注
161
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
册资本 16,000.00 万元已经于公司注册登记前缴付。2011 年 2 月，深圳市市场监
督管理局向狼晟基金核发了注册号为 440301105212815 的企业法人营业执照。
狼晟基金设立时各股东认缴出资及认缴出资比例情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发贸易有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 文兴纺织（福建）有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
② 2011 年 3 月，第一次股权转让
2011 年 3 月，经股东会一致决议，福建大发贸易有限公司将其持有的 6.25%
股权转让给福建大发投资有限公司。狼晟基金已就上述股权转让办理了工商变更
登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
162
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 文兴纺织（福建）有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
③ 2011 年 9 月，公司名称第一次变更
2011 年 9 月，经股东会一致决议，狼晟基金更名为“深圳七匹狼晟联股权
投资基金有限公司”。狼晟基金已就上述名称变更办理了工商变更登记。
④ 2012 年 11 月，第二次股权转让
2011 年 3 月，经股东会一致决议，文兴纺织（福建）有限公司将其持有的
2.50%股权转让给石狮市文兴布业贸易有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转让
办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
163
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
认缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） 例
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
6 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
7 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
8 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门好聚合进出口有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福兴（厦门）投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
15 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
16 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑤ 2013 年 6 月，第三次股权转让
2013 年 6 月，经股东会一致决议，厦门好聚合进出口有限公司将其持有的
5.00%股权转让给福兴（厦门）投资有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转让办
理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
164
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 3,000.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
9 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 恒信（泉州）投资有限公司 1,000.00 2.50%
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑥ 2013 年 7 月，第四次股权转让
2013 年 7 月，经股东会一致决议，恒信（泉州）投资有限公司将其持有的
2.50%股权转让给石狮市龙整进出口贸易有限公司。七匹狼晟联已就上述股权转
让办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 8,000.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 7,200.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 4,000.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 3,500.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 3,000.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 2,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 2,000.00 5.00%
165
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
9 厦门骏煌投资有限公司 2,000.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 1,000.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 1,000.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 1,000.00 2.50%
13 石狮市龙整进出口贸易有限公司 1,000.00 2.50%
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 1,000.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
⑦ 2014 年 5 月，减资
2014 年 5 月，经股东会一致决议，七匹狼晟联的注册资本由 40,000 万元减
少至 24,000 万元。2014 年 9 月，七匹狼晟联已就上述股权转让办理了工商变更
登记。
此次减资后，股东持股比例变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 福建东腾投资有限公司 4,800.00 20.00%
2 厦门市晟兴隆进出口有限公司 4,320.00 18.00%
3 厦门盛实投资有限公司 2,400.00 10.00%
4 泉州佳华工贸有限公司 2,100.00 8.75%
5 福兴（厦门）投资有限公司 1,800.00 7.50%
6 福建大发投资有限公司 1,500.00 6.25%
7 厦门正鸿昌投资有限责任公司 1,200.00 5.00%
8 石狮市锦利纺织品贸易有限公司 1,200.00 5.00%
9 厦门骏煌投资有限公司 1,200.00 5.00%
10 创艺（福建）纺织科技有限公司 600.00 2.50%
11 福建宏煜投资有限公司 600.00 2.50%
12 厦门立龙兴业投资有限公司 600.00 2.50%
13 石狮市龙整进出口贸易有限公司 600.00 2.50%
166
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
14 石狮市文兴布业贸易有限公司 600.00 2.50%
15 厦门七匹狼创业投资有限公司 480.00 2.00%
合计 24,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 七匹狼晟联的控制关系图
截至本报告书签署之日，七匹狼晟联的控制关系图如下：
厦 厦 石 石 创 石 厦
门 门 狮 狮 福 厦 艺 狮 门
福 厦 泉 福 市 厦 市 兴 福 门 （
市 正 市 七
建 晟 门 州 建 鸿 锦 门 龙 （ 建 立 福 文 匹
东 盛 佳 大 利 骏 整 厦 宏 龙 建
兴 昌 兴 狼
腾 隆 实 华 发 投 纺 煌 进 门 煜 兴 ） 布 创
投 投 工 投 织 投 出 ） 投 业 纺
进 资 业 业
资 出 资 贸 资 有 品 资 口 投 资 投 织 贸 投
有 有 有 有 贸 有 贸 资 有 资 科
口 限 易 资
限 限 限 限 责 易 限 易 有 限 有 技 有 有
有 限 限
公 限 公 公 公 任 有 公 有 公 有 限 限
司 司 司 司 公 限 司 限 公 司 公 限 公 公
公 司 司
司 司 公 公 公 司 司
司 司 司
20% 18% 10% 8.75% 6.25% 5% 5% 5% 2.5% 7.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2%
深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
A、福建东腾投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建东腾投资有限公司的股权结构图如下：
洪培机 粘昆仑 王育妙 张家益
33% 5% 29% 33%
福建东腾投资有限公司
B、厦门市晟兴隆进出口有限公司
167
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，厦门市晟兴隆进出口有限公司的股权结构图如下：
刘加业 刘世杰
65% 35%
厦门市晟兴隆进出口有限公司
C、厦门盛实投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门盛实投资有限公司的股权结构图如下：
黄清港 黄宝月
80% 20%
厦门盛实投资有限公司
D、泉州佳华工贸有限公司
截至本报告书签署之日，泉州佳华工贸有限公司的股权结构图如下：
吴伟达 吴伟平
50% 50%
泉州佳华工贸有限公司
E、福建大发投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建大发投资有限公司的股权结构图如下：
168
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
张家益 柯玲玲
95% 5%
福建大发投资有限公司
F、厦门正鸿昌投资有限责任公司
截至本报告书签署之日，厦门正鸿昌投资有限责任公司的股权结构图如下：
黄正河 黄莉莹
85% 15%
厦门正鸿昌投资有限责任公司
G、石狮市锦利纺织品贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市锦利纺织品贸易有限公司的股权结构图如
下：
洪明向
100%
石狮市锦利纺织品贸易有限公司
H、厦门骏煌投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门骏煌投资有限公司的股权结构图如下：
169
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
洪炳煌 洪家胜
95% 5%
厦门骏煌投资有限公司
I、石狮市龙整进出口贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市龙整进出口贸易有限公司的股权结构图如
下：
张海乙 张海彬 林杨清
7.5% 85% 7.5%
石狮市龙整进出口贸易有限公司
J、福兴（厦门）投资有限公司
截至本报告书签署之日，福兴（厦门）投资有限公司的股权结构图如下：
洪燕如 洪少林
55% 45%
福兴（厦门）投资有限公司
K、福建宏煜投资有限公司
截至本报告书签署之日，福建宏煜投资有限公司的股权结构图如下：
170
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
黄达生 林碧珍
90% 10%
福建宏煜投资有限公司
L、厦门立龙兴业投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门立龙兴业投资有限公司的股权结构图如下：
陈成龙 陈温纯
95% 5%
陈胤铭 厦门立龙集团有限公司
40% 60%
厦门立龙兴业投资有限公司
M、创艺（福建）纺织科技有限公司
截至本报告书签署之日，创艺（福建）纺织科技有限公司的股权结构图如下：
洪时文
100%
创艺（福建）纺织科技有限公司
N、石狮市文兴布业贸易有限公司
截至本报告书签署之日，石狮市文兴布业贸易有限公司的股权结构图如下：
171
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
欧阳文咸
100%
石狮市文兴布业贸易有限公司
O、厦门七匹狼创业投资有限公司
截至本报告书签署之日，厦门七匹狼创业投资有限公司的股权结构图如下：
周永伟 周少雄 周少明 洪国荣 陈鹏玲
30.66% 30.66% 30.66% 2.9% 5.12%
福建七匹狼集 周连期 周少雄 周少明 陈鹏玲
团有限公司
52% 9.6% 16% 16% 6.4%
曾志雄 曾玲玲 林雄斌 黄清港 黄宝月
44% 31.125% 24.875% 80% 20%
七匹狼控股集团股份有限公司 厦门维一实业有限公司 厦门盛实投资有限公司
65% 20% 15%
厦门七匹狼创业投资有限公司
② 七匹狼晟联控股股东及实际控制人情况介绍
目前七匹狼晟联的实际控制权由公司董事会决定，根据公司的股权结构，公
司无实际控股股东，且各股东间无一致行动安排，因此，七匹狼晟联无实际控制
人。
172
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（4）最近三年主要业务情况
七匹狼晟联最近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
七匹狼晟联经审计的最近三年简要财务数据7如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 19,350.50 26,474.71 23,547.30
负债合计 1,960.29 3,028.55 8.01
所有者权益合计 17,390.21 23,446.16 23,539.29
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -54.84 -93.12 -101.59
利润总额 -54.85 -93.13 -101.59
净利润 -54.85 -93.13 -101.59
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 1.33%的股权以外，七匹狼晟联对
外投资情况如下：
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
电子商务 淘鞋(厦门)网络科技有限公司 电子商务 10.00% 参股
7
七匹狼晟联 2014 年的财务数据未经审计。
173
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
电子商务 福建省讯网网络科技有限公司 电子商务 10.00% 参股
LED 湘能华磊光电股份有限公司 LED 2.06% 参股
金融服务
银联商务有限公司 POS 机支付系统 1.51% 参股
业
供应链管 果蔬现代化供应
福慧达果蔬股份有限公司 4.12% 参股
理 链管理
污水处理、垃圾焚
环保 福建圣元股份有限公司 0.79% 参股
烧发电项目
15、冯任懿
（1）冯任懿基本情况
姓名： 冯任懿
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 23010319850503****
住所： 哈尔滨市南岗区大成三道街新发小区****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
北京华录百纳影
2011 年 8 月至今 员工 否
视股份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，冯任懿除持有神州长城的 0.66%股权以外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
16、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
174
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）基本情况
名称： 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙
经营场所： 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326 室
办公地点： 深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#厂房 3 楼 326 室
执行事务合伙人： 深圳市兴东立精密机械有限公司
注册号： 440307602268940
税务登记证号： 深税登字 440300577679441 号
组织机构代码证号： 57767944-1
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围： 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期： 2011 年 6 月 7 日
（2）历史沿革
① 2011 年 5 月，设立
嘉源启航系由深圳市兴东立精密机械有限公司、自然人罗文华与自然人谢文
朝于 2011 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。2011
年 6 月，深圳市市场监督管理局向嘉源启航核发了注册号为 440307602268940
的企业法人营业执照。
嘉源启航设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
深圳市兴东立精密机械有限公司 普通合伙人 100.00 10.00%
罗文华 有限合伙人 700.00 70.00%
谢文朝 有限合伙人 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
② 2011 年 7 月，增资
175
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2011 年 7 月，经全体合伙人一致同意，嘉源启航注册资本增加至 20,000 万
元，其中，有限合伙人罗文华增加认缴出资额 11,300 万元，有限合伙人谢文朝
增加认缴出资额 7,700 万元。嘉源启航已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人姓名或名称 合伙性质
（万元） 比例
深圳市兴东立精密机械有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
罗文华 有限合伙人 12,000.00 60.00%
谢文朝 有限合伙人 7,900.00 39.50%
合计 20,000.00 100.00%
（3）控制关系
① 嘉源启航的控制关系图
截至本报告书签署之日，嘉源启航的控制关系图如下：
176
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
罗文华 寻艳红 王立田
75.00% 20.00% 5.00%
深圳市航嘉源投资管理有限公司
100.00%
深圳市驰源实业有限公司
100.00%
罗文华 深圳市兴东立精密机 谢文朝
械有限公司（GP）
60.00% 0.50% 39.50%
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
② 嘉源启航普通合伙人及实际控制人情况介绍
嘉源启航的普通合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司，深圳市兴东立精
密机械有限公司是深圳市驰源实业有限公司的全资子公司，深圳市驰源实业有限
公司的实际控制人为自然人罗文华，因此，嘉源启航的实际控制人为自然人罗文
华。
（4）最近三年主要业务情况
嘉源启航最近三年的主营业务为对外投资。
（5）最近三年主要财务数据
嘉源启航未经审计的最近三年简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
177
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 29,192.74 26,952.36 24,279.69
负债合计 5,132.77 6,318.62 7,521.74
所有者权益合计 24,059.97 20,633.75 16,757.95
② 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -8.19 375.80 257.32
利润总额 3,426.22 375.80 257.32
净利润 3,426.22 375.80 257.32
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署之日，除持有神州长城 0.66%的股权以外，嘉源启航对外
投资情况如下：
所属行业 公司名称 主营业务 持股比例 控制关系
私募股权 硅谷天堂资产管理集团股份有 投资咨询；投资管
1.18% 参股
投资 限公司 理；资产管理。
农副产品 新疆天海绿洲农业科技股份有
食品生产销售 1.51% 参股
加工 限公司
深圳市同心投资基金股份有限 股权投资、创业投
资产管理 1.36% 参股
公司 资等
长沙华清泰污泥处理科技有限 城市与工业污
环保 20.00% 参股
公司 （废）水处理
天津硅谷天堂鸿盛股权投资基 创业投资、股权投
股权投资 17.68% 参股
金合伙企业 资等
17、何森
（1）何森基本情况
178
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
姓名： 何森
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119690929****
住所： 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州绿邦 执行董事、经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二）配套融资的交易对方
1、陈略
陈略为神州长城的实际控制人，陈略的基本情况详见“第二节 交易各方基本
情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、
陈略”。
2、慧通 2 号
（1）九泰基金管理有限公司
公司名称：九泰基金管理有限公司
179
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：王学明
注册资本： 10,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
（2）九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
① 概况
慧通 2 号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认
购，合计不超过 11,000 万元，交由九泰基金设立和管理。该资产管理计划用于
认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行股票，存续期限为自资产管理合同
生效之日起四年。慧通 2 号拟认购人员的名单、金额及其比例、是否涉及本次交
易对方的具体情况如下：
认购额 是否为交
序号 姓名 职务 认购比例
（万元） 易对方
1 李尔龙 董事、总经理 1771.20 16.10% 否
2 梁荣 董事、执行总经理 1771.20 16.10% 否
3 冼志娟 副总经理 905.28 8.23% 否
4 何森 副总经理 688.80 6.26% 是
5 韩如雪 海外事业部总经理 688.80 6.26% 否
6 杨春玲 董事会秘书 393.60 3.58% 否
7 崔红丽 财务总监 295.20 2.68% 否
8 叶云坤 副总经理 295.20 2.68% 否
9 黄胜得 海外事业部商务总经理 295.20 2.68% 否
10 陈海波 副总经理 295.20 2.68% 否
11 方献忠 副总经理 295.20 2.68% 否
12 郑军伦 副总经理 295.20 2.68% 否
180
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
13 李国富 华南区总经理 147.60 1.34% 否
14 黄修 西南区总经理 147.60 1.34% 否
15 陈山 华东区总经理 147.60 1.34% 否
16 吴华松 华东区营销总监 147.60 1.34% 否
17 莫若斌 执行副总经理 147.60 1.34% 否
18 罗传煌 机电事业二部总经理 147.60 1.34% 否
19 汪雄飞 机电事业一部总经理 147.60 1.34% 否
20 王学勇 幕墙事业部总经理 147.60 1.34% 否
21 朱根生 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
22 施茂兰 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
23 李超 人力资源部经理 118.08 1.07% 否
监事会主席、总经理助理、法务
24 吴晓明 118.08 1.07% 否
部经理
25 任阿萍 财务部经理 118.08 1.07% 否
26 吕宏荣 采购部经理 118.08 1.07% 否
27 李致中 设计一院院长 118.08 1.07% 否
28 秦远新 执行副总经理、结算中心总经理 118.08 1.07% 否
29 曲香青 监事、审计监察部经理 118.08 1.07% 否
30 高小峰 华南区财务经理 118.08 1.07% 否
31 官振华 设计二院院长 118.08 1.07% 否
32 刘威 海外预算部经理 118.08 1.07% 否
33 王中军 监事、行政部经理 118.08 1.07% 否
34 刘迪 华北区工程总监 118.08 1.07% 否
35 吴爱虎 新疆分公司总经理 116.96 1.06% 否
合计 11,000.00 100.00% -
注：上述投资者最终认购情况以其实际出资额为准。
② 主要经营业务
慧通 2 号设立之后，主要用于认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行
的股票并进行后续管理。
181
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
③ 最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，故尚无编制报表。
④ 其他事项说明
慧通 2 号的认购人身份及资金来源明确，根据相关认购人出具的《资金来源
说明》，本次认购资金将来源于其自有资金及债务融资，不存在结构化安排，不
存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，相关认购人与
中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
根据神州长城说明，本次交易完成后，为更好地促进上市公司主营业务的发
展，上市公司董事、监事、高级管理人员可能需要进行调整和更换，鉴于慧通 2
号资管计划的认购人主要为神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨
干，因此，本次交易完成后，慧通 2 号的部分认购人可能被提名及选举为上市公
司的董事、监事和高级管理人员。
另外，本次交易完成后，慧通 2 号通过认购本次交易配套融资发行股份的总
股份数为 11,178,861 股，占交易完成后上市公司的总股本的 2.31%，不超过总股
本的 10%，认购所获的股份锁定期为 36 个月。
（三）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事
和高级管理人员。
根据神州长城说明，本次交易完成后，为更好地促进上市公司主营业务的发
182
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
展，上市公司董事、监事、高级管理人员可能需要进行调整和更换，鉴于慧通 2
号资管计划的认购人主要为神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨
干，因此，本次交易完成后，慧通 2 号的部分认购人可能被提名及选举为上市公
司的董事、监事和高级管理人员。
3、交易对方及其高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及
其高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
4、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及
其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易前，陈略持有神州长城54.89%股权，陈略配偶何飞燕持有神州长城
5.73%股权，何飞燕的兄长何森持有神州长城0.17%股权。陈略及何飞燕、何森
构成一致行动关系。
另外，交易对方中恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎
投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，因此，中恒泰九鼎、元泰九鼎、
钟山九鼎、嘉禾九鼎构成一致行动关系。
除上述构成一致行动关系的主体之外，根据交易对方分别确认，截至本报告
书签署之日，交易对方之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或一致行动安
排。
6、本次配套募集认购资金来源的说明
183
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过 14,500.00 万元的配
套资金，认购资金来源为自有自筹资金，根据陈略出具的《资金来源的说明》:
“本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购
资金来源合法；
本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；
本人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本人
认购资金亦不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。”
陈略夫妇作为神州长城的控股股东，分别于 2013 年 2 月及 2013 年 9 月向财
务投资者转让了 750 万元、186.39 万元出资额，转让价款合计超过 1 亿元。此外，
通过多年经商，陈略夫妇积累了可观的家庭财富，包括多套房产等，融资渠道丰
富，融资能力较强。陈略本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括个人
及家庭财务积累，以及债务融资等，具有合理性及可行性。根据陈略提供的房产
证明、存款证明、股票账户等相关财产证明文件及其出具的《资金来源的说明》，
陈略确认其具备支付上述认购资金的能力，并保证认购资金来源合法，本次认购
不存在代持情况。
慧通 2 号拟认购本次交易中上市公司锁价发行的 11,178,861 股，认购金额为
11,000 万元。
慧通 2 号系由九泰基金依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产
管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等有关法律法规及
中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》等自律性文件的规定发起和
设立的特定客户资产管理计划，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、
业务骨干全额认购，合计为 11,000 万元。该资产管理计划用于认购本次交易非
公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。
慧通 2 号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
184
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
认购额 是否为交易 本次交易取得的
序号 姓名 认购比例
（万元） 对方 股份对价（股）
1 李尔龙 1771.20 16.10% 否 -
2 梁荣 1771.20 16.10% 否 -
3 冼志娟 905.28 8.23% 否 -
4 何森 688.80 6.26% 是 430,904
5 韩如雪 688.80 6.26% 否 -
6 杨春玲 393.60 3.58% 否 -
7 崔红丽 295.20 2.68% 否 -
8 叶云坤 295.20 2.68% 否 -
9 黄胜得 295.20 2.68% 否 -
10 陈海波 295.20 2.68% 否 -
11 方献忠 295.20 2.68% 否 -
12 郑军伦 295.20 2.68% 否 -
13 李国富 147.60 1.34% 否 -
14 黄修 147.60 1.34% 否 -
15 陈山 147.60 1.34% 否 -
16 吴华松 147.60 1.34% 否 -
17 莫若斌 147.60 1.34% 否 -
18 罗传煌 147.60 1.34% 否 -
19 汪雄飞 147.60 1.34% 否 -
20 王学勇 147.60 1.34% 否 -
21 朱根生 147.60 1.34% 否 -
22 施茂兰 147.60 1.34% 否 -
23 李超 118.08 1.07% 否 -
24 吴晓明 118.08 1.07% 否 -
25 任阿萍 118.08 1.07% 否 -
26 吕宏荣 118.08 1.07% 否 -
27 李致中 118.08 1.07% 否 -
28 秦远星 118.08 1.07% 否 -
185
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
29 曲香青 118.08 1.07% 否 -
30 高小峰 118.08 1.07% 否 -
31 官振华 118.08 1.07% 否 -
32 刘威 118.08 1.07% 否 -
33 王中军 118.08 1.07% 否 -
34 刘迪 118.08 1.07% 否 -
35 吴爱虎 116.96 1.06% 否 -
合计 11,000.00 100.00% - -
慧通 2 号的拟认购人的认购资金来源为自有或合法自筹资金，根据各认购人
出具的《资金来源的说明》:
“1、本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认
购资金来源合法；
2、本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安
排；
3、本人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
本人认购资金亦不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情
况。”
慧通2号的认购人均为神州长城的管理及技术骨干，多年积累的薪酬、奖金
收入较为丰厚，同时家庭成员也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融
投资资产。借贷资金方面，慧通2号的认购人均拥有房产等多种可用于债务融资
的家庭财产。慧通2号的认购人的资金主要来源于自有自筹，具有合理性和可行
性。根据慧通2号认购人提供的房产证明、存款证明、股票账户等相关财产证明
文件及其出具的《资金来源的说明》，慧通2号资管计划认购人确认其具备支付
上述认购资金的能力，并保证认购资金来源合法，本次认购不存在代持情况。
7、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明
186
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法法规的规定，参与本
次交易的发行股份对象以及配套募集资金对象，属于私募投资基金的，需要履行
相应的备案登记程序。
九泰基金为一家持有中国证监会核发的编号为A096的《基金管理资格证书》
的专业基金管理公司，慧通2号资管计划系由九泰基金发起设立并担任资产管理
人的，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购的特
定客户资产管理计划。
根据九泰基金说明并经核查，慧通2号资管计划属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》以及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》规定的
备案范围，需要按照上述规定办理私募投资基金备案；截至本报告书签署日，九
泰基金已向中国证券投资基金业协会申请办理相关备案手续，并已取得《资产管
理计划财产备案登记表》，备案专户名称为“九泰慧通定增2号特定客户资产管
理计划”，备案登记日期为2015年5月21日。
截至本报告书签署日，本次交易的发行股份对象以及配套募集资金对象履行
备案登记情况如下：
是否已
基金名称 管理人名称 填报日期
备案
上海金融发展 金浦产业投资基金管理有限公司 是 2014 年 4 月 23 日
恒泰九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司 是 2014 年 3 月 25 日
海汇合赢 广州海汇投资管理有限公司 是 2014 年 7 月 17 日
江西泰豪 泰豪（上海）股权投资管理有限公司 是 2014 年 5 月 26 日
元泰九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司 是 2014 年 4 月 17 日
钟山九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司 是 2014 年 3 月 25 日
嘉禾九鼎 嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 是 2014 年 4 月 17 日
鑫和泰达 北京鑫和泰道投资管理有限公司 是 2015 年 3 月 13 日
砻佰汇润 - 不适用 -
七匹狼晟联 厦门七匹狼创业投资有限公司 是 2014 年 4 月 21 日
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
嘉源启航 嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 是 2015 年 4 月 28 日
慧通二号 九泰基金管理有限公司 是 2015 年 5 月 21 日
注：砻佰汇润不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权基金。
188
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第三节 置出资产的基本情况
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产8及负债。置出资
产的经营情况详见“第二节 交易各方基本情况\一、上市公司基本情况”相关内
容。
一、置出资产的主要财务数据
置出资产最近三年的主要合并财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 18,441.89 17,050.28 17,200.26
负债总额 5,489.44 4,592.11 5,452.37
股东权益 12,952.45 12,458.17 11,747.89
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
营业利润 343.40 844.56 26.42
利润总额 474.09 1023.45 -28.92
净利润 428.72 784.99 -24.73
二、置出资产的主要资产及主要负债情况
8
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包含
了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000
平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围
内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前述无
证房产以外的全部资产及负债。
189
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的主要资产和主要负债构成情况如下：
（一）置出资产的主要资产构成
主要资产科目 期末金额（万元） 说明
货币资金 7,361.42 主要为库存现金及银行存款
主要是持有的按权益法核算的参股子公司浙
长期股权投资 7,581.66
江华联杭州湾创业有限公司的股权
投资性房地产 2,594.34 主要是投资性房屋和建筑物
固定资产 132.72 主要为房屋建筑物、机器设备及运输设备
无形资产 178.02 主要为土地使用权、软件
商誉 509.96 对南华公司增持股份形成的商誉
（二）置出资产的主要负债构成
主要负债科目 期末金额（万元） 说明
主要为超过 1 年的应付账款，无单项金额重
应付账款 319.02
大的应付账款
主要是本公司的子公司深圳南华印染有限公
其他应付款 3,149.11 司向关联公司的借款与神州长城缴付的保证
金
主要系子公司兴业有限公司在香港购置房产
长期借款 100.97
的按揭贷款，抵押物即为该房产
主要为子公司中冠印染（香港）有限公司的
长期应付款 825.83
资产进行重估产生的重估增值
三、置出资产涉及股权转让情况
截至本报告书签署之日，置出资产中涉及股权转让的情况如下：
公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
中冠印染（香港）有限 原材料采购、印染编织布料的营销 2,400,002
100.00%
公司 业务及投资控股业务 （港币）
深圳南华印染有限公 85,494,700
生产和销售印花布、染色布 54.82%
司 （港币）
深圳市东亚中冠纺织 销售纺织、印染工业产品及原材 3,000,000
51.00%
印染有限公司 料、辅料、机器设备、各种面料 （元）
注：中冠股份直接持有深圳南华印染有限公司 54.82%股权，间接持有 14.62%股权，合
计持有的股权比例为 69.44%；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执照。
190
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的
相关规定，公司转让非全资子公司股权，需取得非全资子公司其他股东同意并放
弃优先购买权。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同
意放弃优先购买权的回函；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执
照，2014 年 11 月 4 日，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司股东会决议通过，同
意解散深圳市东亚中冠纺织印染有限公司，并成立清算组，目前正在履行注销清
算程序。
四、置出资产的资产权属及转让受限情况
（一）置出资产的抵押情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份之孙公司兴业公司将账面价值为 1,850,538
元（原值为 3,495,050 港币）的位于香港的楼宇作为长期借款的抵押物。
该借款系中冠股份之孙公司兴业公司在香港购置房产的按揭贷款，抵押物即
为该房产。按揭贷款金额为 2,366,000 港币，从 2004 年 3 月起分 240 个月等额支
付，按揭贷款利率为按揭银行港币最优惠利率下浮 2.65%。截止 2014 年 12 月 31
日，尚欠 1,279,955.89 港币（折人民币 1,009,719 元）。
除此之外，置出资产不存在其他设定抵押情况。
（二）置出资产的担保情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份无对外担保情况。
（三）资金占用情况
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
五、置出资产的债务转移情况
（一）债权人同意债务转移情况
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至本报告书签署之日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如
下：
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2014 年 7 月 31 日 同意函部分
项目
账面值
金额 占比
应付账款 11.33 - -
预收款项 30.25 - -
非金融债务 应付职工薪酬 85.21 - -
（剔除递延
应交税费 52.33 - -
所得税负
债） 其他应付款 3,125.61 3,065.73 98.08%
其他流动负债 135.67 - -
递延收益 83.68 - -
合计 3,524.08 3,065.73 86.99%
截至本报告书签署之日，本公司无金融债务，已经取得债权人书面同意转移
及已偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计、评估基准日拟置出债务总额（剔
除递延所得税负债）的 86.99%。
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的负债总额为 2,596.04 万元，具体
明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日账面值
应付账款 11.33
预收款项 30.25
应付职工薪酬 55.97
应付税费 72.22
其他应付款 1,676.20
其他流动负债 248.37
递延收益 83.68
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
递延所得税负债 418.01
负债合计 2,596.04
截至本报告书签署之日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务
明细如下：
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2015 年 3 月 31 日 同意函部分
项目
账面值
金额 占比
应付账款 11.33 - -
预收款项 30.25 - -
上市公司母
应付职工薪酬 55.97 55.96 100.00%
公司债务
（剔除递延 应付税费 72.22 - -
所得税负
其他应付款 1676.20 1,564.23 93.32%
债）
其他流动负债 248.37 235.8 94.94%
递延收益 83.68 - -
合计 2,178.01 1,855.99 85.21%
注：由于递延所得税负债主要是因账面价值与计税基础的差异所形成的应纳税额的暂时
性差异，无特定债权主体，故在计算上市公司取得债务转移同意函的比例时将其剔除。
截至本报告书签署之日，上市公司无金融债务，已经取得债权人书面同意转
移及已偿还的债务共计 1,855.99 万元，占截至 2015 年 3 月 31 日上市公司债务总
额（剔除递延所得税负债）的 85.21%。
（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书签署之日，置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，对于
本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股
东、华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具
的《关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于
资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本
次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份
193
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达
成解决方案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，
华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内以现金
方式充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产
生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事
项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠
股份因此遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的
5 个工作日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。
根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转
移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股将该等收益返还给
中冠股份，该等收益应当扣除东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）
于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简
称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由
华联集团继受并负责进行处理；若因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的
纠纷或争议、可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失
的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于
上述事项而遭受的损失，本人将先行补偿中冠股份的该等损失，同时本人将保留
向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
22014 年 10 月 15 日 和 2015 年 2 月 13 日 ， 上 市 公 司 已 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体刊登本次重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的公告，其中包括本次交易涉
及的债务转移事项。经核查，未取得债权人同意函的债务中，主要为中冠股份的
日常经营性负债及预提负债，不存在明确表示不同意本次交易的债权人；此外，
华联集团已在签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其出具的《关
于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》明确同意，对于因未能取
得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团或其指定第三方应
负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，并承担因此而给中冠股份
194
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
造成的损失。
综上，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权
人；中冠股份债务转移的相关事项不构成本次交易的重大障碍。
六、置出资产的职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
由华联集团或其指定的第三方负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠
付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动
关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第
三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，全体员工与中冠股份解除劳动合同，由华
联集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。
对于中冠股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2014 年 10 月 30 日
经上市公司职工代表大会表决通过。
七、置出资产的诉讼仲裁情况
根据中冠股份于 2007 年与南京东亚纺织印染有限公司（以下简称“东亚印
染”）、南京东亚投资发展集团有限公司（以下简称“东亚投资”）及香港耀骏行有
限公司（以下简称“香港耀骏行”）签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京
东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份
以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相
关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香
港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于 2012 年 6 月 1 日向江苏省高级法院提
195
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的
相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失
47,922,902.92 元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认
中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它
诉讼请求不变。
2014 年 11 月 10 日，本公司收到江苏省高级人民法院下达的（2012）苏商
外初字第 0002 号民事调解书，经江苏省高级人民法院主持调解，各方当事人自
愿达成和解协议。各方确认自和解协议生效之日起，包括《合资经营议项协议》
在内的各方已签署的 5 份协议全部解除，不再发生法律效力。本公司拟投资东亚
印染的 3000 万元设备，已经中冠公司第六届董事会第七次会议表决通过作变卖
处理，全部设备在 2013 年度处置完毕，并在 2013 年度损益中作了充分的反映。
此次调解结果对本公司经济上不构成重大影响。
截至本报告书签署之日，本公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁
事项。
196
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第四节 置入资产的基本情况
一、神州长城基本情况
企业名称 神州长城国际工程有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号
法定代表人 陈略
注册资本 70,136,099 元
营业执照注册号 110112003338228
税务登记证号 京税证字 110112802452383 号
组织机构代码 80245238-3
成立日期 2001 年 10 月 17 日
营业期限 2001 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 16 日
施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程
设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、
经营范围 机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；
货物进出口；技术进出口：代理进出口。（领取本执照后，应到市
规划委、市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。）
二、神州长城历史沿革
（一）2001 年 10 月，神州长城设立
神州长城设立时的名称为“北京深长城建筑工程有限公司”，系由陈略、何飞
燕、何森于 2001 年 10 月共同以货币出资 600 万元设立，其中陈略出资 300 万元，
何飞燕出资 288 万元，何森出资 12 万元。上述出资经北京凌峰会计师事务所有
限公司出具“（2001）京凌验字 10-17-2 号”《开业登记验资报告书》审验。
2001 年 10 月 17 日，深长城建筑在北京市工商行政管理局办理了设立登记
并领取了注册号为“1102232333822”的《企业法人营业执照》。
深长城建筑设立时，注册资本和股权结构如下：
单位：万元
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 300.00 50.00
2 何飞燕 288.00 48.00
3 何森 12.00 2.00
合计 - 600.00 100.00
（二）历次增资及股权转让情况
1、2001 年 10 月，公司名称第一次变更
2001 年 10 月 19 日，经深长城建筑股东会决议，深长城建筑更名为“北京深
长城建筑装饰工程有限公司”。2001 年 10 月 31 日，深长城建筑取得了北京市工
商局换发的《企业法人营业执照》，公司更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公
司”。
2、2006 年 4 月，第一次增资
2006 年 4 月 18 日，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 600 万
元增加至 1,200 万元，其中新知组合以货币增资 600 万元。上述出资业经北京中
润恒方会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京中润验字第 H-2-0001 号《验
资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 新知组合9 600.00 50.00
2 陈略 300.00 25.00
3 何飞燕 288.00 24.00
4 何森 12.00 1.00
合计 - 1,200.00 100.00
9
2003 年，陈略和何飞燕女士通过收购取得新知组合股权，主要用于持股神州长城装饰。目前，陈略和何
飞燕女士已将其所持有的新知组合的股权转让至无关联第三方。
198
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
3、2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 6 月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 1,200 万元增
加至 2,200 万元，新增 1,000 万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北
京中永焱会计师事务所出具的（2008）中永焱验字第 300 号《验资报告》审验。
深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 1300.00 59.09
2 新知组合 600.00 27.27
3 何飞燕 288.00 13.09
4 何森 12.00 0.55
合计 - 2,200.00 100.00
4、2009 年 1 月，第三次增资
2009 年 1 月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由 2,200 万元增
加至 5,200 万元，新增 3,000 万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北
京中永焱会计师事务所出具的（2009）中永焱验字 2009001 号《验资报告》审验。
深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈略 4,300.00 82.69
2 新知组合 600.00 11.54
3 何飞燕 288.00 5.54
4 何森 12.00 0.23
合计 - 5,200.00 100.00
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
5、2009 年 4 月，名称第二次变更
2009 年 3 月 18 日，经深长城装饰股东会决议，深长城装饰更名为“神州长
城装饰工程有限公司”。深长城装饰已就上述名称变更办理了工商变更登记。
6、2011 年 11 月，第一次股权转让
2011年5月5日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城300
万元出资额转让给陈略、300万元出资额转让给何飞燕。神州长城已就上述股权
转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈略 4,600.00 88.46
2 何飞燕 588.00 11.31
3 何森 12.00 0.23
合计 - 5,200.00 100.00
7、2013 年 6 月，第二次股权转让、第四次增资
2013 年 2 月 25 日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计
750 万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元
泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
受让的出资额 对应的
序号 受让人
（万元） 股权比例（%）
1 吴晨曦 139.79 2.69
2 朱丽筠 93.20 1.79
3 冯任懿 46.60 0.90
4 嘉禾九鼎 62.66 1.20
5 钟山九鼎 63.09 1.21
6 元泰九鼎 69.79 1.34
7 恒泰九鼎 88.49 1.70
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
8 嘉源启航 46.60 0.90
9 海汇合赢 139.79 2.69
合计- 750.00 14.42
陈略已就上述股权转让缴纳其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理
了工商变更登记。
2013 年 2 月 25 日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由 5,200 万
元增加至 7013.61 万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资 146.20 万元；钟山九鼎
以货币认缴增资 147.21 万元；元泰九鼎以货币认缴增资 162.84 万元；恒泰九鼎
以货币认缴增资 192.42 万元；砻佰汇润以货币认缴增资 139.79 万元；上海金融
发展以货币认缴增资 559.17 万元；江西泰豪以货币认缴增资 232.99 万元；七匹
狼晟联以货币认缴增资 93.20 万元；海汇合赢以货币认缴增资 139.79 万元。上述
出资业经中审国际会计师事务所出具“中审国际验字[2013]01030004”《验资报告》
审验。2013 年 6 月，神州长城已就上述增资办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，神州长城注册资本和股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 何飞燕 588.00 8.38
3 上海金融发展 559.17 7.97
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 泰豪创业 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 吴晨曦 139.79 1.99
11 砻佰汇润 139.79 1.99
12 朱丽筠 93.20 1.33
201
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
13 七匹狼晟联 93.20 1.33
14 冯任懿 46.60 0.66
15 嘉源启航 46.60 0.66
16 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
8、2013 年 9 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 26 日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城
186.39 万元出资额以 2,200 万元转让给鑫和泰达。何飞燕已就上述股权转让缴纳
其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 3,850.00 54.89
2 上海金融发展 559.17 7.97
3 何飞燕 401.61 5.73
4 恒泰九鼎 280.91 4.01
5 海汇合赢 279.59 3.99
6 江西泰豪 232.99 3.32
7 元泰九鼎 232.63 3.32
8 钟山九鼎 210.30 3.00
9 嘉禾九鼎 208.86 2.98
10 鑫和泰达 186.39 2.66
11 吴晨曦 139.79 1.99
12 砻佰汇润 139.79 1.99
13 朱丽筠 93.20 1.33
14 七匹狼晟联 93.20 1.33
15 冯任懿 46.60 0.66
16 嘉源启航 46.60 0.66
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
17 何森 12.00 0.17
合计 - 7,013.61 100.00
9、2014 年 6 月，公司名称第三次变更
2014 年 6 月 26 日，经神州长城装饰股东会决议，神州长城装饰更名为“神
州长城国际工程有限公司”。神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记。
三、神州长城股权关系
截至本报告书签署之日，陈略及其一致行动人合计持有神州长城 60.79%的
股权，陈略为神州长城的控股股东及实际控制人。
佛 烟 深
无 山 台 苏 北 北 圳
上 锡 江 州 嘉 京 京 深
海 昭 圳 市
海 恒 汇 西 宣 天 兴 鑫 砻
七 嘉
金 泰 合 泰 元 瑶 嘉 和 佰
融 豪 禾 匹 源
九 赢 泰 钟 泰 汇 启
发 鼎 创 山 九 达 润 狼
创 九 晟 航
展 资 业 业 鼎 九 鼎 投 投
联 创
投 产 投 投 创 鼎 投 资 资
何 资 资 资 吴 朱 股 冯 业
陈 飞 管 资 业 投 管 晨 管 丽 任 投 何
略 基 理 中 资 中 理 理 权 森
燕 合 投 曦 筠 投 懿 资
金 中 伙 心 资 中 心 中 中
资 企
（ 心 企 （ 中 心 （ 心 心
有 有 有 基 业
（ 业 心 （ （ （ （
限 有 限 有 限 有 普 金
（ （ 有 有
合 限 有 合 有 限 合 限 通
限 限
伙 合 限 伙 限 合 伙 合 合
） ） ） 公 合
伙 合 合 伙 伙 伙 伙
） ） ） ） 司
伙 伙 ）
） ）
54.89% 5.73% 7.97% 4.01% 3.99% 3.32% 3.32% 3.00% 2.98% 2.66% 1.99% 1.99% 1.33% 1.33% 0.66% 0.66% 0.17%
神州长城国际工程有限公司
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
四、神州长城内部组织机构图
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，神州长城共设置了总经办、财务部、设计院、安检
部、总工办、工程管理中心、预算部、海外预算部、结算部、采购部、法务部、
行政部、人力资源部、市场管理中心、融资部、成本合约部、企划部、审计部、
仓管部、营销部、证券部共 21 个职能部门，各部门具体职能如下：
序号 部门名称 部门职能
1.负责制定神州长城中长期战略发展规划；每年总体生产计划
和年度经营目标；负责审批每月营销、财务计划。
2.主管神州长城的经营管理活动；统筹和协调各部门的工作；
检查、督促和协调各部门的工作进展；参与神州长城技术发展规划
和新产品开发规划；拓展新业务领域和客户；代表神州长城对外开
展公关活动；处理公司内外的重大事件。
3.负责组织机构的确定，工作分工与权责划分的审核；负责聘
任或解聘公司副总经理、部门经理和财务负责人；负责管理人员的
任免与调配、考绩与奖惩及请假与出差的核准。
1 总经办 4.负责审批预付货款项目、维修费支出、日用生产工具支出、
计划内广告活动费用、其他杂项支出、购买设备等大额支出；负责
审批差旅费支出、接待费支出、办公费支出、出差、购物借款、客
户欠款、其他零星支出、员工的工资、伙食、补贴、旅游支出、捐
赠、税金、外单位借款。
5.负责资金的筹措与运用；审批部门提交的经营预算和费用预
算；负责产成品、办公设备和运输工具等固定资产的报废审批。
6.负责各项重要管理制度、文件的审核；负责各项合约的审批；
负责召集和主持神州长城的重大会议；审批各部门主管工作计划与
总结；其他各项工作。
1.建立和完善各项财务管理制度，包括财务核算制度、公司内
控制度和内部结算制度等，并监督实施。
2.编制神州长城月度、年度会计报表、年度会计决算及附注说
明和利润分配核算工作；填制、录入和审核会计凭证，核对明细账
和总账；对款项和有价证券的收付，财物的收发、增减和使用，资
产增减和经费收入进行核算；正确计算收入、费用、成本，正确计
算和处理经营成果。
3.负责神州长城固定资产的财务管理，按月正确计提固定资产
2 财务部
折旧，定期或不定期地组织清产核资工作；根据规定的成本、费用
开支范围和标准，审核原始凭证的合法性、合理性和真实性，审核
费用发生的审批手续是否符合公司的规定；控制神州长城成本、控
制各项生产费用支出；控制神州长城各项管理费用及经营费用的支
出。
4.月度财务分析和预测，提交财务分析报告；对新投资项目进
行财务预测和风险分析。
5.负责神州长城税收的计算、申报和缴纳工作；掌握国家、地
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
方有关税务政策信息；实行税务管理，统一报税。
6.负责神州长城流动资金的管理，对进销物资货款严格把关；
根据神州长城资金的运作情况，协助高层主管及相关部门合理
调配资金，确保公司资金正常运作。
7.及时做好会计凭证、账册、报表等财会资料的收集、汇编、
归档等档案管理工作。
1.全面掌握客房信息，分析了解客户需求，掌握每一位客户的
详细资料；建立客户初步档案资料，并逐步完善；通过沟通、协调
与客户达成协议；全面负责装饰设计及相关的技术工作，完成客户
的签单与跟单；了解装饰设计行业发展趋势及市场走向，提出客户
管理办法的改进与建议并整理汇兑上报。
2.根据客户的需要负责设计施工图、效果图，完成工程预算适
3 设计院 时根据客户需求进行调整，并严格按照缩写时间完成工作；制定并
向客户讲解“工程整体规划方案”，并与客户签订“工程整体规划方
案”。
3.配合相关部门与客户进行工程各阶段验收工作；协调材料、
配套物品供应商和公司相关部门互相配合作业；与各相关部门配合
客户确认主材、后期配套装饰物品并指定具体位置；监督相关部门
及人员按照设计意图进行有效实施，把握整体效果。
1.根据国家有关安全、环保管理的方针、政策、法令和上级指
示，制订、修订安全技术规程与安全生产管理制度，并确保各项管
理制度的落实；制订、检查环境保护安全防范措施、管理方案，并
确保各项管理制度的落实；不断完善本部门各项管理制度，建立明
确的工作程序和工作标准。
4 安检部 2.组织制订环境管理、安全管理目标和分解目标；制订公司安
全、环保工作计划及部门工作计划。
3.负责安全、环保各类事故的调查处理，并做好资料整理、上
报及存档工作；组织事故分析会，监督落实整改措施。
4.组织实施对全员的安全环保、职业病防治教育。
5.做好本部门与相关部门的工作配合与协调工作。
技术标投标专员须按招标文件完成标书的编制工作。标书编制
的基本依据如下：
1.合同文件，包括投标须知，合同条款，投标书，履约保函格
式等。
2.技术规范，包括技术标准、施工规范的有关规定，工程质量
检验评定标准，工程量计量规则、验收办法及要求。
3.设计文件，包括设计说明书、设计文件及主要图纸，工程数
5 总工办
量清单，现场勘察、材料资料及特殊工程要求等。
4.招标单位对招标文件做出的补充说明、答疑、勘误或局部修
正等相关文件（与招标文件具有同等的法律效力）。
5.项目投标专员要切合实对以上基本内容进行审核，发现并规
避任何潜在的合同风险。（附文件交接记录）
资格预审合格并接到投标邀请书购买招标文件后，技术标投标
专员应在投标预备会（即标前会）中进行评标及察看现场。不能及
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
时踏勘现场时，应提出踏勘重点，由经营人员代为拍照、落实。
1.负责对所管辖工程所有人员的工作完成情况进行跟踪、检查、
指导和协调。
2.监督所管辖工程的施工情况，确保工程按时、按质、按量完
成以及施工中的成本控制。
3.负责监督所管辖工程的施工过程的质量控制、质量管理以及
对施工材料质量的确认。
4.负责配合各相关部门相应人员解决所管辖工程的技术难题。
5.负责协调神州长城各单位之间、人员之间关系，确保畅通无
阻。
6.参与所管辖工程的施工计划协调会，协调施工进度问题。
工程管理中
6 7.负责施工技术、材料、施工进度、工程质量及外单位施工质
心
量的裁判及所管辖的每个工程竣工后做总结报告并上交甲方。
8.负责复核所管辖工程的增减项目单、实际使用材料数量和人
工,工资记录上报甲方。
9.负责参与检查所管辖工程的各阶段工程验收。
10.负责监督、协调所管辖工程整个施工程序按“整体规划方案”
实施。
11.负责监督所管辖工程各工种施工工艺按统一施工标准操作。
12.负责监督所管辖工程图纸设计的合理、准确、规范性。
13.定期向甲方汇报所管辖工程情况。
14.配合甲方负责人完成其他相关工作。
1.接到神州长城投标任务后，立即针对该项目进行市场调查组
织人员进行投标工作，了解劳务价格以及材料价格市场行情。
2.对投标所需要的资料进行收集整理，对项目现场情况进行踏
勘，了解其工程的要求。
3.编制投标文件，上报公司有关领导审阅。
4.公司与招标单位关于价格的商务谈判。
7 预算部 5.对市场环境及对手的分析。
6.建立合理的投标流程。
7.部门领导需要审核预算员制作的投标文件。
8.负责公司的投标工作，做好与公司各部门、各分公司的协调
配合。
9.部门领导制定培训计划，确保员工遵守公司的各项规章制度。
10.预算员需要做好中标后的资料交接工作。
一、投标工作
1.接到投标任务后，针对该项目组织人员进行投标工作，进行
该国市场调查，分析该国政治、经济、资源等状况，了解该国劳务
来源及薪资以及该国材料来源、市场行情、关税及各种税金情况等。
8 海外预算部 2.对投标所需要的资料进行收集整理，对文件进行翻译及校核
工作，对项目现场情况进行踏勘，了解其工程的要求。
3.编制投标文件，上报公司有关领导审阅。
4.神州长城与招标单位关于价格的商务谈判。
5.对市场环境及对手的分析。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
6.建立合理的投标流程。
7.部门领导需要审核预算员制作的投标文件。
8.负责神州长城的投标工作，做好与神州长城各部门、分公司
的协调配合。
9.部门领导制定培训计划，确保员工遵守公司的各项规章制度。
10.预算员需要做好中标后的资料交接工作。
二、成本工作
1.负责在建各项目的成本核算工作，每个项目派驻现场 3-5 名
预算员，负责每月对业主报量及进度款申报工作，洽商变更、索赔
工作及对劳务及分包商、材料供货商每月进度报量的审核工作；
2.每个国家在国内都有一个 6-10 人的预算小组对该国在建项目
的后台支持，主要是进行项目的清标工作、大量洽商、变更的核算
及劳务报量的审核工作；
三、结算工作
1.负责编制各项目的竣工结算工作，洽商变更、索赔工作的谈
判整理。
2.配合设计部编制竣工图纸工作；
3.配合内业做好洽商变更、索赔资料的整理归档工作。
1.对外负责与甲方结算，对内负责劳务及材料结算，现场商务
资料的跟进。
2.协助项目部分析项目成本。
3.做好每月项目进度报表，及时进行工程款申报。
4.收集、整理、分析所辖项目所有现场签证、洽商变更、设计
9 结算部
变更等所有与结算工作有关的文件资料。
5.及时、高效、高利的做好项目结算工作。
6.负责审核各区域结算部上报的与甲方结算及劳务、材料结算，
审核上报的签证认价单。
7.审核各区域结算部人员要盖公司公章的商务文件。
1.负责采购部作业手则及相关规程的制定和执行。
2.采购管理：原物料采购计划的编制和执行；采购合同的签订
和采购定单下达；原物料到货跟催、入库和报账。采购物资质量等
问题处理事务。
3.采购物资行情信息处理：建立相关信息的搜集渠道；定期对
10 采购部 信息进行汇总分析；根据行情的变化提出相关采购意见。
4.供应商管理：根据神州长城的需要开发新的供应商；定期对
供应商进行评估；建立完整的供应商档案库。
5.负责合同、定单等记录的档案管理
6. 为其它部门提供相关性支持。
7．其它事务性考核管理。
1.研究有关企业经营管理方面的法律、法规，参与重大经营决
策活动的谈判，向神州长城高管人员提出法律意见；负责神州长城
11 法务部 日常的法制宣传、教育工作。
2.参与起草、审核神州长城及对外投资企业规章制度等规范性
文件。
208
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
3.负责神州长城合同管理，完善合同及其纠纷处理资料的汇总
归档、分类保存、调阅登记等日常合同档案管理工作。
4.办理商标、商业秘密、专利保护等有关法律事务；对有关企
业的资信进行调查。
5.经有关单位授权，协助其办理股权转让、购并、改制、清算
和注销等方面的法律手续。
6.负责神州长城不良资产的登记、清理欠款工作。
7.负责神州长城不良资产的债务重组、抵债物资的回收与处理
工作。
8.直属上级交办的其他工作。
1.神州长城内部文件的拟定、收发、管理；外来文件管理，做
好每日收文、签阅、交办、整理、归档工作；函电收发和报刊征订
分发工作，及时编写神州长城大事记和传播企业文化工作。
2.负责神州长城各项决定、决议以及领导指示的上传下达工作，
协调神州长城各部门有关管理事项。协助协调神州长城与上级部门
的关系；协助协调神州长城与行业有关的管理机构、协会、商会等
组织的关系；负责与其他外部单位的联系及接待来访等事宜； 组
织申报有关材料，以及神州长城对外资料的文字把关；负责有关证
书的年检、复检及有关证照的办理。
3.安排神州长城办公会议及其他各种会议，记录，整理会议纪
12 行政部 要并及时下发相关部门；对公司办公会议决议执行情况进行监督、
检查。
4.根据各部门需求，制定办公用品与劳保用品采购计划，逐级
审批后实施采购，并按规定发放和造册登记；维护电话、传真机、
复印机、空调等办公设施，负责神州长城电脑硬件的维修、软件的
维护系统的正常运行。
5.协助物业公司对办公楼的卫生及生活区的治安、安全监督管
理；根据公司日常工作需要，提供必要的后勤保障服务。
6.车辆安全驾驶管理；车辆的日常维护保养和油耗控制；
组织驾驶员及有关部门兼职驾驶员进行交通安全知识学习并
做好相关记录；根据派车人员所开具的派车执行任务。
1.参与制定神州长城薪酬战略和薪酬政策，设计、实施、修订
神州长城的薪酬管理体系；确定神州长城职工工资计发程序与手
续；月度出勤统计，核算职工工资、奖金和月、季、年工资总额。
2.根据神州长城各部门员工需求情况，编制员工需求计划，选
择员工的招聘途径；组织对应聘者进行初试（条件，素质，技能）
等；对各部门提供的人员增补计划、申请单进行审核。组织、指导
13 人力资源部 各部门职位说明书的编写、修订与审定；办理职工入职、调配、任
免、晋升等手续；
3.根据各部门提出的年度培训需求，编制神州长城年度培训计
划，经审批后执行；安排和落实各项培训任务、组织培训实施，进
行培训效果评估。
4.根据政府劳动部门的规定，制定公司统一的劳动合同文本；
组织职工按时签订劳动合同及办理续签手续； 协同法律顾问处理
209
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
有关劳动争议等各种法律事项。
5.根据上级的文件规定和神州长城的要求，组织符合条件的职
工参加社会保险，并办理职工的养老保险、医疗保险、生育保险、
工伤保险、失业保险等相关手续。
6.提出部门内岗位配置意见，对部门工作进行合理分工；
对部门职工进行培训、指导，提升部门团队能力；监督、检查、
考核职工的工作绩效，完善内部分配，激发职工的工作积极性；落
实公司有关规定和制度，不断提高部门的服务质量。
7.做好本部门与相关部门的工作配合与协调工作。
1.负责对市场营销部门提供的项目跟踪信息，进行收集、登记、
核对、筛选与处理，管理公司营销信息台账并按时上报公司领导；
2.资格预审申请文件和资信标的编制工作；
3.负责接收市场营销部门等各类招标文件，并分发至相关部门，
负责投标期间总的协调与控制工作；
4.关注开标结果和定标时间，及时回收各类证书原件；
5.负责组织标后交底，做好各类招投标文件类资料交接配合工
作；
6.按神州长城规定配合外来经营活动，负责项目经理开标询标
等配合工作的协助费审批等；
7.对公司重点客户提供营销配合与支援；
市场管理中 8.公司宣传企划工作：负责神州长城的媒体宣传与广告宣传，
14
心 以及宣传相关的工作。其中含神州长城官网的管理与维护，神州长
城宣传资料制作与管理等；
9.城市备案：负责神州长城在全国各地建委的备案工作。其中
含企业入省备案，项目单项备案、项目投标备案，项目投标备案等；
10.业绩管理：负责神州长城业绩整体管理工作，其中含神州长
城业绩的收集与整理，营销团队业绩需求支持，项目图片拍摄收集
等；
11.神州长城客户考察接待及协调：负责神州长城客户到神州长
城总部、事业部、项目的考察与接待协调。
12.项目中标信息发布：负责神州长城项目中标后，发布工作。
13.分公司证件维护与管理：负责神州长城全国各地分公司证件
管理与维护。
1.根据公司的战略发展,制定公司年度等中长期融资计划,适时
选择、提供项目融资规模方案,评价融资方式及成本。
2.做好项目融资的前期工作,包括项目前期策划、运作设计方案
和融资洽谈等，并及时办理各类融资手续。
3.对融资项目进行全过程跟踪服务,做好融资档案资料的收集、
15 融资部 整理、归档工作。
4.负责开拓融资渠道,创新融资模式,探索多种融资方式。
5.负责配合金融机构开展贷前调查、贷中审查、贷后核查工作,
配合银行对项目贷款资金的监督检查。
6.负责配合金融机构开展项目评审工作信用评审工作。
7.负责公司各类保函的办理，保函办理渠道的开拓、维护；
210
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
8.负责部门制度建设、人员培养等基础工作。
9.完成领导交办的其他工作。
1.成本合约部分成材料组和劳务组两个职能部门；
2.材料组负责神州长城材料采购拦标价，劳务组负责神州长城
人工劳务采购拦标价；
3.材料采购的招标由神州长城采购部组织；劳务采购的招标由
神州长城工程管理中心组织；合同的签署由采购部和工程管理中心
分别负责；
4.劳务采购或材料采购候选人，分别由工程管理中心选择 2 个，
16 成本合约部
采购部选择 2 个，成本合约部选择 2 个，审计监察部选择 2 个，候
选人必须是神州长城合格供应商库中的名单；
5.材料和人工招标结果须报成本合约部审核监督；
6.材料、劳务合同的结算工作由神州长城结算中心派驻项目的
结算人员执行，结算中心对结算结果负责；劳务增减项由结算人员
提出，劳务结算组审定价格。
7.成本合约部与法务部共同负责神州长城合同的评审工作；
1.负责神州长城企业文化理念的总结、提炼、维护、推进和传
播，承担对外宣传企业形象、对内凝聚企业精神的使命；
2.根据神州长城整体发展思路，负责神州长城企业视觉形象的
统一规范、设计、监督管理，包括各类宣传资料的设计制作；
3.代表董事会对神州长城控股企业、项目公司的企业文化建设
执行管理职能；
4.负责对神州长城集团特色、经营理念、价值观等方面进行总
结、提炼和推广，持续进行与优秀企业的文化对比研究，是神州长
城企业文化的建设与推广更趋于完善；
17 企划部
5.依据神州长城发展策略、企业形象制定相应的宣传活动计划，
策划与实施宣传活动，调动社会资源为企业的发展和员工服务；
6.神州长城内外网站的建设、完善、日常维护和管理工作；
7.神州长城宣传手册、员工手册的制订、修改、完善和使用工
作；
8.负责企业文化推进活动的策划组织；
9.负责神州长城重要活动的拍摄、编辑、视频制作，承担重大
活动的拍摄任务；
10.完成神州长城领导交办的其他工作。
1.制定神州长城审计制度及审计部工作规定、工作计划报批后
执行。
2.审计神州长城预算报告及内外经济合同。
3.审计预测、决策方案及经济活动分析报告。
18 审计部
4.审计计算机记账情况。
5.审计下属公司销售收入、成本费用、经费支出情况。
6.负责神州长城对外商务合同签订。
7 负责神州长城外部的商务调查。
1.负责神州长城仓库管理制度、办法、工作流程的制定、修改、
19 仓管部
解释、实施和归口管理。
211
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2.负责审查各项目大宗材料验收入库、保管、发放、核算等以
及各项目之间材料的调拨。
3.负责协助人力资源对仓管人员的招聘、对项目仓管人员的调
配，负责指导、监督、检查、考核各项目仓管材料的管理工作。
1.组织市场调查和研究，掌握市场供求信息和行业动态，不定
期编制市场动态分析报告，为神州长城经营决策提供依据。
2.参与神州长城重大经营决策和市场竞争策略制定，根据市场
信息提供经营方向及产品开发、改良建议。
3.建立和完善部门工作相关的各项管理制度，建立明确的工作
程序和工作标准，包括销售过程控制、报价、信息管理、合同移交、
合同变更管理、产品交付、客户服务制度等，并监督实施。
4.收集各种市场信息资料，进行市场预测，提供神州长城年度、
月度产品营销目标计划，并在部门内部对营销计划进行分解。
5.开发目标客户和潜在市场，承接外来订单，处理客户来函、
来电、来访等日常事务，进行销售业务洽谈；组织参加各类订货会、
20 营销部
展销会，组织神州长城产品的市场推广活动，有效促进产品的销售。
6.负责陈列与展示优势产品供客户参考；
按流程将定单转换为生产指令，并将指令转达到生产、工艺设
计、采购、质检等部门；跟踪订单和生产进度，根据客户需求协调
订单变更事宜；按神州长城规定进行信用控制与货款回收。
7.对客户实行分类管理，建立完善的客户信息档案，加强重点
客户管理，对客户流失进行分析和紧急应对；每年两次定期回访重
点客户，了解客户的需求；按神州长城规定进行产品售后服务，受
理客户投诉并及时反馈技术开发部等相关部门；参与客户投诉原因
分析，将处理意见反馈客户，对客户做解释说明工作；妥善处理销
售过程中客户有关的突发事件。
1.负责接待投资者的来电、来访工作，解答投资者的咨询，向
投资者介绍公司情况。
2.负责筹备和组织召开董事会、监事会和股东大会，起草各类
会议文件，并负责会议记录。负责“三会”会议资料和会议记录的
保管。
3.根据股东大会确定的股利分红方案，办理具体手续。
4.按照证券交易所相关规定，负责公司年度报告、半年度报告、
季度报告等定期报告的编制和披露工作。
5.根据信息披露制度规定，负责公司临时公告的起草和披露工
21 证券部
作。
6.负责中国证监会、证券交易所等上级监管部门要求报送的相
关文件资料的编写工作。
7.负责国内国际资本市场最新法律法规的收集、整理和研究，
并且结合公司实际情况制定再融资方案。
8.通过证券市场具体实施公司再融资工作。
9.参与公司兼并、收购、股权投资等资本运作工作。
10.负责与中国证监会、证券交易所、中介机构及董事、监事的
联系与沟通，并负责处理相关事宜。
212
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
五、神州长城控股子公司及下属机构情况
（一）宿州市绿邦木业科技有限公司
1、基本信息
企业名称 宿州市绿邦木业科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 宿州市墉桥区大店镇大东村 303 省道南侧
法定代表人 何森
注册资本 400 万元
营业执照注册号 341300000075204
税务登记证号 皖地税宿字 341302584583771 号、宿国税字 342201584583771 号
组织机构代码 58458377-1
成立日期 2011 年 10 月 27 日
营业期限 2011 年 10 月 27 日至 2061 年 10 月 25 日
许可项目：无。
经营范围
一般项目：林产品开发；木作工厂化生产；装饰材料购销。
2、历史沿革
宿州绿邦系由神州长城于 2011 年 10 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本 为 400.00 万 元 。 上 述 出 资 业 经 宿 州 同 信 会 计 师 事 务 所 出 具 宿 同 信 验 字
[2011]138 号《验资报告》审验。2011 年 10 月，宿州市工商局向宿州绿邦核发了
注册号为 341300000075204 的企业法人营业执照。
宿州绿邦设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 400.00 100.00%
合计 400.00 100.00%
3、主要业务发展情况
213
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使用权，该自有土地上
建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿
邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的
编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过
程中。截至本报告书签署之日，宿州绿邦暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
宿州绿邦经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 1,100.10 670.21 615.29
负债合计 732.84 299.29 239.44
所有者权益合计 367.25 370.91 375.85
营业收入 - - -
营业利润 -5.29 -6.36 -9.34
利润总额 -5.29 -6.36 -9.34
净利润 -3.66 -4.93 -7.14
（二）北京神州长城装饰设计有限公司
1、基本信息
企业名称 北京神州长城装饰设计有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市通州区新华北街 75 号
法定代表人 李尔龙
注册资本 100 万元
营业执照注册号 110112010653219
税务登记证号 京税证字 110112669932600 号
组织机构代码证 66993260-0
214
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
成立日期 2007 年 11 月 28 日
营业期限 2007 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日
经营范围 建筑装饰设计、咨询
2、历史沿革
神州长城设计系由神州长城于 2007 年 11 月以现金方式出资设立，设立时注
册资本为 100.00 万元。上述出资业经北京中润恒方会计师事务所出具中润验字
（2007）101 号《验资报告》审验。2007 年 11 月，北京市工商局通州分局向神
州长城设计核发了注册号为 110112010653219 的企业法人营业执照。
神州长城设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
3、主要业务发展情况
神州长城设计主要从事建筑装饰设计、咨询服务。
4、最近三年的简要财务报表
神州长城设计经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 129.23 105.49 103.67
负债合计 32.54 8.51 5.03
所有者权益合计 96.68 105.49 103.67
营业收入 30.29 135.92 275.08
营业利润 0.27 2.44 5.19
利润总额 0.38 2.44 5.19
215
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
净利润 -0.29 -1.67 4.23
（三）广州赫尔贝纳室内设计有限公司
1、基本信息
企业名称 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市海珠区江南大道南路燕子岗 68 号 9 幢自编青年楼 3 楼 303 室
法定代表人 钟志军
注册资本 100 万元
营业执照注册号 440105000266160
税务登记证号 粤国税字 440100598327357 号、粤税字 440105598327357 号
组织机构代码 59832735-7
成立日期 2012 年 6 月 12 日
营业期限 2012 年 6 月 12 日至长期
专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
广州设计系由神州长城于 2012 年 6 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 100.00 万元。上述出资业经广州市正大中信会计师事务所出具正信验字
（2012）0141 号《验资报告》审验。2014 年 5 月，广州市工商局海珠分局向广
州设计核发了注册号为 440105000266160 的企业法人营业执照。
广州设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
3、主要业务发展情况
216
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
广州设计主要从事室内装饰、设计和工程技术咨询服务。
4、最近三年的简要财务报表
广州设计经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 186.11 136.52 102.36
负债合计 87.72 40.81 6.44
所有者权益合计 98.39 136.52 102.36
营业收入 143.43 57.13 -
营业利润 4.86 0.29 -5.44
利润总额 4.86 0.26 -5.44
净利润 2.69 -0.22 -4.08
（四）神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
1、基本信息
企业名称 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
企业类型 有限责任（法人独资）
住所 沈阳市沈河区奉天街 346 号（1-21-7 室）
法定代表人 冼俊河
注册资本 500 万元
营业执照注册号 210133000038118
税务登记证号 税字 210103569405758 号
组织机构代码 56940575-8
成立日期 2011 年 2 月 28 日
营业期限 2011 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日
许可项目：无；一般项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙
经营范围
设计。
217
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2、历史沿革
神州沈阳系由神州长城于 2011 年 2 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 500.00 万元。上述出资业经辽宁东乘联合会计师事务所出具辽东会验字
[2011]第 FEB-13 号《验资报告》审验。2011 年 2 月，沈阳市工商局向神州沈阳
核发了注册号为 210133000038118 的企业法人营业执照。
神州沈阳设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州沈阳未开展具体业务，神州沈阳已于 2014 年
9 月 29 日于《时代商报》刊登注销公告，目前已经注销完毕。
4、最近三年的简要财务报表
神州沈阳经审计的最近三年简要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 499.32 499.33 500.34
负债合计 1.90 1.89 2.88
所有者权益合计 497.42 497.44 497.46
营业收入 - - -
营业利润 -0.02 -0.02 -0.47
利润总额 -0.02 -0.02 -0.47
净利润 -0.02 -0.02 -0.47
（五）神州长城（珠海）装饰工程有限公司
218
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1、基本信息
企业名称 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市拱北粤海中路 2446 号 1 栋 303 房
法定代表人 张大双
注册资本 600 万元
营业执照注册号 440400000458907
税务登记证号 粤地税字 44040108451434X 号、粤国税字 44040108451434X 号
组织机构代码 08451434-X
成立日期 2013 年 11 月 28 日
营业期限 2013 年 11 月 28 日至长期
经营范围 一般经营项目：专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计。
2、历史沿革
神州珠海系由神州长城于 2013 年 11 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 600.00 万元。上述出资业经珠海安德信会计师事务所出具安德信验字（2014）
037 号《验资报告》审验。2013 年 11 月，珠海市工商局向神州珠海核发了注册
号为 440400000458907 的企业法人营业执照。
神州珠海设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 600 100.00%
合 计 600 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州珠海未开展具体业务。由于神州长城发展策略
的转变，神州珠海正在办理注销手续。
4、最近一年的简要财务报表
219
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州珠海经审计的最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度
资产合计 598.28
负债合计 -
所有者权益合计 598.28
营业收入 -
营业利润 -1.72
利润总额 -1.72
净利润 -1.72
（六）上海凌睿国际贸易有限公司
1、基本信息
企业名称 上海凌睿国际贸易有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号楼 7 层 C2 室
法定代表人 曹康梅
注册资本 500 万元
营业执照注册号 310141000093614
税务登记证号 国税沪字 310131398654521 号
组织机构代码 39865452-1
成立日期 2014 年 7 月 17 日
营业期限 2014 年 7 月 17 日至 2034 年 7 月 16 日
从事货物及技术的进出口业务、国际贸易、转口贸易、区内企业间的
经营范围 贸易及贸易代理；建筑材料、机电设备及配件、机械设备及配件的销
售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海凌睿系由神州长城于 2014 年 7 月出资设立，设立时注册资本为 500 万
220
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
元。2014 年 7 月，上海市工商局自由贸易试验区分局向上海凌睿核发了注册号
为 310141000093614 的企业法人营业执照。
上海凌睿设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，上海凌睿暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
上海凌睿于 2014 年 7 月 17 日成立，截至本报告书签署之日，上海凌睿尚未
编制相关财务报表。
（七）神州长城集团有限公司
1、基本信息
公司名称： 神州长城集团有限公司
公司类型： 有限公司
Room 2201, 22/F., Fook Lee Commercial Centre (Town Place), 33
公司住所：
Lockhart Road, Wanchai, HONG KONG.
注册资本： 10,000 港币
注册号： 2097332
成立日期： 2014 年 5 月 15 日
2、历史沿革
神州香港系由神州长城于 2014 年 5 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 1.00 万港币。2014 年 5 月，香港特别行政区公司注册处向神州香港发出了
了注册号为 2097332 的公司注册证明书。
221
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州香港设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万港币） 出资比例
1 神州长城 1.00 100.00%
合 计 1.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州香港暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
神州珠海经审计的最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度
资产合计 1.58
负债合计 0.79
所有者权益合计 0.79
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
（八）深圳市宏图略实业有限公司
1、基本信息
名称： 深圳市宏图略实业有限公司
注册号： 440301111373205
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所：
书有限公司）
法定代表人： 庞蔼生
注册资本： 1,000 万元
222
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
税务登记证： 深税登字 440300319369838 号
投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料、机电设备及配件、机械设
备及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
经营范围：
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
成立日期： 2014 年 9 月 24 日
2、历史沿革
深圳宏图略系由神州长城于 2014 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册
资本为 1000 万元。2014 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局向深圳宏图略核
发了注册号为 440301111373205 的企业法人营业执照。
深圳宏图略设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 神州长城 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，深圳宏图略暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
深圳宏图略于 2014 年 9 月 24 日成立，截至本报告书签署之日，深圳宏图略
尚未编制相关财务报表。
（九）盈润机电工程（香港）有限公司
1、基本信息
公司名称： 盈润机电工程（香港）有限公司
公司类型： 有限公司
223
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
Room 2201, 22/F., Fook Lee Commercial Centre (Town Place), 33
公司住所：
Lockhart Road, Wanchai, HONG KONG.
注册资本： 10,000 港币
注册号： 2150533
成立日期： 2014 年 9 月 29 日
2、历史沿革
盈润机电系由神州长城于 2014 年 9 月以现金方式出资设立，设立时注册资
本为 1.00 万港币。2014 年 9 月，香港特别行政区公司注册处向盈润机电发出了
了注册号为 2150533 的公司注册证明书。
盈润机电设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万港币） 出资比例
1 神州长城 1.00 100.00%
合 计 1.00 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，盈润机电暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
盈润机电于 2014 年 9 月 29 日成立，截至本报告书签署之日，盈润机电尚未
编制相关财务报表。
（十）神州长城国际工程（澳门）有限公司
1、基本信息
公司名称： 神州长城国际工程（澳门）有限公司
公司类型： 有限公司
英文名称： Sino Great Wall International Engineering (MACAU) Co., Limited
224
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
注册资本： 25,000 澳门币
注册号： 54354（SO）
成立日期： 2014 年 11 月 17 日
2、历史沿革
神州澳门系由神州长城及神州香港于 2014 年 11 月出资设立，注册资本为
25,000 澳门币，其中神州长城出资 24,000 澳门币，神州香港出资 1,000 澳门币。
神州澳门设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（澳门币） 出资比例
1 神州长城 24,000 96.00%
2 神州香港 1,000 4.00%
合 计 25,000 100.00%
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，神州澳门暂未开展具体业务。
4、最近三年的简要财务报表
神州澳门于 2014 年 11 月 17 日成立，截至本报告书签署之日，神州澳门尚
未编制相关财务报表。
（十一）神州长城下属机构情况
神州长城的下属机构具体情况如下表所示：
序号 分支机构名称 注册地点 经营范围
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
1 神州长城国际工程有限公司石家庄分公司 石家庄
墙设计。
建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计、为
2 神州长城国际工程有限公司青岛分公司 青岛
总公司联系业务。
3 神州长城国际工程有限公司宁波分公司 宁波 建筑装饰工程、建筑幕墙工程设计、施
225
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
工。
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
4 神州长城国际工程有限公司西安分公司 西安
墙设计。
专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
5 神州长城国际工程有限公司昆明分公司 昆明
墙设计。
受主体公司委托承担主体公司承揽的
建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑
6 神州长城国际工程有限公司成都分公司 成都
幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程
设计、建筑幕墙设计的业务。
7 神州长城国际工程有限公司湖北分公司 武汉 凭公司许可证在授权范围内经营。
8 神州长城装饰工程有限公司烟台分公司 烟台 为总公司承揽业务。
9 神州长城国际工程有限公司浙江分公司 杭州 为总公司承接业务。
10 神州长城国际工程有限公司深圳分公司 深圳 专业承包、建筑装饰工程设计。
11 神州长城国际工程有限公司广州分公司 广州 联系总公司业务。
神州长城国际工程有限公司乌鲁木齐分公 专业承包、建筑装饰工程设计、建筑幕
12 乌鲁木齐
司 墙设计。
13 神州长城国际工程有限公司广西分公司 南宁 凭总公司资质联系业务。
14 神州长城国际工程有限公司厦门分公司 厦门 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
15 神州长城国际工程有限公司贵阳分公司 贵阳 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
为公司承揽业务、分公司承揽业务不得
16 神州长城国际工程有限公司大同分公司 大同
超越公司范围以外的业务。
17 神州长城装饰工程有限公司大庆分公司 大庆 完成总公司交办的各项任务。
18 神州长城国际工程有限公司兰州分公司 兰州 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
为所隶属的企业法人承接其资质范围
19 神州长城国际工程有限公司重庆分公司 重庆
内的业务。
专业承包，建筑装饰工程设计、建筑幕
20 神州长城国际工程有限公司海南分公司 海口
墙设计。
21 神州长城国际工程有限公司无锡分公司 无锡 建筑装饰工程设计、建筑幕墙设计。
22 神州长城国际工程有限公司济南分公司 济南 为隶属企业开展业务服务。
专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕
23 神州长城国际工程有限公司蚌埠分公司 蚌埠
墙设计。（以上除前置许可项目）
神州长城装饰工程有限公司青岛开发区分 为上级公司联系业务。（以上范围需经
24 青岛
公司 许可经营的，须凭许可证经营）
受公司委托承揽公司经营范围内业务
25 神州长城国际工程有限公司大连分公司 大连 （仅限工程，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
26 Branch of Sino Great Wall International 柬埔寨 -
226
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
Engineering Co., Ltd.
注 1：2014 年 7 月 31 日，神州长城更名为“神州长城国际工程有限公司”（原名为“神州长
城装饰工程有限公司”），部分分公司更名工作正在进行中。
注 2：上述神州长城分公司未实行独立核算。
六、持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有神州长城 5%以上股份的主要股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，持有神州长城 5%以上的主要股东为陈略、上海金
融发展、何飞燕。
1、陈略
截至本报告书签署之日，陈略持有神州长城 54.89%的股权，为神州长城的
控股股东及实际控制人。陈略的基本情况详见本报告书“第二节 交易各方基本
情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、
陈略”。
2、上海金融发展
截至本报告书签署之日，上海金融发展持有神州长城 7.97%的股权，上海金
融发展的基本情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本
情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\2、上海金融发展投资基金
（有限合伙）”。
3、何飞燕
截至本报告书签署之日，何飞燕持有神州长城 5.73%的股权，何飞燕的基本
情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）资
产置换及发行股份购买资产的交易对方\3、何飞燕”。
4、恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎
截至本报告书签署之日，恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆
227
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的
规定，其投资行为构成一致行动关系，合计持有神州长城 13.30%的股权。恒泰
九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎的基本情况详见本报告书“第二节 交易
各方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交
易对方\4、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）”、“7、烟台昭宣元泰九
鼎创业投资中心（有限合伙）”、“8、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）”、
“9、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）”。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本报告签署之日，陈略作为神州长城的控股股东及实际控制人，其控制
的其他企业情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本情
况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、陈略\（3）控制的核心企
业和关联企业的基本情况”。
七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况
（一）置入资产董事、监事、高级管理人员的简要情况
截至本报告书签署之日，神州长城共5名董事，分别为陈略、李尔龙、梁荣、
白斌、齐敬然，最近三年董事任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 陈 略 执行董事、董事长 2001 年 10 月至今
2 李尔龙 董事 2014 年 6 月至今
3 梁 荣 董事 2014 年 6 月至今
4 白 斌 董事 2014 年 6 月至今
5 齐敬然 董事 2014 年 6 月至今
神州长城于2014年6月设立董事会，董事会设立之前，陈略作为神州长城实
际控制人一直担任执行董事一职。
截至本报告书签署之日，神州长城共3名监事，分别为吴晓明、曲香青、王
228
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
中军，监事任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 吴晓明 监事会主席 2014 年 6 月至今
2 曲香青 监事 2014 年 6 月至今
3 王中军 职工代表监事 2014 年 6 月至今
注：2014年6月，经神州长城职工代表大会会议决议通过，选举王中军为神州长城职工
代表监事。
神州长城于2014年6月设立监事会，监事会设立之前，何飞燕担任监事一职。
截至本报告书签署之日，神州长城高级管理人员共计 11 人，任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 李尔龙 总经理 2005 年 3 月至今
2 梁 荣 执行总经理 2003 年 4 月至今
3 崔红丽 财务总监 2011 年 7 月至今
4 叶云坤 副总经理 2008 年 3 月至今
5 何 森 副总经理 2001 年 10 月至今
6 冼志娟 副总经理 2001 年 10 月至今
7 陈海波 副总经理 2003 年 11 月至今
8 方献忠 副总经理 2010 年 7 月至今
9 郑军伦 副总经理 2013 年 9 月至今
10 吴宗展 副总经理 2014 年 8 月至今
11 杨春玲 董事会秘书 2014 年 3 月至今
上述神州长城董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事会成员（5 名）
陈略，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，武汉大学会
计学在读博士研究生，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士，清华
229
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
大学经济与管理学院高级管理人员工商管理硕士，中国农业大学食品科学与营养
工程学院本科，高级工程师。曾任珠海水产集团罐头食品厂技术员，广东粤西建
筑公司项目经理，贵州建工集团东莞公司副总经理，深圳长城家俱装饰工程有限
公司副总经理。现任北京市装饰协会副会长，中国建筑装饰协会信息化委员会主
任，中国建筑装饰协会常务理事，北京湛江企业商会首届会长。2001 年至今，
任神州长城执行董事、董事长。
李尔龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生，毕业于山
东建筑材料工业学院，清华大学工商管理硕士。曾任国家建材工业石材质量监督
检验测试中心主任助理，中非人工晶体研究院研发中心研究员。2005 年 3 月至
今，任神州长城国际工程有限公司总经理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
梁荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月出生，汕头大学土
木建筑工程专业，南开大学在读 EMBA，高级工程师。曾任珠海市新洲置业股
份有限公司助理工程师，日本清水建设株式会社工料测量员，深圳长城家俱装饰
工程有限公司项目经理，2003 年 4 月至今，任神州长城国际工程有限公司执行
总经理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
白斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 3 月出生，硕士学历，
律师。曾任北京市京大律师事务所律师、主任助理，2010 年 06 月至今任昆吾九
鼎投资管理有限公司投资经理、投资总监，兼任北京众信国际旅行社股份有限公
司董事、天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董
事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源股份有限公司董事、上海
新华联制药有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事。2014 年 6 月至
今，任神州长城董事。
齐敬然，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，西安交通大学
（原陕西财经学院）金融学硕士。曾就职于海通证券投行部、招商银行上海分行、
海通开元投资有限公司。2012 年至今，任金浦产业投资基金管理公司执行总经
理。2014 年 6 月至今，任神州长城董事。
2、监事（3 名）
230
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
吴晓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 11 月出生，毕业于广
东商学院（现名广东财经大学）法学院法学专业，法学学士。曾就职于广州市质
量技术监督局海珠分局（现广州市海珠区质量技术监督局），2008 年 12 月至今，
任神州长城总经理助理、法务部经理。2014 年 6 月至今，任神州长城监事会主
席。
王中军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 10 月出生，毕业于哈
尔滨师范大学。曾任黑龙江省佳木斯市莲江口中学中文教师、教导主任、校长，
北京市益民食品有限公司厂长，北京市缘多食品有限责任公司行政人事经理，北
京市中嘉会计师事务所办公室主任。2005 年 09 月至今，任神州长城行政部经理。
2014 年 6 月至今，任神州长城监事。
曲香青，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，毕业于山
东建筑工程学校建筑装饰专业，中级职称。曾任山东南山集团装饰工程公司设计
师、预算员，山东南山集团装饰工程公司预算主管。2009 年 11 月至今，任神州
长城审计监察部经理。2014 年 6 月至今，任神州长城监事。
3、高级管理人员（11 人）
李尔龙、梁荣简历详见本节“七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况
\（一）置入资产董事、监事、高级管理人员的简要情况\1、董事会成员（5 名）”
相关内容。
崔红丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，毕业于河
南财经学院，注册会计师。曾就职于中国洛阳浮法玻璃集团，北京嘉友房地产开
发集团、园城实业集团有限公司。2011 年 7 月至今，任神州长城投融资部经理、
财务总监。
叶云坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，1945 年 4 月出生，毕业于原
武汉水运工程学院造船管理专业。曾任长江轮船集团公司科员、技术员、科长、
副处长，长江海外旅游总公司造船机务处处长、副总经理兼总工程师，深圳长城
家俱装饰工程公司常务副总经理。2008 年 3 月至今，任神州长城副总经理。
231
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
何森，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生。曾就职于广
东省八建集团，广东省湛江市供电局。2001 年至今，任神州长城副总经理。
冼志娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 3 月出生，财务会计
专业大专学历，工商管理本科学历。曾就职于东莞新宇电子有限公司、广州市中
研自动化系统有限公司。2001 年至 2011 年任神州长城财务总监，2014 年 6 月至
2014 年 9 月任神州长城财务副总监，2011 年 7 月至今，任神州长城副总经理。
陈海波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，毕业于武
汉冶金科技大学工民建专业，高级工程师，一级建造师。曾就职于中建二局、中
建装饰工程公司，北京翰墨轩装饰工程有限公司。2003 年至今，任神州长城副
总经理。
方献忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，毕业于北
京信息科技大学计算机专业，北京大学 EMBA。曾就职于北京通州区城关镇政
府、北大方正科技科技股份有限公司、北京鸿联九五通信有限公司、北京海维信
达科技有限公司，北京亿商联达科技有限公司。2010 年 7 月至今，任神州长城
副总经理。
郑军伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 1 月出生，毕业于中
南大学土木工程系、清华大学工艺美院环境艺术系、清华大学总裁班，高级工程
师。曾就职于香港诺思维有限公司、北京弘高装饰工程有限公司、深圳晶宫装饰
工程有限公司、云南龙都装饰工程公司、浙江亚厦装饰股份有限公司。2013 年 9
月至今，任神州长城副总经理。
吴宗展，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生，复旦大学
EMBA 工商管理硕士（在读），曾就职于北京翰墨轩装饰工程有限公司，上海富
敦建筑装潢设计工程有限公司。2014 年 8 月至今，任神州长城副总经理。
杨春玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 2 月出生，经济学学
士，工业工程硕士，会计师。曾就职于河南外运郑州储运贸易公司、风神轮胎股
份有限公司、河南裕华新材料股份有限公司。2014 年 3 月至今，任神州长城董
232
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
事会秘书。
（二）置入资产董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况
本次交易前，神州长城董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况
如下：
名称 职务 持股比例 持股方式
陈略 执行董事、董事长 54.89% 直接持股
何森 副总经理 0.17% 直接持股
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有公司股份的情况
除陈略配偶何飞燕直接持有神州长城 5.73%股权外，神州长城的董事、监事、
高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有神州长城股份。
（三）置入资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况
神州长城董事长陈略的对外投资情况详见“第二节 交易各方基本情况\二、
交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、陈略\3、
控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
神州长城其余董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：
持股或出资份
姓名 对外投资公司名称 主营业务
额比例
方献忠 北京亿商联达科技有限公司 互联网业务 95.00%
吴宗展 内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司 金属制造业 40.00%
太阳能玻璃生
杨春玲 河南裕华新材料股份有限公司 0.16%
产业务
（四）董事、监事、高级管理人员领取薪酬的情况
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，神州长城董事、监事及高级管理人员报
233
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
酬总额分别 251.17 万元、272.07 万元、276.67 万元。
2014 年度，神州长城的董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况如下：
2014 年度领取薪酬情况
姓名 在神州长城任职情况
（万元）
陈略 董事长 36.60
李尔龙 董事/总经理 28.20
梁荣 董事/执行总经理 27.00
白斌 董事 -
齐敬然 董事 -
监事会主席、总经理助理、
吴晓明 9.73
法务部经理
王中军 监事、行政部经理 8.13
曲香青 监事、审计监察部经理 10.60
崔红丽 财务总监 18.41
叶云坤 副总经理 23.95
何森 副总经理 24.60
冼志娟 副总经理 24.64
陈海波 副总经理 22.20
方献忠 副总经理 16.80
郑军伦 副总经理 14.10
吴宗展 副总经理 1.15
杨春玲 董事会秘书 10.58
注：除神州长城的董事白斌、齐敬然以外，神州长城的董事、监事及高级管理人员最近
一年未在标的公司关联方（包括报告期内已转让的关联方）处领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书签署之日，神州长城董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下表：
234
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
兼职单位与置入资产
姓名 兼职单位情况
关联关系
陈略直接持有其 99%
神州长城投资（北京）有限公司执行董事、经理
的股权
陈略 神州长城设计执行董事 神州长城子公司
神州沈阳监事 神州长城子公司
李尔龙 神州长城设计法定代表人、经理 神州长城子公司
神州长城设计监事 神州长城子公司
冼志娟
宿州绿邦监事 神州长城子公司
何森 宿州绿邦执行董事、经理 神州长城子公司
2010 年 06 月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司投资
经理、投资总监，兼任北京众信国际旅行社股份有限
神州长城股东恒泰九
公司董事、天津市北方创业园林股份有限公司董事、
鼎、元泰九鼎、钟山九
白斌 四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股
鼎、嘉禾九鼎的关联方
份有限公司董事、新疆圣雄能源股份有限公司董事、
或投资企业
上海新华联制药有限公司董事、北京新联铁科技股份
有限公司董事。
神州长城股东上海金
齐敬然 金浦产业投资管理有限公司
融发展的管理机构
除了上表所列示的兼职情况外，神州长城董事、监事、高级管理人员未有其
他任何兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
神州长城副总经理何森系董事长陈略的配偶何飞燕之兄长，冼志娟是董事长
陈略的外甥女，除此之外，神州长城董事、监事、高级管理人员相互之间不存在
亲属关系。
（七）神州长城与其董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
神州长城的董事、监事均由股东会选举产生和更换，除董事白斌、齐敬然外，
神州长城根据国家有关规定与董事、监事、高级管理人员分别签订了《劳动合同》。
截至本报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
235
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经
过合法的程序选聘。
（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
神州长城于 2014 年 6 月设立董事会，董事会成立之前，陈略作为神州长城
实际控制人一直担任执行董事一职。神州长城最近三年董事的变化情况如下：
期间 董事 变化原因
2001 年 10 月至今 陈略 -
2014 年 6 月至今 陈略、李尔龙、梁荣、白斌、齐敬然 神州长城设立董事会
2、监事变动情况
神州长城最近三年监事的变化情况如下：
期间 监事 变化原因
2001 年 10 月至
何飞燕 -
2014 年 6 月
2014 年 6 月至今 吴晓明、王中军、曲香青 神州长城设立监事会
3、高级管理人员变动情况
神州长城最近三年高级管理人员变动情况如下：
期间 高级管理人员 变化原因
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈
2012 年 1 月 -
海波、方献忠、崔红丽、冼志娟
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈
新增副总经理郑军伦，为神州长城
2013 年 9 月 海波、方献忠、郑军伦、崔红丽、
引入外部高级管理人才。
冼志娟（共 9 人）
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、谢 新增副总经理谢宝英、张雪峰、陈
宝英、陈海波、方献忠、张雪峰、 志刚，主要系内部职位调动；新增
2014 年 6 月
郑军伦、陈志刚、崔红丽、冼志娟、 高级管理人员杨春玲，为公司聘任
杨春玲（共 13 人） 之董事会秘书，负责筹备董事会和
236
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
股东会会议、上市事宜以及信息披
露事宜。
李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、陈 减少副总经理谢宝英、张雪峰、陈
海波、方献忠、郑军伦、崔红丽、 志刚，主要系内部职位调动；新增
2014 年 9 月
冼志娟、吴宗展、杨春玲（共 11 副总经理吴宗展，主要为神州长城
人） 引入外部高级管理人才。
目前神州长城董事会的 5 名成员中，陈略最近三年内一直担任神州长城执行
董事一职；李尔龙、梁荣分别自 2003 年、2005 年起担任神州长城高级管理人员，
在董事会设立后被选举为神州长城董事；白斌、齐敬然为财务投资者推荐的董事
代表，在董事会中代表财务投资者行使相应权力。
目前神州长城监事会的 3 名成员均系神州长城设立监事会后被股东和职工
代表大会选举为监事。在监事会设立之前，何飞燕担任监事一职。
目前神州长城的 11 名高级管理人员中，李尔龙、梁荣、叶云坤、何森、冼
志娟、陈海波、方献忠、崔红丽最近 3 年一直担任公司高级管理职务；郑军伦、
杨春玲、吴宗展系神州长城引入的外部高级管理人才。
综上，神州长城于 2014 年 6 月设立了董事会、监事会，完善了公司治理结
构，最近三年内主要董事、监事及高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
（十）董事、监事、高级管理人员接受证券市场规范化运作知识培训、辅
导情况
本次交易的中介机构对神州长城的主要股东、董事、监事、高级管理人员通
过集中授课等方式进行了重组上市辅导，主要内容为上市公司重大资产重组交易
法规及操作实务介绍、上市公司规范运作法规介绍、深交所股票上市规则解读等。
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履
行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。
八、神州长城员工情况
（一）员工基本情况
237
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城及控股子公司员工人数
合计分别为 901 名、921 名、1,493 名。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城及其控股子公司共有员工 1,493 人，具
体情况如下：
1、员工专业结构
序号 专业构成 人数（人） 比例
1 管理层 22 1.47%
2 财务 61 4.09%
3 营销 125 8.37%
4 行政 73 4.89%
5 设计师 185 12.39%
6 工程人员 1018 68.18%
7 其他 9 0.60%
合计 1,493 100.00%
2、员工受教育程度
序号 文化程度 人数 比例
1 硕士及以上 19 1.27%
2 本科 439 29.40%
3 大专 601 40.25%
4 其他 434 29.07%
合计 1,493 100.00%
3、员工年龄分布结构
序号 年龄 人数 比例
1 30 岁以下 689 46.15%
2 31-40 岁 457 30.61%
3 41-50 岁 284 19.02%
4 51 岁以上 63 4.22%
238
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
合计 1,493 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
神州长城实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动
合同法》等有关法律法规办理。神州长城及其下属子公司按照国家有关社会保障
的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
截至本报告书签署之日，神州长城为全体员工缴纳社会保险与住房公积金的
缴纳标准比例如下：
缴费比例
项目
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 10.00% 2%
工伤保险 0.30% -
失业保险 1.00% 0.20%
生育保险 0.80% -
住房公积金 12% 12%
报告期内，神州长城社会保险及公积金缴纳情况如下：
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
员工总人数 1,493 921 901
实际缴纳社会保险人数 1,493 919 781
实际缴纳社保人数与应缴人数比例 100.00% 99.78% 86.68%
实际缴纳住房公积金人数 1,492 882 626
实际缴纳住房公积金人数与应缴人
99.93% 95.77% 69.48%
数比例
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城已基本为全体员工缴纳社会保险费和住
房公积金。报告期内，神州长城尚存在未为少部分员工缴纳社会保险费和住房公
239
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
积金的情形，主要原因系：部分新招聘员工正在办理社会保险费和住房公积金的
开户手续；部分退休返聘员工无须办理社保及公积金缴纳手续。对于报告期内神
州长城未能按照规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，神州长城的
控股股东陈略已做出如下承诺：“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在
未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给神州长城造成任何
损失的，包括主管机关要求神州长城或其子公司补缴、主管机关对神州长城或其
子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公司追索，本人将全额承担该部分
补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证神州长城及其子公司不会遭受任何
损失。”
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的证明，神州长城 2011 年 1
月至 2014 年 8 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有
因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心出具的证明：神州长城于 2012 年 3 月开户至
2014 年 9 月 16 日期间，在北京住房公积金管理中心依法缴存住房公积金，未发
现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
九、神州长城最近三年主营业务发展情况
（一）神州长城主营业务介绍
神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。作为一
家拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、
建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质及对外承包工程经营资格的企业，神州长
城业务领域涉及装饰工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业
务等四大领域，连续四年获得“中国建筑装饰行业百强企业”荣誉，是我国领先的
装饰工程综合服务商。近年来，随着神州长城不断加大海外市场开拓力度，神州
长城海外项目的数量和业务规模不断提高，神州长城未来力争打造全球领先的国
际性综合建筑服务提供商。
（二）神州长城主营业务基本情况
240
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城在建筑装饰行业具有较强的竞争优势，在高端酒店装饰等细分市场
中处于市场领先地位。神州长城成立于 2001 年 10 月，是国内领先的大型装饰企
业，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名。公司拥有国家建筑装饰装修
工程设计与施工、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹
级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施
工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设
计一体化服务。
（图为神州长城近 3 年来国内部分合同金额超过 5,000 万元的项目工程分布图）
最近三年按业务类型划分的收入成本构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
241
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
装饰 197,953.88 164,242.97 185,419.75 151,994.25 167,272.51 141,972.45
机电 52,870.08 42,207.86 14,344.68 11,700.51 9,779.55 7,646.78
幕墙 4,882.48 4,158.31 2,248.36 1,905.60 655.47 605.28
设计 2,143.63 1,243.89 1508.49 968.41 1,261.02 985.81
工程总承包 17,618.42 13,116.94 - - --
土建 - - - - 14,291.31 13,593.93
合计 275,468.49 224,969.96 203,521.29 166,568.78 193,259.86 164,804.25
注:工程总承包主要为海外工程总承包项目。
最近三年按区域划分的收入构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华北 67,118.12 24.37% 69,727.23 34.26% 54,067.09 27.98%
华东 29,788.10 10.81% 47,917.47 23.54% 60,992.31 31.56%
华南 113,453.48 41.19% 37,276.57 18.32% 13,906.76 7.20%
西南 13,198.11 4.79% 25,676.20 12.62% 22,266.56 11.52%
东北 3,188.59 1.16% 11,403.74 5.60% 18,486.89 9.57%
华中 9,005.87 3.27% 309.66 0.15% 10,898.99 5.64%
西北 17,326.55 6.29% 8,881.83 4.36% 8,772.39 4.54%
海外 22,389.67 8.13% 2,328.58 1.14% 3,868.88 2.00%
合计 275,468.49 100.00% 203,521.29 100% 193,259.87 100%
1、国内业务介绍
神州长城为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店等公
共建筑及住宅（面向地产商）提供建筑装饰等一体化的施工和设计服务。
（1）装饰工程施工业务介绍
神州长城所从事的主要业务为建筑装饰工程施工，是为使建筑物、构筑物内、
242
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
外空间达到一定的环境质量要求，使用装饰装修材料，对建筑物、构筑物外表和
内部进行修饰处理的工程建筑活动。建筑装饰工程集产品、技术、艺术、劳务工
程于一体，比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果，具有适用性、舒适性、
艺术性、多样性、可变性和重复更新性等特点。与土木建筑业、设备安装业一次
性完成工程业务不同，建筑物在其使用寿命周期内需要进行多次装修，更新周期
通常在 5-8 年。因此，公司的装饰工程施工业务具有需求可持续性的特点。根据
建筑物使用性质不同，可将建筑装饰划分为公共建筑装饰、住宅装饰装修和幕墙
三个细分行业，该板块业务主要包含前两个细分行业，而神州长城在此细分行业
拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一级资质。自公司设立以来，神州长城先
后在国内外承接了众多具有影响力的建筑装饰工程项目，尤其在高端酒店及精装
住宅的装饰工程业务中具有突出的竞争优势。
在高端酒店装饰方面，截至本报告书签署之日，神州长城已累计完成超过百
家五星级酒店的装饰施工项目，所承接的五星级酒店项目以国际品牌五星级酒店
居多，如杭州四季酒店、北京康莱德酒店、天津瑞吉酒店、嘉兴希尔顿酒店、舟
山威斯汀酒店等知名酒店的装饰业务。五星级酒店装饰工程的高要求、高标准提
高了神州长城的项目管理能力及现场施工能力，铸就了神州长城装饰工程业务的
核心竞争力。由此，丰富的项目经验及优质的工程质量奠定了神州长城在高端酒
店装饰工程领域的优势地位。
（图为杭州四季酒店大堂） （图为天津瑞吉酒店宴会厅）
243
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（图为北京康莱德酒店宴会厅） （图为嘉兴希尔顿酒店内部装饰）
在国内住宅装饰业务方面，神州长城优先选择与住宅项目质量要求较高的一
线地产商合作，主要包括绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有
限公司等。在项目施工过程中，神州长城建立了标准化的项目作业管理流程，有
效的保障了项目管理的质量及效率；在项目交付方面，神州长城积累了丰厚的项
目交付与控制经验，完成的住宅项目交付率居于行业领先水平。
（图为绿城地产桃花源别墅项目客厅） （图为绿城地产桃花源别墅项目卧室）
（图为保利地产琶洲天悦项目客厅） （图为保利地产琶洲天悦项目卧室）
244
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）机电工程施工业务介绍
一般而言，建筑机电工程项目包括给排水系统、空调系统、采暖及通风系统、
电气系统、消防系统、弱电系统、电梯系统等，每个系统又可独立分为多个子分
部工程，可以说整个机电系统是相当繁多及复杂的，覆盖范围广，具有较高的设
计和施工标准。从施工过程来看，机电安装工程贯穿在整个工程施工过程中，主
要部分在结构工程结束后施工，并在装饰工程开始以前基本结束，因此机电工程
的设计与施工会对后续的装饰工程有着重要影响，如何实现两者之间的统筹安排
与“一体化”施工管理显得至关重要。
机电工程概况表
分部工程 分项工程
给排水系统 生活给水系统、热水系统、排水系统、雨水系统、中水系统
消防水系统 消火栓系统、自动喷水灭火系统、水喷雾灭火系统
防雷接地工
基础接地、引下线、避雷装置、等电位安装
机 程
电 lOkV 系统及 10/0.4KV 变配电系统、供配电系统安装、照明系统、电气
电气工程
工 监控和安全监控
程 通风与空调
冷却循环系统、空调风系统、空调水系统、通风系统、防排烟系统
工程
消防电工程 火灾自动报警及联动控制系统、公共/应急广播及背景、音乐系统
综合布线系统、通讯网络系统、计算机网络系统、卫星电视及有线电视
弱电系统
系统、楼宇设备自控系统、安保监控系统、车库管理系统
神州长城目前拥有机电设备安装工程专业承包一级资质，通过多年来在建筑
装饰与机电业务方面的经验累积，神州长城逐步形成了建筑装饰与机电安装一体
化施工的能力。神州长城建筑装饰与机电安装一体化施工的核心优势在于，通过
采取并行施工理念，从项目交付的角度评审机电安装与装饰施工，解决施工前项
目施工方案可能存在的不合理性，并能向业主承诺项目施工过程中非设计因素的
零拆改保证。项目实施过程中，神州长城的业务团队将由现场实施人员与深化设
计人员组成，业务团队内除了配备机电安装的专业人员外，还有精通建筑装饰的
专业人员，通过两者相互间搭配，能够适时从项目运营角度给予业主合理的二次
修正建议，从项目装修设计到机电安装全程把控，为业主提供解决装饰设计与机
245
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
电安装施工理念不匹配的难题。
（图为美丽之冠大酒店外景效果图） （图为美丽之冠大酒店内部效果图）
（3）幕墙工程施工业务介绍
建筑幕墙主要应用于城市高层建筑、大跨度建筑、异型建筑、建筑物采光顶、
公共建筑物或建筑综合体，如高档写字楼、酒店、体育场馆、机场、车站、会展
中心、商场、企事业单位或政府办公大楼等。作为建筑物的外围护结构，建筑幕
墙可以通过不同的饰面材料及不同的结构满足建筑物的外装饰需要，具有保护建
筑物、遮风、挡雨、隔声隔热、采光、通风、抗震等建筑功能，而且与普通填充
墙相比，建筑幕墙具有建设速度快、结构质量轻、易维护的特点，使得建筑幕墙
得到了广泛运用。
建筑幕墙业务亦是神州长城近年来快速发展的业务板块，是神州长城从事建
筑行业专业模块的重要组成部分，且建筑幕墙业务承接的工程单项造价越来越
高、业务范围越来越广。
246
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（图为茅台国际商务中心工程俯视图） （图为茅台国际商务中心工程正视图）
（4）装饰工程设计业务介绍
在工程项目建设中，设计是为了实现目标而制定方案的过程，施工是为了实
现目标而进行具体实施的过程，二者相辅相成不可或缺，优秀的设计为优质的施
工奠定了基础。神州长城建筑装饰设计业务主要系根据项目的使用性质、环境和
相应的标准，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，设计出符合项目业
主对建筑装饰相关的视觉、空间、物质等效果要求的方案。建筑装饰设计团队需
要具备工程技术上的知识，也需要艺术上的理论和技能，使具体的物质材料在技
术、经济等方面，在可行性的有限条件下形成能够成为合格产品的准备工作。
神州长城通过与国际资深权威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验
积累，锻炼出一支规模庞大、经验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。在建筑
装饰项目初始设计与二次深化设计方面，神州长城设计团队能满足建筑装饰领域
项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主提供
合理化的项目设计与深化设计意见，有效达到降低项目运营成本与提高运营可行
性的作用。
247
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（图为凯莱大饭店室内设计效果图） （图为凯莱大饭店室内设计效果图）
2、海外业务介绍
（1）神州长城海外业务现状
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现应收账款大幅增加、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫
切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优
势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提
供商的发展战略。
神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关
地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业
务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项
目施工经验，扩大海外市场影响力。截至 2014 年末，神州长城在东南亚、非洲、
中东、南亚等地区已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。
截至 2014 年末，神州长城已签约或待签约的海外合同情况如下：
合同金额 签约对方/招标 目前合
项目名称 地区 签订时间
（万元） 方 同状态
已执行完毕项目
248
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
东南 安达地产有限 已执行
柬埔寨安达大都会银行项目 2012.01 7,738.00
亚 公司 完毕
小计 7,738.00 - -
已签约项目
TSCLFK 集团，国家选举委员 China Central
东南
会和 NagaCity 步行街综合体 2013.10 86,045.40 Asia Group 已签约
亚
项目 Co., Ltd
柬埔寨金边国民议会大厦商/ 东南 豪利钻石(柬埔
2014.06 97,477.15 已签约
住开发项目 亚 寨)有限公司
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项 中国建筑股份
目 C 楼、F 楼内装修工程分包 非洲 2013.04 13,429.34 有限公司（阿尔 已签约
项目 及利亚分公司）
中国建筑股份
阿尔及利亚大清真寺项目机
非洲 2014.04 1,551.00 有限公司（阿尔 已签约
电劳务分包合同
及利亚分公司）
浙江省建设投
阿尔及利亚 DOUERA 四万人 资集团有限公
非洲 2014.09 12,764.79 已签约
体育场 司阿尔及利亚
分公司
江苏坤龙建设
阿尔及利亚 TIPA120 床医院 工程有限公司
非洲 2014.05 1,535.37 已签约
项目强电分包合同 阿尔及利亚分
公司
科威特财政部大楼翻新改造 河南第一火电
中东 2014.07 83,605.00 已签约
工程 建设公司
科威特石油公司南艾哈迈迪 中国港湾工程
中东 2014.06 19,022.48 已签约
新房建项目 有限责任公司
中国港湾工程
科威特国防部军事学院项目 中东 2014.10 198,234.55 已签约
有限责任公司
斯里兰卡阿洪加拉 501 间房 中国港湾工程
南亚 2014.06 18,017.16 已签约
间酒店土建及结构工程 有限责任公司
中国水利水电
卡塔尔新港 NPP/0057 房建与
中东 2014.12 133,880.60 第二工程局有 已签约
基础设施工程
限公司
小计 665,562.84 - -
待签约项目
M/S Musaad Al
科威特国防部多功能厅 中东 - 21,000.00 Saleh & Sons 待签约
Co.
澳门路凼城上葡京酒店赌场 中兴建筑工程
东亚 - 25,265.06 待签约
综合度假村 有限公司
249
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
中国港湾工程
斯里兰卡佛学院装修工程 东亚 - 8,000.00 待签约
有限责任公司
小计 54,265.06 - -
总计 727,565.90 -
注 1：海外合同的合同金额为根据 2014 年 10 月 31 日人民币汇率中间价折算结果。
注 2：已签约项目是指签约方已在正式合同上签字盖章的项目，待签约项目是指已取得中标通知
书、议标通知书的项目。
250
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
上述已签约项目的合同基本情况如下：
合同名称 合同生效条件 签约对方 履行期限 当事人基本情况 合同主要内容
于本函件日期起
七天内通过签署
330 天 开工日期： TSCLK 综合设施和全国选举委员会（NEC)
TSCLFK 集团， 和送返在所示位
待通知 大楼的土建工程。
国家选举委 置适当签署和见 签约对方 China Central Asia Group Co., Ltd 主
员会和 证人签名的两份 China Central Asia Group Co., 要从事房地产开发、五星级酒店投资、研发
NagaCity 步行 原件和一份副本 Ltd 办公基地、物流配送、工程施工、教育培训、 TSCLK 综合设施和全国选举委员会(NEC)
742 天 开工日期：
街综合体项 至甲方办事处并 文化传媒等相关业务。 大楼的机电、幕墙、装饰及其他配套工
待通知
目 保留一份，表明 程。
乙方接受本函件 365 天 开工日期：
NagaCity 步行道。
的条款和条件 待通知
柬埔寨金边
国民议会大 双方签字盖章后 Oxley Diamond(Cambodia) Co., 签约对方 Oxley Diamond(Cambodia)Co Ltd 由 综合体的土建、机电、装饰、幕墙及其
2014.8.14-2017.8.13
厦商/住开发 合同生效 Ltd 新加坡上市公司与柬埔寨当地企业合资成立 他配套工程。
项目
C 区设计加施工工
阿尔及利亚 期为 19 个月，F 区 阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目 C 楼、F
合同自总包商与
嘉玛大清真 设计加施工工期为 签约对方中国建筑股份有限公司主要从事房 楼内装饰工程中所规定负责的所有设
分包商双方在合 中国建筑股份有限公司（阿尔
寺项目 C 楼、 13 个月，分包工程 屋建筑承包、国际工程承包、地产开发、基 计、采购、施工、试验、培训、工程保
同上签字、盖章 及利亚分公司）
F 楼内装修工 工期自总包方下达 础设施建设和市政勘察设计等相关业务 修等服务工作以及与其它分包商的综合
之日起生效
程分包项目 正式的开工令开始 协调。
计算。
251
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
根据要求完成 6 楼内机电安装工程中给
排水、通暖、强电专业的劳务分包施工，
包括但不限于临时零星工程，各 LOT 中
阿尔及利亚
甲乙双方在合同 签约对方中国建筑股份有限公司主要从事房 的劳务分包施工；甲方有权根据实际需
大清真寺项 中国建筑股份有限公司（阿尔
上签字、盖章， 根据实际情况进行 屋建筑承包、国际工程承包、地产开发、基 要变更乙方的承包范围或增（减）乙方
目机电劳务 及利亚分公司）
合同生效。 础设施建设和市政勘察设计等相关业务 的工作内容，乙方应按甲方变更内容组
分包合同
织施工，同时乙方须在报甲方同意后自
行调节劳动力及机具，并同意不向甲方
提出任何与经济有关的索赔要求。
本合同自甲乙双
方签字及主合同
得到阿国国家合
24 个月，自业主签
阿尔及利亚 同委员会批准后 签约对方浙江省建设投资集团主要从事房屋 阿尔及利亚 DOUERA 四万人体育场强
浙江省建设投资集团有限公司 发的复工令所确定
DOUERA 四万 生效，在乙方完 建筑施工、房地产开发、交通市政、工业制 电、流体工程，乙方负责深化设计、采
阿尔及利亚分公司 的开工时间开始计
人体育场 成工程任务并得 造、实业投资和海外投资发展等相关业务 购和施工工作，包工包料、自负盈亏。
算工期
到甲方和业主认
可后，本合同自
行终止。
施工范围为主合同中所规定和描述的全
签约对方江苏坤龙建设工程有限公司主要从 部施工等工作内容，具体包括：中压
阿尔及利亚 自甲乙双方签字
工期为 4 个月，自 事房屋建筑工程承包、国际工程承包、房地 300kv，低压分电板和电缆沟，补充应急
TIPA120 床医 及主合同得到阿 江苏坤龙建设工程有限公司阿
乙方签证办好十日 产开发、酒店等相关业务，包括从事工业与 电源系统和 IT 技术；区域和 IT 技术；区
院项目强电 国国家合同委员 尔及利亚分公司
内计算 民用建筑工程施工室内外装饰工程、市政工 域和 IT 控制板、分配电箱；应急发电机；
分包合同 会批准后生效。
程、土石方工程、钢结构工程施工。 功率反应补偿器；设备安装外部壁垒保
护；内部避雷保护。
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河南第一火电建设公司主要承接大中型火力
科威特财政 甲方与总包合同 发电厂、风力电站、太阳能电站、核电站及
科威特财政部大楼翻新改造工程项目，
部大楼翻新 生效时，该合同 河南第一火电建设公司 2014.7.7-2016.9.24 辅助生产设施、各种电压等级的送电线路和
包括机电、装饰、幕墙及其他配套工程。
改造工程 生效。 变电站整体工程及各类燃气轮发电机组和大
型柴油发电机电站的建筑、安装、调试工程。
科威特石油 双方授权代表签 签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
公司南艾哈 字并加盖公司印 与承包合同规定相 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及 合同约定的工作范围包括科威特南艾哈
中国港湾工程有限责任公司
迈迪新房建 章后、且承包合 同 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应 迈迪新民居机电安装。
项目 同生效后生效 与安装等基础设施领域。
双方同意，如果
总包商未能与业
总日历天数为 1460 签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
科威特国防 主在本分包合同 合同约定的全部施工项目，包括以下内
天，自业主颁发开 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及
部军事学院 签订之日 6 个月 中国港湾工程有限责任公司 容：土建、装饰、机电、幕墙及全部配
工令并正式计算工 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应
项目 内签订总包合 套工程。
期之日起计算 与安装等基础设施领域。
同，则本分包合
同自动终止。
斯里兰卡阿
签约对方中国港湾工程有限责任公司主要从
洪加拉 501 间
分包合同于签字 事海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、铁路及 项目工程包括以下内容：土建、内外装
房间酒店土 中国港湾工程有限责任公司 2014.7.1-2016.1.22
盖章后生效 轨道交通、航空枢纽以及相关成套设备供应 饰、其他配套工程。
建及结构工
与安装等基础设施领域。
程
签约对方中国水利水电第二工程局有限公司
卡塔尔新港 卡塔尔多哈新港 NPP/0057 房建和基础
主要从事集房屋建筑、水电施工、金属结构
NPP/0057 房 合同自签字之日 中国水利水电第二工程局有限 设施工程的 CP13 地块子项目（S4 施工
524 天 制作安装、闸门制作安装、轻型钢结构制作
建与基础设 起生效 公司 段）内的土建、机电、装饰及室外配套
安装和房地产开发、水电开发为一体的综合
施工程 工程。
性业务。
253
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
报告期内，神州长城海外业务收入及盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
收入 3,868.88 2,328.58 22,389.67
毛利 1,160.66 591.62 5,539.25
（图为阿尔及利亚嘉玛大清真寺外景效果图）（图为阿尔及利亚嘉玛大清真寺外景效果图）
（图为柬埔寨 NagaCity 步行街外景效果图） （图为柬埔寨 NagaCity 步行街外景外景效果图）
（2）部分签约项目未能按计划执行的情况说明
截至本报告书签署之日，神州长城已签约的海外合同中，执行时间较长的项
254
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
目为柬埔寨 TSCLFK 集团，国家选举委员会和 NagaCity 步行街综合体项目（以
下简称“NAGA 项目”）以及阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目 C 楼、F 楼内装修工程
分包项目（以下简称“大清真寺项目”），上述项目执行有所延缓的主要原因如下：
NAGA 项目中，神州长城负责承建地上结构部分，基础部分由另一家企业
负责。由于 NAGA 现场地质复杂，打桩进度滞后，加上柬埔寨在雨季降水量增
加导致水位上升，施工难度再增大，影响了项目的整体进度。
大清真寺项目中，由于工程要求高，土建工程进展较为缓慢，截至目前神州
长城承包标段的土建已经结顶，正在进行内部次级结构的土建施工，并预计在
2015 年进行装饰部分工程。
根据神州长城与项目发包方签订的项目合同，上述项目的执行进展不存在违
反合同约定的情形，不构成违约，不影响已签约合同的效力。截至本报告书签署
之日，神州长城的海外收入占比较低，上述项目的执行情况不会对置入资产的生
产经营造成重大不利影响。本次置入资产评估中预测海外业务收入时，已按照项
目的最新执行情况进行预测。综上，上述项目的执行未对合同效力、置入资产的
生产经营、评估及本次交易构成重大不利影响。本报告书已于“重大风险提示/十
二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险”披露关于海外业务的执行风险，提
醒投资者关注。
（3）重大项目跟进情况
2014 年 10 月，神州长城（乙方）与 Tiger Resort, Leisure and Entertainment Inc10
（甲方）签订了关于菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目的《施工框架协议书》（以
下简称“框架协议”），框架协议中约定，神州长城将承包该工程的全部装饰工程、
机电设备工程以及幕墙工程。项目工程总价不超过 36,000.00 万美元，其中，幕
墙工程价格不超过 4,000.00 万美元，机电设备安装工程价格不超过 14,000.00 万
美元，内部装饰工程（停车场、BOH 区除外）价格不超过 18,000.00 万美元。
10
Tiger Resort, Leisure and Entertainment Inc 是日本上市公司 Universal Entertainment Corporation 在菲律宾设
立的全资子公司。
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根据双方签订的《框架协议》，协议双方约定的主要内容如下：
“该框架合同签订后，乙方将派出相关的设计及管理人员开展详细的设计及
材料选择工作，当材料选择及详细设计工作完成时，乙方分别对幕墙工程、机电
工程及装饰工程各作出一份详细的报价。
如乙方根据本协议签订时甲方既定的要求及标准所作的每个专业报价均未
超出上述第一条中的限定价格，则甲方直接以乙方的报价为准，将上述项目发包
给乙方或者乙方指定的菲律宾当地的建设公司。同时乙方对报价价格要负责任，
要对应甲方提出的要求并证明这些报价价格的恰当性。
但是，若某个工程划分的项目报价超过上述第一条中的限定价格、或有可能
会超过第一条中的限定价格时，甲方有针对工程项目划分向其他公司招标的权
利。乙方也有参加竞标的权利。招标时以“合理的低廉价格与工期”为原则决定
中标者。另外，若乙方预判有可能超过上述第一条中的限定价格时，应立即通知
甲方后，双方进行商讨。
乙方的竞标价格如果比其他参与竞标的公司高时，甲方不会将此专业工程承
包给乙方。”
另外，根据双方签订的《框架协议》，协议双方约定的主要法律责任如下：
“本框架协议书作为菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目的合作意向书，签署
后将发生法律效力并对双方均有法律约束力，甲乙双方应遵守执行。若一方违反
约定，守约方有权追究违约方的责任。
甲乙双方应根据本协议书第一条的约定，在确定了中标资格后签订正式合同
书。本协议书未记载的事项，以正式合同书为准。
本协议书一经签订，除甲方在经营上或法务上的机密外，其余的设计资料、
建设资料需全部公开告知乙方。乙方需要在两个月内提出详细的预算计划书。正
式合同签订后，框架协议自动失效。甲方根据第 2 条第 2 项规定，与乙方签订正
式合同。如有不可抗因素，详细报价部分双方无法取得共识的情况下，可将不同
256
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
意部分的工程范围分离出来，取得共识部分先依照合同推进。
若至 2015 年 4 月底仍无法形成部分正式合同，则本协议书失效。
甲乙双方同意就本协议之内容发生的争议，由香港国际仲裁中心或者新加坡
国际仲裁中心仲裁。”
菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目金额较大，若成功签署正式合同将对神州
长城的未来业绩具有积极影响，根据上述协议约定，神州长城能否最终签订关于
菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目的正式合同仍存在不确定性，提醒投资者注意
相关风险。
（4）海外业务团队介绍
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团
队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。
神州长城海外事业部的组织结构图：
257
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海外事业部总经理
技术标团队 商务投标团 商务合约团 项目启动团 海外经营团
队 队 队 队
幕 机 内 土 机 内 外 土 商 商 综 海 翻 海 海
墙 电 装 建 电 装 装 建 务 务 合 外 译 外 外
专 专 专 结 预 预 预 结 询 专 专 营 接 咨 综
业 业 业 构 算 算 算 构 价 员 员 销 待 询 合
专 预 助 组 专 组
业 算 理 员
施 施 机 装 幕 土 询
工 工 电 饰 墙 建 价
方 方 预 预 预 预 专
案 案 算 算 算 算 员
进 员 员 员 员
土
+
度
计 建
划 装
饰
深
+
化
设
计
强 弱 通 给
电 电 风 排
设 设 空 水
计 计 调 设
师 师 设 计
计 师
（5）海外项目运营模式
根据海外项目特点，神州长城积极建立起高效、完善的项目管理体系，对工
程项目的质量、工期、成本控制、施工环境、安全风险等方面进行全过程的实时
监控和量化管理。项目实施过程中，神州长城建立以项目经理为核心的项目管理
团队，对项目的经营成果、资金收支、项目质量及项目考核等进行全面管理；对
各级授权均实行目标管理办法，建立了各项预算、计划制度，及时分析和控制预
算差异，并及时按照情况的变化修改会计系统的控制政策，从而保证境外工程管
理经营达到预定目标。
258
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
根据海外项目的运作特点，神州长城通过项目前期的项目商务洽谈、项目过
程中的项目施工及管理以及项目竣工后的质量维护，三个层面对境外工程执行规
范化的管理流程。
海外项目运营流程图如下：
项目商务洽谈
国际竞标或议标模式 央企分包商模式 代理分包模式
项目施工及管理
管理和劳务团队组建 预算成本报告制作
海 项目深化设计 公
外 司
项 成本控制管理 总
目 部
部 机械及材料采购计划
工程质量及进度监控 财务及内部审计管理
竣工后的质量维护
项目考核制度 业主回访 项目总结
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（6）海外项目管理
神州长城目前的海外项目均由神州长城自主管理施工，体现神州长城对于一
体化建筑工程的整体管理能力。海外项目在施工过程中具体实施管理流程包括：
项目预算成本报告制作、项目管理团队和劳务团队的组建、制定机械及材料采购
计划、工程质量及进度监控、工程成本控制、以及财务及内部审计管理等内控流
程，具体情况如下：
1）项目预算成本报告制作
项目中标后，神州长城按照要求对境外项目事前预测目标成本，公司海外预
算部派驻人员深入施工现场核实人工费、材料价格、机械使用费水平，调查项目
其他费用情况，预测目标成本，由海外预算部报公司经理层审核。
2）项目管理团队和劳务团队的组建
在正式合同后，由神州长城组建海外项目部并在授权范围内代表公司对项目
负责。海外项目部组建包括项目经理、商务经理、材料经理、财务负责人在内的
项目管理团队，负责该项目的整体运作。同时，海外项目部根据项目所在国的劳
工市场情况，选择与当地劳务公司合作招聘本地劳工或国际籍劳工组建劳务团
队。
3）项目深化设计
项目深化设计是指神州长城基于土建、机电、装修等项目工程的施工经验对
设计图纸要求进行具体细部设计。项目深化设计是将施工阶段各个节点细部做法
进行认真的研究、选择最佳设计方案，并以设计图纸形式，报设计、业主审核批
准，做为正式施工用图纸。
神州长城深化设计团队利用 BIM 系统以设计施工图和有关设计变更及施工
规范为依据，结合施工现场实际情况反映达成设计效果的具体做法。深化设计由
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设计说明、平、立、剖面图、做法、力学计算、试验方法、质量检验标准、规范
要求等内容组成，既要反映设计思路，又要反映现场实际，与其它相关项目的交
叉施工要求亦可在深化设计图中加以注明，保证施工顺利开展，避免在施工中再
次进行修改，造成返工和不必要的经济损失。
4）制定机械及材料采购计划
神州长城对于项目所需的大宗材料及施工机械，由项目经理部提出采购或者
调拨申请，经公司材料管理部或设备部审核，报总经理办公会审核同意后按照金
额的大小分权限执行。材料采购方面，海外项目部根据材料类型，从公司数据库
中，根据所需材料的单价、质量、运输费用等各个因素全球筛选材料供应商。机
械采购方面，为了有效降低部分大型机械的采购成本，海外项目部通过结合购买
或金融租赁的形式获得施工机械使用权。
海外项目签订的日常生产经营合同（包括但不限于工程承揽合同、工程分包
合同、设备采购合同等）必须通过公司海外项目部的项目经理、区域采购负责人、
区域采购经理、海外分管专家、采购中心经理、总部材料审核负责人、主管工程
总经理审批。
5）工程质量及进度监控
工程质量方面，在神州长城总工程师领导下，公司工程管理部、质量安全部
和海外项目部质检员构成神州长城的质量管理体系，根据项目合同约定和业主要
求，按照神州长城的《工程质量管理制度》，确立项目的质量目标，完善质量管
理体系，制订适宜的保证措施并组织实施。
工程进度方面，根据项目合同的约定和公司管理层制定的年度生产计划指
标，经营层按照工程项目的合同工期和整体生产要求逐级、逐月制定分解年度生
产计划；海外项目部以生产计划为指导，按照公司的相关规定制定项目的进度计
划表，同时负责监控各项目部进度、工期，严格遵循制定计划施工。
6）成本控制管理
261
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
成本控制方面，神州长城采取经营管理层总体控制，项目负责人具体实施，
海外预算部具体考核，内部审计进行监督的经营方针。海外项目组建海外项目部
后，项目部负责人与神州长城签订经营目标责任书，约定其责任与义务，明确经
营目标。神州长城海外预算部独立于各业务部门，主要负责项目成本预算、运行
监督等工作。根据神州长城的相关规定，神州长城在项目实施过程中高度重视工
程成本核算管理，不断提高工程项目全过程控制力度，贯彻执行项目经营管理、
成本费用稽核等要求。
7）财务及内部审计管理
在财务管理方面，神州长城目前建立了较为完善的财务管理制度，实施项目
部财务负责人派驻制，购买并使用先进的财务管理软件，各施工项目部的财务信
息能够及时准确传递到神州长城总部，保持财务核算的同步性和一致性、保证财
务数据的及时准确。神州长城总部对各项目部资金收付的银行账户采取实时监
控，对于大额资金支付必须通过公司经理层的资金调拨会统一审批。
在内部审计方面，内部审计部负责评价和监督项目部财务会计报告过程和内
部控制，在施工过程中以定期和不定期的方式对有关部门及有关人员遵守财经法
规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进
行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。
（7）海外项目竣工后的质量维护
项目竣工后，神州长城根据《竣工工程验收管理规定》对每个项目进行项目
总结，通过实施严格的项目考核制度、业主回访、实施项目总结制度，确保项目
质量和质量维护的逐步提高，具体情况如下：
1）实施严格的项目考核制度，对项目部从工程质量、工作及时性、安全生
产、业主满意度、预算控制、回款及时性、经营成果等方面实施全面考核，考核
结果与相关人员的升迁、奖惩措施、后续项目安排等直接挂钩。
2）安排进行业主回访，了解项目施工的优势与不足，加强与业主关系维护，
262
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
并致力于进一步提高工程施工和项目管理水平。
3）实施项目总结制度，要求项目组从项目工程管理、项目预算控制、与业
主的沟通情况、工程实施中的重大问题、影响项目进展的主要因素、预算控制与
回款情况等方面对项目进行全面总结，从而有助于提高项目管理和工程施工水
平。
（8）海外项目劳务管理模式
神州长城海外项目的劳务施工主要采取劳务分包的方式，由神州长城与劳务
公司签订《施工劳务分包合同》，约定劳务分包的形式和内容，即：神州长城作
为劳务发包人将所承接的工程施工中的劳务作业发包给劳务分包商，由劳务分包
商按约定完成劳务作业内容。
为了有效降低工程人工成本、提高项目施工质量以及现场沟通效率，神州长
城海外项目的劳务人员采取结合中国籍劳务团队以及外籍劳务团队的联合组建
劳务团队的形式。中国籍劳务团队具备丰富的劳务作业经验，能高效的执行并完
成劳务作业任务；外籍劳务团队的可调配资源较多并且人工成本较低。因此，通
过合理利用中外籍劳务人员，神州长城能够提高项目劳务作业的成果，并显著降
低劳务成本。
（9）海外项目保证金支付与回收模式
截至本报告书签署之日，神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是
FIDIC 条款。根据 FIDIC 条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包
方开具履约保函和预付款保函，相关保函的保证金支付与回收模式详见本报告书
“第六节 发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划/（二）本次配套募集资
金的必要性/2、神州长城业务开展需要支付大量保证金”。
保证金的支付及回收与工程款项结算不存在直接对应关系，两者时间点不同
步。一般情况下，工程进度款的支付在神州长城支付保证金并开具履约保函和预
付款保函之后。
263
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至 2014 年 12 月 31 日，施工项目尚无保函保证金的回收或因施工项目质
量问题而发生的保函索赔情况。
（10）海外项目结算模式
根据项目合同约定，神州长城海外项目一般分为项目预付款、进度款结算以
及竣工决算三个阶段。
项目合同签订后，甲方需要神州长城按照合同约定开具预付款保函，神州长
城在开具保函后，甲方在规定时间内预先支付给神州长城的用以作施工前期准备
的款项，通常为项目合同总造价的 0-20%。工程预收款在项目开工后按施工进度、
约定时间和比例在工程进度款中进行抵扣，直至工程预收款抵扣完毕为止。
项目施工过程中，进度款结算一般分为按月或季度结算以及按工程节点结
算。按月或季度结算，即神州长城海外项目部于当期末，根据当期完工的工程完
成量，向甲方申请进度款结算。按工程节点结算，即神州长城项目部按照合同约
定的项目节点，在各节点完工后向甲方申请进度款。按照合同约定，甲方根据神
州长城的申请材料以及监理方证明审批进度款申请，并按约定支付进度款，一般
情况下，甲方按约定支付 90%~95%项目进度款，并预留 5%~10%作为质量保修
金。
项目竣工后，神州长城向甲方提交竣工申请，甲方或者监理单位验收出具验
收报告后，神州长城向工程委托方提交送审决算书，并附工程量清单、原始合同、
签证及附加合同等资料，申请支付项目的剩余工程款项。甲方收到送审决算书后，
安排审计和审核，审核通过后根据决算金额，扣除质量保修金和前期已经支付工
程款后的剩余款项作为工程决算款支付给公司。工程验收合格并决算审计结束
时，项目工程款一般支付至工程结算价的 95%，并预留结算价的 5%作为质量保
修金。
（11）海外项目回款周期
神州长城海外项目的回款周期根据合同约定的款项支付期限决定，但同时也
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
受于甲方的资金实力及审批程序时间的影响，一般情况下，海外项目的回款时间
在三个月左右。
（12）海外工程的核心竞争力
1）运营模式优势
基于国内丰富的项目经验及设计施工一体化优势，神州长城在海外项目的招
投标、深化设计、项目管理、用工管理、材料采购等环节均实施严格的自主运营
模式，通过选派高水平的项目经理，组建高素质的项目团队，合理确定材料及设
备采购模式，神州长城在海外业务开拓中确立了显著的成本控制优势、工期控制
优势、质量控制优势。
① 成本控制优势
由于海外项目所在国的国别差异，海外项目的成本控制决定了项目的盈利水
平。基于国内项目的经验积累，神州长城在招投标阶段即可准确测算项目成本，
保障中标项目的合理盈利水平；项目开工前，神州长城优秀的设计人员通过方案
深化设计进一步挖掘成本降低的潜力；在材料采购来源上，神州长城结合项目所
在国的建材市场情况及工期要求，合理选择国内采购、国际采购及所在国本地采
购，最大限度的控制材料采购质量及成本；在项目劳工选择上，神州长城结合项
目所在国的劳动力市场情况及工期要求，合理组建由国内劳工、国际劳工及本地
劳工组成的劳工团队，在保证劳工的整体素质满足项目要求的同时，显著降低项
目人工成本。在项目过程控制上，通过选派优秀的项目经理，降低项目实施过程
中的风险爆发，确保项目能够在预算成本计划下正常推进。
② 工期控制优势
自改革开放以来，我国的基础设施建设保持了高速增长的态势，有力的拉动
了国民经济的发展。国内建筑工程享有“规模大、质量高、工期短”的国际美誉，
众多具有国际影响力的大型工程均创造出了令世界震惊的“中国速度”，我国的建
筑企业在项目工期管理上具有显著的国际竞争优势。作为国内领先的建筑装饰企
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
业，在海外市场开拓过程中，神州长城基于国内市场累计的项目管理经验，能够
通过自主运营对项目实施有效的管控，从而大幅缩短项目工期，为业主创造可观
的经济效益，从而获得明显的竞争优势。
③ 质量控制优势
根据我国建筑法规的规定，国内建筑行业实施总承包及专业分包的模式，多
数建筑企业在土建、机电、幕墙、装饰等方面只具备单一的项目经验与优势。不
同于国内市场，海外工程通常采取总承包招标模式，承包商需要具备综合的建筑
服务提供能力，国内专业分包商往往难以满足项目要求。由于神州长城具有装饰
设计与施工、机电施工、幕墙施工、土建施工的一体化施工能力，丰富的项目经
验及多样的人才储备能够满足海外项目总承包中各类工程的质量管理要求，严格
管控项目质量风险。
3）先发优势
神州长城较早确立了大力拓展海外业务的发展战略，经过缜密的论证，选择
了东南亚、南亚、中东、非洲等与中国关系紧密的国家或地区作为重点开拓区域，
并在项目、人员、合作伙伴等方面进行了充足的储备。截至 2014 年末，神州长
城累计签署或待签署的海外业务合同金额达 72.76 亿元，与中国港湾、中国建筑
等一批具有突出海外业务优势的央企建立了稳定的业务合作关系。随着国家“一
带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”）政策的推行及亚洲基
础设施投资银行的成立，东南亚、南亚、中东、非洲等神州长城具备业务优势的
地区必将迎来基础设施建设的热潮，中国企业有望获取大量业务订单，较之竞争
对手，神州长城的先发优势显著。
3）信息化优势
确立开拓海外业务的发展战略后，为了适应海外工程管理的需要，神州长城
在国内建筑装饰企业中较早上线并运用 BIM 及 P3（Primavera Project Planner）
等先进的项目管理工具。目前，神州长城可以在项目招投标阶段利用 BIM 技术
将设计方案以可视化的形式呈现，并应用于项目实施全生命周期管理；利用 P3
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满足海外项目业主对项目管理和进度控制的严苛要求。
3、海外业务与国内业务的主要差异
（1）项目类型差异
在国内业务方面，神州长城目前拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体
化壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级
资质。在资质等级许可的范围内，神州长城从事的国内业务范围主要包括建筑装
饰装修工程相关的工程设计、工程施工、项目管理，建筑幕墙工程的施工，机电
设备安装工程的施工。
海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，因此具
备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能承接建
筑总承包业务，也有建筑装饰施工、机电设备安装、建筑幕墙施工的专业分包业
务。
（2）业务模式差异
神州长城国内业务的主要模式为自主向总承包商承揽装饰、机电、幕墙专业
分包并组织实施；海外业务的主要模式为国际竞标或议标、央企的专业分包、代
理分包三种模式，具体情况详见本报告书“第四节 置入资产的基本情况/九、神
州长城最近三年主营业务发展情况/（五）神州长城经营模式及盈利模式/3、业务
合作模式”。
（3）盈利水平的差异
神州长城海外业务毛利率高于国内业务毛利率的原因主要有两点，其一，从
境外重点施工的国家的市场环境看，由于神州长城主要施工地点集中在基础建设
业务快速增长的地区，该地区对于基建业务的需求较高，但是当地的施工企业的
综合实力较弱，导致神州长城在当地施工的优势明显，而且竞争较少。神州长城
对于以上地区项目的议价能力较强，毛利率高于国内项目。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
其次，神州长城先发优势明显，在境外承做项目时，神州长城能够结合在多
业务领域（装饰、土建、机电、幕墙）的项目经验，以及海外项目的施工经验，
取得海外建筑总包项目并独立施工，也是国内少数能够在海外施工的企业之一。
由于业务机会较多，现阶段神州长城优先承接利润较高的项目。因此，现阶段神
州长城的海外业务毛利率高于国内业务毛利率。
（三）神州长城主要业务的流程图
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工程信息收集
工程评审
放弃与否 是 放弃
否
确定立项
工程投标
放弃 否 中标与否
是
工程管理中心组织公司项
目经理竞标，确定项目经
理，审定项目经理经营目
标
工程管理中心就项目中标
资料及项目经理内部竞标
结果移交公司各相关部门
项目提供须采购
成本部做劳务 总经办派员 商务合约部做材 物资的技术图
定价 备案 料拦标价 纸、技术参数及
实物样板等
项目经理提出项目 项目经理部提出
经理部组建表 劳务班组规划表
工程管理中心审
批劳务构成
区域公司报工程管理中心筹划会计划
安检部备案 项目部核对劳务价格，
成本部组织招标
项目部与劳务队长按公司规定确定工人考勤方
案，进场劳务人员在每月规定时间内将劳务考
勤报表、工资表报工程管理中心
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商务合约部根据项目提供相关资
料在规定时间内拟出材料拦标价
采购中心与项目部及公司相关人员组成招投标
小组，根据材料拦标价，从公司合格供应商中
组织采购招投标，确定中标供应商后，由采购
中心签定采购合同并移交各相关部门
资 供应 项目按公 工程管
金 商进 司规定报 理中心
管 场配 周报到工 组织项
理 合生 程管理中 目策划
产 心 会
工程管理中心区域副总组
织项目内部验收
劳务、材料结算按规定报成
本部审核
项目结算情况跟踪、审定
项目结算应收款的跟踪回
收
项目后期维修
项目保修金的回收
（四）神州长城采购情况
1、材料采购及劳务管理
神州长城材料采购模式如下：
建筑装饰工程中的材料采购模式主要分为三种：①甲方（业主）指定乙方（承
包商）供应；②甲方（业主）供应；③甲方（业主）限定品牌，乙方（承包商）
自行采购供应。目前，神州长城主要以乙方（承包商）自行采购供应为主。签订
项目合同后，神州长城成本合约部根据项目资料在规定时间内拟出材料拦标价，
经审定后发送至采购部及项目部，并由采购部与项目部及公司相关人员组成招投
270
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
标小组，根据材料拦标价，从公司合格供应商名录中组织采购招投标。确定中标
供应商后，由采购部签定采购合同并移交各相关部门。
神州长城劳务管理模式如下：
项目开展前，由成本合约部根据项目中标资料做劳务定价，由成本合约部、
审计部、工程管理中心推荐劳务公司，项目部组织劳务公司班组现场勘察，劳务
分包供应商最终由工程管理中心以最低价中标原则进行劳务招标。每月劳务分包
供应商上报工程量进度，按月结算。神州长城的工程量进度通过“进度确认函”
或“监理报告”等进行确认，此外，根据完工情况，项目部的施工员或项目经理
填写“劳务费应付账款会签单”，确认本次应付工程款等信息，同时需要项目经
理、工程管理中心审核专员、工程管理中心经理、区域公司总经理以及主管领导
等多方签字确认。最后，项目经理填制“劳务费付款审批单”，经区域负责人、
工程管理中心、主管会计、财务总监以及总经理签字确认后，财务部针对本次应
付劳务费用进行付款。
2、主要材料供应商类型
根据供应材料的类别，神州长城的材料供应商分为石材供应商、木作供应商、
不锈钢供应商、墙纸供应商、基层材料供应商，主要材料的占比情况如下：
材料成本分类 占比
石材 20%—30%
木作 10%-15%
基层材料（石膏板、钢材、腻子粉、龙骨等） 8%
瓷砖 5%
灯具 5%
木地板 5%
五金 3%-5%
玻璃 3%
洁具 3%-5%
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根据神州长城 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务数据，前五大
材料供应商情况如下：
占总材料采购比重
年度 供应商名称 采购金额（元）
（%）
北京天海龙岗机电有限公司 2,562.73 1.74%
GOLDEN B.S.T CONCRETE
2,458.72 1.67%
Co.,Ltd
深圳中齐越建材有限公司 1,628.25 1.11%
2014 年度
REZAYAT TRADING COMPANY
1,517.12 1.03%
Ltd
佛山市龙美达石业有限公司 1,295.52 0.88%
合计 9,462.33 6.44%
深圳市南方华丽家具有限公司 2,084.69 1.98%
北京亚之铝商贸有限公司 1,502.73 1.43%
北京粤发木制品有限公司 1,440.56 1.37%
2013 年度
北京中凯方元石业贸易有限公司 1,424.53 1.35%
漳浦嘉兴石业有限公司 927.20 0.88%
合计 7,379.71 7.01%
北新集团建材股份有限公司 1,594.78 1.49%
北京天海龙岗机电有限公司 1,271.76 1.19%
北京志诚锦绣木业有限公司 1,113.06 1.04%
2012 年度
北京中凯方元石业贸易有限公司 1,015.11 0.95%
深圳市中齐越建材有限公司 969.86 0.91%
合计 5,964.56 5.59%
3、报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益情况
报告期内，神州长城的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其
他主要关联方或神州长城 5%以上股份的股东均不存在在前五名供应商中持有股
权的情形。
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4、劳务采购成本
为了保证项目的施工质量及完工进度，神州长城与劳务公司保持长期稳定的
合作关系。报告期内，神州长城的劳务采购成本占主营业务成本的 28%左右，具
体情况如下：
单位：万元
类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
劳务采购成本 62,916.68 48,145.22 46,553.36
营业成本 224,969.96 166,568.78 164,804.25
占比 27.97% 28.90% 28.25%
（五）神州长城经营模式及盈利模式
1、神州长城的经营模式
（1）国内业务
神州长城的经营模式为自主承揽并组织实施。主要包括以下环节：
业务承接 组织投标 组建项目 项目实施 竣工验收决 售后服务
团队 算与收款
① 业务承接：由营销部及各区域中心负责收集项目信息并进行初步沟通，
选取符合公司要求的项目上报立项。经“立项审批小组”审批通过后组织投标。
② 组织投标：由预算部负责对工程成本进行分析，计算投标价格，并制作
投标文件，工程管理中心负责设计组织工程施工方案，并由营销部、工程管理中
心、预算部抽调相关人员组成项目投标团队负责投标项目事宜。营销部负责对文
件进行备案。
③ 组建项目团队：项目中标后，由工程管理中心选定项目经理，组建项目
管理团队。项目经理为项目直接责任人，负责项目的实施。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
④ 项目实施：工程管理中心制定施工计划，设置项目关键路径。采购部负
责材料统一采购，项目组按照工程计划组织施工，并对施工文档进行整理汇编，
为工程决算提供充足依据。工程管理中心、安检部实施过程监控。
⑤ 竣工验收、决算与收款：由项目经理组织项目竣工验收，汇总收集项目
全部资料。项目竣工验收通过后，提交全部资料给工程管理中心备案，并提交结
算部审核。内部审核完成后与招标方或业主进行竣工结算及收款。
⑥ 售后服务：项目完工后，由结算部对结算情况进行跟踪、审定，由工程
管理中心及项目管理团队进行项目后期维修及维修保证金的回收。
（2）海外业务
神州长城海外业务主要流程包括收集信息、投标、执行合同工程，以及在完
工后向神州长城客户交付项目。
①收集信息。在确定可供考虑的项目后，神州长城会根据项目规模、持续时
间、可用人员、现有在执行未完成合同、竞争优势与劣势、过往经验、订约代理
或业主的身份、项目资金来源、地理位置及合同类型等因素来决定是否跟进。
②投标。在决定跟进的项目后，神州长城一般需要与相关代理或业主完成资
格预审程序。资格预审程序包括对神州长城的财务状况、历史经验以及可用人员
与设备进行审核。通过资格预审后，神州长城将提交标书，标书内容包括对项目
的投标的技术条件、商业条件及规定的详细说明。由于大部分合同均以固定价格
履行，合理测算在固定价格合同内涉及的项目成本决定了项目的盈利水平。神州
长城在投标之前依据项目业主或发包方对所需材料以及工程项目经验的估计项
目成本。
③中标。在获选为项目承包商后，神州长城通常会收到业主的书面通知，从
而进行磋商确定主要合同条款。
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④执行合同工程。执行合同工程的程序主要包括制订详细的生产或建设计
划、采购物料、委托分包商进行施工工作、与客户或其顾问协调、与分包商及供
货商协调及负责这些工程的整体管理。
⑤竣工验收。项目完工后，需要进行竣工验收，即开发建设单位会同设计、
施工、设备供应单位及工程质量监督部门，对该项目是否符合规划设计要求以及
建筑施工和设备安装质量进行全面检验，取得竣工合格资料、数据和凭证。
⑥交付。神州长城项目完成竣工验收并取得相关资料后，会向业主方进行交
付。
2、神州长城的盈利模式
（1）装饰、机电、幕墙业务
神州长城装饰、机电以及幕墙的业务来源主要通过参与项目业主或总承包方
（以下简称“发包方”）的公开投标、邀标、议标过程或者受发包方直接委托等方
式获得承建项目的机会。神州长城在获得项目机会后，由成本合约部根据项目内
容预测所需材料和劳务成本的拦标价，然后向供应商和劳务分包公司进行招标，
在栏标价范围内综合考虑各供应商的产品质量、合作方式和市场地位选定该项目
的供应商名单，总体控制工程所需的施工成本。另外，神州长城将为项目组建由
项目经理、商务经理、材料经理等组成的管理团队，对项目进行全面施工管理。
神州长城通过合理的项目施工管理、优质的现场深化设计、完善的工艺流程和严
格的成本控制降低项目成本、实现盈利。
（2）建筑装饰设计业务
建筑装饰设计的业务开展有别于装饰、机电以及幕墙施工的业务模式，服务
内容为装饰项目前期的整体设计。建筑装饰设计业务一般直接由客户指定，在约
定的时间内设计出符合客户要求的项目内容。建筑装饰设计除了项目开展所必需
的人工成本和固定成本外，并没有过多的开支。因此，建筑装饰设计业务的毛利
率普遍高于施工业务，但是整体盈利水平完全取决于公司在建筑装饰设计领域的
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市场地位。
（3）海外业务盈利模式
与国内业务相比，神州长城海外工程业务既有装饰、机电、幕墙业务的专业
分包，也有包括基建建设业务在内的总承包业务，采取的合作模式一般为 BT 模
式、EPC 模式等。由于具备从事包括基建建设在内的整体工程施工能力，神州长
城在招投标时更易取得建筑工程业务，且有利于提高海外项目的盈利能力。实际
施工过程中，神州长城将按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试
运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。此外，在
海外项目投标阶段，神州长城会根据掌握的项目成本资料，加上确定的盈利水平
提供项目投保报价。神州长城较强的深化设计能力保证了其预计成本的准确性、
项目毛利的合理性及项目的可实施性。
3、业务合作模式
神州长城目前拥有以下主要资质：国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化
壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资
质、对外承包工程经营资格。
（1）国内业务方面，神州长城主要从事建筑装饰工程、机电设备安装工程、
建筑幕墙工程的专业承包。神州长城获得项目后，自觉接受各级政府主管部门的
监督管理，根据项目的需求和招投标的承诺，组织由项目经理带队的符合各岗位
资格要求的专业团队（如施工员、安全员、材料员等）进行全面的项目管理。在
劳务管理上，由具备劳务分包资质的劳务公司进行专业分包。神州长城一直遵守
国家对于建筑行业的法律法规要求，不存在违反国家对建筑行业法律法规要求的
情形。
（2）海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，
因此具备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能
承接建筑总承包业务，也有建筑装饰施工、机电设备安装、建筑幕墙施工的专业
分包业务。
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神州长城根据自身的经营规模和约束条件，采取资源整合的方式拓展海外市
场。目前的海外业务模式主要有三大类：
① 国际竞标或议标模式：神州长城目前在东南亚地区多数采取直接竞标模
式，主要原因为中国企业在东南亚地区的影响力较大，且东南亚地区华裔普遍较
多，双方文化差异较小，认同度较高，东南亚国家较为容易接受中国企业。神州
长城通过已完工的柬埔寨安达大都会银行项目，累积了较高的市场声誉，具备成
为项目总承包方的实力。截至目前，神州长城通过直接竞标模式成为项目总承包
的项目包括柬埔寨的 TSCLFK 集团、国家选举委员会和 NagaCity 步行街综合体
项目以及柬埔寨的金边国民议会大厦商住开发项目。
国际竞标或议标模式下，神州长城作为项目总承包方与项目业主签订项目合
同。在投标过程中，神州长城需要直接与项目业主洽谈，根据业主的施工方案，
神州长城的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员通过研究
招标文件内容和要求，进行投标环境的分析和评估。评估内容一般包括：招标项
目技术要求、工期、合同条款、招标方情况、竞争对手情况、项目风险、公司的
技术实力、竞争的优势和劣势、内部资源状况等各个因素。神州长城针对以上投
标项目信息，核算工程成本和利润，权衡项目风险，确定投标策略。
截至 2015 年 3 月末，神州长城已签订的项目金额为 673,300.84 万元，其中，
采取国际竞标或议标模式签订的项目金额为 191,260.55 万元，占比为 28.41%。
② 央企的分包商模式：神州长城具备建筑装饰设计与施工、机电设备安装、
建筑幕墙安装的综合服务能力，能够满足大型央企建设公司的专业分包需求。凭
借突出的施工效率及施工质量，以央企为代表的中国大型建设公司在国际市场树
立了较高的品牌美誉度，加之国家政策鼓励和金融支持，我国海外建设业务呈现
持续增长态势。截至目前，神州长城合作中或计划合作的央企有：中国港湾工程
有限责任公司、中国路桥工程有限责任公司、中国建筑股份有限公司、中国水电
建设集团国际工程有限公司等；已签约的工程项目包括阿尔及利亚嘉玛大清真寺
C 楼、F 楼内装修工程分包项目、阿尔及利亚大清真寺项目机电劳务分包项目、
阿尔及利亚 DOUERA 四万人体育场项目、阿尔及利亚 TIPA120 床医院项目强电
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分包项目以及斯里兰卡阿洪加拉 501 间房间酒店土建及结构工程项目、科威特财
政部大楼翻新改造工程项目、科威特石油公司南艾哈迈迪新房建项目、科威特国
防部军事学院项目以及卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程。
央企分包商模式下，神州长城将作为专业分包商与项目的总包方（央企）签
订项目合同。在投标过程中，神州长城凭借自身实力与知名度，在前期即参与总
包方的招标程序。正式提交标书前，神州长城通常受到总包方的邀请，参与项目
方案的技术调研。神州长城通过调研环节搜集得来的资料进行标书制作，包括对
投标的技术条件、商业条件及规定等因素计算出建筑材料清单内的项目成本，根
据盈利水平确定的百分比向客户提供报价参考并完成标书制作。待总包方与业主
签订正式合同后，神州长城即参与总包方的专业分包招标环节，有效缩短该环节
的招标时间、加大神州长城中标的机会。
截至 2015 年 3 月末，神州长城已签订的项目金额为 673,300.84 万元，其中，
采取央企分包商模式签订的项目金额为 482,040.29 万元，占比为 71.59%。
③ 代理分包模式：由于中东大部分地区均要求建设项目的直接承接机构必
须为当地国籍人士控股的企业，且当地项目从发包到确定中标的时间跨度较大，
加之语言和标准规范的要求，直接投标的成本高、不确定性大。因此，神州长城
在承接该地区的项目时，需要采取代理分包模式，即与已中标单位洽谈分包或与
当地企业成立联合体共同投标。利用所在国代理商的建筑工程投标经验，通过专
业分包或联合体形式承接大型项目可以有效减少项目前期成本，降低投议标风
险。
代理分包模式下，神州长城作为专业分包商与项目的总包方（代理商）签订
项目合同。此类模式下，当地代理商一般只参与前期项目承揽，不参与项目建设。
因此，在投标过程中，与央企分包模式类似，神州长城通过协助项目总包方在项
目前期论证技术方案获得项目信息，并对项目的成本以及毛利作出准确预算。一
般情况下，由于神州长城在投标前即与代理商达成协议，一旦总承包（代理商）
在项目中标，神州长城即获得相应的专业分包权。
截至 2015 年 3 月末，神州长城在中东地区尚未通过代理分包模式签订项目
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
合同，该地区已签订的合同均为央企分包商模式，即央企通过与项目代理商合作
获得项目合同，并将部分工程转包给神州长城。随着神州长城在中东地区项目经
验及知名度的累积，神州长城未来将加大力度拓展与代理商的直接合作，增加代
理分包模式下的工程数量。
4、神州长城主要客户类型
最近三年内神州长城的客户类型基本保持稳定，主要为高档星级酒店、房地
产开发企业等。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城承接了包括喜来登、四
季、洲际、希尔顿等酒店连锁集团在内的众多知名酒店装修项目；在住宅精装修
业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公
司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作伙伴关系。
根据神州长城 2012 年度至 2014 年度经审计的财务报表，报告期内，神州长
城前五大客户情况如下：
年度 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
三亚华创美丽之冠投资有限公司 50,727.92 18.42%
保利房地产（集团）股份有限公司 28,094.43 10.20%
北京中民健医院管理有限公司 8,482.18 3.08%
2014 年度
武汉万达东湖置业有限公司 7,636.03 2.77%
青岛鼎林置业有限公司 7,238.48 2.63%
合计 102,179.04 37.10%
保利房地产（集团）股份有限公司 14,155.41 6.96%
厦门嘉御房地产开发有限公司 14,070.00 6.91%
荔波国际大酒店有限公司 12,898.90 6.34%
2013 年度
三亚华创美丽之冠投资有限公司 10,788.99 5.30%
中国贵州茅台酒厂有限责任公司北京分
6,919.55 3.40%
公司
合计 58,832.84 28.91%
嘉兴永欣建业有限公司 9,878.43 5.11%
2012 年度
甘肃投资集团云天酒店有限公司 7,017.16 3.63%
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沈阳全运村建设有限公司 6,494.51 3.36%
南阳建业酒店有限公司 6,409.83 3.32%
云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 5,152.82 2.67%
合计 34,952.75 18.09%
5、报告期内，董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益情况
报告期内，神州长城的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其
他主要关联方或神州长城 5%以上股份的股东均不存在在前五名客户中持有股权
的情形。
（六）神州长城支付结算模式
一般情况下，项目工程款结算流程主要包括工程预收款、工程进度款、工程
决算款及质量保修金。
1、工程预收款
工程预收款是指在合同签订后，发包方在规定时间内预先支付给公司的用以
施工准备的款项，通常为项目合同总造价的0-20%。工程预收款在项目开工后按
施工进度、约定时间和比例在工程进度款中进行抵扣，直至工程预收款抵扣完毕
为止。
2、工程进度款
工程进度款是指项目发包方按合同有关条款规定的工程进度支付给公司的
工程款项。在施工过程中，由公司确定当月工作量，以报表形式由现场监理、业
主确认，最终由发包方或审计单位审定后，按照当月实际完成质量合格的总工程
量的一定比例（一般为65%~75%）作为进度款。
3、工程决算款
工程决算款是指工程竣工并经项目发包方或者监理单位验收出具验收报告
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
后，公司向工程委托方提交送审决算书，并附工程量清单、原始合同、签证及附
加合同等资料，申请项目支付的剩余工程款项。发包方收到送审决算书后，安排
审计和审核，审核通过后根据决算金额，扣除质量保修金和前期已经支付工程款
后的剩余款项作为工程决算款支付给公司。工程验收合格并决算审计结束时，项
目工程款一般支付至工程结算价的95%。
4、质量保修金
质量保修金是根据国家法律法规规定，公司对交付使用的工程在质量保修期
内承担保修责任的保证金，保修金金额一般不超过合同总造价（决算价）的5%，
保修期从工程实际竣工之日开始计算，一般为2年。保修期期满后且项目已完成
决算，若无质量问题，发包方将根据合同规定与本公司结清保修金。
（七）神州长城质量管理情况
1、质量控制标准
神州长城为了更好进行项目质量管理，建立健全了各项质量管理制度（如质
量例会制度、“三检制”、“控制点”管理制度、问题追根制度、放行制度、奖惩制
度），坚持预防为主的原则，强调事前控制，使工程质量全过程、全方位处于严
格的受控状态。
神州长城建立了一套完整的《工程质量管理制度》，建立了一套自上而下的
行之有效的质量保证体系，从组织上确保质量目标的实现。质量保证体系由项目
经理为质量总负责人，项目总工、副经理组织实施。项目部设专职质检工程师，
作业队设专职质量员负责现场检查，形成一个“横向到边、纵向到底”的全面的全
员参与的质量保证体系。各施工队伍、分包单位进场时，质量保证体系即完成建
立，并开始发挥质量保证能力直至工程结束。项目经理部主要管理人员必须由有
丰富施工经验和创优管理的工程管理人员组成，施工人员必须具备专业施工的上
岗证书。
2、工程质量控制的相关措施
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神州长城质量控制体系图如下所示：
项目经理 项目技术负责人
对承担的工程质量负有全部责任，安 负责编制施组施工方案技术措
排生产计划和施工程序，组织并参加 施，工艺流程，操作方法等，向
重要工程部分的定位放线和竣工验收 工长班组长进行书面交底，处理
等工作，贯彻执行上级下达的质量方 日常技术问题，负责质量监督，
面文件，抓好下级各级人员的质量责 技术资料与施工同步进行。
任制落实。
安监部 采购部 工程管理部、总工办
实行封闭性管理，对施工 严格控制材料质量对 严格执行施工规范和操作规程，
现场及操作过程中不安全 无资质供料厂家可以 严格执行质量评定标准有关规
隐患及时纠正，并监督特 实行否决权。 定，严格按图施工。实行样板引
殊工种操作过程。 路，进行质量监督检查，评定验
收。预算洽商及时办理。
工长/施工队负责人
对施工的工程质量负有责任、按图施工严格执行施工规范操作工艺和施工程
序。组织自检，互检。
抹灰工 木工 油工 电工、焊工
遵守操作规程、按 遵守操作规程、按 遵守操作规程、按 持证上岗遵守操作
图纸施工做自检、 图纸施工做自检、 图纸施工做自检、 规程，做自检、自
自控 自控 自控 控
（1）地砖、楼地面的质量控制点及措施
质量控制点 技术措施
基层清理干净，清理基层空鼓、起砂缺陷，放工前 12～24 小时洒
基层
水湿润；铺设水泥砂浆前，扫刷一道同品种、同标号的水泥浆。
砂浆配制 检查预拌砂浆的质量证明文件是否齐全；使用期是否满足。
地砖饰块进场时检验其规格尺寸、材质、品种、颜色、质量证明文
地砖饰面 件、对地砖进行复试（放射性）；设置标高控制点、接缝控制线；
严格按施工工艺标准施工；成活后加强成品保护，一周内禁止上人。
（2）木饰面、挂板饰面工程的质量控制点及措施
282
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
质量控制点 技术措施
进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件、对原材料进行复试、
预埋件
安装前进行表面两道防锈处理、定位放线、后置埋件进行拉拔检测。
进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件、对原材料进行复试、
钢骨架 安装前进行表面两道防锈处理、定位放线；严格按深化设计进行节
点定位、安装。
委托加工前在加工合同中明确品牌、要求；加工过程中检查所使用
基层板
的品牌、质量状况及其质量证明文件、复试证明文件。
连接件进场时检验其规格尺寸、材质、质量证明文件，严格按照深
安装
化设计的要求开槽、安装连接件及其间的嵌胶粘接。
（八）神州长城安全生产和环境保护情况
神州长城主营业务为建筑装饰工程施工，不存在安全生产和环境污染隐患。
近三年来，神州长城未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和
环境保护的要求。
十、神州长城最近三年的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，神州长城
最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 235,180.69 161,907.99 121,878.62
非流动资产合计 9,576.58 5,599.67 3,275.54
资产合计 244,757.28 167,507.66 125,154.16
流动负债合计 168,608.65 108,204.98 97,777.11
非流动负债合计 1.51 - -
负债合计 168,610.16 108,204.98 97,777.11
股东权益合计 76,147.12 59,302.68 27,377.05
归属于母公司
76,147.12 59,302.68 27,377.05
所有者的权益合计
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
283
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 275,468.49 203,521.29 193,259.87
营业成本 224,969.96 166,568.78 164,804.25
利润总额 25,024.08 13,972.33 12,419.87
净利润 18,685.75 10,351.81 9,703.89
归属于母公司所有
18,685.75 10,351.81 9,927.09
者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,384.74 -18,215.12 -6,787.65
投资活动产生的现金流量净额 -2,994.03 -825.77 2,961.72
筹资活动产生的现金流量净额 4,333.79 7,570.99 16,176.92
汇率变动对现金及现金等价物的
-101.08 -7.15 -54.38
影响
现金及现金等价物净增加额 17,656.12 -11,477.04 12,296.62
期末现金及现金等价物余额 24,376.00 6,752.58 18,229.62
（四）主要财务指标
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
资产负债率（合并） 68.89% 64.60% 78.13%
毛利率 18.33% 18.16% 14.72%
净利润率 6.78% 5.09% 5.02%
扣除非经常性损益后归属于公
18,380.13 10,102.70 7,490.50
司普通股股东的净利润
（五）非经常性损益明细表
神州长城最近三年非经常性损益如下：
284
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -13.79 - 0.96
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 521.44 323.21 363.72
额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 6.04 - -
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106.25 8.94 -16.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 2,174.46
非经常性损益总额 407.44 332.15 2,522.84
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示） 101.83 83.04 87.09
少数股东权益影响额（税后） - - -0.84
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 305.61 249.11 2,436.59
报告期内，神州长城非经常性损益主要为神州长城从政府部门取得的各项补
助，对当期净利润的影响较小。
十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产
1、资产概况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，神州长城主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 概况
流动资产：
货币资金 29,094.92 现金、银行存款及其他货币资金
以公允价值计量且其
106.04 主要为神州长城购买的开放式基金
变动计入当期损益的
285
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2014-12-31 概况
金融资产
应收票据 6,062.61 银行承兑汇票及商业承兑汇票
应收账款 178,423.57 主要为应收项目合同款
主要为预付的购买原材料款、购货款和
预付款项 3,481.15
分包工程款
除以上应收预付款项外的保证金等其
其他应收款 14,362.27
他各种应收及暂付款项
存货 3,496.02 主要为工程施工及原材料
其他流动资产 154.12 主要为预付房租款
流动资产合计 235,180.70 -
非流动资产：
固定资产 1,034.61 主要为运输设备与电子设备
在建工程 1,185.66 主要为宿州绿邦厂房
主要为土地使用权、购入的办公软件及
无形资产 826.96
财务软件
长期待摊费用 1,049.87 主要为装修费
主要为资产减值准备产生的递延所得
递延所得税资产 4,969.10
税资产
主要为土地使用权受让款、预付购买长
其他非流动资产 510.42
期资产款项
非流动资产合计 9,576.58 -
资产总计 244,757.28 -
2、应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城应收账款前 5 名客户的欠款金额总计
46,722.78 万元，占当期应收账款账面余额的 23.76%，具体如下：
单位：万元
占应收账款年末
坏账准备年
单位名称 应收账款余额 余额合计数的比
末余额
例（%）
三亚华创美丽之冠投资有限公司 15,876.57 8.07 793.83
保利房地产（集团）股份有限公司 13,287.33 6.76 664.37
荔波国际大酒店有限公司 8,045.55 4.09 636.81
286
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
青岛鼎林置业有限公司 5,320.76 2.71 266.04
北京中民健医院管理有限公司 4,192.58 2.13 209.63
合 计 46,722.78 23.76 2,570.67
3、固定资产
神州长城主要从事建筑装饰工程施工，日常经营不涉及大型的生产设备和房
产建筑物。神州长城目前经营所需房屋均系租赁取得，不存在自有房屋建筑物，
目前相关的固定资产主要包括运输设备、电子设备。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城经审计机器设备的原值、净值及成新率
等情况如下表：
单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率
机器设备 10 年 0.55 - 0.55 100%
运输设备 7年 1,858.94 940.11 918.83 49%
电子设备 3-5 年 241.21 125.98 115.23 48%
合计 - 2,100.69 1,066.09 1,034.61 49%
4、存货
2013 年末与 2014 年末，神州长城的存货主要为原材料与工程施工，具体构
成如下：
单位：万元
明细 2014-12-31 2013-12-31
原材料 1,153.20 960.34
工程施工 2,342.82 4,127.56
合计 3,496.02 5,087.90
5、租赁房产
287
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，神州长城及其子公司、分公司主要通过租赁办公场
所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 16 份，具体情况如下：
序 面积
承租人 出租人 房地产产权证书 地址坐落 租赁期限
号 （m2）
北京泰豪
神州长 京房权证开字第 北京市经济技术开 2015.1.1-
1 智能科技 5,603.3
城 00174 号 发区锦绣街 3 号 2034.12.31
有限公司
中国航空
朝阳区石门村路二
神州长 工业供销 2010.1.1-
2 无 院西侧楼房中的两 约 2,000
城 华北有限 2021.1.1
层
公司
北京中航
天辰投资
朝阳区百子湾石门
神州长 有限公司 2013.5.1-
3 无 村二院新楼办公楼 约 280
城 安信瑞和 2016.4.30
二层
投资管理
分公司
北京中航
天辰投资
神州长 有限公司 朝阳区百子湾石门 2014.5.1-
4 无 约 260
城 安信瑞和 村二院办公楼一层 2016.4.30
投资管理
分公司
广州市宝 广州市海珠区江南
广州设 泷物业发 穗房地证字第 大道南路燕子岗街 2012.6.1-
5 200
计 展有限公 0381672 号 68 号 9 幢自编青年 2016.11.30
司 楼 3 楼 303 室
上海通易 上海自贸区富特西
上海凌 沪房地浦字（2008） 2014.7.4-
6 仓储有限 一路 115 号 2 号楼 31
睿 第 018573 号 2015.7.3
公司 7 层 C2
大连市中山区海昌
神州长 大房产证中私字第 2014.4.22-
7 唐君武 欣城 2 号楼 C 单元 143.95
城 2002100310 号 2019.4.21
9层1号
广州市浩
神州长 广州市海珠区赤港
锛物业管 2012.4.22-
8 城广州 无 西路 265 号大院一 100
理有限公 2017.4.21
分公司 号楼自编 103 室
司
9 神州长 李忠 海口市房产证海房 海口市海甸岛人民 约 200 2013.3.11-
288
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
城 字第 HK057803 号 大道 53 号楼国际 2015.3.11
大厦 10 号楼北大
厅
杭州市西湖区古墩
神州长 沈孟初、赵 路 701 号紫金广场 2010.12.1-
10 无 532.96
城 峰、朱剑 B 座 605、606、607、 2015.11.30
608、609 室
神州长 武昌区中北路 227
武房权证昌字第 2014.11.6-
11 城湖北 胡珊 号愿景广场 1 栋 2 105.4
2010000469 号 2016.11.5
分公司 单 12 层 2 号
神州长 厦门市思明区美湖
厦地房证第 2012.9.5-
12 城厦门 甘国辉 路 43 号 6A 单元 150
00460962 号 2017.9.5
分公司 6A07
西安市房权证经济
技术开发区字第第 西安市凤城八路风
神州长
1100110024-10-17-1 景御园 17 号楼第 2013.11.26-2
13 城西安 刘爱明 300
1302-1 号/11303-1 13 层 1302、1303、 028.11.26
分公司
号/11304-1 号 1304、1305
/11305-1 号
115 房产证 2012 字
神州长 重庆市北部新区线
第 08021 号、07998 2014.4.9-
14 城重庆 殷萍 外城市花园 3 幢 3 527
号、07996 号、07999 2019.4.8
分公司 楼 1、2、3、4 号楼
号
神州长
石家庄市
城石家 石家庄市西二环 2011.4.1-
15 西三庄机 无 120
庄分公 101 号 2031.3.31
电服务站
司
西安市房权证经济
技术开发区字第
1100116024-10-17-1
1302~1 号、第 西安市凤城八路风
神州长
1100116024-10-17-1 景御园 17 号楼第 2013.11.26-2
16 城西安 刘爱明 300
1303~1 号、第 13 层西 1302、 018.11.26
分公司
1100116024-10-17-1 1303、1304、1305
1304~1 号、第
1100116024-10-17-1
1305~1 号
注：上表第 9 项租赁合同已到期，根据公司说明，公司正在与出租方协商确定续租事宜。
（1）租赁房屋权属瑕疵情况
289
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
根据神州长城的说明并经核查，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用
的上述房产中，其中 10 处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有权证书，合
计建筑面积约 7,560.65 平方米；另有 6 处租赁房产的出租方未能提供房屋的权属
证明，合计建筑面积约 3,292.96 平方米。
根据神州长城说明，对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长
城及其下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受
到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长
城及其下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。为避免神州长城及
其子公司、分公司不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州长城实际控制人陈略
已出具《控股股东关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城及其子公
司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、分公司无法继
续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相关区域内
及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，陈略将补偿由此给神州长城及其子
公司、分公司的经营和账务造成的任何损失。
根据神州长城的说明并核查，截至本报告书签署之日，神州长城及其子公司、
分公司租赁的上述房产均未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常
履行过程中，神州长城及其子公司、分公司已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人
就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同
的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房
屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
290
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
根据上述法律法规规定，神州长城及其子公司、分公司承租前述16处房屋未
办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕
疵，神州长城及其子公司、分公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的
法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司、分
公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租
方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，神州长城及其子公
司、分公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人；此外，经核查，
神州长城及其子公司、分公司与出租签署的租赁合同均对出租方违约应负的责任
作出了明确约定，出租方违约对神州长城造成违约的风险较小。
为避免神州长城及其子公司、分公司因其租赁房产未办理租赁备案手续而遭
受任何损失，陈略已出具《关于房产租赁备案相关事项的承诺函》，因神州长城
及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长城及其
子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，陈略承诺
以现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受该等损失。
（2）租赁房屋权属瑕疵对拟置入资产经营稳定性的影响
根据《中华人民共和国房地产管理法》等相关规定，就神州长城租赁的上述
出租方未能提供权属证明的房屋，若出租方未拥有该房屋的所有权或未取得所有
权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若有权方对该等租赁事宜
提出异议，则可能影响发行人及其子公司、分公司继续承租上述房屋。
根据神州长城说明并经核查，神州长城的主营业务系建筑装饰工程设计与施
工及建筑相关工程施工，其租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造
成重大不利影响；对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长城及其
下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何
政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其
下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。
为避免神州长城及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州长
城实际控制人陈略已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城
291
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
及其子公司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、分公
司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相
关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，陈略将以现金方式补偿由
此给神州长城及其子公司、分公司的经营和财务造成的任何损失。
综上，神州长城及其子公司、分公司租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁
备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会对拟置入资产经营稳定
性产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
6、无形资产
（1）商标专利情况
① 商标情况
截至本报告签署之日，神州长城拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式
2011-9-7 至
1 8329584 第 37 类 申请取得
2021-9-6
2011-9-7 至
2 8329603 第 37 类 申请取得
2021-9-6
2011-9-14 至
3 8353624 第 37 类 申请取得
2021-9-13
2012-1-28 至
4 8329575 第 37 类 申请取得
2022-1-27
② 专利技术情况
截至本报告签署之日，神州长城拥有的专利情况如下：
专利类 专利申请 有效期限
序号 专利证书号 专利名称 取得方式
型 日 截止日
顶棚石材挂 实用新 2013 年 8 2023 年 8
1 ZL201320529792.2 原始取得
件及顶棚石 型 月 28 日 月 27 日
292
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
材吊挂系统
实用新 2013 年 8 2023 年 8
2 ZL201320530274.2 木饰板挂件 原始取得
型 月 28 日 月 27 日
（2）主要经营资质和证照
截至本报告签署之日，神州长城拥有的主要资质证书如下表所示：
序 企业
资质名称 发证机关 发证日期 有效期 证书编号
号 名称
建筑装饰装
神州 住房和城乡 2014 年 10 至 2016 年 6
1 修工程设计 C111014739-6/6
长城 建设部 月 23 日 月 23 日
与施工壹级
建筑幕墙工
神州 2014 年 9
2 程专业承包 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
壹级
机电设备安 北京市住房
神州 2014 年 9
3 装工程专业 和城乡建设 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
承包壹级 委员会
钢结构工程
神州 2014 年 9
4 专业承包贰 - B1044011011205-9/7
长城 月 18 日
级
建筑幕墙工
神州 北京市规划 2014 年 9 至 2017 年 8
5 程设计专项 A211014736-6/1
长城 委员会 月 23 日 月 31 日
乙级
对外承包工 神州 北京市商务 2014 年 9 京商务经字[2011]95
6 -
程资格证书 长城 委员会 月9日 号
北京市住房
安全生产许 神州 2012 年 6 2015 年 6 月 （京）JZ 安许证字
7 和城乡建设
可证 长城 月 12 日 11 日 [2012]213624-1
委员会
对外贸易经
神州 2014 年 8
8 营者备案登 - - 01712751
长城 月 19 日
记表
中华人民共
和国海关报 神州 2014 年 8
9 - - 11149615F1
关单位注册 长城 月 26 日
登记证书
中华人民共
自理报检单
神州 和国北京出 2014 年 9
10 位备案登记 - 1100633543
长城 入境检验检 月 12 日
证明书
疫局
293
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
注 1：《对外承包工程资格证书》首次取得日期为 2011 年 5 月 10 日。
（3）特许经营权
神州长城主要从事建筑装饰工程施工，其日常业务经营不涉及特许经营权。
（4）土地使用权
截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使
用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店
镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日
期为 2064 年 6 月。
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让
土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇
桥区住房和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，
其他建设审批手续正在办理过程中。
根据宿州市埇桥区住房和城乡建设局出具的《证明》，其将依法依规给予宿
州绿邦办理其余报建手续，不会要求宿州绿邦拆除该等建筑物或者对宿州绿邦进
行处罚。神州长城实际控制人陈略已出具承诺，保证积极督促宿州绿邦办理厂房
翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜，如宿州绿邦因该厂房改建事
宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷
或争议的，均由陈略负责进行解决，且陈略承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受
的损失进行补偿。
除上述土地、房产外，神州长城及其下属子公司不存在其他自有土地、房产
情况。
7、主要资产权属情况
截至本报告书签署之日，根据神州长城与上海浦东发展银行股份有限公司北
京分行（以下简称“浦东银行北京分行”）于 2014 年 6 月 4 日签署的编号为
zz9138201400000001 的《应收账款最高额质押合同》，为担保浦东银行北京分行
294
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
在自 2014 年 6 月 4 日至 2015 年 5 月 11 日止的期间与神州长城办理各类融资业
务所发生的最高额为 7,400 万元的主债权的实现，神州长城同意以下述合同项下
的应收账款提供质押担保：
序 应收账款金额
合同名称 合同编号
号 （万元）
广州市保利琶洲地块一（二期）21#-22#住
1 宅及公共部位室内批量装饰项目室内装修 SGW2014 年 002 号 7,660.10
工程承包合同
广州市保利琶洲地块一 8#住宅及公共部位
2 SGW2014 年 33 号 7,978.72
室内批量装饰项目室内装修工程合同
珠海十字门中央商务区会展商务组团一期
3 喜来登酒店室内装饰装修四标段工 SGW2014 年 15 号 6,155.00
程施工合同
总后京丰宾馆老客房楼室内精装修工程建
4 SGW2014 年 16 号 8,000.00
设工程施工合同
SGW2014 年 19 上
5 河北省建设工程施工合同 5,118.93
号
合计 34,912.75
截至本报告书签署之日，根据神州长城与北京中关村科技融资担保有限公司
（以下简称“中关村担保公司”）于 2014 年 11 月 24 日签署的 2014 年 ZYK1584
号《最高额反担保（应收账款质押）合同》，鉴于中关村担保公司与神州长城签
署 2014 年 WT1584 号《最高额委托保证合同》，中关村担保公司对 2014 年 11
月 24 日至 2015 年 11 月 23 日期间因浦发银行向神州长城连续提供信贷而形成的
一系列债权提供保证，其最高额为 4,000 万元，神州长城以下述合同项下的应收
账款为上述保证提供反担保：
应收账款金额
序号 合同名称 合同编号
（万元）
1 西安风景御园四期写字楼精装修工程施工合同 2014-028 580.00
佛山市佛山新城商务中心二标段（B1、B2栋）项
2 2014-030 800.00
目装修工程施工承包合同
3 神龙花园酒店装饰工程施工合同 2014-032 560.00
慈溪市滨湖天地商业一期A楼三层-屋顶层、A楼
4 2014-034 580.00
电梯轿厢公共部位室内装修工程承包合同
295
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
兰州城关豪宅万达广场2#、3#楼室内精装修工程
5 2014-037 2,650.00
施工工合同
红光山大酒店一期客房区域室内装饰装修工程
6 2014-038 720.00
（一标段）4-5层（四标段）10-11层施工合同
7 大连世界金融中心一期幕墙设计、施工工程 2014-041 1,100.00
东湖海西高新技术企业港软件开发基地指挥中心
8 2014-044 300.00
及2#楼室内装修工程施工合同
9 武汉中央文化区K9-5#豪宅内装工程一标段 2014-51 2,320.00
碧桂园建设工程施工合同室内装修工程（和县碧
10 2014-53 560.00
桂园组团九装修工程）
新疆首府公馆项目（集中商业负一层，一、二层，
11 2014-61 480.00
游泳池）室内装修工程
邵府新民居一期户内及公共部位第一标段精装修
12 2014-68 320.00
工程
13 大同市图书馆室内精装修工程 2014-71 280.00
乌鲁木齐希尔顿酒店一期公区室内装饰装修工程
14 2014-73 480.00
五标段
通州区新华大街商业、办公、居住项目1#住宅楼
15 2014-81 690.00
室内精装修工程Ⅱ标段
科威特石油公司南艾哈迈迪新房建项目工程分包
16 2014-87 5,200.00
合同
福州融侨江滨广场皇冠假日酒店装修（包括安装
17 2014-89 610.00
工程）工程标段Ⅰ（1-3F、6-12F）合同
阳光保险集团通州后援中心工程A座办公楼室内
18 2014-91 1,020.00
装饰工程（2标段）施工合同
19 水晶城三期11#楼三标段（东单元）精装修工程 2014-97 1,480.00
山西五台山万豪酒店机电改造、公共区域装修改
20 2014-104 870.00
造工程
21 总后京丰宾馆新建餐饮综合楼室内精装修工程 2014-111 2,560.00
天士力药品新型制剂研发小试、中试基地项目裙
22 2014-123 890.00
房装饰装修工程
武汉中央文化区五期K9-2#楼二单元、三单元B版
23 2014-128 2,101.00
豪宅室内装修工程
房山高教园区熙悦睿府项目14#楼室内及公共区
24 2014-129 380.00
域精装修工程
25 茅台国际商务中心幕墙工程施工合同 2014-130 450.00
北京青龙湖国际会展酒店项目精装修工程施工合
26 2014-131 480.00
同
27 斯里兰卡阿洪加拉 501 间房酒店土建及结构工程 2014-114 1,750.00
合计 30,211.00
296
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（二）对外担保
报告期内，为了加强供应商管理，神州长城存在为其部分供应商提供反担保
或直接担保的情形，担保关系的授信额度不超过神州长城对供应商的应付账款余
额。其中，直接担保形式为信用担保，反担保形式为以北京中关村科技融资担保
有限公司、北京亦庄国际融资担保有限公司为担保人，神州长城作为反担保人，
以神州长城部分应收账款作为担保质押物。截至本报告书签署之日，神州长城的
对外担保均已经解除，不存在应披露而未予披露的对外担保情况。
为进一步规范神州长城的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其
他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》及《神州
长城国际工程有限公司章程》之规定，并结合神州长城实际情况，神州长城制定
了《神州长城国际工程有限公司对外担保管理制度》，对神州长城对外担保的审
批权限及程序、担保合同的审查和订立、担保日常风险管理等事项作出了明确规
定。
（三）主要负债
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，神州长城的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 概况
流动负债：
主要为保证借款及已背书或贴现且
短期借款 28,245.09 在资产负债表日尚未到期的商业承
兑汇票
应付票据 8,886.28 主要为银行承兑汇票
应付账款 104,828.39 主要为应付材料及劳务款
预收款项 5,540.11 主要为预收项目款
应付职工薪酬 999.23 主要为应付工资及社会保险费
应交税费 15,779.08 主要为应交企业所得税、营业税
应付利息 62.11 主要为短期借款应付利息
297
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
主要为劳务班组押金及关联方往来
其他应付款 3,268.35
资金余额
其他流动负债 1,000.00 主要为国内信用证
流动负债合计 168,608.65 -
非流动负债：
主要为以公允价值计量且其变动计
递延所得税负债 1.51 入当期损益的金融资产公允价值变
动确认的递延所得税负债
非流动负债合计 1.51 -
负债总计 168,610.16 -
神州长城主要负债主要由短期借款、应付账款、应交税费构成，上述三类负
债合计占负债总额的比例为 88.28%，具体分析如下：
1、短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的短期借款金额为 28,245.09 万元，占负
债总额的 16.75%。短期借款主要是银行的保证借款及已背书或贴现且在资产负
债表日尚未到期的商业承兑汇票，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 22,500.00 16,000.00
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到
5,745.09
期的商业承兑汇票 -
合 计 28,245.09 16,000.00
2、应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的应付账款余额为 104,828.39 万元，占
负债总额的 62.17%，具体构成情况如下：
单位：万元
账龄 2014-12-31 2013-12-31
1 年以内 101,108.53 68,884.62
1至2年 3,375.36 1,564.07
298
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2至3年 316.69 36.76
3 年以上 27.80 15.49
合 计 104,828.39 70,500.95
3、应交税费
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的应交税费余额为 15,779.08 万元，占
负债总额的 9.36%，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
增值税 -3.90 5.47
营业税 7,808.30 5,908.21
企业所得税 7,056.76 4,991.92
个人所得税 31.61 14.59
城市维护建设税 497.70 356.57
教育费附加 388.60 295.68
合 计 15,779.08 11,572.45
十二、神州长城最近三年的利润分配情况
神州长城的利润分配按照《神州长城国际工程有限公司公司章程》、《公司
法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的相关规定执行。最近三年，神州
长城未进行过利润分配。
十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况
截至 2015 年 3 月末，神州长城共涉及 13 项未决诉讼、仲裁事项。截至本报
告书出具之日，该 13 项诉讼及仲裁的进展如下：
原告
序 受理机
（申请 案由 诉讼请求 诉讼情况
号 关
人）
299
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城提起反诉，请求：
1、确认双方之间的合同关
系已于 2013 年 12 月解除；
东升恒
2、判令对方返还石材货款
昌石业 买卖 1 、 判 令 被 告 给 付 货 款 北京市
60 万元及利息；3、判令对
1 （北 合同 1,188,530.97 元； 通州区
方清退已送至工程现场的
京）有 纠纷 2、案件受理费由被告承担。 法院
石材；
限公司
4、由对方承担诉讼过程中
的费用。
该案件处于一审中。
1、请求裁决被申请人支付
买卖 欠 款 1,930,387.00 元 及 利 北京仲
2 夏立明 合同 息； 裁委员 该案件处于仲裁过程中。
纠纷 2、请求裁决被申请人承担 会
仲裁费用。
1、请求被申请人支付拖欠
上海泉
装 修 装 饰 工 程 款
园建筑 施工 北京仲
190,156.75 元 及 逾 期 付 款
3 装饰工 合同 裁委员 该案件处于仲裁过程中。
利息；
程有限 纠纷 会
2、仲裁费用由被申请人承
公司
担。
北京市朝阳区劳动人事争
北京市
劳动 请求判令被告支付劳动工 议仲裁委员会已作出京朝
劳动仲
4 赵仕斌 合同 资、赔偿金以及差旅费用等 劳 仲 字 [2014] 第 06726 号
裁委员
纠纷 各项费用，合计 130,775 元。 《裁决书》，目前已经执行
会
完毕。
一审判决内容如下：
一审 法 1、解除双方之间签订的外
1、请求解除双方之间签订
院： 装工程合同；2、被告于本
的外装工程合同；
廊坊 经 判决生效后三日内交付涉
2、判令被告立即清场撤出
廊坊澳 济技 术 案工程施工资料，给付原告
工地并交付施工资料；
美基业 施工 开发 区 整改修复及主材损失款
3、诉讼费用由被告承担；
5 房地产 合同 法院 625,084.41 元并将现场拆除
4、请求判令被告承担因施
开发有 纠纷 二审 法 下的主材自行处理；3、驳
工质量不合格导致原告的
限公司 院： 回原告其他诉讼请求；4、
整改费用 1,616,354 元；
廊坊 市 案件受理费以及鉴定费用
5、判令被告承担原告拆除
中级 法 由被告承担 137,557 元，由
主材损失 1,714,131.45 元。
院 原告承担 15,286 元。
该案件处于二审审理中。
1、请求判令包括神州长城
施工 在内的三被告方支付拖欠 北京市
6 余家强 合同 工程款约 200 万元； 石景山 该案件处于一审审理中。
纠纷 2、本案诉讼费由被告方承 区法院
担。
北京首
承揽 判令包括神州长城在内的 北京市
华木业
7 合同 两被告支付拖欠的材料费 通州区 该案件处于一审审理中。
有限公
纠纷 等费用，共计 105,288 元 法院
司
300
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
北京福 判令包括神州长城在内的
承揽 北京市
星奔奔 两被告支付拖欠的材料费
8 合同 通州区 该案件处于一审审理中。
木业有 等 费 用 ， 共 计 499,917.14
纠纷 法院
限公司 元
天津市
和平区
劳动 请求判令神州长城支付劳
劳动人 该案件处于劳动仲裁过程
9 于颖 合同 动工资、赔偿金等各项费
事争议 中。
纠纷 用，合计 42,077 元。
仲裁委
员会
1、判令被告支付原告价款
110,000 元，并支付截止至
北京构 北京市 根据北京市朝阳区人民法
买卖 判决生效之日止期间的滞
筑木业 朝阳区 院作出的（2015）朝民（商）
10 合同 纳 金 ， 暂 共 计 算 为
有限公 人民法 初 字第 408 号 《民 事 裁 定
纠纷 126,972.8 元；
司 院 书》，原告已撤回起诉。
2、本案诉讼费用由被告承
担。
1、判令被告支付原告价款
173,600 元，并支付截止至
北 京构 北京市 根据北京市朝阳区人民法
买 卖 判决生效之日止期间的滞
筑 木业 朝阳区 院作出的（2015）朝民（商）
11 合 同 纳 金 ， 暂 共 计 算 为
有 限公 人民法 初 字第 301 号 《民 事 裁 定
纠纷 199,206.95 元；
司 院 书》，原告已撤回起诉。
2、本案诉讼费用由被告承
担。
请求神州长城支付一次性 北京 市 根据北京市通州区劳动人
伤残补助金 94,500 元，支 通州 区 事争议仲裁委员会出具的
劳 动
付一次性工伤医疗补助金 劳动 人 京通劳人仲字[2015]第 1423
12 谢文 争 议
34,758 元，支付一次性伤残 事争 议 号《调解书》，双方当事人
纠纷
就业补助金 34,758 元，支 仲裁 委 达成调解协议，目前已经执
付停薪留职工资 63,000 元； 员会 行完毕。
（一）神州长城作为被告/被申请人的诉讼、仲裁
（二）神州长城作为原告/申请人的诉讼、仲裁
被告
序
（被申 案由 诉讼请求 受理机关 诉讼情况
号
请人）
1、判令被告支付工程价款共计
山西天 建设 3,437,616.19 元；
垣诚慧 工程 2、判令被告支付自 2012 年 10 月 4 山西省长
该案件处于一审
1 投资集 施工 日起至实际付清全部工程价款之日 治市中级
审理中。
团有限 合同 止的逾期付款违约金，暂算至立案 人民法院
公司 纠纷 起诉之日共计人民币 850,000 元；
3、诉讼费用由被告承担。
（三）神州长城预计负债涉及的诉讼进展情况
301
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至 2014 年 7 月末，神州长城预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2014-7-31 2013-12-31
未决诉讼 3.75 -
合计 3.75 -
1、预计负债的计提标准
截至瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，
的出具日，神州长城对其涉及的诉讼、仲裁事项确认预计负债与或有事项的标
准如下：
诉讼案件进展 是否确认预计负债/或有事项
未进行一审 不确认预计负债与或有事项
预期败诉的确认预计负债；预期胜诉的披露或
一审判决且上诉的
有事项但不确认预计负债
一审判决不上诉或二审判决的 确认预计负债
2、预计负债涉及的诉讼情况
2014 年 2 月 12 日，海福乐五金（中国）有限公司向北京市朝阳区人民法院
提起民事诉讼，判令神州长城赔偿因使用标有“HFELE”商标的建筑材料给其造
成的经济损失 78,294.42 元。
2014 年 7 月 22 日，北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（知）初字第 10064
号《民事判决书》判决神州长城支付给海福乐五金（中国）有限公司经济损失
35,000.00 元，合理费用 2,500.00 元。
2014 年 8 月 5 日，神州长城向北京市朝阳区人民法院提起上诉，截止 2014
年 7 月 31 日，神州长城预计与该项诉讼相关的损失为人民币 37,500.00 元。由于
北京市朝阳区人民法院尚未作出二审判决，该预计损失具有不确定性。
瑞华审字[2014]48250017《审计报告》基于北京市朝阳区人民法院的一审判
302
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
决结果确认相应的预计负债，确认的预计负债金额合理。
3、预计负债涉及的诉讼最新进展情况
瑞华审字[2014]48250017《审计报告》签署日后，即 2014 年 10 月 30 日，
北京市第三中级人民法院出具（2014）三中民（知）终字 12199 号《民事调解
书》，神州长城与海福乐五金（中国）有限公司自愿达成和解协议，神州长城向
海福乐五金（中国）有限公司一次性支付 18 万元，双方就起诉事项再无其他争
议。”`
由于神州长城与海福乐五金（中国）有限公司的调解事项于瑞华审字
[2014]48250017《审计报告》签署日后发生，瑞华审字[2014]48250017《审计报
告》基于北京市朝阳区人民法院的一审判决结果确认相应的预计负债，确认的预
计负债金额合理，预计负债计提充分。
鉴于神州长城实际控制人陈略已出具《关于公司诉讼、仲裁事项的承诺函》，
确认其无条件以现金方式承担截至 2014 年 7 月 31 日相关诉讼、仲裁案件导致
神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用
超过《置入资产审计报告》（审计基准日为 2014 年 7 月 31 日）中确认的或有负
债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。因此，本次交易审计报告
预计负债确认金额及相关诉讼事项的最终判决结果不损害上市公司及中小股东
利益。
（四）败诉涉及赔偿相关责任的承担主体
神州长城实际控制人陈略于2014年10月13日出具《关于公司诉讼、仲裁事项
的承诺函》，陈略承诺其无条件以现金方式承担神州长城母子公司截至承诺函签
署日的诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违
约金等与案件的相关费用超过瑞华会计师以2014年7月31日为审计基准日为神州
长城出具的审计报告中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任
何损失。
303
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
根据陈略出具的上述承诺，就神州长城上述诉讼、仲裁案件中，对于承诺函
出具日前已发生的诉讼、仲裁案件（即第1项至第9项）产生的包括赔偿金额在内
的相关费用（扣除瑞华会计师以2014年7月31日为审计基准日为神州长城出具的
审计报告中确认的或有负债的差额部分）给神州长城造成的损失的最终承担主体
为陈略；对于承诺函出具日后新发生的诉讼、仲裁案件（即第10至第13项）的相
关赔偿责任，将由神州长城自行承担。
十四、神州长城规范经营情况
（一）神州长城的组织治理结构
根据查阅神州长城提供的相关资料，神州长城已建立股东会、董事会、监事
会相关公司管理制度，拥有独立的营销、工程、成本评估、财务和人事行政等管
理体系，并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构，神州长城
的组织治理结构具体如下图：
根据神州长城的说明，神州长城各部门有明确的管理职责和权限，部门之间
建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各
项业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等分别由不同的部门或者个人
相互制约地完成。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
综上，神州长城具有较为规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织
结构，相关部门和人员能够依法履行职责，具备建立与执行经营、生产有关的规
章制度的组织机构条件。
（二）神州长城经营、生产有关规章制度的制定与执行情况
根 据 神 州 长 城 提 供 的 相 关 资 料 和 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 核 字 [2015]
48250005号《神州长城国际工程有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内
控鉴证报告》”）并经神州长城说明，为了建立和完善神州长城内部规章制度和
行之有效的风险控制系统，根据国家法律法规和神州长城的具体情况，神州长城
在经营、生产层面制定的主要规章制度情况如下：
1、财务管理制度
神州长城按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规
定和要求，制订了完善的财务管理制度，包括《财务管理制度》、《内部控制制
度管理细则》、《会计核算制度》、《会计档案管理办法》、《应收账款管理细
则》等规定，明确了财务部门和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金
管理、收入管理、结算管理，针对经营风险建立了严密的会计控制系统，严把公
司财经纪律关，确保公司健康运营。
2、工程项目管理制度
为规范工程项目的经营与管理，提高公司工程项目的整体质量，防范相关项
目风险，神州长城制定并实施了《公司项目信息登记管理制度》、《项目部管理
规定》、《关于公司各个项目安全、形象、劳务的管理通知》、《费用审批流程
的通知》、《项目成本预测与资金计划管理办法》、《项目主材招标管理规定》、
《关于施工人员持证上岗的通知》、《项目劳务招标管理规定》等相关工程项目
管理制度。
3、安全生产制度
神州长城为完善安全生产管理体系，规范公司安全生产管理工作，制定了《安
305
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《事故报告调查、处理、统计制度》、
《安全文明施工奖惩细则》、《施工现场安全管理工作指引》、《区域公司安全
工作考核办法》、《安全生产检查制度》、《关于加强项目部安全管理、落实安
全责任的通知》、《安全文明施工绩效考核办法》等一系列安全生产制度。
4、信息沟通制度
神州长城建立了《重大内部信息传递制度》、《子公司、分公司重大事项报
告制度》，能有效促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风
险，建立信息传递与反馈机制。
（三）神州长城内部控制制度执行情况
根据《内控鉴证报告》、神州长城的说明和承诺，神州长城各项制度的总体
执行良好，内控制度有效运行防范了重大风险，公司的规章、制度不存在重大缺
陷，能够合理保证生产经营的合法性、营运的效率与效果。
针对神州长城及其子公司报告期内存在的因延期纳税申报等原因被主管部
门作出行政处罚的情形，神州长城已加强和提高对公司相关负责部门及负责人员
的监督管理及风险防范意识，就重点环节建立部门责任制度及奖惩机制，促使各
部门各司其职，严格按照法律法规和公司内部制度开展工作，以保障公司合法合
规经营，尽可能减少和避免公司未来因违规事项受到行政处罚的情形。
神州长城目前未决诉讼、仲裁主要包括神州长城与供应商因货款支付问题产
生的纠纷以及神州长城与员工之间的劳动纠纷等，就供应商管理方面，神州长城
已逐步健全供应链管理层面涉及的供应商筛选、采购流程管理、采购合同条款审
查、采购价款支付进度以及供应商评价总结等管理工作，尽可能减少未来与供应
商之间的诉讼纠纷；就劳动纠纷方面，神州长城亦逐步完善劳动人事管理制度，
规范劳动合同内容，明晰与雇员之间的权利义务关系，减少潜在争议。
根据神州长城说明并经核查，神州长城2014年度收入总额为2,754,684,893.91
元，2014年度净利润为186,857,504.45元，神州长城上述13的项诉讼仲裁所涉及
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
争议金额（有裁决金额的，以裁决金额为准）合计约9,457,605.31元，神州长城
报告期内行政处罚涉及的罚款金额合计33,574元，该等诉讼仲裁和行政处罚金额
占神州长城2014年度收入总额的比例仅为0.3433%和0.0012%，前述诉讼仲裁和
行政处罚情况不会对神州长城生产经营造成重大不利影响，未对神州长城内控制
度的有效执行构成实质影响；此外，神州长城已逐步加强和完善相应管理制度，
尽可能较少和避免行政处罚事项以及不必要的诉讼仲裁事项的发生。
（四）交易完成后上市公司规范经营及相关风险防范
根据中冠股份提供的资料及核查，本次重组前，上市公司已经按照法律法规、
中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了较为成熟与完善的法人治理
制度。
根据神州长城的说明与承诺，本次重组后，神州长城将成为上市公司的全资
子公司，神州长城在重大事项审议权限及披露方面将严格遵守上市公司的现有治
理制度；同时，神州长城将进一步完善其经营、生产规章制度建设，提高公司及
其员工的规范意识与和风险防范意识，根据需要建立健全规章制度的奖励惩罚机
制，进一步加强经营、生产规章制度具体措施的执行和内部监督的力度。
本次重组完成后，陈略及其一致行动人将成为上市公司的实际控制人，根据
陈略及其一致行动人作出的承诺，在本次重组完成后，陈略及其一致行动人保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与陈略及其一致行动人及其
控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立性；保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
综上，中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治理制度，神州长城亦
已制定与其生产经营业务相适应的规章制度，在相关主体继续遵守相关法律法
规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下，本次重组后上市公司将继续保
持规范运作。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
十五、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
（一）最近三年发生的资产评估情况
除本次交易外，神州长城最近三年未进行过资产评估。
（二）神州长城最近三年进行交易的情况
自2012年，神州长城共发生2次股权转让及1次增资。具体情况如下：
1、2013年2月，股权转让及增资
2013年2月25日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计750
万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九
鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：
每 1 元注
序 受让的出资 受让价款
受让人 册资本价
号 额（万元） （万元）
格（元）
1 吴晨曦 139.79 1,500.00 10.73
2 朱丽筠 93.20 1,000.00 10.73
3 冯任懿 46.60 500.00 10.73
4 嘉禾九鼎 62.66 672.34 10.73
5 钟山九鼎 63.09 676.96 10.73
6 元泰九鼎 69.79 748.85 10.73
7 恒泰九鼎 88.49 950.00 10.73
8 嘉源启航 46.60 500.00 10.73
9 海汇合赢 139.79 1,500.00 10.73
合计 750.00 8,048.15 -
同日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由5,200万元增加至
7,013.61万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资146.20万元；钟山九鼎以货币认
缴增资147.21万元；元泰九鼎以货币认缴增资162.84万元；恒泰九鼎以货币认缴
增资192.42万元；砻佰汇润以货币认缴增资139.79万元；上海金融发展以货币认
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
缴增资559.17万元；江西泰豪以货币认缴增资232.99万元；七匹狼晟联以货币认
缴增资93.20万元；海汇合赢以货币认缴增资139.79万元。具体情况如下：
认缴的注册资 每 1 元注册资
序号 股东名称
本（万元） 本价格（元）
1 上海金融发展 559.17 10.73
2 江西泰豪 232.99 10.73
3 恒泰九鼎 192.42 10.73
4 元泰九鼎 162.84 10.73
5 钟山九鼎 147.21 10.73
6 嘉禾九鼎 146.20 10.73
7 砻佰汇润 139.79 10.73
8 海汇合赢 139.79 10.73
9 七匹狼晟联 93.20 10.73
合计 1,813.61 -
神州长城已就上述股权转让及增资办理了工商变更登记。神州长城通过本次
股权转让及增资引进嘉禾九鼎等9家机构投资者及吴晨曦等3名财务投资人，有利
于神州长城的规范运作，显著增强了神州长城的资金实力，为神州长城业务的快
速发展提供了有力支持。
3、2013年9月，股权转让
2013年9月26日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城186.39
万元出资额转让给鑫和泰达。
受让的出资额 受让价款 每 1 元注册资
受让人
（万元） （万元） 本价格（元）
鑫和泰达 186.39 2,200 11.80
本次交易的股权转让价格较高于2013年2月的股权转让及增资，主要原因是
神州长城通过引入个人及机构投资者后，整体经营业绩和战略规划有了较大的提
升，经双方协商一致，股东何飞燕的股权转让价格为11.80元/注册资本。神州长
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
城通过本次股权转引进鑫和泰达，有助于进一步提高运营效率，加强资源整合。
（三）本次交易作价较最近三年内神州长城股权转让、增资价格增值较高
的原因
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神
州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州
长城100%股权价值的作价为每1元注册资本43.74元，较神州长城2013年股权转让
及增资时的交易作价存在较大差异，两者产生差异的主要原因如下：
1、交易作价依据差异
由于神州长城最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估，神州长城在
当时的股权转让价格系交易双方协商决定。本次交易神州长城采用收益法评估结
果作为交易作价的依据，收益法评估从神州长城预期获利能力的角度评价资产，
企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于神州长城的规模变化、利润
增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。因此，交易
作价的依据不同是神州长城近年交易作价出现差异的重要原因。
2、资产规模和净资产规模差异
本次交易的评估基准日与前次的交易时点相比已间隔一年以上，神州长城的
总资产与净资产的规模均发生较大变化。截至2014年7月31日，神州长城经审计
的总资产为199,236.75万元、净资产为68,626.58万元，同比2012年末分别增长
59.12%、150.67%。因此，神州长城总资产与净资产规模的大幅增长是本次交易
作价与前次交易作价差异的重要原因。
3、利润规模差异
本次交易中，补偿义务主体承诺，神州长城 2015 年、2016 年及 2017 年实
现的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元。与此前的交
易时点相比，补偿义务主体承诺神州长城未来实现的预测利润水平较高。因此，
本次交易参考收益法评估结果的作价水平与此前的交易作价水平存在较大差异。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
十六、其他情况说明
（一）神州长城股东不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据（2001）京凌验字 10-17-2 号《验资报告》、 2006）京中润验字第 H-2-0001
号《验资报告》、（2008）中永焱验字第 300 号《验资报告》、（2009）中永焱验字
2009001 号《验资报告》、中审国际验字（2013）01030004《验资报告》审验，
神州长城的股东出资已足额缴纳，不存在出资不实的情况。
神州长城自依法设立以来，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也
未出现法律、法规和《神州长城国际工程有限公司章程》所规定的应予终止的情
形，神州长城的主体资格合法、有效。
根据陈略等 17 名交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易对方
承诺：
“1、神州长城依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。神州长城及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
神州长城最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
2、神州长城股东已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
（二）置入资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟通过资产置换及发行股份的方式购买神州长城 100%股权，
为控股权。
（三）本次交易取得神州长城其他股东的同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件的情况
神州长城已经召开股东会并通过决议同意陈略、上海金融发展、何飞燕、恒
泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森向上市公司转
让其各自持有的神州长城合计 100%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让
的优先购买权。
经查阅神州长城现行有效的《神州长城国际工程有限公司章程》，《神州长城
国际工程有限公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
（四）关于神州长城是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的说明
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建
筑幕墙施工业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑装饰装修工
程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三
项壹级资质、对外承包工程经营资格等，神州长城已具备所处行业所需的准入资
质。
截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使
用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店
镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日
期为 2064 年 6 月。
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让
土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇
桥区住房和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，
其他建设审批手续正在办理过程中。
除上述土地、房产外，本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（五）神州长城会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
神州长城会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
资产利润的影响请参见本报告书“第十节 财务会计信息\一、置入资产最近三
年财务报表\（五）主要会计政策和会计估计”。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第五节 标的资产的估值
一、置出资产评估情况
（一）置出资产评估基本情况
国众联资产评估以 2014 年 7 与 31 日为评估基准日，采用资产基础法，对置
出资产的资产负债的市场价值进行了评估，并出具国众联评报字（2014）第 3-030
号评估报告，中冠股份母公司在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的资产账面价值为
17,015.50 万元，评估价值为 62,454.70 万元，增值额为 45,439.22 万元，增值率
为 267.05%；负债账面价值为 3,942.11 万元，评估价值为 3,524.10 万元，差异金
额为 418.01 万元，差异率为 10.60%；净资产账面价值为 13,073.39 万元，评估价
值为 58,930.60 万元，增值额为 45,857.21 万元，增值率为 350.77%。
中冠股份母公司的具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 12,287.17 12,287.17 - -
非流动资产 4,728.32 50,167.53 45,439.21 961.00
长期股权投资 3,678.90 40,401.83 36,722.93 998.20
投资性房地产 452.69 4,662.02 4,209.33 929.85
固定资产 417.05 5,103.69 4,686.64 1,123.76
无形资产 179.69 - -179.69 -100.00
资产总计 17,015.50 62,454.70 45,439.22 267.05
流动负债 3,440.42 3,440.42 - -
非流动负债 501.69 83.68 -418.01 -83.32
负债合计 3,942.11 3,524.10 -418.01 -10.60
净资产（所有者权益） 13,073.39 58,930.60 45,857.21 350.77
（二）评估方法的选择
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行资产评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和
成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方
法。
经分析，置出资产适用资产基础法评估。
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似中冠股份资产置换在公开市场的交
易案例和查询资料，故本次置出资产评估评估不宜采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
（1）本次评估目的是为中冠股份进行资产置换行为提供价值参考，评估对
象与评估范围为中冠股份拟置出的全部资产及负债（即净资产）。中冠股份已于
2007 年停产，与原主营业务相关的经营性实物资产（存货、生产设备等）已被
处置，目前企业收入基本上来源于物业租赁收益。考虑到本次评估目的及企业主
要产生收益的资产——相关房地产现实状况，企业所持的房地产根据最高最佳使
用原则在资产基础法中的单项价值中体现的价值更为恰当。
（2）从收益法参数的可选取角度进行判断，目前与中冠股份资产状况及资
产规模相近的上市公司较少，相关贝塔系数、市场风险报酬等资料不易取得。
综合以上，评估人员认为本次置出资产的评估不宜采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到
企业拟置出净资产的价值。
根据资产评估理论，企业处于轻度亏损或微利状态时，企业（包括其资产组
或资产组组合）创造的价值仅能弥补所耗费资产的价值，经营处于勉强维持状态。
这时企业（包括其资产组或资产组组合）价值的构成是其有形资产的重置成本价
值。
因此，评估人员认为置出资产采用该方法进行评估，符合本次的评估目的及
置出资产目前的实际状况。
评估人员通过综合分析后，最终确定采用资产基础法作为置出资产的评估方
法，合理确定评估值。
（三）置出资产评估值变动分析
1、长期股权投资增减值原因分析
置出资产中的长期股权投资增值 36,722.93 万元，增值率 998.20%。本次评
估分别对置出资产中的长期股权投资单位进行整体评估，并乘以其持有被投资单
位的股份比例确定评估值。
其中：深圳市东亚中冠纺织印染有限公司减值 125.29 万元，减值原因为：
该公司目前已处于停业状态且被吊销营业执照；中冠印染（香港）有限公司整体
股权评估增值 28,121.79 万港币，深圳南华印染有限公司整体股权评估增值
24,859.68 万元，其原因为这两家长期股权投资公司及其子公司存在大量投资性
房地产及固定资产房屋建筑物 ，该部分房产评估增值，形成深圳南华印染有限
公司及中冠印染（香港）有限公司整体增值。具体情况详见本节“（四）深圳南
华印染有限公司及中冠印染（香港）有限公司评估情况说明以及（五）中冠印染
（香港）有限公司评估情况说明”。
2、投资性房地产增减值原因分析
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
置出资产中的投资性房地产账面原值为 1,123.91 万元，账面净值为 452.69
万元，评估值为 4,662.02 万元，评估增值 4,209.33 万元，增值率 929.85 %，增值
原因为房屋的原始取得时间较早，取得成本较低，随着近年来房地产市场的快速
发展，房地产价格不断上涨造成评估增值。
对于测算过程中所涉及的应补地价，本次评估是根据《深圳市城市更新办法》
第三十八 “拆除重建类的工业区升级改造项目升级改造为工业用途或者市政府
鼓励发展产业的，原有合法建筑面积以内部分不再补缴地价；增加的建筑面积按
照公告基准地价标准的 50%缴纳地价”的相关规定进行测算的。
浙江华联杭州湾创业有限公司的房产包括存货、投资性房地产和房屋建筑
物，主要是其开发的“星光大道”商业街项目，位于杭洲市钱江南岸三桥和四桥之
间。
3、固定资产增减值原因分析
置出资产中的固定资产增值 4,686.64 万元，增值率 1,123.77%。固定资产分
为房屋建筑物及设备两部分：
① 房屋建筑物增减值原因分析
置出资产中的房屋建筑物原值增值 610.46 万元，净值增值 4,729.49 万元。
原值增值率 13.71%，净值增值率 1,411.08%。
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区工厂共占地面积约 98000.00 平方米，
该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的土地约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米
未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处
理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在
较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未
获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。
该科目评估值体现了葵涌的工业厂房考虑了按法定图则规划指标更新改造
后的土地价值，从而形成评估增值。
② 机器设备增减值原因分析
评估结果减值较大，主要原因为由于历史原因，自企业停产以来，企业的生
产设备及电子设备均已处置，账面余额为历年审计调整余额，已无相应的设备类
资产，致使形成评估减值。
4、无形资产增减值原因分析
置出资产中的无形资产减值率为 100%，其原因是无形资产—土地使用权价
值并入房地产价值中评估；其他无形资产由于停止经营后停止建设与使用，已无
法为企业经营产生收益价值，故本次评估将其评估为零造成评估减值。
5、递延所得税负债增减值原因分析
本次评估，递延所得税负债为中冠股份的子公司公允价值变动所形成的递延
所得税负债，由于本次评估未考虑申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可
能影响其价值的因素，评估未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑，因
此形成评估与账面价值之间的差异。
（四）深圳南华印染有限公司的评估情况说明
深圳南华印染有限公司此次评估主要采用资产基础法，根据以上评估工作，
得出如下评估结论：
深圳南华印染有限公司在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的资产账面价值为
2,368.23 万元，评估价值为 27,227.91 万元，增值额为 24,859.68 万元，增值率为
1,049.72%；
318
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
负债账面价值为 4,036.05 万元，评估价值为 4,036.05 万元；
净资产账面价值为-1,667.82 万元，评估价值为 23,191.86 万元，增值额为
24,859.68 万元，增值率为 1,490.55%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1,294.75 1,141.23 -153.52 -11.86
非流动资产 1,073.48 26,086.68 25,013.20 2,330.10
其中：投资性房地产 1,027.76 25,905.44 24,877.68 2,420.57
固定资产 45.72 181.24 135.52 296.41
资产总计 2,368.23 27,227.91 24,859.68 1,049.72
流动负债 4,036.05 4,036.05 - -
负债总计 4,036.05 4,036.05 - -
净 资 产 -1,667.82 23,191.86 24,859.68 1,490.55
深圳南华印染有限公司评估增值的主要原因为投资性房地产、固定资产房屋
建筑物的评估增值，具体情况如下：
1、投资性房地产评估情况说明
（1）评估范围：
深圳南华印染有限公司的投资性房地产主要包括位于龙城花园的五套住宅
（建筑面积合计 222.47 平方米）；位于南油工业区的一栋单身宿舍（建筑面积合
计 1951.62 平方米）和位于南山区南山大道的工业厂房（占地面积 42,500.60 平
方米）。截止评估基准日，账面原值为 51,397,729.09 元，账面净值 10,277,637.28
元。
（2）评估方法
① 住宅及宿舍的市场法评估说明
319
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次评估对投资性房地产中的住宅及宿舍采用市场比较法，即利用市场上同
样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的各
种评估技术方法。其计算公式为：
委估房地产评估价格=可比交易实例价格×交易期日修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
A. 市场法评估的主要评估参数选择
a. 交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市
场行情得了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将
可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。
b. 交易期日修正将交易实例的房地产价格修正为评估基准日的房地产市场
价格。
c. 区域因素修正是对被评估房地产的各项区域因素与交易实例的各项区域
因素加以比较，找出由于区域因素的差别而引起的待估房地产价格与交易实例房
地产的差异，对交易实例房地产价格进行修正。
d. 个别因素修正是对被评估房地产的各项个别因素与交易实例房地产的各
项个别因素加以比较，找出由于个别因素的差别而引起的交易实例房地产与待评
估房地产价格的差异，对交易实例房地产价格进行修正。
每项修正对可比实例成交价格的调整不得超过 20％，综合调整不得超过
30％。
② 工业厂房的假设开发法评估说明
深圳南华印染有限公司持有的位于深圳市南山区南油工业区的工业厂房及
土地使用权，土地用途为工业仓储用地，土地用地面积 42,500.60 平方米，土地
使用年限为 30 年，将于 2017 年 4 月 17 日到期（即根据证载数据推算，自评估
基准日至到期日止，该地块的土地使用权剩余使用年限为 2.71 年）。地上建筑物
320
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
主要是 1990 年建筑的工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已陈旧，土地的利用率、
容积率等方面已不符合深圳市南山区的整体规划发展。参照深圳市法定图则（深
圳市南山 01- 01-03&04&05 号片区[南油地区]），该地块有 20,032.1 平方米用地
为学校规划用途。通过该区域法定图则与委估物业所在地块方位比对，扣除未来
学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之外，企业的房
屋建筑物所剩不多，因此评估人员认为在假设企业根据法定图则等相关资料的规
划，可以正常顺延 20 年土地使用权的前提下，延续企业现有物业的使用状况按
其物业的市场价值进行评估的思路已无法适用于相关物业的实际状况。因此，国
众联评估在考虑土地的最高最佳使用原则的基础上，假设在该地块可以正常顺延
20 年土地使用权的前提下，按照企业根据法定图则等相关资料的规划指标在 2.71
年的建设筹备期后对扣除规划学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政
府无偿收回）之后的剩余面积，按照更新改造的思路采用假设开发法进行评定估
算。由于评估对象通过城市更新实现产业升级，升级为产业研发用房及配套，故
基准地价取工业与办公的平均价作为此次的基准地价取值。依据《深圳市城市更
新办法》第三十八条“拆除重建类的工业区升级改造项目升级改造为工业用途或
者市政府鼓励发展产业的，原有合法建筑面积以内部分不再补缴地价；增加的建
筑面积按照公告基准地价标准的 50%缴纳地价。”
假设开发法是在预计开发完成的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的
正常开发成本及相关费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算土地价值的
方法。其基本公式为：
土地价格=开发完成后评估项目的价值-开发成本-管理费用-投资利息-销售
税费-开发利润-购买不动产应负担的税费
A. 假设开发法参数选择
其中：
a. 开发成本主要是指房屋的建安成本，包括拆除及补偿费用等。本项目，
国众联评估假定房屋的拆除成本和补偿费用基本相等，则房屋的残余价值不再增
加。建安成本参照深圳市同类物业的工程造价水平确定。
321
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
b. 管理费用及其他费用，国众联评估参照同类物业标准确定，计算时取土
地成本和建安成本的 3%。
c. 投资利息按照用本项目的建设规模，确定建设期 2 年，投资利息按同期
贷款利率 6.15%计算。
d. 销售费用按开发价值的 3%，销售税金是指营业税及附加，深圳的标准为
销售收入的 5.65%。
e. 土地增值税按照累进税率，分级核算。
f. 开发利润参照同类物业的开发利润，取 20%。
g. 购买不动产应负担的税费主要是指契税、印花税，两项合计税率为 3.05%。
h. 公用设施专用基金分关内和关外两部分：
关外：公用设施专用基金=(地价+建造成本)×公用设施专用基金率
关内：公用设施专用基金=建造成本×公用设施专用基金率
（3）投资性房地产的评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值
科目名称 增值额
原值 净值 原值 净值 率%
投资性房地产 5,139.77 1,027.76 25,905.44 25,905.44 24,877.68 2,420.56
上述投资性房地产增值的主要原因是南山区南山大道的工业厂房已老旧，不
适合市场的规划发展，评估时考虑了土地的最高最佳使用原则，在此基础上进行
评估，评估增值较大。同时，深圳南华印染有限公司取得投资性房地产中的住宅
及宿舍时间较早，价格较低，随着近年来住宅市场的不断上涨，住宅的价格不断
飙升，评估增值较大。
2、固定资产房屋建筑物的评估说明
322
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）评估范围
深圳南华印染有限公司的固定资产房屋建筑物主要为位于深圳市南山区的
龙城花园的 1 套住宅（建筑面积 55.59 平方米的）。截止评估基准日，账面原值
为 131,836.04 元，账面净值 19,492.26 元。
（2）评估方法
由于近期市场类似交易的物业较多，因此上述固定资产房屋建筑物采用市场
比较法进行评估。市场比较法评估的主要参数选择方式同投资性房地产中住宅及
宿舍的市场比较法评估的主要参数选择方式一致。
（3）固定资产房屋建筑的评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 19,492.26 1,356,400.00 1,336,907.74 6,858.66
上述固定资产房屋建筑物主要是因为房屋的原始取得时间较早，成本较低，
随着近年来房地产市场的高速发展，房地产价格不断上涨。
（五）中冠印染（香港）有限公司的评估情况说明
中冠印染（香港）有限公司此次评估主要采用资产基础法，根据以上评估工
作，得出如下评估结论：
中冠印染（香港）有限公司在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的资产账面价值
为 15,684.55 万港币，评估价值为 43,719.89 万港币，增值额为 28,035.34 万港币，
增值率为 178.74%；
负债账面价值为 9,013.96 万港币，评估价值为 8,927.59 万港币，减值额为
86.37 万港币，减值率为 0.96%；
净资产账面价值为 6,670.59 万港币，评估价值为 34,792.29 万港币，增值额
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
为 28,121.79 万港币，增值率为 421.58%。
单位：万港币
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 5,164.37 5,164.37 - -
非流动资产 10,520.18 38,555.50 28,035.32 266.49
其中：可供出售金融资产 76.13 76.13 - -
长期股权投资 9,548.11 32,611.81 23,063.70 241.55
投资性房地产 889.93 5,856.79 4,966.86 558.12
固定资产 6.01 10.78 4.77 79.37
资产总计 15,684.55 43,719.88 28,035.33 178.74
流动负债 7,880.74 7,880.74 - -
非流动负债 1,133.22 1,046.86 -86.36 -7.62
负债总计 9,013.96 8,927.59 -86.37 -0.96
净 资 产 6,670.59 34,792.28 28,121.79 421.58
中冠印染（香港）有限公司主要增值部分包括长期股权投资、投资性房地产、
具体情况下：
1、长期股权投资评估情况说明
（1）评估范围
截至评估基准日，中冠印染（香港）有限公司共有 3 家长期股权投资单位，
其中 1 家为全资子公司，其余均为参股子公司。具体情况如下：
单位：万港币
序 持股比
被投资单位名称 投资成本 账面价值
号 例
1 深圳南华印染有限公司 14.62% 826.61 826.61
2 盛中企业有限公司 100.00% 100.00 -
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
3 浙江华联杭州湾创业有限公司 25.00% 5,858.84 8,721.50
合 计 6,785.45 9,548.11
注：盛中企业有限公司目前准备注销，无法提供财务数据
（2）评估方法
长期股权投资包括全资子公司和参股子公司。对于各子公司的长期股权投资
公司，根据经营性质和情况采用适当的评估方法进行评估，并按评估后的净资产
乘以股权持股比例确定评估基准日的长期股权投资价值。
长期股权投资评估增值的主要原因是深圳南华印染有限公司评估增值
3,434.02 万港币，浙江华联杭州湾创业有限公司评估增值 19,629.68 万港币，其
原因为这两家长期股权投资公司及其子公司存在大量投资性房地产及固定资产
房屋建筑物，该部分房产评估增值，形成深圳南华印染有限公司和浙江华联杭州
湾创业有限公司整体增值。
① 深圳南华印染有限公司投资性房地产及固定资产房屋建筑物的增值情况
详见重组报告书“第五节 标的资产的估值/一、置出资产评估情况/（五）中冠
印染（香港）有限公司的评估情况说明”。
② 浙江华联杭州湾创业有限公司的评估增值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 120,399.83 122,658.55 2,258.72 1.88
非流动资产 36,905.03 93,292.41 56,387.38 152.79
其中：投资性房地产 34,277.23 88,348.06 54,070.83 157.75
固定资产 1,417.46 4,927.92 3,510.46 247.66
长期待摊费用 239.11 - 239.11 100.00
递延所得税资产 971.24 16.44 954.80 -98.31
资产总计 157,304.86 215,950.96 58,646.10 37.28
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
流动负债 22,531.99 22,531.99 - -
非流动负债 103,170.36 103,170.36 - -
负债总计 125,702.35 125,702.35 - -
净 资 产 31,602.52 90,248.61 58,646.09 185.57
A. 投资性房地产的评估增值情况
浙江华联杭州湾创业有限公司主要的投资性房地产为位于浙江省杭州市滨
江区“星光大道”项目一期商铺、酒店式商务公寓等共 82 项，建筑面积 74,298.28
平方米。截止评估基准日，账面原值为 40,618.40 万元,账面净值 34,277.23 万
元。
上述投资性房地产中，包括星光大道一期 1 幢 24 至 25 层酒店式商务公寓和
一期-1 至 4 幢商铺，酒店式商务公寓有类似成交案例，采用市场法进行评估；商
铺用于出租，具有收益法，采用收益法进行评估。经评估，截至评估基准日，投
资性房地产的评估值为 88,346.76 万元，评估增值 54,069.53 万元，增值率为
157.74%。评估增值的主要原因系由于上述土地取得时间较早，取得成本相对较
低，评估范围内的房产所处位置较好，房地产价格上涨较快。而且账面成本为原
始开发成本，评估值为按出租收益计算的市场价值，故评估增值较大。
B. 房屋建筑物
浙江华联杭州湾创业有限公司申报的位于浙江省杭州市滨江区办公楼、住宅
等共 14 项，建筑面积 3,295.35 平方米。
经评估，截止评估基准日，上述房屋建筑物的账面原值为 1,720.93 万元，账
面净值为 1,376.18 万元。评估原值 4,814.10 万元，评估净值为 4,801.46 万元，增
值额为 3,425.27 万元。评估增值主要是因为近年来全国房地产市场高速发展，房
地产价格不断上涨。
（3）评估结论
单位：万港币
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
序
被投资单位名称 持股比例 账面值 评估值 增值率%
号
1 深圳南华印染有限公司 14.62% 826.61 4260.63 415.44
2 盛中企业有限公司 100.00% - - -
3 浙江华联杭州湾创业有限公司 25.00% 8,721.50 2,8351.18 225.07
小计 9,548.11 3,2611.81 241.55
减：减值准备 - - -
合计 9,548.11 3,2611.81 241.55
长期股权投资评估增值的主要原因是深圳南华印染有限公司评估增值
34,340,210.80 港币，浙江华联杭州湾创业有限公司评估增值 196,296,803.62 港币，
其原因为这两家长期股权投资公司及其子公司存在大量投资性房地产及固定资
产房屋建筑物，该部分房产评估增值，形成深圳南华印染有限公司和浙江华联杭
州湾创业有限公司整体增值。
2、投资性房地产评估说明
（1）评估范围
中冠印染（香港）有限公司纳入本次评范围内的投资性房地产为中冠（香港）
印染有限公司申报的位于香港长沙湾道工业仓库及车位和写字楼，建筑面积
11,593.00 平方英呎，约合 1,077.02 平方米。截止评估基准日，账面原值为
31,863,116.80 港币，账面净值 8,899,349.99 港币。
（2）评估说明
中冠印染（香港）有限公司投资性房地产主要为位于香港长沙湾道工业仓库
及车位和写字楼，建筑面积 11,593.00 平方英呎。近期市场类似交易的物业较多，
故采用市场比较法进行评估。市场比较法评估的主要参数选择方式深圳南华印染
有限公司同投资性房地产住宅及宿舍市场比较法评估的主要参数选择方式一致。
（3）评估结论
327
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万港币
科目名称 账面原值 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
投资性房地产 3,186.31 889.93 5,856.79 4,966.86 558.11
上述投资性房地产增值的主要原因是因为近年来香港房地产市场高速发展，
房地产价格不断上涨。
（六）有关置出资产评估事项的其他说明
1、置出资产仅采用一种评估方法的原因
根据本次置出资产的评估报告，拟置出资产无法适用于市场法和收益法，只
能够采用资产基础法进行评估，不违背《重组管理办法》中关于“原则上应当采
取两种以上的方法进行评估或者估值”的有关规定。
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营
状况等方面的重大差异，目前国内尚缺乏类似中冠股份资产置换在公开市场的交
易案例和查询资料，故本次评估不宜采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
1）本次评估目的是为委托方进行资产置换行为提供价值参考，评估对象与
评估范围为深圳中冠纺织印染股份有限公司拟置出的全部资产及负债（即净资
产）。中冠股份已于 2007 年停产，与原主营业务相关的经营性实物资产（存货、
生产设备等）已被处置，目前企业收入基本上来源于物业租赁收益，经营处于微
利（或称为勉强维持）状态，企业资产之间的协同效应很小。而其主要的出租物
业——深圳中冠纺织印染股份有限公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂厂
房（以下简称“葵涌厂房”）由于区位较为偏远，建造时间较早，房屋建筑物已老
旧，主要厂房多为空置，土地的利用率、容积率等方面已不符合深圳市的整体规
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
划发展的要求，其租赁情况具有很大的不稳定性，对于收益预测的量化存在难度。
考虑到本次评估目的及评估对象的具体情况，尤其是企业主要产生收益的资产
——相关房地产的现实状况，采用收益法进行整体评估已难以准确量化且充分反
映企业目前状况下的资产价值，相比之下，采用资产基础法，尤其是企业所持的
房地产根据最高最佳使用原则通过在资产基础法中的单项价值中体现价值，则更
为充分和恰当。
2）从收益法参数的可选取角度进行判断，通过分析排查，目前难以找到与
深圳中冠纺织印染股份有限公司资产结构、资产状况及资产规模相近的上市公
司，相关贝塔系数、市场风险报酬等资料不易取得。
综合以上，本次评估不宜采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替
代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到
企业拟置出净资产的价值。
根据资产评估理论，企业处于轻度亏损或微利状态时，企业（包括其资产组
或资产组组合）创造的价值仅能弥补所耗费资产的价值，经营处于勉强维持状态。
这时企业（包括其资产组或资产组组合）价值的构成是其有形资产的重置成本价
值。
因此，国众联认为本项目采用该方法进行评估，符合本次的评估目的及企业
资产目前的实际状况。
国众联通过综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法，
合理确定评估值。
2、关于南油工业区的土地、房产的评估说明
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
根据《置出资产评估报告》及国众联评估的说明，中冠股份下属子公司深圳
南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）拥有一宗位于深圳市南山区南油工
业区的土地使用权（产权证书编号：深房地字第 4000051398 号），土地用途为工
业仓储用地，用地面积 42,500.60 平方米，土地使用年限为 30 年，将于 2017 年
4 月 17 日到期（即根据证载数据推算，自评估基准日至到期日止，该地块的土
地使用权剩余使用年限为 2.71 年）；该宗土地地上建筑物主要是 1990 年建筑的
工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已老旧，土地的利用率、容积率等方面已不符
合深圳市南山区的整体规划发展。
参照深圳市已颁布的《深圳市南山 01-03&04&05 号片区[南油地区]法定图
则》（以下简称“法定图则”），该地块有 20,032.1 平方米用地为学校规划用途。
通过该区域法定图则与委估物业所在地块方位比对，扣除未来学校用地面积（视
为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之外，企业的房屋建筑物所剩不多，
因此评估人员认为在假设企业根据法定图则等相关资料的规划，可以正常顺延
20 年土地使用权的前提下，延续企业现有物业的使用状况按其物业的市场价值
进行评估的思路已无法适用于相关物业的实际状况。
因此，在对上述土地房产的评估过程中，评估机构在考虑土地的最高最佳使
用原则的基础上，假设在该地块（土地用地面积 42,500.60 平方米）可以正常顺
延 20 年土地使用权的前提下，按照企业根据法定图则等相关资料的规划指标在
2.71 年的建设筹备期后对扣除规划学校用地面积（该地块有 20,032.1 平方米，视
为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之后的剩余面积，按照更新改造的
思路采用假设开发法进行评定估算。
1）关于南油工业区中未来规划学校用地“视为该部分面积土地使用权到期
政府无偿收回”假设的依据
根据国众联评估的说明，国众联评估对于南油工业区中未来规划为学校用地
的部分“视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回”的假设理由如下：
根据评估人员现场获取的深房地字第 4000051398 号《房地产证》，南华印染
所拥有的该宗土地使用权（宗地号为 T104-0054）登记时间为 2001 年 8 月 20 日，
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为工业仓储用地，使用年限 30 年（1987 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日止），
到 2017 年 4 月 17 日使用权到期。
根据《中华人民共和国物权法》第一百四十九条规定：“非住宅建设用地使
用权期间届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋及其他不动产的归
属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的
规定办理。”
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十一
条的规定：“土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依
照本条例第二章（土地使用权出让）的规定重新签订合同，支付土地使用权出让
金，并办理登记。”
根据上述规定，南华印染若需办理土地使用权续期，则应在 2017 年 4 月 17
日前的有效期间内，向当地国土部门递交续期申请材料。而当地国土部门根据城
市规划指标将有权做出是否给以续期的通知。截至评估基准日南华印染尚未申请
使用权续期。
根据深圳市已颁布的《深圳市南山 01-03&04&05 号片区[南油地区]法定图
则》显示，该宗地有 20,032.1 平方米用地规划为学校用途。鉴于上述土地实际用
途与规划用途不符，因此在南华印染拥有的该宗土地使用权于 2017 年 4 月 17
日到期后，已做学校用地规划的部分将难以按原有用途续期和使用。因此本次评
估将此部分面积予以扣除。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十条
规定：“土地使用权期满，土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权由国
家无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理注销登记。”据
此，本次评估对于规划为学校用地的土地假设其“到期无偿收回”。
综上，对于位于南油工业区土地中目前已被规划为学校用地的部分，本次评
估中，上述土地在土地使用权到期前按目前经营状态评估，土地使用权到期后假
设将被政府无偿收回，相关被征收的土地范围在整体土地评估范围中予以扣除，
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
国众联评估认为该等假设符合现行有效的法律规定，合理性充分。
2）关于南油工业区相关工业厂房及土地使用权后续如政府有相关补偿的收
益归属
根据作为中冠股份目前的实际控制人，也是本次重组中置出资产的最终资产
承接方华联发展集团有限公司签署的《关于本次重组置出资产涉及的房产、土地
相关事项的承诺函》中就置出资产中涉及的房产、土地相关事项作出的确认与承
诺：“中冠股份的下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）目
前就其位于南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权持有编号为深房地字第
4000051398 号《房地产证》，土地用途为工业仓储用地，土地用地面积 42,500.6
平方米，土地使用年限为 30 年（从 1987 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日），地
上建筑物主要是工业厂房、办公楼等。参照深圳市规划和国土资源委员会颁布的
法定图则，该地块有 20,032.1 平方米用地为学校规划用途，预计政府将于南华印
染所持有的《房地产证》到期后收回该地块所对应的土地使用权，目前尚未有具
体的补偿方案或补偿安排。”“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的上
述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以
及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被
政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，本公司承诺：本次重组实施完
毕后，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、
土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收
回等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后 10 个工作
日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司指定的第三
方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益
而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时
由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
二、置入资产评估情况
（一）置入资产评估基本情况
中企华资产评估以 2014 年 7 与 31 日为评估基准日出具中企华评报字（2014）
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第 1339 号《评估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进
行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日 2014 年 7
月 31 日持续经营的前提下，神州长城母公司净资产账面价值为 68,678.56 万元，
采用收益法评估后的股东权益价值为 307,539.97 万元，增值 238,861.41 万元，增
值率 347.80%。
1、资产基础法评估结果
神 州 长城 评估 基准日 总资 产账 面价值 为 200,151.47 万元 ，评 估价 值 为
197,340.02 万元，减值额为-2,811.45 万元，减值率为 1.40%；总负债账面价值为
131,472.91 万元，评估价值为 131,472.91 万元，无评估增减值；净资产账面价值
为 68,678.56 万元，净资产评估价值为 65,867.11 万元，减值额为 2,811.45 万元，
减值率为 4.09%。
2、收益法评估结果
神州长城母公司评估基准日总资产账面价值为 200,151.47 万元，总负债账面
价值为 131,472.91 万元，净资产账面价值为 68,678.56 万元。收益法评估后的股
东 全 部 权 益 价 值 为 307,539.97 万 元 ， 增 值 额 为 238,861.41 万 元 ， 增 值 率 为
347.80%。
（二）置入资产资产基础法评估说明
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 192,097.63 189,000.89 -3,096.73 -1.61
二、非流动资产 2 8,053.84 8,339.12 285.28 3.54%
其中：长期股权投资 3 1,700.00 1,648.76 -51.24 -3.01%
投资性房地产 4 - 0 0.00 0.00%
333
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
固定资产 5 866.57 1,193.68 327.11 37.75%
在建工程 6 0 0 0.00 0.00%
无形资产 7 64.26 73.68 9.42 14.65%
其中：土地使用权 8 0 0 0.00 0.00%
其他非流动资产 9 5,423.01 5,423.01 0.00 0.00
资产总计 10 200,151.47 196,606.48 -2,811.45 -1.40
三、流动负债 11 131,468.15 131,468.15 0.00 0.00
四、非流动负债 12 4.76 0.00 0.00%
4.76
负债总计 13 131,472.91 131,472.91 0.00 0.00
净资产 14 68,678.56 65,867.11 -2,811.45 -4.09%
1、资产基础法评估中机器设备评估结果及增减值情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 1,706.52 844.15 1,401.83 1,140.08 -304.69 295.93 -17.85 35.06
电子设备 132.42 22.43 110.05 53.60 -22.37 31.17 -16.89 138.99
合计 1,838.95 866.57 1,511.88 1,193.68 -327.07 327.10 -17.79 37.75
机器设备原值评估减值 327.07 万元，减值率 17.79%；净值评估增值 327.07
万元，增值率 37.75%。机器设备评估原值减值，评估净值增值，主要原因如下：
车辆市场价格有所下降，造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于设备经
济寿命年限，形成评估净值增值。
电子设备主要为电子办公设备，这类设备更新换代较快，价格降幅较大，造
成评估原值减值；企业计提折旧年限短于设备经济寿命年限，形成评估净值增值。
经核查，截至评估基准日上述运输设备中，有十部车辆的行驶证证载所有人
为个人或外单位名称，尚未办理产权过户手续，相关车辆的评估价值为 60.60 万
元，占所有车辆整体评估值的 5.32%，不存在重大影响。
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2、资产基础法评估中流动资产的减值主要是冲减存货下计提的安全生产费
评估减值，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
D=C/A×100
A B C=B-A
%
未结算的设计合同形
115.42 115.42 0.00 0.00
成的工程施工成本
存货 未完工项目合同额计
3,096.73 0 -3,096.73 -100.00
提的安全生产费
原材料 733.54 733.54 0.00 0.00
合计 3,945.68 115.42 -3,096.73 -78.48%
根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企〔2006〕478
号)(2006年12月8日)之规定，安全生产费用是指企业按照规定标准提取，在成本
中列支，专门用于完善和改进企业安全生产条件的资金。
工程施工—安全生产费是根据相关政策计提的，装饰装修业属于建筑施工
行业，计提比例为合同总造价的2%，从工程项目开工当月开始计提。
根据装饰装修业的自身特点以及工程项目的属地特性，安全生产费的计提
按项目核算，对项目中未使用完毕的安全生产费用，在项目完工时，予以冲回。
安全生产费用账面余额反映施工企业按照安全生产费用有关规定累计提取
数与累计使用数的差额，累计发生的安全生产费用已经在存货中反映或者已经进
入当期费用，故安全生产费账面余额30,967,319.51元，实质为计提但未实际发生
的成本，故本次评估为零。
（三）置入资产收益法评估说明
置入资产收益法的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
335
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能
够持续租赁继续经营；
（4）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到顺利执行。
3、收益法具体方法和模型的选择
本次收益评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由
现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
A. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
D. 长期股权投资
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实
性和完整性，针对各长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择
合理的评估结果。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
4、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次收益法评估假设被
评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2） 预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2019 年底。
（3）预测期的收益预测
本次收益预测范围包括神州长城以及北京设计公司、广州设计公司两家子公
司。
5、营业收入的预测
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
未来年度的营业收入预测分为工程施工收入（国内及海外工程）及工程设
计收入来预测。
（1）国内工程施工收入的预测
工程施工收入的预测分为 2014 年 8-12 月及以后年度预测，对于 2014 年的
工程施工收入的预测主要是从三个方面分析，第一，截止评估基准日 2014 年 7
月 31 日已签约尚未履行的合同预计在 2014 年可能实现的收入；第二，截止 2014
年 8-10 月新签订的合同或确定中标项目在 2014 年可能实现的收入；第三，鉴于
2014 年 11-12 月可能新中标或签订的合同，在 2014 年度完工程度较低，因此从
谨慎角度在 2014 年收入预测中未予考虑。
根据神州长城提供的工程合同清单和中标通知书清单，并抽查合同信息的
真实情况，抽查核实后，统计出截止评估报告日已签约或中标但尚未履行完的合
同金额为 391,030.14 万元，通过神州长城高管及评估人员对各项目的了解情况及
对行业的认知，预计各项目在 2014 年底的完工程度，判断在 2014 年 8-12 月可
能实现的收入为 103,043.17 万元。
同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况及全国 GDP 增长情
况，结合国家“十二五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。
经查询近年上市的建筑装饰企业，其历史增长情况以及当年的 GDP 增长水
平同建筑业情况如下：
上市公司收入增长 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度
金螳螂 61.67% 52.80% 37.42% 32.08%
洪涛股份 15.09% 43.72% 31.09% 24.77%
亚厦股份 80.44% 61.60% 32.04% 26.80%
广田股份 118.86% 28.88% 25.27% 28.23%
瑞和股份 48.09% 29.79% 2.20% 12.33%
平均数 64.83% 43.36% 25.60% 24.84%
神州长城 185.12% 52.90% 13.80%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
GDP增长速度 10.4% 9.3% 7.8% 7.70%
全国建筑业增速 13.5% 9.7% 9.3%
从上表可以看出，整个建筑业增长水平略高于全国的 GDP 增长率，上市公
司收入增长率远高于全国建筑业增长率，神州长城 2011、2012 年收入的增长率
也高于上市公司收入平均增长水平，2013 年由于上一年度收入放量增长而本年
增长率低于上市公司平均增长水平。
通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过
82.6%，平均年增长速度达 13%左右，高于同期经济增长水平 3%左右，行业规
模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015 年工程总产值
力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长
率为 12.3%左右，其中建筑装饰业年平均增长率为 18%。
经查询 WIND 资讯中各预测机构对于上市公司收入增长率预测，预期未来
3 年上市公司平均收入增长率水平达到 20%-30%左右，可见市场对于装饰装修行
业未来几年的发展预期仍然非常看好。
对企业未来的规划及发展，评估师向企业高层管理者进行了访谈，管理者
认为企业在前几年得到了比较迅速的增长。根据企业的发展战略，未来 5 年内企
业仍将增长，但增长幅度相较前几年将有所下降并逐步趋近于稳定水平。神州长
城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了良好的口
碑，综合实力位列同行业前十名。为了尽量减少国内宏观经济的波动对公司经营
环境的影响，并为公司未来的高速成长奠定基础，公司较早进行海外布局，积极
开拓海外装饰市场，培育新的业务增长点。在 2013 年，公司将大力发展海外业
务定为公司的一个长期战略，公司的业务将逐步向海外市场倾斜。根据企业的发
展战略，将在保持国内工程施工收入小幅稳定增长的基础上，大力发展海外业务。
因此国内工程施工收入未来年度从谨慎角度考虑按 5%、3%的小幅增长率进行预
测。
341
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
评估师根据相关行业的数据分析及企业管理层的判断综合分析得出未来年
度的工程收入情况如下：
单位：万元
2014 年
业务项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
国内工程
103,043.17 261,336.62 274,403.45 288,123.62 296,767.33 305,670.35
施工
增长率 24.65% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
（2）工程设计收入的预测
对于工程设计收入占企业总收入的比重较小，不足 1%，通过历史年度的数
据显示工程设计收入每年递增，根据管理层的判断，未来 5 年工程设计仍将有所
发展，增长幅度参照国内工程施工收入增长率水平，小幅稳定增长，评估师根据
企业历史数据的分析及企业未来的规划综合分析预测未来年度的工程收入情况
如下：
单位：万元
业务项目 2014 年 8-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
工程设计 600.00 1,699.33 1,784.29 1,873.51 1,929.71 1,987.61
增长率 23.03% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
（3）海外工程施工收入的预测
神州长城从 5 年前即开始布局海外市场。与国外企业相比，国内企业在海
外从事工程业务具有工期短，价格便宜，施工品质优良等优势。为了尽量减少国
内宏观经济的波动对公司经营环境的影响，并为公司未来的高速成长奠定基础，
在 2013 年，公司已将大力发展海外业务定为公司的一个长期战略，公司的业务
将逐步向海外市场倾斜。
① 海外业务发展历程：
神州长城海外业务的发展经历了起步期、快速发展期和高速成长期。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
起步期：随着国内公装行业竞争加剧和中国企业持续开拓践行“走出去”战
略，公司将未来业务爆发点圈定在海外业务的拓展，并从 2007 年开始涉足海外
业务，经过了 5 年的海外市场摸索和全面市场布局，至 2013 年持续努力有所成
效，打开局面，实现签约逾 2 亿美元海外合同。
快速发展期：2013-2014 年，随着国内基础建设的放缓，各公共装饰公司应
收账款大幅增加，经营性现金流状况变差，行业内各公司都在寻求转型，寻找新
的增长点。依靠公司前五年的布局和积累，于 2013 年开始海外市场业务开始放
量，成功实现产业升级，从而避开国内相对恶劣的竞争环境。神州长城也因势利
导，在 2013 年对发展战略和组织架构进行全面调整，将海外市场拓展定位为企
业发展的重中之重。
高速成长期：随着公司战略升级适时，组织架构调整和人员补充配比恰当，
未来 5 年将是公司海外业务的高速成长期。
历史年度已顺利完成的海外项目主要为柬埔寨金边安达银行项目，合同额
1,175 万美元，目前已全部完工。
神州长城通过在相关业务的实务操作中积累了大量的经验，了解了当地的
政治经济环境；了解了当地的市场环境，包括建筑市场，材料采购市场，设备供
应市场等；了解了当地的劳务市场和劳务法规要求；了解了外国公司在当地施工
的政策要求和法律法规要求等。公司能够对各种风险进行合理的预估，掌握了在
海外承接业务、进行商务谈判、项目施工等方面丰富的实践经验，为公司大力发
展海外业务奠定了坚实的基础。
② 海外施工未来年度收入预测：
截至评估报告出具日，除已完工的安达银行项目以外，已经签约或待签约的
项目共 13 个，合同额约 58.59 亿元人民币11。
预计各项目在 2014 年底及未来三年的完工程度，按完工比例确认营业收入
11
由于海外工程中《卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程》的签约时间在 2014 年 12 月，本次置入
资产的评估未考虑评估报告出具日后的新增项目对评估价值的影响。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
预测额。
A．2014 年 8-12 月收入：截至评估报告出具日，共有正在施工的项目 6 个，
包括柬埔寨、科威特、斯里兰卡等项目，预计在 2-3 年内完成并实现收入。通过
企业高管及现场的项目负责人对项目的了解情况及工期安排，预测在 2014 年
8-12 月可实现的收入为 2.05 亿元。
B．2015 年及以后年度收入：截至评估报告出具日，除上述 6 个在施项目以
外，另有已签约或待签约拟于 2015 年起开工的项目 7 个，主要包括阿尔及利亚、
科威特、中国澳门等境外工程项目，已经签约或中标，按照工期安排预计在 2-3
年内完成，部分项目已开具履约保函和预付款保函，上述项目已经进入或即将进
入实施阶段。因此按上述 6 个在施项目和 7 个待施项目在各年度的预计完工程度，
预测 2015-2017 年各年可实现收入。
2018 年及以后，随着上述已签约合同的实施，神州长城海外工程施工能力
及海外市场开拓能力不断增强，预期 2018 年及以后年度的海外收入在 2017 年的
基础上仍能保持小幅稳定增长。
海外施工收入具体预测如下：
单位：万元
2014 年
业务项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
海外工程
20,457.86 134,000.00 187,600.00 253,300.00 278,630.00 292,561.50
施工
增长率 861% 499% 40% 35% 10% 5%
至预测期末的 2019 年，海外收入占比近 50%。2014 年已签约或中标待签
约的海外订单已基本可以涵盖 2014-2017 年的海外工程预测收入。除此之外，企
业目前洽淡跟进(但尚未中标或签约)的项目，尚未计入本次评估预测数，仅作为
项目储备。可见神州长城的海外项目储备较为充足，因此海外收入预测是相对较
为谨慎的，预期可以顺利实现。
综上，未来年度营业收入预测情况如下表：
344
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
2014 年
业务项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
国内工程
103,043.17 261,336.62 274,403.45 288,123.62 296,767.33 305,670.35
施工
增长率 24.65% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
国内工程
600.00 1,699.33 1,784.29 1,873.51 1,929.71 1,987.61
设计
增长率 23.03% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
海外工程
20,457.86 134,000.00 187,600.00 253,300.00 278,630.00 292,561.50
施工
增长率 860.84% 498.91% 40.00% 35.02% 10.00% 5.00%
收入合计 124,101.03 397,035.94 463,787.74 543,297.13 577,327.04 600,219.45
收入增长
34.22% 45.50% 16.81% 17.14% 6.26% 3.97%
率
③ 海外项目执行对估值的影响
由于目前神州长城海外建筑工程规模较大，涉及多个施工环节。若某一环节
的工程延误，将影响整个项目的实施周期以及未来各年度预测的项目经济效益。
本次交易对神州长城的评估中，预测海外收入变动的敏感性分析如下所示：
单位：万元
变动情况 调整后估值 评估结果 差异额 差异率
2015-2019 年预测海外收入每年下降 2% 302,828.46 4,711.51 1.53%
2015-2019 年预测海外收入每年下降 4% 298,214.43 9,325.54 3.03%
2015-2019 年预测海外收入每年下降 6% 293,578.82 307,539.97 13,961.15 4.54%
2015-2019 年预测海外收入每年下降 8% 288,865.78 18,674.20 6.07%
2015-2019 年预测海外收入每年下降 10% 284,317.57 23,222.41 7.55%
根据上述敏感性分析，若未来年度神州长城海外项目的执行未符合预期，预
测海外收入每年下降幅度为 2%-10%，对神州长城的整体评估价值的影响范围在
4,711.51 万元至 23,222.41 万元，影响金额较小。
345
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
6、营业成本预测
神州长城公司属于建筑装饰行业，其主营业务成本主要是工程施工及工程
设计成本，工程施工成本主要是建造合同成本，主要为合同项下的人工成本、材
料成本及间接费用组成，工程设计成本主要为人工成本，各项成本结转与收入结
算相配比，成本率相对较稳定，可通过成本率来预测未来年度营业成本。
建筑装饰行业往往采用典型的成本加成定价模式，根据预判制定业务目标，
包括毛利率目标和收入增长目标等，决定单项工程利润的主要因素为：(1)提高
综合费率，这取决于企业品牌和工程装修档次、技术难易程度。(2)降低成本，
主要是控制材料采购成本，采用先进的管理方法、技术装备、先进工艺和提高劳
动生产率。
在高端建筑装饰市场，业主要求设计和施工单位具备很高的专业设计和施
工能力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实施经验，相对于价格打压，
业主更看重施工质量以及服务质量，因此高端市场入围投标的企业以本地区域性
优势企业和全国性龙头企业为主，因此在高端建筑装饰市场极少发生偷工减料、
恶性低价竞争的情形，竞争相对合理，同时这些企业具备良好的项目管理能力，
一般能够保持行业利润率稳定在较高水平。根据《2012 中国家居产业百强企业
研究报告》统计，行业内百强企业的成本率稳中趋降，2008-2011 年由 84.56%下
降至 80.76%。根据同类上市公司统计数据，成本率情况如下：
上市公司成本率 2011 年度 2012 年度 2013 年度
金螳螂 82.95% 82.85% 82.25%
亚厦股份 83.78% 83.48% 82.09%
广田股份 85.56% 85.11% 84.16%
洪涛股份 84.08% 81.84% 81.58%
瑞和股份 86.10% 85.65% 85.50%
平均数 84.49% 83.79% 83.12%
神州长城-工程施工成本率 83.78% 84.87% 82.07%
神州长城-工程设计成本率 82.75% 75.88% 63.05%
346
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城-海外工程施工成本率 — 70.00% 74.59%
根据上表显示，2011-2013 年建筑装饰业上市公司的平均成本率在 84.49%、
83.79%、83.12%，可看出上市公司成本率在逐年下降，神州长城的工程施工
2011-2013 年的成本率为 83.78%、84.87%、82.07%，成本率呈下降趋势，2013
年成本率比上市公司略低。工程设计 2011-2013 年的成本率为 82.75%、75.88%、
63.05%，成本率逐年下降。
神州长城凭借其资质优势，逐渐采取“总包”管理模式，将一项装饰工程的
设计、原材料加工、施工等多个环节吸收进来统筹管理，多元化的业务资源也进
一步提升了利润水平。从 2010 年成本率 83.76%逐步下降到 2013 年的 82.06%，
对于未来年度，成本率应稳定在稍低于上市公司的平均水平，取 82.5%作为工程
施工的成本率，取前三年平均水平 80%作为工程设计的成本率。
对于海外项目，由于境外竞争相对国内低，毛利率稍高，而且神州长城“先
发”优势较大，甚至开始挑选项目，优先承接利润高的项目。根据目前企业对已
签约/中标的项目的成本测算，预计的平均毛利率在 25%-30%左右，高于国内项
目毛利。考虑到海外项目可能会有一定不可预计成本，且存在的国别差异性，因
此本次评估从谨慎角度考虑，暂仅按 20%毛利率水平进行预测。
7、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。
神州长城的工程施工收入缴纳营业税，税率为 3%，城建税、教育费附加、
地方教育费附加税率分别为 7%、3%、2%；工程设计对应的收入从 2012 年 11
月起营改增，增值税税率为 6%。
海外工程施工收入，因劳务发生在境外，不属于营业税的征税范围，不缴纳
营业税。
税法还规定，对外承包工程公司运出境外用于对外承包项目的货物特准退还
或免征增值税和消费税。海外工程施工过程中，会向境外出口部分设备、原材料、
347
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
施工机械等货物，因出口数量和金额不确定，基于谨慎性原则，本次评估暂不考
虑增值税退税收入。
8、销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工工资、福利费、五险一金、职工教育经费、固
定资产折旧费、通讯费、办公费、车辆费用、广告宣传费、工程维修费、业务招
待费、差旅费、其他等费用。
①人工工资，主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工
资水平增长情况等综合计算确定；五险一金，根据历史年度占人工工资的比例进
行预测；福利费、职工教育经费等其他费用，结合企业历史发生数，并根据各项
费用与收入的关系，再依据企业未来生产规模变化情况，确定未来年度预测值。
②办公费、通讯费、车辆费等，参照企业近三年支出水平，结合企业未来年
度发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
③差旅费、业务招待费、广告宣传费、工程维修费等费用，根据历史年度费
用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
④固定资产折旧费，按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的
资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
9、管理费用的预测
管理费用主要核算内容包括人工工资、福利费、五险一金、工会经费、职工
教育经费、固定资产折旧费、无形资产摊销、其他摊提费用、交通费、业务招待
费、会议费、办公费、差旅费、审计咨询、车辆费用、租赁费、其他费用等费用。
①人工工资，主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工
资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；职工福利费、社会保险费、住房公
积金、工会经费等，根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预
测。
348
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
②办公费、会议费、交通费等费用，参照企业近三年支出水平，结合企业未
来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
③差旅费、业务招待费、车辆费等费用，根据历史年度费用和相应营业收入
的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
④租赁费，根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预
测。
⑤审计中介费、法律服务费、培训费、招聘费及其他费用参照前三年实际水
平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能
发生的变化等因素分析测算。
⑥折旧、摊销费，按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资
本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
10、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、银行手续费、保函
手续费等相关的费用支出。
本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由
于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。本次仅对银行
手续费和保函手续费进行预测，不考虑未来汇兑损益的影响。
11、营业外收支的预测
营业外收支为非经营性项目，主要包括：公司注册地政府税费返还收入、非
流动资产处置利得/损失、捐赠支出、罚款支出等。
单位：万元
项 目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-7 月
非流动资产处置利得 0.79 1.79 0.00 10.54
349
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
公司注册地政府税费返还收入 91.79 363.72 323.21 16.31
其他 18.31 11.09 10.19 8.86
营业外收入合计 110.90 376.60 333.40 35.71
非流动资产处置损失合计 0.16 0.82 0.00 0.00
对外捐赠支出 0.30 17.50 0.00 0.00
罚款支出 7.56 4.81 0.00 0.00
其他 4.24 2.65 1.22 0.01
营业外支出合计 12.26 25.78 1.22 0.01
其中：营业外收入中，公司目前享受注册地北京通州经济开发区聚富苑产业
园区管理委员会的返税政策，返税比例按照在北京缴纳的营业税和增值税的
20%、企业所得税的 8%计算。对于评估基准日已实际取得的 493.18 万返税收入
作为营业外收入预测。但对于以后年度，由于没有相关政策文件，执行期限不确
定，因此不作预测。
其他营业外收支项目均为非经常性项目，不作预测。
12、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
用-财务费用)×所得税率
（1）神州长城的所得税率为 25%。
（2）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入
的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支；所
得税的计算按照该条例的规定计算。
（3）境外承包工程，依照中国境外税收法律以及相关规定在工程所在国家
缴纳所得税，税率视国别而不同。经查询目前已签约或待签约的项目所在国家（柬
埔寨、科威特、斯里兰卡、阿尔及利亚）的税率，其所得税率均不高于 25%；若
个别国家所得税率高于 25%，从企业成本毛利测算角度，通常将其视为营业成本
350
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
的一部分，而且本次评估境外项目毛利率谨慎考虑为 20%，低于企业目前项目测
算的毛利率约 5-10%，企业在境外实际缴纳的企业所得税性质的税款可以在中国
所得税汇算清缴时抵免，因此本次对海外项目的所得税率亦按 25%考虑，不单独
测算。
13、折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括车辆和电子设备两大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用
年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和资产更新以及预测期后(即永续期)
的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门和销售部
门固定资产所占比例分别计入管理费用及销售费用中。
摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊
销。
14、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支
出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的正常更新支出，按估算的
重置成本除以折旧年限按平均年资本性支出考虑。2014 年资本性支出包括对新
租赁的办公场所装修费用支出。
固定资产的资本性支出，主要是车辆和电子设备更新支出；软件主要为 OA
软件，合同额 190 万，基准日以前已支付 40 万元，8 月支付 90 万、2015 年再支
付 60 万元；房屋建筑物装修费用，主要是新办公大楼的装修支出，共 5,000 平
米，预计 1500 元/平，共 750 万元。折旧摊销，分别按支出额和折旧摊销年限进
行预测。
类别 2014 年 8-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
固定资产的资本性支出
351
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
交通运输 54.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
电子设备 50.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
新增固定
104.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
资产合计
软件 90.00 60.00 -- - - -
房屋、建筑
物装修费 750.00 - - - - --
用
无形资产
长期待摊 840.00 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费用
15、营运资金增加额的预测
（1）基准日营运资金占用额
企业基准日营运资金，根据流动资产和流动负债金额，剔除溢余资产、有息
债务、非经营性资产及负债后确定，计算确定基准日营运资金。因 2 家子公司均
在本次收益预测中合并预测，因此营运资金包括神州长城、北京设计公司、广州
设计公司 3 家公司。具体计算如下：
项 目 评估值合计 调整值 调整后金额 调整内容
流动资产：
货币资金 10,500.34 - 10,500.34
交易性金融资产 104.02 104.02 - 非经营性资产
应收票据 283.02 - 283.02
应收账款 159,677.33 - 159,677.33
预付款项 2,821.61 - 2,821.61
其他应收款 14,817.01 1,272.81 13,544.21 非经营性资产
存货 848.95 - 848.95
其他流动资产 253.68 - 253.68
流动资产合计 189,305.97 1,376.83 187,929.14
流动负债：
352
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短期借款 15,500.00 15,500.00 - 有息负债
应付票据 6,433.13 - 6,433.13
应付账款 89,449.42 - 89,449.42
预收款项 2,069.50 - 2,069.50
应付职工薪酬 604.53 - 604.53
应交税费 11,997.97 - 11,997.97
应付利息 48.79 48.79 - 非经营性负债
其他应付款 5,488.67 2,661.59 2,827.09 非经营性负债
流动负债合计 131,592.02 18,210.38 113,381.64
基准日营运资金 57,713.95 74,547.50
（2）营运资金追加额
结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业
2013 年营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。营运资金追加额按
以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营
运资金
当年度需要的营运资金=最低现金保有量+应收账款+预付账款+其他应收款
+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
预测年度营运资金追加额如下表所示：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
营运资金 96,567.29 121,566.53 127,788.11 133,188.73 135,200.82 136,376.15
营运资金
22,019.79 24,999.24 6,221.58 5,400.62 2,012.09 1,175.33
增加额
16、折现率的确定
353
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 4.2655%，本评估报告以 4.2655%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股可比上市公司（申万行业分类：装修装饰行业，不含上市不足 2 年的上市公司）
2014 年 7 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
β U 值，并取其平均值 1.3336 作为被评估单位的β U 值。具体如下：
证券代码 证券简称 D(万元） E(万元） D/E BETA（U）
002081.SZ 金螳螂 116,725 2,634,002 4.43% 1.1211
002325.SZ 洪涛股份 - 642,768 0.00% 1.3893
002375.SZ 亚厦股份 114,619 1,587,046 7.22% 1.3919
002482.SZ 广田股份 120,078 687,348 17.47% 1.4085
002620.SZ 瑞和股份 13,000 172,229 7.55% 1.4863
600209.SH 罗顿发展 - 428,406 0.00% 1.6435
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600681.SH 万鸿集团 - 158,764 0.00% 1.2330
601886.SH 江河创建 317,334 793,930 39.97% 0.9951
平均 - - - 9.58% 1.3336
以被评估单位基准日债务比率 5%作为目标资本结构。被评估单位评估基准
日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
= 1.3836
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，2014 年度市场风险溢价取
7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
神州长城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了
良好的口碑，综合实力位列同行业前十名。为应对国内市场竞争加剧的不利条件，
尽量减少国内宏观经济的波动对公司经营环境的影响，并为公司未来的高速成长
奠定基础，公司较早进行海外布局，积极开拓海外装饰市场，培育新的业务增长
点。但与此同时，由于公司发展战略重心将逐步转至海外市场，鉴于海外建筑装
饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系等均与国内的项目有一定差
异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力，因此也加大了公司的经营风险。
另一方面，公司资本运作平台相对较小，导致承揽大项目时竞争力较可比上市公
司略差。但同时，本次盈利预测中近几年增长较快的境外业务的基本“落地”，收
入的可实现性较强，风险相对降低。综合分析，取企业特定风险调整系数 Rc 为
1.5%。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（5）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
=15.71%
② 计算加权平均资本成本
主要结合企业贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务平均利率 8%为基
础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单
位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=15.25%
17、企业自由现金流量测算结果
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测
年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量(终值)现值
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
项 目 2014 年 8-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 永续年度
一、营业收入 124,101.03 397,035.94 463,787.74 543,297.13 577,327.04 600,219.45 600,219.45
减：营业成本 101,856.91 324,162.17 377,890.28 441,840.79 469,280.82 487,817.32 487,817.32
营业税金及附加 3,461.68 8,790.15 9,231.17 9,692.81 9,983.64 10,283.20 10,283.20
营业费用 923.59 3,577.92 4,163.63 4,603.27 4,847.02 4,992.36 4,992.36
管理费用 3,640.75 11,918.71 11,567.52 12,400.32 12,533.11 12,778.63 12,778.63
财务费用 566.53 2,332.72 2,309.49 2,826.41 3,037.59 3,168.44 3,168.44
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 13,651.57 46,254.27 58,625.65 71,933.53 77,644.86 81,179.51 81,179.51
加：营业外收入 493.18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 14,144.76 46,254.27 58,625.65 71,933.53 77,644.86 81,179.51 81,179.51
减：所得税 3,564.88 11,682.46 14,784.81 18,118.04 19,547.87 20,434.70 20,434.70
四、息前税后净利润 10,579.88 34,571.82 43,840.84 53,815.49 58,096.99 60,744.81 60,744.81
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
项 目 2014 年 8-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 永续年度
加：折旧摊销 194.26 588.72 560.84 524.82 297.56 226.58 226.58
减：资本性支出 944.00 140.00 80.00 80.00 80.00 80.00 226.58
营运资本增加额 22,019.79 24,999.24 6,221.58 5,400.62 2,761.72 1,175.33
五、企业自由现金流量 -12,189.66 10,021.29 38,100.11 48,859.69 55,552.83 59,716.06 60,744.81
六、折现率 15.25% 15.25% 15.25% 15.25% 15.25% 15.25% 15.25%
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现系数 0.9709 0.8780 0.7618 0.6610 0.5736 0.4977 3.2636
折现值 -11,834.94 8,798.69 29,024.66 32,296.26 31,865.10 29,720.69 198,247.16
七、企业自由现金流折现值 318,117.63 - - - - - -
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18、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，
会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负
债，该类负债以后年度仍需支付。
① 交易性金融资产 104.02 万元；
② 其他应收款中的关联方往来和预付的宿州土地出让金 1,272.81 万元；
③ 递延所得税资产主要为坏账准备可抵扣的暂时性差异，可在以后年度抵
减所得税，评估值为 4,364.21 万元；
④其他非流动资产 429.98 万元；
⑤ 应付利息 48.79 万元；
⑥ 其他应付款中的往来款 2,661.59 万元；
⑦ 预计负债 3.75 万元；
⑧ 递延所得税负债 1.01 万元；
经计算，非经营性资产净额为 3,455.89 万元。
（2）溢余资产的评估
评估基准日企业货币资金为 10,500.34 万元（含北京设计公司、广州设计公
司），综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，
全部为正常生产经营所需，不存在溢余资产，评估基准日溢余资金为 0.00 万元。
359
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（3）长期股权投资的评估
本次评估范围内长期股权投资共 7 项，具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 帐面价值
1 北京神州长城装饰设计有限公司 2007-11 100% 100.00
2 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司 2011-02 100% 500.00
3 宿州市绿邦木业科技有限公司 2011-10 100% 400.00
4 广州赫尔贝纳室内设计有限公司 2012-06 100% 100.00
5 神州长城（珠海）装饰工程有限公司 2013-11 100% 600.00
6 神州长城集团有限公司 2014-05 100% 0.00
7 上海凌睿国际贸易有限公司 2014-07 100% 0.00
合 计 1,700.00
评估人员对上述 5 家子公司神州沈阳、宿州绿邦、神州珠海、北京长城设计
及广州设计均采用了资产基础法进行评估。对于北京神州长城装饰设计有限公
司、广州赫尔贝纳室内设计有限公司从事工程设计业务，业务量很少，年设计收
入在 100 万-200 万左右，而且其人员、业务与神州长城不完全独立，人员薪酬等
均在神州长城核算，因此对这两家子公司不单独预测收益，而是已包含在母公司
神州长城公司的收益预测中，不作为长期投资价值加回。对于神州长城装饰工程
（沈阳）有限公司、神州长城（珠海）装饰工程有限公司、宿州市绿邦木业科技
有限公司、神州长城集团有限公司、上海凌睿国际贸易有限公司，未纳入母公司
神州长城公司的收益预测，因此作为长期投资价值单独加回。
评估基准日长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
长期投资评估
序号 长期股权投资单位 持股比例 账面值
值
1 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司 100% 500.00 497.44
2 宿州市绿邦木业科技有限公司 100% 400.00 369.55
3 神州长城（珠海）装饰工程有限公司 100% 600.00 599.47
360
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4 神州长城集团有限公司 100% 0.00 0.00
5 上海凌睿国际贸易有限公司 100% 0.00 0.00
合计 1,500.00 1,466.46
19、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资
= 318,117.63318,547.61 +3,455.893,025.91+0.00+1,466.46=323,039.97 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日付息债务为短期借款 15,500.00 万元，因此付息债务价值为
15,500.00 万元。
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 323,039.97-15,500.00
=307,539.97 万元
（四）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 65,867.11 万元，两者相差 241,672.86 万元，差异率 为
366.91%。
两种评估方法结果差异主要原因是：
1、两种评估方法结果差异主要原因
361
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两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
神州长城国际工程有限公司属于建筑装饰施工行业，是轻资产类型的公司，
固定资产投入相对较小，账面值不高，资产基础法评估结果仅反映了基准日有形
资产的价值。而收益法是以企业未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其
评估结果除了包括有形资产价值，还体现了企业的品牌竞争力、客户资源、人力
资源、业务网络等重要无形资产的价值。
（1）品牌竞争力
神州长城定位于高端市场，打造精品工程。神州长城承接的大型高档装饰工
程，业务范围涵盖星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所等多
个领域，这些设计与工程以其优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施
工质量、合理的价格、规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯
定，也树立了神州长城在行业中定位高端市场的品牌形象。神州长城成立于 2001
年，历经十余年发展历程，目前综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”第八名。
（2）客户资源
目前神州长城已与国内外 50 余家大中型企业建立了稳定的合作伙伴关系，
这些企业涵盖国内一线的地产企业，一些行业领域的领军企业及大型企业财团
等，丰富的客户资源基础，为神州长城未来的业务发展奠定坚实的基础。
（3）人力资源
神州长城经过多年的发展，一直注重硬件、软件的全面建设，培养和积聚了
大批人才，拥有一批年轻、高学历的领导团队和管理队伍。在项目施工过程中，
神州长城首先用公司整体力量支持项目执行团队，其次建立了标准化项目作业管
理流程。标准化项目管理与标准化施工工艺结合的项目实施理念，确保了项目交
付的产品是合格的，质量是可控的。
362
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（4）业务网络
神州长城业务范围遍及全国各省市区，在海外东南亚、中东、非洲、南亚等
国家区域也有业务工程承建，且海外市场份额不断扩大。
2、收益法评估主要参数的合理性
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。本次收益法预测中，对于收入、毛利等关键参数的预测较为谨慎保守，折现
率选取水平也相对较高，未来年度收益预测能够合理反映神州长城的获利能力，
客观合理体现企业价值。
收入预测方面：①对于国内工程施工收入，未来年度从谨慎角度考虑仅按
5%、3%的小幅增长率进行了预测。经查询 WIND 资讯中各预测机构对于上市公
司收入增长率预测，预期未来 3 年上市公司平均收入增长率水平达到 20%-30%
左右，可见市场对于装饰装修行业未来几年的发展预期仍然非常看好。可见本次
对于神州长城国内收入的预测是相对较为保守的。②对于海外工程收入，预测年
度增速较高，至预测期末 2019 年，海外收入占比近 50%。但截至评估报告出具
之日，已签约或中标的海外项目共 13 个，合同额达 58.5 亿元，已基本可以涵盖
2015-2017 年三年合计的海外项目预测收入。评估报告日后，神州长城新签约“卡
塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程”项目，合同额 13.39 亿元人民币，尚未
计入本次评估预测收入。除此之外，企业目前还有多个洽淡跟进（但尚未中标或
签约）的项目，部分已进入投标准备阶段，可见神州长城的海外项目储备较为充
足，因此海外收入预测是有合同支撑且相对较为谨慎的。
毛利水平预测方面：对于海外项目，由于境外竞争相对国内低，毛利率稍高，
而且神州长城先发优势较大，优先承接利润高的项目。根据目前企业对已签约/
中标的项目的成本测算，预计的平均毛利率在 25%左右，高于国内项目毛利。考
虑到海外项目可能会有一定不可预计成本，且存在的国别差异性，因此本次评估
从谨慎角度考虑，暂仅按 20%毛利率水平进行预测。
折现率选取方面，鉴于未来年度海外收入增速较快，海外收入比重提高，本
363
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
次评估在折现率选取时，加权平均资本成本 15.25%的水平取值较高，也充分考
虑了项目风险。
鉴于本次评估目的，收益法评估结果更能客观、合理的反映企业价值，故以
收益法结果作为最终评估结论。神州长城国际工程有限公司的股东全部权益价值
评估结果为 307,539.97 万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者
折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
关于神州长城与中冠股份现有业务的协同效应请参见本节“三、董事会对本
次交易评估事项意见\（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应”。
（六）海外业务发展对神州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性以及交易
估值的影响说明
1、神州长城海外业务的收入及合同签订情况
2014 年度，神州长城海外各国累计的收入情况如下：
海外各国收入情况
国家 收入金额（万元） 收入占比
柬埔寨 9,129.00 40.77%
科威特 6,871.53 30.69%
斯里兰卡 6,389.15 28.54%
合计 22,389.68 100.00%
截至 2015 年 3 月末，神州长城海外业务的国别合同签订情况如下：
海外各国合同签订情况
国家 合同金额（万元） 金额占比
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柬埔寨 191,260.55 28.41%
科威特 300,862.03 44.68%
斯里兰卡 18,017.16 2.68%
阿尔及利亚 29,280.5 4.35%
卡塔尔 133,880.60 19.88%
合计 673,300.84 100.00%
2012 年度、2013 年度，神州长城的海外收入主要来源柬埔寨地区的安达大
都会银行项目。随着业务拓展的步伐加快，2014 年度神州长城已同时在柬埔寨、
斯里兰卡、科威特等地区开工，收入分布较为均衡。
除已开工的项目以外，神州长城还分别在阿尔及利亚、卡塔尔等地区签订新
的海外项目合同。截至 2015 年 3 月末，神州长城已签订的项目金额为 673,300.84
万元，其中已完工的柬埔寨达大都会银行项目的合同金额为 7,738.00 万元，已签
约、待开工或已开工项目的合同金额为 665,562.84 万元，后续业务持续发展空间
较大。
2、海外国别项目的政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁基本情况
神州长城目前已成功在柬埔寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、卡塔尔、
澳门等国家和地区开展业务，上述国家和地区的海外市场概况如下：
（1）柬埔寨
1）政治因素
柬埔寨位于亚洲中南半岛南部，柬埔寨首都金边。柬埔寨新政府成立后，确
定了融入国际社会、争取外援发展经济的对外工作方针，加强同周边国家的睦邻
友好合作。中国和柬埔寨两国关系处于上升、发展新时期。近年来，中柬双方保
持高层往来，政治关系日益密切。
2）经济环境因素
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柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，经济活动高度自由化。柬埔寨 2013
年 GDP 为 151.9 亿美元，同比增长 7.6%，“四驾马车”（农业、以纺织和建筑为
主导的工业、旅游业和外国直接投资）拉动经济稳步前行，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 88 位。
中柬两国于 1996 年签署《中华人民共和国政府和柬埔寨王国政府关于促进
和保护投资协定》，2010 年 1 月 1 日，中国-东盟自贸区全面建成，2010 年吴邦
国委员长访柬期间，双方签署 16 项协议，涉及基础设施建设、水利资源开发利
用、通讯技术、能源开发等领域，双方的贸易合作关系较为稳定，2013 年中柬
双边贸易总额 37.72 亿美元，中国企业在柬埔寨新签承包工程合同 56 份，新签
合同额 11.09 亿美元，完成营业额 14.31 亿美元。
3）税收因素
柬埔寨实行全国统一的税收制度，并采取属地税制。现行赋税体系包括的主
要税种是：利润税、最低税、预扣税、工资税、增值税、财产转移税、土地闲置
税、专利税、进口税、出口税、特种税等。
4）政策因素
柬埔寨政府给予外资与内资基本同等的待遇，所有的投资者，不分国籍和种
族，在法律面前一律平等；柬埔寨政府不实行损害投资者财产的国有化政策；已
获批准的投资项目，柬埔寨政府不对其产品价格和服务价格进行管制；不实行外
汇管制，允许投资者从银行系统购买外汇转往国外，用以清算其与投资活动有关
的财政债务。
经柬埔寨发展理事会批准的合格投资项目可取得的投资，可以免征投资生产
企业的生产设备、建筑材料、零配件和原材料等的进口关税；企业投资后可享受
3-8 年的免税期（经济特区最长可达 9 年），免税期后按税法交纳税率为 9%的
利润税；利润用于再投资，免征利润税；分配红利不征税；产品出口，免征出口
税。
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5）诉讼或仲裁
为解决有关劳资纠纷等问题，柬埔寨于 1999 年成立了由政府部门、工会和
雇主协会三方代表组成的“劳工顾问委员会在国际劳工组织”和独立的“劳工仲裁
委员会”，由劳动与职业培训部、雇主和工会代表组成裁决协商无果的劳资纠纷
及相关事项。劳动与职业培训部为柬埔寨劳动就业的政府主管部门，负责管理所
有来柬埔寨就业的外国劳工。该部于 2002 年 12 月成立“外国劳工管理委员会”，
负责制订申请接受外国劳工来柬埔寨就业的各种手续，协助外国劳工与雇主协会
解决外国劳工相关事宜。
（2）斯里兰卡
1）政治因素
斯里兰卡实行西方式民主制，三权分立，多党竞争，主要政党有斯里兰卡自
由党、人民解放阵线、统一国民党。斯里兰卡奉行独立和不结盟外交政策，支持
和平共处五项原则，反对帝国主义、殖民主义、种族主义和大国霸权主义，维护
独立、主权和领土完整。中国与斯里兰卡自 1957 年两国建交以来，两国关系友
好，高层互访频繁。2005 年 4 月，温家宝总理访问斯里兰卡期间，两国宣布建
立真诚互助、世代友好的全面合作伙伴关系。
2）经济环境因素
斯 里兰卡 2013 年 GDP 为 672 亿美元，同比增长 7.3%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 65 位。
2013 年，政府制订了斯里兰卡未来经济发展的纲领性文件《不可阻挡的斯
里兰卡—2020 年未来展望和 2014-2016 年公共投资战略》，该规划是斯里兰卡中
短期经济社会发展的行动指南，明确了发展方向、目标、战略和具体发展项目，
其中 5+1 中心规划要将斯里兰卡建成为知识、航空、能源、商业、海运和旅游中
心，到 2020 年实现 GDP 1,850 亿美元。
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中斯两国于 1986 年签署《中华人民共和国和斯里兰卡民主社会主义共和国
政府关于相互促进和保护投资协定》，为双向投资创造良好的环境，并保护投资
者利润汇出等相关利益；2003 年签署免双重征税协议，双方的贸易合作关系较
为稳定，2013 年中斯双边贸易总额 36.2 亿美元，中国企业在斯里兰卡新签承包
工程合同 34 份，新签合同额 21.13 亿美元，完成营业额 20.92 亿美元。
2009 年 5 月，斯里兰卡结束了长达 26 年的国内武装冲突后，进入和平发展
时期。政府通过大量公共投资，着重改善落后基础设施，投资环境明显好转，出
台了稳定的吸引外资政策，积极组织境外招商活动，目前斯里兰卡是亚太贸易协
定和南亚自贸协定成员国，与中国在内的 27 个国家签署了《双边投资保护协定》，
与 38 个国家签订了《避免双重征税协议》。
3）税收因素
斯里兰卡没有营业税，但有企业所得税、预扣税、个人所得税、增值税、经
济服务税、关税、印花税等，其中，斯里兰卡关税为 30-300%，特别是为进口替
代制定的关税税率饱受争议。
建筑行业企业所得税为 12%，不需季度预缴，年底清算。
4）政策因素
斯里兰卡有多项促进外国投资政策。对允许外资进人的领域，外资的份额不
设限；外国投资的收益，可以随意汇出和汇人；外国投资享有宪法保护；对外国
投资提供减税，甚至免税；对特别审批的战略性投资项目，可提供更为优惠政策。
斯里兰卡吸引外资优先领域，有农业、制造业、服务业，其中制造业包含了
建筑材料。
5）诉讼或仲裁
中资企业在当地投资合作发生纠纷时，可向中国驻斯里兰卡大使馆经商参处
说明相关情况。斯里兰卡负责处理经济纠纷部门是犯罪调查局(CID)，隶属于斯
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
里兰卡警察局。发生纠纷后，企业可向 CID 报案，提交相关案件材料。CID 审
核后，案件会进人司法程序，转由法庭审理。斯里兰卡沿袭英国法律体系，其司
法程序和法律框架与英国相似。如果涉案企业是在斯里兰卡投资管理委员会(BOI)
下设立的企业，也可以将案件相关情况向 BOI 反映。
（3）科威特
1）政治因素
近年来，科威特政局保持稳定。2013 年，科埃米尔维护现行政体，借助宪
法院裁决，推行"一人一票"选举制，重选议会，重组内阁，继续把控内阁首相、
外交、内政、国防、财政大臣等职位，巩固其地位与王室权力。科威特是联合国、
阿盟、海湾合作委员会等国际和地区组织的成员国，迄今已同 110 个国家建立了
外交关系。科威特是第一个与新中国建立外交关系的海湾阿拉伯国家。建交以来，
中科两国在各领域的关系不断发展，双方不仅在政治上保持着友好关系，而且在
经贸、军事及文化等领域有着形式多样的合作，高层互访密切。
2）经济环境因素
科威特 2013 年 GDP 为 1777.9 亿美元，同比增长 2.3%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 36 位。
2010 年科威特政府通过了 1300 亿美元的《2010-2014 年经济发展规划》，
其中重点建设基础设施，相继实施了苏比亚大桥、南祖尔发电站、大穆巴拉克港
第一期、萨巴赫医院、杰赫拉公路等大型基建项目，总金额达 140 亿美元。未来，
科威特 2015/2020 年五年发展规划仍将集中于机制改革，控制政府财政开支，改
善经商兴业环境，重点发展住宅、教育、卫生、基建等领域，旨在经济发展多元
化，鼓励私有部门投资，增加竞争力。
中科两国于 1980 年 10 月签订《贸易协定》，1985 年签订《鼓励和相互保
护投资协定》，1986 年签订《关于成立经济、技术和贸易合作混合委员会的协
定》，1989 年签订《经济技术合作协定》，1989 年签订《避免双重征税协定》，
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2004 年海湾合作委员会还同中国签订《经济、贸易和技术合作框架协议》，双
方的贸易合作关系较为稳定，2013 年中科双边贸易总额 122.4 亿美元，中国企业
在科威特新签承包工程合同 20 份，新签合同额 8.65 亿美元，完成营业额 10.49
亿美元。
3）税收因素
科威特税赋较少，实行属地税制。公司所得税只对在科威特工作的外国公司
征收。税率为 15%的统一税率。
4）政策因素
为鼓励外国投资，科威特制定了一系列有关法规：《在科威特国的外国资本
直接投资法》及其说明、《直接投资促进法》和《自由区法》等，以上法律法规
构成了科威特吸收外国投资的优惠政策框架。除此之外，中科两国还签订有《中
科鼓励和保护投资协定》、《中科避免双重征税协定》、《经济技术合作协定》
等保护政策。
经批准，按照《直接投资促进法》第二十七条的规定，外商投资项目可享受
的优惠包括：自投资项目正式运行起最长 10 年内免征所得税或任何其他税，对
该项目的再投资同样免征上述税赋，免税期限与兴建该项目时的原始投资所享受
的期限等同；对项目建设、扩建所需的机械、设备和零配件，以及生产所需的原
材料、半成品及包装和填充材料等物品进口全部或部分免征关税；依照国家现行
法律和条例划拨投资所需的土地和房产；依照国家现行法律和条例聘用必需的外
国劳动力。
5）诉讼或仲裁
若发生劳资关系纠纷时，工会与政府或私营企业雇主间的谈判可上诉至科威
特社会事务与劳工部，或最终上诉至劳动仲裁委员会，该委员会包括来自社会事
务与劳工部的官员、律师和法官。
若遇到商业活动中的争议事项，如果当地公司坚持不接受调解，中国公司可
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
到当地法院，以求获得圆满解决。
（4）阿尔及利亚
1）政治因素
中国与阿尔及利亚有着传统友好关系。1963 年，中国向阿尔及利亚派出首
支医疗队，这是中国向非洲派遣医疗队的发端。2004 年两国宣布建立战略合作
关系。建交 50 余年来，两国战略合作关系深入发展，在政治、经济、军事、文
化、卫生等各领域友好关系发展顺利。2014 年 2 月 24 日，中国和阿尔及利亚政
府宣布建立全面战略伙伴关系。2014 年 6 月 6 日，外交部长王毅会见了在北京
参加中阿合作论坛第六届部长级会议的阿尔及利亚外长拉马拉，并共同签署《中
阿全面战略合作五年规划》。
2）经济环境因素
阿尔及利亚 2013 年 GDP 为 2093 亿美元，同比增长 3.0%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 100 位。
2010 年开始，阿尔及利亚政府逐步实施“2010-2014 年五年经济建设计划”，
拟斥资 2,860 亿美元用于国家建设，促进社会各行业发展，实施包括 200 万套住
房、1,000 余公里高速公路和高原高速公路、6000 公里铁路、17 个水坝、污水处
理厂、海水淡化，以及新建上百所医院、诊所、学校、体育馆等在内的一系列基
础设施建设项目。
中阿两国于 1996 年签署双边投资保护协定，2006 年签署避免双重征税协定，
双方的贸易合作关系较为稳定，2013 年中阿双边贸易总额 81.53 亿美元，中国企
业在阿尔及利亚新签承包工程合同 230 份，新签合同额 70.07 亿美元，完成营业
额 51.98 亿美元。
阿尔及利亚政府在贸易、投资和工程领域采取了一系列优惠措施以鼓励外来
资本参与本国经济建设，包括修订投资法，给予投资项目不同等级的税收优惠，
371
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
对国家投资委员会批准的重要项目优惠年限可达 10 年，同时制定投资用地政策，
鼓励投资者常年租用；促进对外开放，与欧盟签署联系国协议，逐渐建立自贸区，
积极入世等，在内乱时期撤出市场的法国、意大利、西班牙、美国等欧美国家公
司在近几年重新回到阿尔及利亚并迅速抢滩阿尔及利亚各重要经济建设领域。
3）税收因素
阿尔及利亚现行税制以所得税为主体税种，辅以其他税种构成。主要税种有
总收入所得税、公司利润税、工商营业税、增值税、地产税、遗产税、内部消费
税、石油税收、注册税、印花税等。征收方法采用源泉扣缴和查实征收两种方法。
前者主要适用于对薪金及利息所得的征税，后者主要适用于对其他各项所得的征
税。
4）政策因素
投资法保证外国投资者将利润汇出境外，明确在生产和服务业的本国和外国
投资，以及在转让经营和许可证范围内的投资均可享受法律提供的优惠。
为加大引资力度，阿尔及利亚政府建立了支持投资基金和优先投资机制。支
持投资基金主要用于资助政府应当为投资所承担的开销，特别是用于为实现该项
投资所必需的基础设施建设。对国家经济发展具有特别意义的投资，尤其是利用
自主技术促进环境保护、自然资源保护、节约能源、促进可持续发展的投资，需
由投资发展局代表国家与投资者谈判、签订有关协议，经国家投资委员会的批准
方可给予相应的优惠政策。
5）诉讼或仲裁
在阿尔及利亚，企业不仅要依法注册、依法经营，必要时还要通过法律手段
解决纠纷，捍卫自己的权益。
由于法律体系和语言的差异，中国企业应该聘请当地律师处理企业的法律事
务，一旦涉及经济纠纷，可以借助律师的力量寻求法律途径解决保护自身利益。
372
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（5）卡塔尔
1）政治因素
卡塔尔奉行积极务实的外交政策。卡塔尔是联合国、伊斯兰会议组织、阿拉
伯国家联盟和海湾阿拉伯国家合作委员会的成员国，世界天然气出口国论坛成员
及论坛总部所在地，2022 年世界杯足球赛承办国。
中国与卡塔尔国建交后，两国友好合作关系不断发展。特别是近年来，两国
高层交往密切，各领域务实合作深入开展，在国际和地区事务中保持了良好的沟
通与协调。
2）经济环境因素
卡塔尔投资合作环境较好。未来十年卡塔尔政府规划重点开发与 2022 年世
界杯足球赛相关的基础设施项目、石化工业、水电及除能源外的其他产业，以实
现卡塔尔经济兼具竞争性和多样化的目标。
2013 年卡塔尔名义 GDP 初步估值达 2025 亿美元，比 2012 年增长 6.6%; 以
2004 年为基期的不变价格计算，2013 年卡塔尔实际 GDP 总量为 2998 亿美元，
同比增长 6.5%。世界经济论坛(2013-2014 年全球竞争力报告》显示，卡塔尔在
全球最具竞争力的 148 个国家和地区中，排第 13 位。
2008 年 6 月卡塔尔埃米尔晗马德发布第 44 号埃米尔令，批准卡塔尔 2030
年国家发展规划。规划主要内容为：加快改善国民的生活水平和质量，保持经济
稳步增长，重视环境保护，加强对教育、卫生领域的投入，最终将卡塔尔建设成
为可持续发展的发达国家。
3）税收因素
卡塔尔税收体系和制度较为简单，目前只针对在卡塔尔注册和经营的外国企
业和法人征收企业所得税，采用属地原则。卡塔尔企业所得税率为单一固定税率
10%。1995 年又公布了该法执行的财政经济贸易部长 1995 年第 3 号决议，该法
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
只管辖外国人在卡塔尔总公司及分公司等业务活动中取得的利润。
4）政策因素
对于农业、工业、卫生、教育、旅游、开发和利用自然资源、能源、矿产以
及工程咨询与技术服务、信息技术、文化体育娱乐服务、配送服务等行业的外国
投资，卡塔尔各部委大臣有权决定外国投资者可持有项目投资总额 49%以上直至
100%的股份。
5）诉讼或仲裁
卡塔尔，无论是遇到经济纠纷，还是民事、刑事纠纷，在协商无果的情况下，
都应寻求法律途径解决。在卡塔尔当地解决纠纷适用卡塔尔法律，也可申请国际
仲裁。
（6）中国澳门
1）政治因素
澳门是直辖于中国中央人民政府的特别行政区。中央与澳门特区关系的基本
原则为“一国两制、“澳人治澳”、高度自治的原则。《澳门特别行政区基本法》
是中国全国人大制定的基本法律，是澳门特区的宪制性法律。
2）经济环境因素
从投资环境吸引力的角度，澳门的竞争优势有八个方面：优越的地理位置、
完善的基础设施建设、稳健的金融系统、理想的贸易环境、低税制、优秀人才、
政府的支持、国际联系。
2013 年澳门全年经济实质增长 11.9%，主要由服务出口及内部需求带动，其
中博彩服务出口增加 12.4%、其它旅游服务出口上升 10.0%，拉动经济增长 12.3
个百分点。另外，私人消费及政府最终消费支出均上升 6.3%，货物出口增加
11.4%，而货物进口上升 15.1%。2014 年城市竞争力蓝皮书的数据显示，在 2013
年中国城市综合经济竞争力排名中，澳门名列第 10 位。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
3）税收因素
澳门有不同于中国内地的独立税务制度。它实行低税制，而且税种不多，共
开征约 14 个税种。澳门所有的税项均由澳门特区政府负责征收。澳门的企业所
得税属累进税，税率为 3%至 12%；应纳税收益在 30 万澳门元以上者的税率为
12%；一般行业营业税的税款由 150 澳门元至 1,500 澳门元不等，而特区政府自
回归后已豁免工商业活动缴纳营业税多年。
4）政策因素
澳门是一个相对自由的经济体系，拥有开放的投资制度，外来投资与本地投
资享受同样待遇。澳门的投资优惠政策主要表现在对投资者给予税务鼓励、财务
鼓励和促进出口多元化的鼓励；对投资者给予一定的财务资助；对企业促进进出
口贸易活动给予一定的津贴补助。
5）诉讼或仲裁
澳门有关适用仲裁解决纠纷的法例分别是第 29/96/M 号法令《核准仲裁制
度》和第 59/98/M 号法令《涉外商事仲裁专门制度》。在澳门解决商务纠纷的仲
裁机构主要有：澳门世界贸易中心仲裁中心、消费争议仲裁中心、澳门律师公会
自愿仲裁中心、保险及私人退休基金争议仲裁中心、楼宇管理仲裁中心。
3、交易估值充分考虑了国别风险
本次评估在海外收入预测、折现率选取等方面适当考虑了海外项目的国别风
险。
（1）预测收入具备已签约中标合同保障
截至评估报告出具之日，神州长城已签约或已中标、待签约的项目达 13 个
项目，合同工期为 2-3 年，合同额 58.5 亿元 ，2015 年至 2017 年评估预测的海
外收入 3 年合计为 57.49 亿元，合同保障率 100%以上。若考虑评估报告日后新
签约的“卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程”项目合同额 13.39 亿元人民
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
币，则未来 3 年合计预测收入的合同保障率已达 125%以上，预测收入的可实现
性较高。关于本次评估中收入预测的可实现性请详见本报告书“第五节 标的资产
的估值/二、置入资产评估情况/（八）神州长城海外收入预测的合理性/5、评估
预测 2015 年及以后年度海外收入的合理性”。
（2）折现率取值较高，适当考虑了海外项目风险
神州长城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了
良好的口碑，综合实力位列同行业前十名。为应对国内市场竞争加剧的不利条件，
尽量减少国内宏观经济的波动对公司经营环境的影响，并为公司未来的高速成长
奠定基础，公司较早进行海外布局，积极开拓海外装饰市场，培育新的业务增长
点，发展战略重心将逐步转移至海外市场。由于海外项目比重扩大，而海外建筑
装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系等均与国内的项目有一定差
异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力，因此也加大了公司的经营风险。
但另一方面，海外市场空间大，竞争相对较少，中国装饰品牌优势突出，神州长
城凭借其先发优势以及海外项目谈判及项目施工管理经验，优先选择业主实力
强、项目利润高、回款有保障的项目承接，海外项目盈利性优于国内项目。而且
未来盈利预测已有多个已签约海外项目合同作保障，收入的可实现性较强，风险
又相对降低。综合上述影响因素，本次折现率取值 15.25%，估值结果更为谨慎。
（七）神州长城收益法评估中对未来现金流量流入与流出时点预测假设的合
理性
1、报告期内的经营性现金流量波动情况
2012 年度、2013 年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净额均为负值，
主要原因系近几年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影
响，客户回款普遍出现延迟。报告期内，神州长城销售商品、提供劳务收到的现
金科目与营业收入科目之间的比例情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
376
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
销售商品、提供劳务
197,489.30 142,587.62 134,955.26
收到的现金
营业收入 275,468.49 203,521.29 193,259.87
比例 71.69% 70.06% 69.83%
与可比上市公司的财务指标情况如下：
销售收现率
证券简称 证券代码
2014 年度 2013 年度 2012 年度
金螳螂 002081.SZ 77.07% 79.99% 75.56%
亚厦股份 002375.SZ 64.76% 71.00% 72.01%
广田股份 002482.SZ 61.01% 64.55% 57.09%
洪涛股份 002325.SZ 75.42% 61.39% 79.82%
瑞和股份 002620.SZ 73.18% 63.63% 72.02%
平均值 70.29% 68.11% 71.30%
神州长城 71.69% 70.06% 69.83%
2012 年 至 2014 年 ， 神 州 长 城 销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为
134,955.26 万元、142,587.62 万元和 197,489.30 万元，销售收现率分别为 69.83%、
70.06%和 71.69%。由于建筑装饰工程施工过程中根据完工进度向甲方收取
65%~75%进度款，因此，神州长城报告期内的销售收现率与其业务的结算方式
是相匹配的，与同行业可比上市公司的平均水平也基本一致。
2012 年度、2013 年度公司业务规模快速扩张，公司将管理的重心放在了扩
大业务规模及开拓战略客户上，而对应收款催收管理相对薄弱。2014 年针对应
收账款余额较大的问题，神州长城采取了各业务工程管理部门、法务部与财务部
联合管理的机制。一方面，工程管理部门对于各个项目实行项目经理负责制，督
促项目经理采取积极措施加快项目决算审计进度，尽可能缩短应收账款回收周
期；另一方面，财务部对于财务数据进行日常监控并及时将异常情况通知工程管
理部门和法务部，由其联合进行相关欠款的催收。此外，神州长城还建立了严格
的客户信用评估跟踪制度，强化应收账款的风险管理与回收管理。因此 2014 年
销售收现率较以前年度提高，销售回收现金额大幅增加。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
在合理利用商业信用方面，神州长城通过控制原材料及劳务采购款项的支
付，进一步加强资金管理。公司通过与供应商建立了长期的良好合作关系，能够
获得供应商较高的商业信用额度。
未来，神州长城将进一步加强应收账款管理，加速应收账款周转，缩短回款
时间，同时合理利用商业信用，逐步改善公司现金流量状况。
2、评估假设“现金平均流入和流出”的合理性
一般企业持续经营过程中，现金的收入和支出并非于某个时点集中收付，而
是在全年满足现金收付的时点发生，具体的现金收付的时点可能在经营年度的任
何月份。
（1）随着业务量增加以及企业资金管理能力的加强，现金收付趋于均衡
装修公司现金流的最大特点是现金收入较为分散，一是施工项目较多，2014
年度的施工项目达 300 余个，工程项目较多时单个项目对现金流的影响将会大幅
弱化；二是项目收款分布于整个项目周期，工程款结算流程主要包括工程预收款、
工程进度款、工程决算款及质量保修金，单个项目的现金收入可能发生在经营年
度的任何月份，同时该现金收入也是分期多次收款。
2014 年，公司进一步强化利用资金管理提升公司效益的理念，在整个项目
周期内全程深化资金管理。在项目承接阶段，深入了解和调查客户信用状况，优
先选择信誉良好、付款有保障的客户；在项目施工过程中，将项目收款作为项目
经理考核的重要指标，在施工过程中要求项目经理持续跟进收款；对于账龄较长
的应收账款，进行账龄分析，并定期提醒项目经理、督促项目经理及时与甲方沟
通催收应账款，避免坏账风险。另一方面，进一步稳定供应商及劳务队伍，合理
利用供应商商业信用，提升资金管理能力。
综上，从一个完整的经营年度来看，持续经营且业务发展良好的公司的现金
收付将趋向于月度均衡，同时评估假设“现金平均流入和流出”进一步消除了个别
现金收付时点不确定性的影响，最终现金流量更接近于企业经营的实际情况。
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（2）评估中营运资金的计算进一步消除利润表与现金流的差异
考虑到利润表中收入、成本的确认和现金收付存在一定的时间性差异，在收
益法评估中计算了营运资金的追加额，即在净利润的基础上扣减了预计的资金占
用以计算现金净流量。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。在计算营运资金量时考虑了正常经营所需保
持的现金、应收账款、存货、应付账款、预收款项等影响营运资金的因素。
综上所述，随着神州长城业务量的稳定、资金管理能力的进一步加强，现金
收付将趋于均衡，评估假设“现金平均流入和流出”更接近于企业经营的实际情
况；在评估过程中，考虑了营运资金的追加以消除利润确认和现金流的差异，因
此上述假设和评估处理是合理的。
（八）神州长城海外收入预测的合理性
1、已签约正在施工、中标待施工的海外项目进展情况
合同
合
约定
同 进场时
下的
是 间或预
合同名称 合同生效条件 签约对方 履行期限 工程
否 计进场
款支
生 时间
付条
效
件
于本函件日期
起七天内通过 330 天
签署和送返在
TSCLFK
所示位置适当
集团，国 工程
签署和见证人 进场日期
家选举委 已 742 天 款按
签名的两份原 China Central Asia 为 2015
员会和 生 月结
件和一份副本 Group Co., Ltd 年4月8
NagaCity 效 算及
至甲方办事处 日
步行街综 支付
合体项目 并保留一份，
表明乙方接受 365 天
本函件的条款
和条件
Oxley
柬埔寨金 双方签字盖章 已 进场日期 工程
Diamond(Cambodia) 2014.8.14-2017.8.13
边国民议 后合同生效 生 Co., Ltd 为 款按
379
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会大厦商 效 2014.6.23 月结
/住开发 算及
项目 支付
F 区 进
阿尔及利 C 区设计加施工工 场日期为
工程
亚嘉玛大 合同自总包商 期为 19 个月，F 区 2015 年 5
款每
清真寺项 与分包商双方 已 中国建筑股份有限 设计加施工工期为 月 14 日；
半年
目 C 楼、 在合同上签 生 公司（阿尔及利亚分 13 个月，分包工程 C 区 进
结算
F 楼内装 字、盖章之日 效 公司） 工期自总包方下达 场日期预
及支
修工程分 起生效 正式的开工令开始 计 为
付
包项目 计算。 2015 年 7
月 30 日
阿尔及利 工程
亚大清真 进场日期 款每
甲乙双方在合 已 中国建筑股份有限
寺项目机 预计为 半年
同上签字、盖 生 公司（阿尔及利亚分 12 个月
电劳务分 2015 年 6 结算
章，合同生效。 效 公司）
包合同项 月 19 日 及支
目 付
本合同自甲乙
双方签字及主
合同得到阿国
阿尔及利 国家合同委员 工程
24 个月，自业主签 进场日期
亚 会批准后生 已 浙江省建设投资集 款按
发的复工令所确定 预计为
DOUERA 效，在乙方完 生 团有限公司阿尔及 月结
的开工时间开始计 2015 年 6
四万人体 成工程任务并 效 利亚分公司 算及
算工期 月
育场项目 得到甲方和业 支付
主认可后，本
合同自行终
止。
工程
阿尔及利
款按
亚 自甲乙双方签
工程
TIPA120 字及主合同得 已 江苏坤龙建设工程 工期为 4 个月，自 进场日期
节点
床医院项 到阿国国家合 生 有限公司阿尔及利 乙方签证办好十日 为 2015
完成
目强电分 同委员会批准 效 亚分公司 内计算 年4月
结算
包合同项 后生效。
及支
目
付
工程
款按
科威特财 进场日期 工程
甲方与总包合 已
政部大楼 河南第一火电建设 为 2014 节点
同生效时，该 生 2014.7.7-2016.9.24
翻新改造 公司 年 8 月 10 完成
合同生效。 效
工程项目 号 结算
及支
付
工程
科威特石 双方授权代表 款按
油公司南 签字并加盖公 已 进场日期 工程
中国港湾工程有限 一期 730 天、二期
艾哈迈迪 司印章后、且 生 为 2014 节点
责任公司 800 天
新房建项 承包合同生效 效 年8月 完成
目 后生效 结算
及支
380
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
付
双方同意，如 工程
果总包商未能 款按
与业主在本分 总日历天数为 1460 进场日期 工程
科威特国 已
包合同签订之 中国港湾工程有限 天，自业主颁发开 为 2015 节点
防部军事 生
日 6 个月内签 责任公司 工令并正式计算工 年 5 月 15 完成
学院项目 效
订总包合同， 期之日起计算 日 结算
则本分包合同 及支
自动终止。 付
斯里兰卡
工程
阿洪加拉 进场日期
已 款按
501 间房 分包合同于签 中国港湾工程有限 为 2014
生 2014.7.1-2016.1.22 月结
间酒店土 字盖章后生效 责任公司 年7月1
效 算及
建及结构 日
支付
工程项目
科威特国
尚未签署正式
防部多功 - - - - -
合同
能厅项目
澳门路凼
城上葡京
尚未签署正式
酒店赌场 - - - - -
合同
综合度假
村项目
斯里兰卡
佛学院装 尚未签署正式
- - - - -
修工程项 合同
目
卡塔尔新
工程
港 进场日期
已 款按
NPP/0057 合同自签字之 中国水利水电第二 为 2015
生 524 天 月结
房建与基 日起生效 工程局有限公司 年 1 月 15
效 算及
础设施工 日
支付
程项目
菲律宾马
尼拉湾度 尚未签署正式
假酒店工 合同
程项目
注：卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程项目于 2014 年 12 月签约，目前已正式进场施工；
菲律宾马尼拉湾度假酒店工程项目于 2015 年 4 月中标幕墙相关的部分工程，中标金额为 1,269.80
万美金，根据神州长城管理层预测，其余项目工程中标将于 2015 年第四度前完成。上述两个项
目于评估报告日后签约或中标，因此评估预测中尚未考虑。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
从上述表格看出，神州长城海外项目均按计划执行，未出现明显延迟。为控
制项目回款风险，在洽谈合同时重点关注业主资信状况，已签约项目的业主主要
为境外大型房地产商，分包项目的总包商为中国建筑、中国港湾等国内大型央企，
信用良好、付款有保障。
2、海外项目相关法律程序履行完备性
神州长城已按照《对外承包工程管理条例》的规定依法取得中国商务主管机
关颁发的《对外承包工程资格证书》，具备对外承建相关国外工程项目的主体资
格，并可合法承接相关对外工程项目。就其与境外项目业主签署的业务合同，神
州长城按照《对外承包工程项目投标（议标）管理办法》办理了对外承包工程项
目投标（议标）核准。神州长城开展其对外承包工程的过程中，能够遵守工程所
在国家或者地区的法律，通过与境外项目的业主或者境外项目总承包商签署书面
业务合同的方式承接境外项目，充分重视对境外项目工程质量和安全生产的管
理，建立并严格执行公司工程质量和安全生产管理的规章制度。
3、海外项目跟踪、储备项目洽谈跟进情况
国家/地区 项目类型 合同金额（万元） 项目情况
印尼 总承包工程 221,259.60 商务洽谈过程中
埃塞俄比亚 机电及幕墙工程 4,500.00 商务洽谈过程中
俄罗斯 总承包工程 107,518.50 商务洽谈过程中
总承包工程、机电及装
泰国 33,338.00 商务洽谈过程中
修工程
肯尼亚 机电及装修工程 61,800.00 商务洽谈过程中
圭亚那 机电及装修工程 30,900.00 商务洽谈过程中
北苏丹 总承包工程 61,605.00 商务洽谈过程中
塞内加尔 总承包工程 49,400.00 商务洽谈过程中
卡塔尔 总承包工程 46,016.00 商务洽谈过程中
科威特 机电工程 14,413.00 商务洽谈过程中
合计 630,750.10
382
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
目前神州长城储备项目充分，部分项目已进行投标准备阶段。但由于海外项
目的商务洽谈以及完成招投标的时间较长，神州长城能否最终签订上述国家涉及
的建造项目的正式合同仍存在不确定性，提醒投资者注意相关事项的影响。
4、关于海外项目的国别差异以及回款情况说明
为控制国别差异带来的风险，神州长城在洽谈跟进项目时，均首先分析项目
所在国的政治、经济、文化发展水平及政策法规、社会环境等因素，在判断国别
风险较小的前提下，才会选择承接该项目。
神州长城的海外项目主要分布在东南亚、南亚、中东及非洲四个区域，目前
已签约海外项目国别（或地区）主要包括柬埔寨、阿尔及利亚、特威特、中国澳
门等。上述国家或地区，政治和社会较为稳定，经济发展水平较好，现有政策环
境较为有利。
关于海外项目的国别差异请详见“问题 6/二、海外业务发展对神州长城未来
生产经营、盈利能力的稳定性以及交易估值的影响说明/（二）海外国别项目的
政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁基本情况”。
从已签约项目的“支付与结算方式”来看，合同条款按照合同约定根据工程节
点或按月结算及支付，客户主要为大型房地产商、政府部门，分包商主要为国内
大型央企，信誉良好，回款更有保证。
关于海外项目的回款情况请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、
神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析/（六）海外业务收入确认准确性
分析/2、报告期海外项目情况及收入确认、回款情况”。
5、评估预测 2015 年及以后年度海外收入的合理性
本次评估中，2015 年及以后年度海外收入的预测数据如下表：
业务项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
海外工程施工收入 134,000.00 187,600.00 253,300.00 278,630.00 292,561.50
383
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
增长率 499% 40% 35% 10% 5%
海外收入比重 33.8% 40.4% 46.6% 48.3% 48.7%
根据截至评估报告出具日已签约中标项目的工期安排、实施进度，纳入评估
收入预测范围的 13 个项目在 2015 年、2016 年的按工程进度及可确认施工收入
如下表所示：
合同总收 预计完工百分比 预测进度收入
序
项目名称 入 2015 年 2016 年
号 2015 年 2016 年
(万元) 累计 累计
TSCLFK 集团，国家选举委
1 员会和 NagaCity 步行街综合 86,045 40% 75% 33,542 30,116
体项目
阿尔及利亚嘉玛大清真寺项
2 目 C 楼、F 楼内装修工程分 13,429 60% 100% 8,058 5,372
包项目
阿尔及利亚大清真寺项目机 1,551 1,086 465
3 70% 100%
电劳务分包合同
科威特财政部大楼翻新改造 83,605 28,891 50,163
4 40% 100%
工程
科威特石油公司南艾哈迈迪 19,022 5,343 11,413
5 40% 100%
新房建项目（KOC）
柬埔寨金边国民议会大厦商/ 97,477 22,531 38,991
6 30% 70%
住开发项目
斯里兰卡阿洪加拉 501 间房 18,017 11,628 0
7 100% 100%
间酒店土建及结构工程
8 科威特国防部军事学院项目 198,235 15% 50% 29,681 69,382
9 科威特国防部多功能厅 21,000 20% 100% 8,000 12,400
阿尔及利亚 DOUERA 四万 12,765 2,182 5,455
10 20% 70%
人体育场
阿尔及利亚 TIPA120 床医院 1,535 1,535 0
11 100% 100%
项目强电分包合同
澳门路凼城上葡京酒店赌场 25,265 12,633 7,580
12 50% 80%
综合度假村
13 斯里兰卡佛学院装修工程 8,000 30% 100% 2,400 5,600
合计 585,947 167,508 236,937
未来年度预测海外收入 321,600 134,000 187,600
合同保障覆盖率
182.20% 125.0% 126.3%
（进度确认收入/评估预测收入）
384
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
截至评估报告出具之日，神州长城已签约或中标 13 个项目，合同工期为 2-3
年，合同额 58.5 亿元。而 2015 年至 2017 年预测的海外收入 3 年合计为 57.49 亿
元，合同保证率 100%以上，即现有签约中标合同已基本可以涵盖神州长城未来
3 年的预测收入。
从分年度确认收入来看，预计 2015 年、2016 年按施工进度可确认收入分别
为 16.75 亿元、23.69 亿元，而评估中预测的 2015 年、2016 年海外收入仅为 13.40
亿元、18.76 亿元，评估预测收入仅占合同进度预计收入的 80%左右，即合同保
障率达 125%。
此外，评估报告日后，神州长城又签约“卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设
施工程”项目，合同额 13.39 亿元人民币，根据工期安排将在 2015-2016 年内完工，
2015 年、2016 年预期可实现收入为 5.3 亿、8 亿元。此部分收入尚未在评估报告
中考虑。可见，若考虑卡塔尔项目的进度收入，2015 年、2016 年预测收入之签
约中标合同保障率达 160%以上。
如前所述，从目前情况来看，上述项目均按计划执行，未出现明显迟滞；神
州长城储备项目充分，部分项目已进行投标准备阶段；即使个别海外项目出现停
滞、延迟、方案变更等不可预计的风险，综合考虑现有合同对预测的较高保障率
以及充分的项目储备，评估预测海外收入仍是较为谨慎的，上述评估预测的 2015
年、2016 年收入预期可以顺利实现。
对于 2017 年及以后的远期年份，考虑到随着上述已签约合同的实施，神州
长城海外工程施工能力及海外市场开拓能力、企业竞争力、海外项目管理能力必
将进一步增强，预期 2017 年及以后年度的海外收入在 2016 年的基础上仍能保持
小幅稳定增长。
鉴于未来年度海外收入增速较快，海外收入比重提高，考虑到本项目的特殊
情况，本次评估折现率选取的加权平均资本成本 15.25%，也考虑到了海外项目
风险。
综上，本次评估预测的 2015 年及以后年度海外收入是谨慎且合理的，已适
385
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
当考虑海外项目的停滞、延迟、方案变更等风险。
综上，根据神州长城当前的项目进展情况，神州长城海外项目均按计划执行，
未出现明显延迟，本次评估预测的 2015 年及以后年度海外收入是谨慎且合理的，
已适当考虑海外项目的停滞、延迟、方案变更或未能足额回款等风险。
（九）神州长城 2015 年业绩预测的可实现性
神州长城 2014 年实现营业收入 275,468.49 万元，占预测收入的 100.91%；
实现归属于母公司的净利润为 18,685.75 万元，占预测利润的 102.04%。预测金
额与实现金额较为接近，主要系 2014 年度盈利预测编制于 2104 年 11 月份，已
接近年底，不可预测因素较少。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城境内在建工程项目预计总造价 277,097.80
万元，其中根据完工进度累计已确认营业收入 180,817.91 万元，尚余 96,279.89
万元将在 2015 年根据完工进度确认营业收入；截至 2015 年 4 月 30 日，2015 年
度新开工的境内在建工程项目 55,307.34 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城境外已开工在建工程项目预计总造价
330,062.64 万元，其中根据完工进度累计已确认收入 22,389.67 万元，尚 余
307,672.97 万元未完工确认收入；截至 2015 年 4 月 30 日，2015 年新开工境外工
程项目预计总造价 376,758.54 万元。
神州长城境内、境外已开工项目进展顺利，累计在建项目未完工确认总价达
836,018.74 万元，根据已在建项目的工期安排及后期月份陆续新增开工项目的预
估，2015 年公司业绩预测可以实现。
（十）海外业务毛利率和盈利水平预测的合理性
1、神州长城未来年度海外业务的毛利率情况
神州长城目前海外项目以大型的商业建筑以及政府大楼为主，对比于国内较
为激烈的市场环境，该类型的海外项目竞争程度较低，合理的利润空间也相对较
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
高。报告期内，神州长城重点开发海外项目的承建，目前已有较多的项目储备。
在民营建筑企业内，“先发”优势较大，具备承接利润高项目实力。
在投标阶段，由神州长城海外事业部进行详细测算，然后对业主进行报价。
合同签约或中标后，神州长城通过深化设计根据合同价或中标价重新测算调整成
本，进一步分析可降低的成本因素及合理途径，充分考虑项目的用工模式、材料
采购、运输成本等因素控制成本，保证项目利润空间。
根据中企华评估机构出具的《置入资产评估报告》，纳入评估收入预测的已
签约或中标的海外项目共计 13 个，测算的加权平均毛利率在 25%左右，高于国
内项目毛利。考虑到海外项目仍可能会有一定不可预计成本，因此本次评估从谨
慎角度考虑，暂仅按 20%毛利率水平进行预测。关于预算成本的测算方法及考虑
因素详见本报告书“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况/（十）海外
业务毛利率和盈利水平预测的合理性/2、神州长城海外项目成本预算编制的相关
说明”
目前纳入评估范围内的项目成本预算情况如下：
预测进度收入（万元） 预测毛利（万元）
序 合同额 预算毛
项目名称
号 （万元） 利率
2015 年 2016 年 2015 年 2016 年
TSCLFK 集团，
国家选举委员会
1 86,045 27.30% 33,542 30,116 9,157 8,222
和 NagaCity 步行
街综合体项目
阿尔及利亚嘉玛
大清真寺项目 C
2 13,429 23.40% 8,058 5,372 1,885 1,257
楼、F 楼内装修工
程分包项目
阿尔及利亚大清
3 真寺项目机电劳 1,551 23.00% 1,086 465 250 107
务分包合同
科威特财政部大
4 83,605 19.73% 28,891 50,163
楼翻新改造工程 5,700.19 9,897.16
科威特石油公司
5 南艾哈迈迪新房 19,022 22.48% 5,343 11,413 6,494.44 11,276.21
建项目（KOC）
柬埔寨金边国民
6 议会大厦商/住开 97,477 17.79% 22,531 38,991 950.78 2,030.93
发项目
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
斯里兰卡阿洪加
拉 501 间房间酒
7 18,017 25.05% 11,628 0 2,913 -
店土建及结构工
程
科威特国防部军
8 198,235 28.70% 29,681 69,382 8,518 19,913
事学院项目
科威特国防部多
9 21,000 22.40% 8,000 12,400 1,792 2,778
功能厅
阿尔及利亚
10 DOUERA 四万人 12,765 19.93% 2,182 5,455 435 1,087
体育场
阿尔及利亚
TIPA120 床医院
11 1,535 18.62% 1,535 0 286 -
项目强电分包合
同
澳门路凼城上葡
12 京酒店赌场综合 25,265 22.80% 12,633 7,580 2,880 1,728
度假村
斯里兰卡佛学院
13 8,000 28.60% 2,400 5,600 686 1,602
装修工程
合计 585,947 26.21% 167,508 236,937 42,578.23 60,957.14
当期毛利率 25.42% 25.73%
注：由于海外工程中“卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施工程”的签约时间在 2014 年
12 月，本次置入资产的评估未考虑评估报告出具日后的新增项目对评估价值的影响。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2、神州长城海外项目成本预算编制的相关说明
（1）总则
不同于国内项目，海外工程的成本受社会环境、材料采购地点及价格、运输
方式及费用、工程技术、风俗文化、民族宗教、汇兑损益、政治风险及国家法律
法规等多重因素的影响，项目成本预算的编制需要综合考虑上述因素的影响。
（2）成本测算过程
1）项目所在国分析
神州长城的海外项目主要分布在东南亚、南亚、中东及非洲四个区域，公司
成本预算部首先分析项目所在国的政治、经济、文化发展水平及政策法规、社会
环境，分析项目施工管理中可能面临的风险，进而对项目招投标、用工模式、材
料采购、项目管理等过程进行必要的调整，以便更好的适用项目所在国的国情，
满足项目施工要求。
2）项目代理费
由于海外项目在投标阶段和合同执行阶段有大量的协调工作需要和业主、地
方政府沟通解决，而各个国家的政治、经济、宗教、风俗的不同，神州长城一般
采取雇佣项目所在国本地代理机构或中介机构协助开展前期工作。
3）汇兑损益
根据项目所在国的汇率制度及历史波动情况，测算项目可能面临的汇兑损
益。
4）设计成本
由于海外项目的业主所给的图纸一般都是概念性设计，神州长城设计部门需
要选派深化设计人员驻场对图纸进行优化设计，完善其细节并得到监理工程师的
批准方可施工。深化设计人员的工资一般在国内工资水平的基础上上浮
389
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
50%-120%。
5）材料成本
根据所在国及周边国家的建材市场情况，结合工程进度要求、材料技术要求、
材料运输价格等因素，神州长城一般选择以下方式进行材料采购：①主要材料本
地采购；②主要材料国内采购（国内成品加工，运输到项目本地）；③主要材料
国际采购；④辅助材料本地采购；⑤辅助材料周边采购；
确定材料采购途径后，神州长城通过询价方式获取材料的市场单价，并根据
设计方案中的材料用量测算项目材料成本。
6）机械设备成本
根据项目所在国的建筑设备市场情况，对于工程施工所需主要大型机械设
备，神州长城通过以下方式取得：①项目本地进行租赁；②项目本地或国内进行
购买；③与国内大型机械厂进行合作租赁，实现成本、利润及风险共担。
根据项目所在国的建筑设备市场情况，对于工程施工所需小型机械设备，神
州长城通过以下方式取得：①项目本地或国内进行购买；②与总包方协商进行租
赁或购买。
7）运输成本
对于项目施工所需的材料及机械设备，若选择国内采购或国际采购，一般采
取海运或空运方式进行材料运输，受到海运、运输保险、清关、国外内陆运输和
大件运输、空运等国外条件的限制，运输成本比国内运输费用一般要高出
200%—300%。
8）人工成本
①项目管理费用
海外项目的管理机构设置与国内项目基本一致，神州长城根据《项目管理法》
390
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
的要求建立以项目经理为第一责任人的管理体系。项目管理人员的选派一般有两
种模式：（1）全部管理团队由公司在各个部门抽调后做统一派遣；（2）主要管理
成员由公司在各个部门抽调后做统一派遣，部分非重要管理成员由项目当地雇
佣。
项目管理人员的工资一般在国内工资水平的基础上上浮 50%-120%。
②项目劳工费用
根据项目所在国劳动力市场的情况及项目工期要求，神州长城一般选择以下
用工模式：（1）项目本地劳工（技术工种由国内派遣）；（2）国内派遣劳工；（3）
项目本地其他国籍的劳工（技术工种由国内派遣）。
一般而言，国内劳工的综合素质高，能够满足项目施工的技术要求且便于管
理，但人工费用较高；海外劳工的整体素质偏低，但成本优势显著，因此，项目
劳工团队通常由国内劳工搭配本地劳工组成。部分地区如中东等地，由于外籍劳
工资源丰富且经验丰富，神州长城通常以其他国籍的劳工为主组建劳工团队。
确定项目劳工团队的组成后，神州长城通过询价方式获取人工单价，并根据
工程量及工期测算项目的劳工成本。
8）其他成本
国外工程的成本一般还包括保险费、保函费、财务费、培训费、管理费、人
工工资津贴等，神州长城一般按照国外的特定条件予以单列核算。
（3）柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目成本预算说明
2014 年神州长城承接了柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目，该项目总
造价 1.59 亿美元。其中土建、外立面、装修工程 1.16 亿美元，机电工程 0.43 亿
美元。在上述工程的成本编辑过程中，考虑的主要因素如下：
1）柬埔寨近年局势相对稳定，自然条件优越，经济增长维持在 6-8%以上。
经济发展使人民生活水平稳步提高。金边作为柬埔寨的首都，是柬埔寨的政治、
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
经济及文化中心。
2）柬埔寨是一个以农业为主的国家，全国 58%的人口从事与农业相关的工
作，所以工业基础相对薄弱。柬埔寨的建材大部分需从国外进口，仅 2011 年进
口总额高达 5.6 亿美金。2012 年前 11 个月，柬埔寨建设部批准 1599 个建筑项目，
投资总额达 20.4 亿美金。
3）2013 年，我国与柬埔寨国家执行中国—东盟自由贸易区新一轮降税协定，
以进一步降低双边贸易关税。至 2015 年我国与东盟十国将全面实现进出口零关
税。
4）柬埔寨的法律体系不健全，神州长城需要聘请当地律师及中介机构处理
在柬埔寨有关法律问题，并与我国驻柬埔寨大使馆及当地政府建立密切联系，以
便及时反映遇到的各种问题，寻求我国驻柬埔寨大使馆及当地政府的支持。
5）项目报价及支付采用美金计量，控制货币兑换的风险。
6）根据本项目的深化设计工作量，预计设计成本 1.9 万美金。
7）柬埔寨的建材市场较为落后，项目所需建筑材料主要采取国内采购、批
量运输的方式取得。
8）柬埔寨的建筑设备市场较为落后，项目大型机械设备及脚手架采取与国
内知名企业合作租赁的方式取得。
9）根据神州长城商务人员到柬埔寨工地实地考察，并结合以往国内外相似
项目经验及本项目工期考虑，神州长城拟选派 30-35 人的管理团队。根据外派人
员薪金待遇标准，外派管理人员月平均工资在 2800-3500 美金，则本项目管理费
约为 240.71 万美金。
10）根据柬埔寨劳工咨询委员会的规定，当地项目需配备一定比例的当地工
人。柬埔寨劳工的综合素质一般，且一般不接受加班，因此神州长城采取雇佣一
定数量的本地工人及越南、朝鲜工人的方式组建劳工团队，并从国内派遣技术工
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人指导外籍劳工工作。
11）根据我司商务人员到柬埔寨工地实地考察周边环境及住宿条件，并结合
本项目特征及以往经验，本项目的安全文明施工费占总造价 0.8%左右，约合 57.38
万美金，包括临时用房、生活区及其他配套设施等。
12）根据当地政策及劳工咨询委员会的规定，本项目保险及保函费约为 68.85
万美金。
根据以上成本测算过程，柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目的成本测
算按照成本分类的构成情况如下：
种类 名称 占比
劳务费 人工费 24% - 28%
材料 混凝土 12% - 16%
材料 钢筋、钢梁、预埋铁件 8% - 12%
设备 机电设备 8% - 12%
材料 幕墙 7% - 9%
材料 模板及支架 4% - 6%
材料 抹灰、油漆 3% - 5%
材料 瓷砖 2% - 4%
材料 洁具 0.5% -2%
材料 门及门五金等辅料 1% - 3%
材料 螺栓、天花吊顶 0.5% -2%
其他材料 基层材料 8% - 12%
其他费用 管理费、措施费及其他费用 6% - 10%
柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目的成本测算及毛利率情况如下：
单位：万美元
项目 合同价格 成本测算 毛利率
打桩工程 977.57 684.04 31.05%
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基础工程 492.28 354.51 27.99%
平台及 12、13 层结构、建筑工程 2,993.66 2162.96 27.75%
住宅楼工程 2,305.16 1637.03 29.85%
写字楼工程 2,482.32 1769.36 29.53%
机电工程 4,317.84 3132.78 30.45%
新增补充项目 1,090.98 792.75 29.17%
管理费、措施费及其他费用 1,200.21 869.92 30.02%
合计 15,860.02 11,403.35 28.10%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
3、神州长城未来预测的利润空间提升的说明
2013 年、2014 年母公司财务报表口径的净利润率为 5.09%、6.79%。但由于
收益法评估中，对于未来年度收益的预测与财务报表数据存在一定差异，例如，
收益法评估中不考虑资产减值损失、营业外收支、投资收益，财务费用中不考虑
利息收支和汇兑损失等。因此，为对比盈利水平变动情况，本次按评估口径对历
史年度数据进行了调整（以下均为母公司报表口径），具体分析数据如下表所示：
历史年度盈利水平分析表
项 目 计算公式 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
毛利率 毛利/营业收入 16.23% 15.51% 18.15% 18.32%
营业税金及附加/营
营业税金率 3.32% 3.28% 3.27% 3.05%
业收入
营业费用率 营业费用/营业收入 0.69% 0.72% 0.80% 0.60%
管理费用率 管理费用/营业收入 2.84% 2.81% 2.96% 3.06%
财务手续费/营业收
财务手续费率（评估口径） 0.11% 0.14% 0.25% 0.26%
入
（收入-成本-税金-
营业费用-管理费用
营业利润率（评估口径） 9.26% 8.57% 10.87% 11.35%
-财务手续率）/营业
收入
营业利润×(1-25%)/
净利润率（评估口径） 6.94% 6.43% 8.15% 8.51%
营业收入
未来年度预测盈利水平分析表
2018 较 2018 较
项目 计算公式 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2013 变 2014 变
动 动
毛利/营业
毛利率 18.35% 18.52% 18.67% 18.71% 0.57% 0.39%
收入
营业税金及
营业税金率 附加/营业 2.21% 1.99% 1.78% 1.73% -1.54% -1.32%
收入
营业费用/
营业费用率 0.90% 0.90% 0.85% 0.84% 0.04% 0.24%
营业收入
管理费用/
管理费用率 3.00% 2.49% 2.28% 2.17% -0.79% -0.89%
营业收入
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
财务手续费率 财务手续费
0.59% 0.50% 0.52% 0.53% 0.28% 0.27%
（评估口径） /营业收入
（收入-成
本-税金-营
营业利润率（评 业费用-管
11.65% 12.64% 13.24% 13.45% 2.58% 2.10%
估口径） 理费用-财
务手续率）/
营业收入
营 业 利 润
净利润率（评估
×(1-25%)/营 8.71% 9.45% 9.91% 10.06% 1.94% 1.57%
口径）
业收入
由上表可以看出， 2013 年、2014 年、2018 年净利润率分别为 8.15%、8.51%、
10.06%，2018 年较 2013 年提高 1.94%，较 2014 年提高 1.57%，盈利空间略有提
升。主要原因在于：
1）海外项目毛利略高于国内，而未来年度海外收入比重增大，至 2018 年整
体毛利水平较 2013 年略有提高 0.57%。
海外项目毛利取值为 20%，较国内项目毛利率 17.5%略高 2.5%。主要是神
州长城较早进行海外布局，先发优势较大，而且神州长城优先承接利润高的项目，
而且境外竞争相对国内低，毛利率稍高于国内。
2）营业税金及附加税率降低，主要是由于海外项目的劳务收入发生在中国
境外，不属于营业税的征税范围，不缴纳营业税。
3）管理费用率略有降低。管理费用中包括管理人员薪酬、办公费、业务招
待费、交通费、房屋租赁费等，未来年度预测时区分固定成本和变动成本分项单
独预测，随着未来年度营业收入的增长，未来年度管理费用预测总额也在不断增
加，但管理费用占营业收入的比率略有下降；
4）财务手续费率，由于海外项目通常都需要开具履约保函和较预付款保函，
因此财务费用率较历史年度有所提高。
因此，受海外业务占比提高、海外毛利率水平较高、以及管理费用率下降等
因素的综合影响，至 2018 年盈利水平较 2013 年略提高 1.94%，在合理范围内。
396
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
综上，神州长城收益法评估中未来年度海外业务毛利率水平主要根据已签约
合同项目的预测毛利率情况测算，且神州长城的海外项目成本预算编制合理、有
效，未来年度海外业务毛利率和盈利水平预测具有较强的合理性。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评
估师与公司、交易对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对置出资产和置入资产所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
（1）置出资产
本次评估目的是，为中冠股份拟实施的重大资产重组，提供置出资产全部资
产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并
以此作为最终评估结论。
由于本次置出资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似
397
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，
故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关
性。
（2）置入资产
本次评估目的是，反映神州长城股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用收益法和资产基
础法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，
并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对
资产基础法而言，由于本次置入资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市
场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。因此，本
次评估采用收益法和资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，
二者具备相关性。
（二）评估依据的合理性
1、营业收入评估依据的合理性
神州长城未来年度的营业收入预测增长率如下：
2014 年
业务项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
8-12 月
国内工程施工 103,043.17 261,336.62 274,403.45 288,123.62 296,767.33 305,670.35
增长率 24.65% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
国内工程设计 600.00 1,699.33 1,784.29 1,873.51 1,929.71 1,987.61
增长率 23.03% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
海外工程施工 20,457.86 134,000.00 187,600.00 253,300.00 278,630.00 292,561.50
增长率 860.84% 498.91% 40.00% 35.02% 10.00% 5.00%
收入合计 124,101.03 397,035.94 463,787.74 543,297.13 577,327.04 600,219.45
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
收入增长率 34.22% 45.50% 16.81% 17.14% 6.26% 3.97%
从国内建筑装饰行业的发展上看，未来几年，根据《中国建筑装饰行业“十
二五”发展规划纲要》，到 2015 年，建筑装饰行业总产值力争达到 3.8 万亿元，
由 2012 年装饰行业总产值为 2.63 万亿元可计算出，要达到“十二五”规划的目
标，2013 至 2015 年复合增长率需达到 13.5%，而“十二五”期间，根据中央以
及市场的普遍预期，GDP 的增长可能在 7%—8%，显然装饰行业增长速度并不
会因为 GDP 增速的放缓而出现明显放缓，具有较强的增长性和稳定性。
从海外工程施工业务上看，随着我国国力的增强、对外影响力的提升以及外
汇储备的增加，国内企业纷纷加快了海外扩张速度，其中建筑类企业“走出去”
步伐也呈明显加速态势。根据商务部统计，2002 年我国对外承包工程项目完成
额仅为 112 亿美元，而到 2013 年已经达到 1371 亿美元，CAGR 为 25.57%；对
外承包工程新签合同额由 2002 年的 151 亿美元大幅增长至 2013 年的 1716 亿美
元，CAGR 为 24.76%。
由于神州长城具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”
前十名，市场份额稳定。同时，随着神州长城战略重点向海外市场转移，在国内
业务保持平稳增长的情况下，海外业务签约数量及金额显著增加，预计未来年度
神州长城的收入结构将发生变化，海外业务收入的占比将显著提高。
综上所述，结合同行业的未来发展情况与神州长城目前的市场地位及未来发
展战略，神州长城评估中营业收入的增长率预测依据合理。
2、营业成本评估依据的合理性
本次评估中，中企华资产评估取 82.5%作为工程施工的成本率，取前三年平
均水平 80%作为工程设计的成本率，选取 80%作为国外工程施工的成本率。同
行业其他上市公司的成本率统计如下：
上市公司成本率 2011 年度 2012 年度 2013 年度
金螳螂 82.95% 82.85% 82.25%
399
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
亚厦股份 83.78% 83.48% 82.09%
广田股份 85.56% 85.11% 84.16%
洪涛股份 84.08% 81.84% 81.58%
瑞和股份 86.10% 85.65% 85.50%
平均数 84.49% 83.79% 83.12%
神州长城-工程施工成本率 83.78% 84.87% 82.07%
神州长城-工程设计成本率 82.75% 75.88% 63.05%
神州长城-海外工程施工成本率 — 70.00% 74.59%
与同行业上市公司相比，中企华资产评估选取神州长城的成本率与同行业平
均水平基本一致，与企业实际情况相符，成本率选取合理。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，神州长城后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
神州长城在国内及海外从事业务，如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法
律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等不
利因素影响到业务的开展，公司董事会拟采取的应对措施如下：
1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、
跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程。
2、整合公司内部资源，加速进行海外业务布局与市场开发，利用本次交易
募集配套资金，建设海外营销网络，保证神州长城能在海外市场上扎稳脚跟。
3、持续开展技术开发与创新计划，推动神州长城在对节能降耗技术、资源
转化技术、智能化技术等关键技术的研究和开发，继续提升公司在建筑装饰领域
的市场竞争力。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
400
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
现有经营模式下，神州长城所在的建筑装饰行业往往采用典型的成本加成定
价模式，根据预判制定业务目标，包括毛利率目标和收入增长目标等，以决定单
项工程利润。
本次交易对神州长城的评估中，毛利率变动的敏感性分析如下所示：
单位：万元
变动情况 调整后估值 评估结果 差异额 差异率
预测年度毛利降低 0.5% 294,303.85 13,236.12 4.30%
预测年度毛利降低 1% 281,105.47 26,434.50 8.60%
预测年度毛利降低 1.5% 267,857.85 39,682.12 12.90%
307,539.97
预测年度毛利降低 2% 254,647.86 52,892.11 17.20%
预测年度毛利降低 2.5% 241,423.35 66,116.62 21.50%
预测年度毛利降低 3% 228,213.36 79,326.61 25.79%
本次评估的特殊假设包括不考虑未来可能由管理层、经营策略以及市场环境
等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影
响。上述敏感性分析系基于如果未来神州长城所处行业发生不可控的不利变化，
对整体毛利率产生的不同影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
由于本次交易为借壳上市，置入资产的主营业务为建筑装饰工程施工业务，
与上市公司现有业务存在着较大的差别，因此，本次交易不存在显著的可量化的
协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
本次置入资产为神州长城 100%股权，神州长城从事的主营业务为建筑装饰，
位列 2013 年度中国建筑装饰行业百强企业前十强，因此选择在 2011-2013 年度
中国建筑装饰行业百强企业名单中前 20 名且在 A 股上市的建筑装饰公司作为比
较对象，符合上述条件的可比公司共有 6 家，其中，宝鹰股份于 2013 年末完成
借壳上市，为了保持数据的可比性，未将宝鹰股份作为相关财务指标的可比上市
401
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
公司。
本次交易中置入资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况
对比如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 静态市净率（P/B）
002081.SZ 金螳螂 15.63 4.72
002375.SZ 亚厦股份 16.48 3.64
002482.SZ 广田股份 12.68 1.83
002325.SZ 洪涛股份 20.98 3.51
002620.SZ 瑞和股份 21.89 1.85
平均值 17.53 3.11
置入资产 16.86 5.17
注：可比上市公司数据来自于 wind 资讯。
置入资产 2015 年至 2017 年承诺的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润分别为不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元，对应本次
交易作价的市盈率分别为 10.96 倍、7.97 倍和 6.31 倍。
综上，市盈率方面，本次交易中置入资产作价对应的动态市盈率低于同行业
上市公司估值水平；市净率方面，由于同行业上市公司均通过股权融资显著提高
了资产规模及净资产水平，导致置入资产作价所对应的静态市净率高于可比上市
公司的静态市净率。因此，本次交易置入资产定价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
402
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的 1339 号《置入资产评估报告》，
本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据《重大资产置换及发行股份
购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价
306,800.00 万元。
综上所述，本次交易置出资产与置入资产的交易作价与评估结果基本一致，
无显著差异。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构性、假设前提合理方法与估目的相关性以及评
定价公允发表意见如下：
“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对资产进行评
估。本次交易价格以上述资产评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进
行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公
允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。”
403
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟向陈略等 17 名交易对方发行股份 251,849,593 股用于购
买其持有的神州长城 100%股权在与上市公司进行资产置换后的差额部分。另外，
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向陈略与慧通 2 号发行股份募集
配套资金，配套资金总额为 25,500 万元，不超过本次交易总金额的 25%，配套
发行股份总数为 25,914,633 股。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的
实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有神州长城
100%股权的陈略等 17 名神州长城股东。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会
议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，即 9.84 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
404
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
（四）发行数量
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。按照发行价
格为 9.84 元/股计算，由中冠股份向陈略等 17 名交易对方非公开发行的股票数量
合计为 251,849,593 股。具体如下：
交易前持有神州长城 交易前持有神州长城 发行股份购买资产
股东名称
股份（股） 股份比例 （股）
陈略 38,500,000 54.8933% 138,248,490
上海金融发展 5,591,704 7.9726% 20,079,080
何飞燕 4,016,067 5.7261% 14,421,173
恒泰九鼎 2,809,070 4.0052% 10,087,004
海汇合赢 2,795,852 3.9863% 10,039,540
江西泰豪 2,329,877 3.3219% 8,366,284
元泰九鼎 2,326,276 3.3168% 8,353,354
钟山九鼎 2,103,010 2.9985% 7,551,634
嘉禾九鼎 2,088,606 2.9779% 7,499,912
鑫和泰达 1,863,933 2.6576% 6,693,140
吴晨曦 1,397,926 1.9932% 5,019,770
砻佰汇润 1,397,926 1.9932% 5,019,770
七匹狼晟联 931,951 1.3288% 3,346,514
朱丽筠 931,951 1.3288% 3,346,514
嘉源启航 465,975 0.6644% 1,673,255
冯任懿 465,975 0.6644% 1,673,255
何森 120,000 0.1711% 430,904
总计 70,136,099 100.0000% 251,849,593
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数
量作相应调整。
（五）锁定期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不得转让。何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价的，则陈略、何飞燕、何森持有本公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上
述期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、
何森不得转让所持中冠股份的股份。
除陈略、何飞燕、何森以外的交易对方通过本次交易获得的新增股份，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
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三、配套融资
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易配套募集资金的发行方式为非公开发行，发行对象为陈略与慧通 2
号。
（三）发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司向陈略与慧通
2 号非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 25,500 万元，不超过交易总
额的 25%。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即
9.84 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为 25,500 万元，按照发行价格 9.84 元/股计算，
本次重组募集配套资金发行股份数量合计为 25,914,633 股。具体如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 陈略 14,735,772 14,500.00
2 慧通 2 号 11,178,861 11,000.00
总计 25,914,633 25,500.00
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数
量作相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向陈略与慧通 2 号就本次交易配套募集资金非公
开发行的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（七）以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次重组募集配套资金发行对象的决策过程
（1）发行对象的选择
本次重组拟以确定价格向陈略、九泰基金（代表慧通2号）发行股份募集配
套资金共计25,500万元。选择陈略、九泰基金（代表慧通2号）作为发行对象的
原因如下：
本次交易前，陈略系神州长城的控股股东及实际控制人。根据本次交易方案，
不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，陈略将持有交易完成后上市公司
32.84%的股份，何飞燕将持有交易完成后上市公司3.43%的股份，何森将持有交
易完成后上市公司0.10%的股份。本次交易完成后，陈略及其一致行动人将持有
上市公司合计36.37%的股份，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人。为
保障重组后的上市公司平稳运营，最大程度保护中小股东利益，实际控制人陈略
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
参与配套融资的认购，将有利于进一步巩固控制权，稳定和平衡各方利益。
慧通二号的认购人均为神州长城的董事、监事、高级管理人员及业务骨干，
慧通二号参与认购本次配套融资将实现上述人员个人利益与上市公司利益的一
致，激励其更好的发挥主观能动性，推动神州长城国内外业务的快速发展，为上
市公司及中小股东创造更大的价值。
（2）董事会表决情况
上市公司于2015年2月12日以现场表决方式召开了公司第六届董事会第十九
次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董
事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了《关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》及
相关议案。董事胡永峰、丁跃、张梅对部分关联议案履行了回避表决程序，独立
董事亦对本次重组交易发表了独立意见。
上市公司于2015年5月11日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了公司
第六届董事会第二十一次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席
董事9名，实际出席董事8名，独立董事金立刚先生因公出国无法亲自出席本次会
议，授权委托独立董事沈松勤代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理
人员列席了本次会议。会议审议并通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金的方案的议案》及相关议案。董事胡永峰、丁跃、张梅对
部分关联议案履行了回避表决程序，独立董事亦对本次重组交易发表了独立意见
上述会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定，参与表决的上市公司董事及列席会议的监事与陈略及慧通二号的认购人均
不存在关联关系及一致行动关系。
（3）股东大会表决情况
上市公司2015年第一次临时股东大会于2015年3月16日在深圳市深南中路
2008号华联大厦16楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共42人，代表股
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
份93,529,494股，占公司有表决权股份总数的55.2963%。其中：A 股股东（代理
人）24人，代表股份60,486,538股，占公司有表决权股份总数的35.7607%；B 股
股东（代理人）18人，代表股份33,042,956股，占公司有表决权股份总数的
19.5356%。其中参加本次股东大会网络投票表决的中小投资者（中小投资者是指
除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共53人，代表
股份数为16,316,959股。
股东大会逐项审议并通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金的方案的议案（修订）》及相关议案，各议案赞成票占出席股东大会有
效表决权股份总数的比例超过99%，其中中小投资者的赞成票占出席股东大会的
中小投资者有效表决权股份总数的比例超过98%；关联股东华联集团、华联控股、
富冠投资履行了回避表决程序。
2、本次以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响
（1）由于本次交易为借壳上市，本次重组方案通过董事会及股东大会审议
后，股票价格有较大幅度上涨。截至2015年4月30日，公司股票收盘价为30.66元
/股，较第一次董事会决议公告日股价11.48元/股上涨167.07%，较股东大会决议
公告日股价27.19元/股上涨12.76%，较本次配套募集资金认购价9.84元/股上涨
211.59%，涨幅较大。
公司股价的上涨存在多种因素，从外部环境来看，在国家不断深化改革的背
景下，宏观经济结构有望实现真正的转型升级，A股二级市场行情不断上涨，本
次交易停牌前至今A股整体涨幅较大，2014年6月6日至2015年4月30日上证综指、
深证成指涨幅分别达118.81%、104.81%。从上市公司自身分析，本次交易后，
上市公司将置出原有不具备持续经营能力的的全部资产12和负债，同时置入具有
较强盈利能力的装饰工程类资产，上市公司的基本面将发生彻底改变，加之神州
12
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包
含了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约
50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征
收范围内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除
前述无证房产以外的全部资产及负债。
410
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
长城未来将高度受益国家“一带一路”政策的推行，股价上涨一方面反映了投资者
对本次资产重组事宜的认可，另一方面反映了投资者对于神州长城未来业务发展
的信心。综上，基于上市公司持续经营能力的改善及业务发展的良好预期，上市
公司复牌后股价呈现较大涨幅，显著改善了上市公司的资本形象，市值的大幅提
升更是有利于中小投资者的利益保障。
（2）若以 2015 年 4 月 30 日中冠股份的收盘价 30.66 元/股作为配套融资的
发行价格测算对每股净资产的影响，假设本次募集配套资金总额为 25,500 万元，
每股净资产的变化如下：
若募集配套资金的发行价格
项目 本次发行方案
为2015年4月30日收盘价
本次发行价格 9.84 30.66
本次配套融资发行股数（万股） 2,591.46 831.70
交易完成后总股数（万股） 44,690.66 42,930.90
本次发行前归属于母公司净资产
13,126.67 13,126.67
（2014年12月31日）（万元）
本次发行后净资产（备考）（2014
76,203.37 76,203.37
年12月31日）（万元）
本次发行后每股净资产（元/股） 1.71 1.78
从以上计算可见，若以 2015 年 4 月 30 日收盘价作为本次募集配套资金发行
价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.07 元/股，差异率为 4.10%，对中小股
东的影响较小。同时，本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36 个月，增加了
认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定，具有
合理性。
（3）本次以确定价格募集配套资金相应发行股份锁定期为36个月，较询价
发行情况下的12个月的锁定期更长，能更好地减少股东利用所持股份对股票上市
前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，因此从长期来看，
对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
同时，本次交易以确定价格向陈略、慧通二号进行配套融资有利于上市公司
411
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
巩固控制权、实现员工激励，有助于保障公司治理及运营的稳定性，以及业务的
持续、快速发展，符合上市公司及中小投资者的利益。
（4）上市公司本次配套融资认购主体的确定过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的操作方式及监管要求；本次配套融资所确定的发行数量、发
行对象、发行价格、募集配套资金金额已经上市公司董事会、股东大会表决通过，
全部议案对中小投资者进行了单独计票，中小投资者的投票均表示通过。相关会
议的通知、召集、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。鉴于本次配套募集资金相关议案在全体股东已充分知悉上市公
司股价涨幅较大的情况下，获得股东大会的高比例通过，表明包括中小股东在内
的上市公司股东对于本次重组和配套融资的充分理解与支持。因此，本次以确定
价格募集配套资金有利于保证交易的顺利实施、提高并购整合效率，不存在任何
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次重组中以确定价格募集配套资金未有损害上市公司及中小股东利
益的情形。
四、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套募集资金使用用途
本次募集资金不包含在建工程的建设投入，将按照轻重缓急顺序投入以下三
个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
2 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
3 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000.00
合计 25,956.42 25,500.00
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募
412
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次配套融资的规模不超过本次交易总额13的 25%，与上市公司及神州长城
现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（二）本次配套募集资金的必要性
为了应对国内宏观经济调控对建筑装饰行业的影响，2013 年神州长城加大
了对海外业务的扩张，为了加快对海外市场当地业务的响应速度，避免贻误客户
需求、错失商机的情形，建立完善的海外营销网络是必不可少的，随着海外网点
的设立，神州长城的业务将遍及几大洲，如何合理高效地管理项目工程显得至关
重要，信息化建设平台可以很好的解决这一问题；此外，中冠股份需要承担因置
出资产评估增值所带来的税费负担。
基于以上原因，可以看到神州长城需要资金以保障海外发展战略的持续推
进，但报告期内，上市公司的货币资金余额仍难以满足重组项目的资金需求，且
与同行业上市公司相比，神州长城的资产负债率相对较高。交易完成后，募集资
金使用的主要预期收益为顺利高效的推进海外项目的签订与执行。
因此，本次配套募集资金不仅有利于神州长城发展战略的实施，也有利于优
化财务指标，改善资本结构，实现重组项目整合绩效的提高。
1、神州长城现有货币资金的未来支出安排
截至 2015 年 3 月末，神州长城货币资金余额为 14,827.34 万元，其中包括保
证金账户余额为 6,413.15 万元。除保证金账户的金额以外，其余资金的使用已有
明确安排。按照神州长城管理层预测，神州长城 2015 年度累计成本费用的资金
需求为 347,860.23 万元，月均付现成本为 28,988.35 万元；此外，未来三个月内
神州长城累计需偿还银行贷款金额为 10,500.00 万元，月均还贷周转不少于
13
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
413
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
3,500.00 万元；未来三个月内神州长城需偿还的银行承兑汇票金额为 3,641.45 万
元，月均所需资金为 1,213.82 万元。对于上述支出安排，具体情况如下：
根据中企华出具的《置入资产评估报告》，按照神州长城 2015 年度预测的成
本费用支出情况，预计神州长城每月的付现成本为 28,988.35 万元，具体测算过
程如下：
单位：万元
项目 2015 年
营业成本 324,162.17
营业税金 8,790.15
销售费用 3,577.92
管理费用 11,918.71
扣除：折旧摊销 588.72
付现成本合计 347,860.23
每月付现成本合计 28,988.35
截至 2015 年 3 月末，神州长城短期借款的余额为 22,600.00 万元，其中未来
三个月内需要偿还的银行借款金额为 10,500.00 万，具体构成如下：
序号 借款银行 贷款类型 借款期限 借款金额（万元）
1 北京银行 流动资金贷款 2014.05.09--2015.05.08 1,500.00
2 广发银行 流动资金贷款 2014.08.09-2015.08.08 3,000.00
3 浦发银行 流动资金贷款 2014.06.04-2015.06.03 3,000.00
4 平安银行 流动资金贷款 2014.08.29-2015.08.28 3,000.00
合计 10,500.00
另外，神州长城未来三个月内需要偿还的银行承兑汇票金额 3,641.45 万，具
体构成如下：
序
银行名称 开票日期 还款日期 开票金额 应还款金额
号
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
1 浦发银行 2014.12.05 2015.06.04 2,000.00 1,600.00
2 2014.12.12 2015.06.11 229.60 114.80
3 北京银行 2015.01.12 2015.07.11 1,053.30 526.65
4 2015.02.11 2015.08.10 2,000.00 1,400.00
合计 5,282.90 3,641.45
2、神州长城业务开展需要支付大量保证金
报告期内，神州长城保证金主要分为国内项目保证金以及国外项目保证金两
种形式，两者的主要差别如下：
（1）国内项目保证金
神州长城国内项目的保证金主要分为投标保证金、履约保证金、安全保证金、
农民工保证金等保证金形式，保证金由神州长城直接支付至项目的总承包方或政
府部门，并通过其他应收款核算。报告期内，其他应收款下国内保证金的净值构
成如下：单位：万元
类别 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
投标保证金 2,539.36 5,324.50 2,741.88
履约保证金 4,404.14 630.31 705.17
安全保证金、农民工
保证金、其他保证金 1,046.26 711.86 394.32
及押金
合计 7,989.76 6,666.67 3,841.37
上述保证金的余额以及具体账龄构成情况如下
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 7,334.74 366.737 4,798.49 239.92 2,262.48 113.12
1-2 年 612.33 61.233 1,468.64 146.86 1,499.30 149.93
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
2-3 年 257.03 77.109 890.64 267.19 294.84 88.45
3-4 年 513.59 256.795 221.43 110.72 260.84 130.42
4-5 年 169.72 135.776 260.84 208.67 29.20 23.36
5 年以上 66.02 66.02 34.70 34.70 5.50 5.50
合计 8,953.43 963.67 7,674.74 1,008.07 4,352.16 510.79
报告期内，神州长城保证金的余额分别为 4,352.16 万元、7,674.74 万元以及
8,953.43 万元，保证金的支付与回收决定于报告期内项目合同签订的数量以及项
目完工进度。按照上述账龄分析，神州长城 2013 年保证金回收的比例14为 33.91%、
2014 年保证金回收的比例为 78.91%，回收比例增长幅度较大的主要原因系神州
长城于 2014 年完善了投标、履约保证金的管理制度，有效加大了保证金的回收
比例。
（2）国外项目保证金
神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是 FIDIC 条款。根据 FIDIC 条
款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包方开具履约保函和预付款保
函。保函开具前，神州长城需要向保函开具机构（或担保机构）支付保证金，保
函保证金的支付及回收取决于保函的开具形式以及保函受益人对项目风险的把
控。
1）保函开具形式
神州长城海外项目的涉外保函开具的形式主要包括以下四种形式：自有授信
额保函、商务部专项保函、担保公司额度保函以及商业保函，具体情况如下：
① 自有授信额度保函
自有授信额度保函属于企业根据自身在银行的授信额度去银行申请开具保
函，保函担保方为银行。此种模式下企业可以根据保函额度自己向银行申请开具
14
保证金回收比例的计算公式为： 上一年度保证金余额 – (当期保证金余额 – 当期一年以内保证金余额)）
/上一年度保证金余额
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
保函，银行会按照保函金额收取 10%-30%的保证金。自有授信额度保函的担保
方式分为信用担保与担保公司担保。其中，信用担保情况下，银行手续费按照人
民银行规定收取手续费用，收费比例一般按照保函年限乘以保函金额的
0.4%-0.8%，分期或一次性收取；担保公司担保情况下，神州长城还需向担保公
司支付手续费，收费比例一般按照保函年限乘以保函金额的 1.5%-1.7%，分期或
一次性收取。
② 商务部专项保函
商务部专项保函系国家商务部为鼓励国内企业对外投资而设立的保函专项
资金，并委托中国银行审批办理，保函担保方为银行。商务部对此类保函设置单
户上限为 3,000 万美金，专项资金的赔付比例为保函金额的 90%。中国银行需按
照商务部和银行内部要求对申请企业进行审批，并收取保函金额的 10%作为保证
金。相关手续费按照人民银行规定和企业在中国银行的评级来收取，一般按照保
函年限乘以保函金额的 0.4%-0.8%，一次性收取。
③ 担保公司额度保函
担保公司额度保函属于企业自有保函授信额度不足情况下，由企业通过担保
公司向银行申请保函，使用担保公司在银行的授信额度开具的银行保函，保函担
保方为银行。此种模式下，企业根据是否支付保函保证金承担不同的费用水平。
若企业不需要支付保证金，企业需要向银行及担保公司支付较高的手续费用，一
般为保函年限乘以保函金额的 2.0%-2.5%；若企业需支付保证金，企业向银行及
担保公司支付的手续费用比例可根据双方洽谈结果决定。
④ 商业保函
商业保函属于企业和业主或总包商洽商后，业主或总包商同意接受由商业担
保机构来开具保函，此类保函没有保证金要求且手续费用较低，保函担保方为商
业担保机构。由于商业保函存在履约能力较差的风险，绝大多数业主和总包不接
受此类保函，实际操作性较低。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
上述保函形式的对比情况如下：
保函开具 保证金支
额度限制 担保形式 手续费 优劣势分析
形式 付比例
银行手续费
信用担保 （0.4%-0.8%）
优势：操作简易，信用担
p.a.
保下开具保函手续费率较
银行手续费
自有授信 银行保函 10% - 低；
（0.4%-0.8%）
额度保函 授信额度 30% 劣势：受企业自身银行授
担保公司 p.a. + 担保公
信额度限制，无法开具金
担保 司手续费
额较高的保函。
（1.5%-1.7%）
p.a.
优势：保证金以及手续费
单户 商务部保 银行手续费 用较低；
商务部专
3000 万 函专项资 10% （0.4%-0.8%） 劣势：审批起点高，不适
项保函
美金上限 金 p.a. 用于所有项目类型，单户
保函开具有额度上限。
银行+担保公 优势：自身额度不足，通
不收取保 司手续费 过与担保公司合作保证保
证金 （2.0%-2.5%） 函顺利开具；
担保公司 担保公司 担保公司
p.a. 劣势：受益人只能为国内
额度保函 授信额度 担保
银行和担 企业。办理程序复杂，需
保公司收 双方洽谈 按项目情况洽谈保函开具
取保证金 形式；手续费用较高。
商业担保 优势：开具成本较低；
商业保函 不适用 不适用 双方洽谈
公司担保 劣势：操作性较差。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
2）保函保证金回收模式
根据已签订的保函协议规定，若保函有效期内，担保方没有因受益人提出的
索赔事项发生赔偿，在保函到期后保函申请人将保函原件退回担保方，担保方将
保证金自动释放。实际操作中，由于保函受益人为把控项目的施工风险，一般为
项目竣工后将预付款保函及履约保函退还，相应的保函保证金实现回收。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
截至目前，神州长城保函保证金的开具以及回收情况如下：
单位：万元
2014 年
会计 开立日期 支付保证金 2014 年末余
项目名称 到期日 保证金类型 保函开具形式 保函金额 末回收 保证金账龄
科目 /付款年份 金额 额
金额
柬埔寨安达大都会银行项 其他货币资
2012-3-9 2014-12-24 履约保函 商务部专项 117.50 万美元 0.00 0.00 0.00 不适用
目 金
柬埔寨安达大都会银行项 其他货币资
2012-4-20 2012-10-18 预付款保函 商务部专项 141.00 万美元 0.00 0.00 0.00 不适用
目 金
阿尔及利亚嘉玛大清真寺 其他货币资
2013-9-6 2015-7-20 履约保函 自有授信额度 700.84 万元 71.00 0.00 71.00 1-2 年
项目 金
阿尔及利亚嘉玛大清真寺 其他货币资
2013-9-27 2015-12-31 预付款保函 自有授信额度 415.78 万元 42.50 0.00 42.50 1-2 年
项目（F 区） 金
阿尔及利亚嘉玛大清真寺 其他货币资
2014-5-21 2015-5-19 预付款保函 担保公司额度 1,046.87 万元 0.00 0.00 0.00 不适用
项目（C 区） 金
阿尔及利亚大清真寺项目 其他货币资
2014-8-18 2016-8-15 履约保函 自有授信额度 77.55 万元 7.76 0.00 7.76 1 年以内
机电劳务分包项目 金
科威特财政部大楼翻新改
其他应收款 2014-8-8 2016-10-30 预付款保函 商业保函 10,219.46 万元 0.00 0.00 0.00 不适用
造工程
科威特财政部大楼翻新改 其他货币资
2014-8-8 2016-10-30 履约保函 担保公司额度 7,315.06 万元 0.00 0.00 0.00 不适用
造工程 金
科威特石油公司南艾哈迈 其他货币资
2014-9-3 2016-9-1 预付款保函 担保公司额度 2,059.47 万元 0.00 0.00 0.00 不适用
迪新房建项目 金
科威特石油公司南艾哈迈 其他货币资
2014-9-3 2017-9-1 履约保函 担保公司额度 1,961.40 万元 0.00 0.00 0.00 不适用
迪新房建项目 金
斯里兰卡阿红加拉 501 间
其他货币资
房酒店土建及结构工程分 2014-9-18 2016-2-1 预付款保函 担保公司额度 3,648.26 万元 0.00 0.00 0.00 不适用
金
包
斯里兰卡阿红加拉 501 间
其他货币资
房酒店土建及结构工程分 2014-9-16 2017-3-1 履约保函 担保公司额度 1,824.13 万元 0.00 0.00 0.00 不适用
金
包
420
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修改稿）
阿尔及利亚 DOUERA 四万 其他货币资
2014-12-22 2016-12-31 履约保函 自有授信额度 633.48 万元 190.04 0.00 190.04 1 年以内
人体育场 金
柬埔寨金边国民议会大厦
银行存款 2014-12-16 2015-12-31 预付款保函 商务部专项 793 万美元 500.00 0.00 500.00 1 年以内
商/住开发项目
柬埔寨金边国民议会大厦
银行存款 2015-1-15 2017-12-31 履约保函 商务部专项 1,586 万美元 1,000.00 0.00 不适用 不适用
商/住开发项目
科威特国防部军事学院项 其他货币资
2015-1-21 2017-12-20 履约保函 担保公司额度 23,219.05 万元 1,660.95 0.00 不适用 不适用
目 金
阿尔及利亚 DOUERA 四万 其他货币资
2015-3-27 2017-3-27 预付款保函 自有授信额度 496.41 万元 148.92 0.00 不适用 不适用
人体育场 金
注：柬埔寨安达大都会银行项目开具的商务部专项保函，由于涉及保函金额较少，银行未要求神州长城支付保证金，神州长城为开具相关保函支付约 10 万元人民币手续费。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
3）神州长城保证金未来支出安排
综上，神州长城保证金支出安排主要包括国内项目以及国外项目两个方向。
国内项目的保证金支出主要根据 2015 年预测新增签订合同的数量、金额以及中
标的可能性进行预测，同时考虑投标保证金及履约保证金的回收周期；国外项目
保函保证金的支出主要根据目前已签约、尚未开具保函的合同金额、保函比例、
保证金比例进行预测，同时考虑保函的到期日。根据上述预测原则，2015 年度
神州长城国内项目需支付履约保证金 2,744.03 万元、投标保证金 2,032.62 万元，
海外项目需支付保函保证金 4,217.71 万元，各类保证金金额合计 8,994.36 万元。
3、建设海外营销网络有助于神州长城扩大海外市场占有率，实现全球采购、
全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标
（1）行业定位与行业特点决定了神州长城需为客户提供个性化服务，海外
营销网络建设项目是神州长城进一步扩大业务规模、提高市场占有率的重要手
段。
依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、
打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。行业定位决定了神州长
城必须建立严谨、完善、高效的服务体系，为客户提供个性化可定制的建筑服务，
满足不同国家或地区的业主或发包方的差异化需求，才能在未来竞争中处于优势
的地位。
在国际性综合建筑服务领域，业主或发包方对施工单位的可靠性、安全性、
专业性要求极高，行业特点决定了神州长城需提供“快速、有效”的营销服务。目
前神州长城的海外业务拓展方式成本较高，缺乏专业、专职的团队及时跟进市场
信息，反应时间较长，容易出现贻误客户需求、错失商机的情形，不利于提升公
司整体盈利能力。
因此，神州长城亟需通过海外营销网络项目的实施，建设有效覆盖的海外客
户营销服务，进一步提高海外市场占有率、扩大海外业务规模。
（2）更好地融入当地的社会人文、经济、法律环境，实现全球采购、全球
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
招用工、跨境支付的战略资源调配目标，提高神州长城海外业务核心竞争力。
海外项目对施工单位的施工管理组织能力、资金实力、管理人员组成国际化
程度、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力上比国内项目有更
高的要求。目前神州长城的海外业务拓展方式主要为公司总部统一协调在国内采
购材料，公司总部派遣团队或者抽调在施项目营地人员兼任的形式。这种方式花
费成本较高，反应时间较长。
建立海外营销网点有利于提高神州长城海外施工综合能力，有利于公司更好
地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用工、跨境支付
的战略资源调配目标，进而培养公司海外业务的核心竞争力。
综上所述，神州长城亟需大量储备资金，在未来 2-3 年内，根据业务需要在
不同的国家和地区逐步设立区域子/分公司。
4、信息化建设符合建筑行业的发展趋势，有助于提高神州长城核心竞争力
传统的建筑企业在管理方面普遍存在整体运营成本较高、管理决策缺少数据
依据、营销终端较难管理等共性难点，而不断加剧的国内外行业竞争，使得机制
创新、流程优化、管理强化成为传统的建筑行业企业面临的重大课题。神州长城
的业务遍及几大洲，其地理跨度非常大，每个项目的差异性需要不同的资源来解
决，尤其是专业专家团队的支持，按照传统的管理模式是无法解决专家解决方案
与项目现场实施需求同步的矛盾，信息化建设平台可以很好的解决这一问题。
通过第二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成“一个总部、国
内外两大区域、四大平台”的运营架构，在公司战略目标指导下，在全球范围内
开展业务活动，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客户关系维护的有
效衔接，提高客户满意度，确立神州长城在国际性综合建筑服务提供领域的领先
地位。
423
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
5、支付本次交易相关税费及中介费用，提高并购后的整合效率
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中
置出资产作价 58,980.00 万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、土地使用权等存在评估增值，中冠股份需要缴纳相应的企业所得税、
营业税、土地增值税等税费。
由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产
所产生的税费。上市公司亟需资金缴纳相关税费并支付本次交易的中介费用，提
高并购后的整合效率。
6、上市公司前次募集资金已使用完毕，2013 年末货币资金余额仍难以满足
重组项目的资金需求
中冠股份上市时共募集资金 1,800 万元人民币和 5,000 万港币，已经使用完
毕，后续无通过资本市场募集资金的行为。
上市公司 2013 年货币资金 6,350.29 万元，用于维持公司日常经营，暂无明
确用途。
7、神州长城的资产负债率较高，需要通过配套募集资金改善资本结构
根据神州长城 2012 年、2013 经审计的财务报表，神州长城的各项指标与同
424
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
行业公司比较情况如下表所示：
2013-12-31 2012-12-31
可比公司 代码 资产负 资产负
流动比率 速动比率 债率 流动比率 速动比率 债率
（%） （%）
金螳螂 002081 1.47 1.46 68.53 1.52 1.51 68.44
亚厦股份 002375 1.46 1.40 65.04 1.68 1.59 63.92
广田股份 002482 1.81 1.67 57.56 1.64 1.49 55.72
洪涛股份 002325 1.77 1.75 50.16 2.21 2.20 40.34
瑞和股份 002620 1.73 1.61 49.98 1.84 1.73 47.40
可比公司均值 1.65 1.58 58.25 1.78 1.70 55.16
神州长城 1.50 1.45 64.60 1.25 1.22 78.13
数据来源：wind
注：宝鹰股份于 2013 年末完成借壳上市，为了保持数据的可比性，未将宝鹰股份作为上述财务指标
的可比上市公司。
从上表来看，神州长城的流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，
资产负债率高于可比上市公司平均水平。
目前同行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，使得资本结构得到大
幅度改善，神州长城也急需在本次重组完成后配套募集资金，优化财务指标，改
善资本结构。
综上，截至 2015 年 3 月 31 日，神州长城自有货币资金的使用已有明确安排，
包括但不限于用于每月维持日常经营所需的付现成本、偿还未来三个月到期的银
行借款以及银行承兑汇票等；同时，为了保证神州长城国内外业务的顺利开展，
神州长城需要支付金额较大的各类保证金。鉴于神州长城现有货币资金难以满足
公司资金需要，且神州长城融资渠道单一、融资能力有限，为了提高本次交易的
并购整合效益，通过募集配套资金投入相关项目具有充分的必要性。
（三）本次募集资金金额与神州长城业务发展计划、行业特点相匹配，有利
于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求
425
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套
资金比例不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募
集的配套资金，扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分。据此计算，本次交
易配套融资额上限为 91,950.00 万元。上市公司根据神州长城海外营销网点建设、
第二阶段信息化建设、本次交易相关税费及中介费用三个募投项目测算资金需求
额，最终确定募集配套资金额 25,500.00 万元，不超过现行配套融资政策下所能
募集的配套资金额，项目所需金额不足部分由上市公司自筹资金解决。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑神州长城现有业务规模、同行业市场
情况的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础
上测算得出的，符合上市公司重大资产重组与配套融资的相关规定。
（四）具体项目情况
1、海外营销网络建设项目
（1）海外营销网络建设项目情况介绍
为了更好地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用
工、跨境支付的战略资源调配目标，神州长城亟需在未来 2-3 年内，根据业务需
要在不同的国家或地区逐步设立区域子/分公司。
神州长城拟在潜在年合同额 1 亿美元以上或对公司有战略意义的国家或地
区设立海外营销网点。年合同额低于 1 亿美元的国家或地区，则由离该国家或地
区最近的分支机构负责。经初步测算，神州长城拟在香港、澳门、泰国、柬埔寨、
斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚、俄罗斯、苏丹建立 11
个区域子/分公司。
2014 年 5 月，神州长城设立了注册地在香港的全资子公司神州长城集团有
限公司。本次在香港设立神州长城集团有限公司办公场所的主要用途为开拓香港
地区业务；境外支付；香港拥有较多建筑、机电等方面的专业人才，便于公司用
工招聘，或组织专家团队。
426
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（2）海外营销网络建设项目预算
建立区域子/分公司一般需要开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用
品、购买车辆等交通工具费用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、
运营费等。各区域子/分公司总费用测算情况如下：
单位：万元
序 其他流动 费用
国家/地区 两年租金 装修费用 办公设施 人员费用
号 资金 合计
1 香港 730.00 73.00 100.00 200.00 - 1,103.00
2 澳门 438.00 43.80 100.00 200.00 198.55 980.35
3 泰国 219.00 21.90 100.00 200.00 166.69 707.59
4 柬埔寨 219.00 21.90 100.00 200.00 896.00 1,436.90
5 斯里兰卡 219.00 21.90 100.00 200.00 423.69 964.59
6 科威特 219.00 21.90 100.00 200.00 1,155.00 1,695.90
7 俄罗斯 219.00 21.90 100.00 200.00 537.59 1,078.49
8 阿尔及利亚 146.00 14.60 100.00 200.00 7.68 468.28
9 肯尼亚 146.00 14.60 100.00 200.00 309.00 769.60
10 埃塞俄比亚 146.00 14.60 100.00 200.00 22.50 483.10
427
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
11 苏丹 146.00 14.60 100.00 200.00 308.03 768.63
合计 2,847.00 284.70 1,100.00 2,200.00 4,024.72 10,456.42
注：香港营销网点设立主体系神州长城子公司神州长城集团有限公司。
各区域公司费用具体测算情况如下：
① 办公场所租金投入
神州长城拟投资 2,847.00 万元为子/分公司租赁办公场所，租金单价主要根
据公司初步市场询价。具体投入情况见下表：
序 租金单价 面积 年租金 两年租金合计
国家/地区
号 （元/天/平米） （平方米） （万元） （万元）
1 香港 50.00 200.00 365.00 730.00
2 澳门 30.00 200.00 219.00 438.00
3 泰国 15.00 200.00 109.50 219.00
4 柬埔寨 15.00 200.00 109.50 219.00
5 斯里兰卡 15.00 200.00 109.50 219.00
6 科威特 15.00 200.00 109.50 219.00
7 俄罗斯 15.00 200.00 109.50 219.00
8 阿尔及利亚 10.00 200.00 73.00 146.00
9 肯尼亚 10.00 200.00 73.00 146.00
10 埃塞俄比亚 10.00 200.00 73.00 146.00
11 苏丹 10.00 200.00 73.00 146.00
合计 2,200.00 1,423.50 2,847.00
注：年租金=租金单价*面积*365。
② 装修费用
神州长城拟投资 284.70 万元为子/分公司办公场所进行装修，装修费用金额
占该办公场所年租金比例 20%。具体投入情况见下表：
装修费用
序号 国家/地区 年租金（万元） 装修费用（万元）
占年租金比例
428
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
1 香港 365.00 20% 73.00
2 澳门 219.00 20% 43.80
3 泰国 109.50 20% 21.90
4 柬埔寨 109.50 20% 21.90
5 斯里兰卡 109.50 20% 21.90
6 科威特 109.50 20% 21.90
7 俄罗斯 109.50 20% 21.90
8 阿尔及利亚 73.00 20% 14.60
9 肯尼亚 73.00 20% 14.60
10 埃塞俄比亚 73.00 20% 14.60
11 苏丹 73.00 20% 14.60
合计 1,423.50 20% 284.70
③ 办公设施相关投入
神州长城拟投资 1,100.00 万元用于为子/分公司配备必要的电脑、网络与 IT
设施、办公家具以及服务车辆等，以提高办公效率，增强快速响应客户的能力。
具体投入情况见下表：
电脑、网络与 IT 办公设施相关投
服务车辆 办公家具
序号 国家/地区 设施 入合计
（万元） （万元）
（万元） （万元）
1 香港 50.00 15.00 35.00 100.00
2 澳门 50.00 15.00 35.00 100.00
3 泰国 50.00 15.00 35.00 100.00
4 柬埔寨 50.00 15.00 35.00 100.00
5 斯里兰卡 50.00 15.00 35.00 100.00
6 科威特 50.00 15.00 35.00 100.00
7 俄罗斯 50.00 15.00 35.00 100.00
8 阿尔及利亚 50.00 15.00 35.00 100.00
9 肯尼亚 50.00 15.00 35.00 100.00
10 埃塞俄比亚 50.00 15.00 35.00 100.00
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
11 苏丹 50.00 15.00 35.00 100.00
合计 550.00 165.00 385.00 1,100.00
④人员费用测算
神州长城拟投资 2,200.00 万元用于为子/分公司配备必要的人员。具体投入
情况见下表：
员工数量 平均海外人员工 人员费用
序号 国家/地区
营销 财务 行政 资（万元） 合计（万元）
1 香港 8 1 1 20.00 200.00
2 澳门 8 1 1 20.00 200.00
3 泰国 8 1 1 20.00 200.00
4 柬埔寨 8 1 1 20.00 200.00
5 斯里兰卡 8 1 1 20.00 200.00
6 科威特 8 1 1 20.00 200.00
7 俄罗斯 8 1 1 20.00 200.00
8 阿尔及利亚 8 1 1 20.00 200.00
9 肯尼亚 8 1 1 20.00 200.00
10 埃塞俄比亚 8 1 1 20.00 200.00
11 苏丹 8 1 1 20.00 200.00
合计 88 11 11 - 2,200.00
上述人员将在两年内根据建设进度以及各分公司的业务发展状况陆续招聘
到位。神州长城将从总部派出必要的管理、销售、运作骨干，建立初期的运作核
心，上述人员以在当地招聘为主，公司总部进行统一培训。
⑤ 其他流动资金投入
神州长城拟投资 4,024.72 万元用于为子/分公司铺垫流动资金。基于建筑装
饰行业的业务流程和经营模式的特点，通常在施工过程中需要垫付资金，在招投
标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约
430
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，根据神州长城正在重点谈判跟
进和已中标的拟设立营销网点国家或地区的合同规模的 5‰测算，具体投入情况
见下表：
序号 国家/地区 预计合同额（万元） 其他流动资金（万元）
1 香港 - -
2 澳门 39,710.00 198.55
3 泰国 33,338.00 166.69
4 柬埔寨 179,200.00 896.00
5 斯里兰卡 84,737.00 423.69
6 科威特 231,000.00 1,155.00
7 俄罗斯 107,518.50 537.59
8 阿尔及利亚 1,535.37 7.68
9 肯尼亚 61,800.00 309.00
10 埃塞俄比亚 4,500.00 22.50
11 苏丹 61,605.00 308.03
合计 804,943.87 4,024.72
（4）海外营销网络建设项目实施计划
本项目计划分两个阶段实施，项目建设周期自 2014 年 12 月至 2016 年 11
月。
第一阶段，预计用 8 个月的时间完成 7 个区域子/分公司办公场所的新建；
第二阶段，预计用 16 个月的时间完成 4 家区域子/分公司办公场所的新建，具体
规划如下表：
总体规划 预计期限 完成数量 具体国家/地区
香港、澳门、泰国、柬埔寨、斯里
第一阶段 2014 年 12 月至 2015 年 7 月 7个
兰卡、科威特、阿尔及利亚
俄罗斯、肯尼亚、埃塞俄比亚、苏
第二阶段 2015 年 8 月至 2016 年 11 月 4个
丹
（5）海外营销网络建设项目实施效果及效益
431
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
本项目作为神州长城营销网络的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施
后，效益主要体现在以下几个方面。
① 神州长城承揽项目能力提升、工程成本下降、整体盈利能力提升、海外
市场占有率提高。
项目达成后，神州长城将拥有国内同业中规模领先、效能完善的海外营销网
络，与竞争者形成直接的差异化，将会对公司的承揽项目能力、施工管理组织能
力、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力产生直接积极的促进
作用；有利于提升公司承揽项目能力、降低工程成本、提升整体盈利能力、提高
海外市场占有率、培养公司的核心竞争力，实现全球采购、全球招用工、跨境支
付的战略资源调配目标。
② 培养战略客户是一项长期的战略性投资，有利于扩大未来业务规模
该项目的实施，将可以有效地贯彻神州长城的战略客户服务战略，通过对客
户提供“快速、有效”的服务，提高客户对神州长城的认同感和信任度，有利于提
升神州长城核心竞争力及整体实力，巩固公司行业领先地位，使神州长城尽快实
现“成为全球领先的国际性综合建筑服务提供商”愿景。
2、第二阶段信息化建设项目
（1）第二阶段信息化建设项目情况介绍
目前神州长城已经完成了信息化建设的第一阶段工作，初步搭建了办公自动
化的网上流程，实现了“信息流”、“物资流”的网络化管理。神州长城拟通过第二
阶段信息化建设深入优化数据管理，有效解决数据读取的响应时间，从而全面提
升信息化系统的效率，可以更多方式保障数据的安全性能。
基于建筑行业的特点和发展趋势，神州长城在信息化建设的第二阶段主要关
注和实施以下几方面的任务：
1）以 BIM 为平台的项目管理系统
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2）满足建筑工程业务特点的信息化软件、硬件建设
3）全面预算管理系统
4）建筑供应链管理系统
5）以目标完成为核心的绩效考核系统
6）以信息化为平台的职业发展与培训系统
其中上述任务中的第 1、2 项内容是神州长城基于建筑工程行业特点认知上
的创新，是基于建筑工程项目实施风险有效控制的深刻认知。
BIM（Building Information Model，建筑信息模型）是一种应用于工程设计
建造管理的数据化工具，通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策划、
运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信
息作出正确理解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设
主体提供协同工作的基础，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要
作用。
BIM 成为了许多企业项目实施的技术工具，然而目前大部分 BIM 的使用方
仅停留在图纸和现场解决方案上，较少从企业全面项目管理的角度使用。神州长
城拟构建的 BIM 系统搭建项目管理平台，不仅可以解决传统意义上的图纸、工
艺和现场与方案的矛盾，还可以将工程实施方案优化、成本管控、进度管控、动
态管理等增加进来，借助信息化系统实现项目的全面动态管理。目前 BIM 系统
中建筑图纸与机电图纸数据库较为全面，而装饰图纸数据库几乎空白，神州长城
通过近千个装饰项目的积累，已经形成了标准化的企业图集，可以快速地与 BIM
系统对接，全方面提升公司竞争实力。
（2）第二阶段信息化建设项目预算
序号 项目名称 预计投入（万元）
1 BIM 平台系统开发 1,000
2 ERP 系统开发 1,000
433
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
3 机房建设 200
4 培训 200
5 视频会议系统 100
合计 2,500
（3）第二阶段信息化项目实施计划
本项目建设期 2 年，各项目实施进度如下表所示：
2015 年度 2016 年度
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
BIM 平
1 调研；2 任务目标模块确定；3 系统软、硬件建 1 硬件调试；2 任务模块软件完成；3 系统调试，全
台系统
设与开发； 面上线运营。
开发
系统调试，与
ERP 系 系 统 开 BIM 模 块 嵌 2016 年 上 半 年 实 现
调研
统开发 发 入试运营、调 ERP 平台的全面上线
试
机房建
8 个月完成
设
视频会
半年完成
议系统
培训 培训系统开发 有计划有组织地全体员工培训
（4）第二阶段信息化项目实施效果及效益
该项目作为公司信息化建设的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后，
效益主要体现在神州长城内部公司营运效率的提高以及对供应商、客户关系维护
管理能力的提高。
3、支付本次交易相关税费及中介费用
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价
58,980.00 万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
土地使用权等存在评估增值，中冠股份需要缴纳相应的企业所得税、营业税、土
地增值税等税费。
根据置出资产评估情况，涉及较大税额的企业所得税、营业税、土地增值税
测算情况如下：
434
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
企业所得 土地增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 营业税 税项合计
税 税
长期股权投资 3,678.90 40,401.35 36,722.46 9,180.62 - - 9,180.62
投资性房地产 1,123.91 4,662.02 3,538.11 414.28 233.10 1,647.91 2,295.29
固定资产 – 设
81.88 39.03 (42.85) - - - -
备类
固定资产 – 房
4,454.20 5,064.66 610.46 43.52 253.23 183.14 479.89
屋建筑物
土地使用权 179.69 - (179.69) - 8.98 - 8.98
递延所得税负
418.01 - (418.01) - - - -
债
合计 11,964.78
注：投资性房地产、房屋建筑物的计算税基使用其原值
上述测算公式如下：
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 企业所得税 营业税 土地增值税
长期股权投资 A1 A2 A3 A3*25% - -
B4=
B6=B3*60%-
投资性房地产 B1 B2 B3 （B3-B5-B6） B5=B2*5%
(B1+B5)*35%
*25%
固定资产 – 设备
C1 C2 C3 C3*25% - -
类
D4=
固定资产 – 房屋
D1 D2 D3 （D3-D5-D6） D5=D2*5% D6=D3*30%
建筑物
*25%
土地使用权 E1 E2 E3 E1*5%
由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产
所产生的税费支付需要。考虑到本次交易的中介费用将超过 2,000 万元，上市公
司拟以本次交易中所获得的募集配套资金 13,000 万元缴纳税费并支付本次交易
的中介费用，有效满足交易双方的交易需求，提高并购后的整合效率。
（五）本次募集配套资金选取锁价发行的方式
1、选取锁价方式的原因
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公
司拟向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过
435
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
25,500.00 万元，不超过本次交易总额的 25%。发行价格为公司第六届董事会第
十六次会议决议公告日前 20 个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即
9.84 元/股。配套募集资金发行股份的具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 14,500.00 14,735,772
慧通 2 号 11,000.00 11,178,861
合计 25,500.00 25,914,633
本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
本次交易采取锁价发行股份募集配套资金，主要目的在于为巩固上市公司控
股权并强化管理层的激励约束。本次配套融资的发行对象可归为如下两类：一是
陈略，其为神州长城的实际控制人，截至本报告书签署之日，陈略及其一致行动
人合计持有神州长城 60.79%；二是神州长城员工，慧通 2 号拟由神州长城的部
分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过 11,000 万元，
交由九泰基金设立和管理，慧通 2 号的引入有助于减少上市公司与神州长城管理
层间的代理成本，促使上市公司与管理层的利益一致化，有效地提升上市公司的
经营管理效率。
2、股份限售期安排
陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日不得转让。
3、锁价发行对象参与认购的具体方式及资金来源
①陈略参与认购的具体方式及资金来源
本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过 14,500.00 万元的配
套资金，认购资金来源为自有自筹资金，出具了《资金来源的说明》：
②慧通 2 号参与认购的具体方式及资金来源
436
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
慧通 2 号拟认购不超过 11,000 万元的配套资金，认购资金来源于其自有资
金及债务融资，不存在结构化安排。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
1、本次配套募集资金将依据《深圳中冠纺织印染股份有限公司募集资金使
用管理办法》进行管理和使用控制
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套募集资金的
管理和使用适用《深圳中冠纺织印染股份有限公司募集资金使用管理办法》（以
下简称“《募集资金使用管理办法》”）。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》和《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》等相关规定，结合本公司实
际情况，制定了较为完善的《募集资金使用管理办法》，该办法明确了募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规范。
2、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
依照《募集资金使用管理办法》，上市公司确定本次配套募集资金管理和使
用的内部控制制度如下：
①募集资金的存储
A.公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存
在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在
同一专户存储。
437
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
B.公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
（a）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（b）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（c）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币
或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（d）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（e）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（f）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
（g）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（h）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（i）公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上
述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
C.公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关
事实后应当及时向深交所报告。
438
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
②募集资金的使用：
A. 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所。
B. 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
C. 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书依照
下列程序编制和审批：
（a）由公司证券部根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使
用计划书；
（b）募集资金使用计划书经公司总经理办公会议审查；
（c）募集资金使用计划书由董事会审议批准。
D. 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实
施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由董事长、总经理
以及财务总监联签，由公司财务部门负责执行。
E. 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
439
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
F. 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
G. 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（a）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（b）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（c）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%；
（d）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
H. 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（a）不得变相改变募集资金用途；
（b）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（c）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（d）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
440
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
I. 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易。
J. 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（a）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（b）募集资金使用情况；
（c）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（d）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（e）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（f）深交所要求的其他内容；
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
③募集资金投向变更
A.公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（a）取消原募集资金项目，实施新项目；
（b）变更募集资金投资项目实施主体；
（c）变更募集资金投资项目实施方式；
441
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（d）证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。
B.公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
C.公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
D.公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
E.公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深交所并公告以下内容：
（a）原项目基本情况及变更的具体原因；
（b）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（c）新项目的投资计划；
（d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（e）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（f）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（g）深交所要求的其他内容。
F.公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的
控制制度。
G.公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
442
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
H.公司拟对外转让或置换最近三年的募集资金投资项目的（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会
审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（a）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（b）已使用募集资金投资该项目的金额；
（c）该项目完工程度和实现效益；
（d）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（e）转让或置换的定价依据及相关收益；
（f）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（g）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
I.单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确
同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低
于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
金投资项目（补充流动资金）的，应当按照第二十五、二十八条履行相应的程序
及披露义务。
J.募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
443
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（a）独立董事、监事会发表意见；
（b）保荐人发表明确同意的意见；
（c）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
④募集资金管理与监督
A.公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
B.公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
444
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。
C.公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
D.公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该
项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
E.公司拟出售上述资产的，应当符合《公司章程》、《上市规则》的相关规定，
此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事以及监事会
应就该事项发表明确表示同意的意见。
F.独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的
审计费用。
G.保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募
集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理
存在违规情形的，应当及时向深交所报告。
H.监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
本次拟募集配套资金总额不超过 25,500 万元，若本次募集配套资金失败，
上市公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债
务融资无法满足资金需求，上市公司按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关
445
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
法律法规的要求进行再融资以满足项目资金缺口。
本次交易的补偿义务主体承诺，交易完成后神州长城 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元。如本次交易未能于 2015 年
12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩
补偿期。按照本报告书签署之日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行
测算，上市公司的税前利润能够覆盖新增银行贷款产生的利息。
根据经审计的神州长城的财务报表，神州长城 2013 年末、2014 年末的资产
负债率分别为 64.60%、68.89%，2013 年度、2014 年度的财务费用分别为 1,699.51
万元、2,556.13 万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借
款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对
上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。
若债务融资不能满足项目所需资金投入，上市公司将按照《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律法规的要求进行再融资，从而降低上市公司的财务负担，
但会增加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。
五、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
（一）不考虑配套融资
不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（不考虑配套融
重组前
新增发行股份 资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
446
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司 138,248,490
股股份，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，为上市公司控股股东及实际
控制人；陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173 股股份，占交易完成后上市公
司总股本的 3.43%；何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股份，占交易完成
后上市公司总股本的 0.10%。陈略及其一致行动人合计将持有交易完成后上市公
司总股本的 36.37%。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
（二）考虑配套融资
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 9.65%
447
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.37%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.27%
购买资产股份发行对象-
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 30.93%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.49%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.23%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.26%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.25%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.87%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.87%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.69%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.68%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.50%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.12%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.12%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.75%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.75%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.37%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.37%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
配套融资股份发行对象
陈略 14,735,772 14,735,772 3.30%
慧通 2 号 - - 11,178,861 11,178,861 2.50%
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 25.55%
总计 169,142,356 100.00% 277,764,226 446,906,582 100.00%
本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股
份获得的股份数为 138,248,490 股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为
14,735,772 股，直接持有交易完成后上市公司总股本的 34.23%，为上市公司控股
股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数
448
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
为 14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.23%；何森通过持有的神州
长城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股
本的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 37.56%。因
此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2013 年度及 2014 年度经审计的财务数据以及同期经审核的备考
财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
2014 年度 2013 年度
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
449
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，本公司与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华联
集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2015 年 2 月 12 日，本公司与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华联
集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。
2015 年 6 月 25 日，本公司与神州长城包括陈略等 17 名全体股东以及华联
集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》。
（二）交易总体方案
中冠股份拟以截至评估基准日的全部资产15和负债作为置出资产，与神州长
城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，置入资产作价超过
拟置换资产部分由中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行购买。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重
组不可分割的组成部分，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止
实施。
（三）定价原则及交易价格
15
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包
含了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约
50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征
收范围内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除
前述无证房产以外的全部资产及负债。
450
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
根据中企华评估于 2014 年 11 月 8 日出具的 1339 号《资产评估报告》，以
2014 年 7 月 31 日为审计评估基准日，本次交易中置入资产的评估价值 为
307,539.97 万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格为 306,800 万元。
根据国众联于 2014 年 10 月 29 日出具的第 3-030 号《深圳中冠纺织印染股
份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，以 2014 年
7 月 31 日为审计评估基准日，本次交易中置出资产的评估价值为 58,930.60 万元。
经协商，各方一致同意置出资产的交易价格为 58,980.00 万元。
根据以上确定的置入资产价格和置出资产价格，双方确认资产置换差价为
247,820.00 万元。
（四）发行股份的发行定价及数量
中冠股份向陈略等 17 名交易对方发行股份，用于支付置换差价 247,820.00
万元。
本次非公开发行的发行价格为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日
（即定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.84 元/股（定价基准日
至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则发行价格与发行数量进行相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
神州长城全体股东中任一方通过本次交易取得的中冠股份新增股份数量=
（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一股东在神州长城持股比例÷本
次发行价格。任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股
份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数
量亦精确至股。
451
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
依据上述原则，根据置入资产与置出资产的差价，以发行价格 9.84 元/股计
算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行股份数为 251,849,593
股，具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 136,036.51 138,248,490
何飞燕 14,190.43 14,421,173
上海金融发展 19,757.82 20,079,080
恒泰九鼎 9,925.61 10,087,004
海汇合赢 9,878.91 10,039,540
江西泰豪 8,232.42 8,366,284
元泰九鼎 8,219.70 8,353,354
钟山九鼎 7,430.81 7,551,634
嘉禾九鼎 7,379.91 7,499,912
鑫和泰达 6,586.05 6,693,140
吴晨曦 4,939.45 5,019,770
砻佰汇润 4,939.45 5,019,770
七匹狼晟联 3,292.97 3,346,514
朱丽筠 3,292.97 3,346,514
嘉源启航 1,646.48 1,673,255
冯任懿 1,646.48 1,673,255
何森 424.01 430,904
总 计 247,820.00 251,849,593
（五）股份锁定期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利业绩义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不得转让。何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
452
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
价的，则陈略、何飞燕、何森持有本公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上
述期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城其他股东通过本次交易获得的中冠股
份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（六）交割安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，协议生
效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于协议生效后
的 20 个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理
本次交易所应履行的全部交割手续。
1、置入资产的交割
资产交割日确定后，神州长城全体股东应尽快办理置入资产（即其所持神州
长城 100%的股权）变更登记至中冠股份名下所需的全部手续，中冠股份应为办
理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至
中冠股份名下后，神州长城全体股东即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
自神州长城 100%的股权变更至中冠股份名下之日起，中冠股份对置入资产
进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由中冠
股份享有和承担。
2、置出资产整体交割安排
各方同意，在本次重组获得中国证监会审核通过后，由神州长城全体股东将
其通过本次重组取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（以下简
称“华联集团”），具体转让安排以陈略与华联集团协商确定的方案为准，除陈略
以外的神州长城其他股东应当无条件进行配合。
453
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
各方同意，为简化置出资产的交割手续，置出资产可由中冠股份直接向华联
集团履行交付义务。
资产交割日确定后，中冠股份应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付
事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，
中冠股份和神州长城全体股东即被终局性地视为已经履行完毕对华联集团所负
的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由华联集团享
有和承担。为便于置出资产的交割，各方同意，中冠股份可以视届时的实际情况
于本协议成立后投资设立一家全资子公司，并将全部或部分置出资产注入该公
司，或者以置出资产向中冠股份现有全资子公司进行增资等其他方式对置出资产
的形式进行调整。本协议生效后，中冠股份应当将置出资产及/或持有置出资产
的公司的股权直接交付给华联集团并办理相应的变更登记和过户手续。
协议各方应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，全部置出
资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，
若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应协助华
联集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。协议各方在此特别确认，对于
中冠股份目前拥有的无法办理产权证书的土地及房产，自资产交割确认书签署
时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、
义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不负有协助办理相关产权
证书的义务。
3、资产过户安排
中冠股份应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于
上述资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将
新增股份登记至神州长城全体股东名下所需的全部资料。神州长城全体股东应为
办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（七）过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期期间。置
454
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况
不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由中冠
股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的
持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补
偿。
在过渡期间内，中冠股份在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，
应当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经陈略和华联集团或其指定第
三方书面同意，中冠股份不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）对外
订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷
款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加
或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解上
市公司现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质
性损害中冠股份利益的行为。
在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）
神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其
主营业务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务
的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
（八）置出资产涉及的债权债务安排
自资产交割日起，中冠股份在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债
权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。
本协议生效后，中冠股份应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团的
书面通知。
各方同意，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下
同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人
的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，
或者与债权人达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给中冠股份造成损失的，
455
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
华联集团应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此
遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，
中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团应于接到中冠
股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。
（九）人员安置
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应
向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提
前与本公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团
或其指定第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由华联集团或其指定第三方负责进行妥善安置。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指
定第三方负责解决。
（十）协议生效的先决条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成
立，在以下条件全部满足后，方可生效：
1、中冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、中冠股份股东大会同意豁免陈略及其一直行动人因本次交易对中冠股份
的要约收购义务；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
456
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
4、陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务取得中国证
监会的豁免。
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对中冠股份的要约收购义务无需另行申请中国证
监会豁免的，则上述第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购
买资产之补充协议》、 重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》生效后，
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中与《重大资产置换及发行股份购买
资产之补充协议》存在不一致的内容均以《重大资产置换及发行股份购买资产之
补充协议》、 重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》的相应约定为准，
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购
买资产之补充协议二》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》的相关约定。
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、《重大资产置换及发行股
份购买资产之补充协议二》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不可分
割的一部分，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，
并与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。
（十一）违约责任条款
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议签订后，除不可抗
力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行上述协议项下其应履行的任何义
务，或违反其在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应
按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因中冠股份股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方
457
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、为本次交易而发生的审计费用、评估
费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议成立之日起至本
次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而
单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。
二、《股份认购协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，本公司与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议》。
2015 年 2 月 12 日，本公司与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议之补
充协议》。
2015 年 5 月 11 日，本公司与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议之补
充协议二》。
（二）交易总体方案
为保证重组完成后，神州长城有充足的资金实力用于筹建全球营销网络、搭
建满足公司发展的第二阶段信息化建设以及支付本次交易相关的税费，中冠股份
拟向陈略及慧通 2 号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额为
25,500.00 万元，不超过本次交易总额的 25%。配套融资认购对象同意，本次发
行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本次募集配套资金，以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但不构成此两项交易的实施前提，其成功与否不影响此两项交易的实施。
（三）配套融资认购对象
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
陈略系一名具有完全民事行为能力的中国公民，其为神州长城的实际控制
人，有意以现金方式认购中冠股份本次募集配套资金而非公开发行的股份。
九泰基金系一家根据中国法律设立并有效存续的基金管理公司，其有资格发
起设立特定客户资产管理计划。九泰基金现拟发起设立由其担任资产管理人的
“慧通 2 号”，并由慧通 2 号以现金方式认购中冠股份本次募集配套资金而非公
开发行的股份。慧通 2 号由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨
干人员认购全部份额。鉴于慧通 2 号目前尚未正式成立，因此由九泰基金代表慧
通 2 号签署《股份认购协议》及其补充协议。
（四）定价原则及交易价格
本次新增发行股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次重大资产
重组方案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日中冠股份股票交易均
价为准，新增发行股份的发行价格为 9.84 元/股。
定价基准日至本次发行期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相
关规则进行相应调整。
（五）发行股份的发行定价及数量
中冠股份以非公开发行股票的方式向陈略以及慧通 2 号发行股份，配套募集
资金 25,500.00 万元，不超过本次交易总额的 25%。配套募集资金具体情况如下：
发行对象 对应发行股份价值（万元） 发行数量（股）
陈略 14,500.00 14,735,772
慧通 2 号 11,000.00 11,178,861
合计 25,500.00 25,914,633
本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（六）股份限售期安排
陈略及慧通 2 号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之
日起至 36 个月届满之日不得转让。
（七）交割安排
《股份认购协议》及其补充协议生效后，中冠股份、陈略及慧通 2 号应依据
本协议确定或另行确定缴款日。在中冠股份和其独立财务顾问发出的缴款通知
后，陈略及慧通 2 号需将全部认购价款一次性转账划入中冠股份独立财务顾问的
银行账户（以下称为“非公开发行收款账户”）。
为将陈略及慧通 2 号登记为新发行股份之股份持有人，中冠股份应指定具有
证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，出具日应不
晚于全部认购价款按缴款通知的规定到达支付至非公开发行收款账户之日后的
三个工作日。
验资报告出具以后，中冠股份应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将陈略及慧通 2 号登记为新
发行股份持有人的书面申请。
（八）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，本次发行前的中冠股份滚存未分配利润由本次发行后中冠
股份的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九）协议生效的先决条件
《股份认购协议》及其补充协议自中冠股份、陈略及慧通 2 号签字、盖章之
日起成立，本协议与神州长城全部股东、华联集团与中冠股份签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》同时生效。如《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。
（十）违约责任条款
460
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
《股份认购协议》及其补充协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监
会审核，中冠股份有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情
况取消本次配套融资方案，中冠股份无需就取消本次发行事宜向陈略及慧通 2 号
承担违约责任。
《股份认购协议》及其补充协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未
能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的赔偿金，包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。如陈略及慧通 2 号拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，应当向中
冠股份支付违约金 1,000 万元，前述违约金不能弥补中冠股份因陈略及慧通 2 号
违约行为遭受的损失的，中冠股份有权就其遭受的损失继续向陈略及慧通 2 号进
行追偿。
如中冠股份董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次重大资产重组方案
或本次发行方案，则本协议自动解除，中冠股份、陈略及慧通 2 号均无需向对方
承担违约责任。
三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014 年 10 月 13 日，本公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议》。
2015 年 2 月 12 日，本公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。
2015 年 5 月 11 日，本公司与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协
议二》
（二）盈利补偿主体
461
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
陈略及何飞燕为盈利补偿主体，其同意对神州长城在本次交易实施完毕当年
及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润
（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）作出承诺，
并就实际盈利数不足预测利润数的情况对中冠股份进行补偿。
（三）补偿义务
鉴于本次交易无法于 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，经中冠股份与盈利补
偿主体确认，陈略与何飞燕在本补充协议项下业绩补偿期确定为 2015 年度、2016
年度、2017 年度；如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时协
议各方可以共同协商调整业绩补偿期。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，并经各方协商，陈略与何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度
期间的净利润不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元，如在业绩补偿
期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利润（净利润以经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于截至当期期末累积承诺净利润
的，陈略与何飞燕应当按照《业绩补偿协议》的相关约定对中冠股份进行补偿。
鉴于《置入资产评估报告》及盈利补偿主体作出的上述业绩承诺并未考虑本次配
套融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，
则负责上市公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对神州长
城当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，
神州长城实际净利润数的确定应当在神州长城当年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对神州长
城财务费用的影响因素。
在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数
与协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的具
有证券业务资格的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出
具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），陈略、何飞燕应当根据专项核查
意见的结果承担相应补偿义务。业绩补偿期内每个会计年度内陈略、何飞燕应补
462
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
偿股份数的计算公式如下：
每年盈利补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）×（置入资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺
净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数。
盈利补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生
时，盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体当年应补偿股份数量的，盈利
补偿主体应自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法
方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。
盈利补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利补偿主体当年应补偿股
份数－盈利补偿主体所持中冠股份的股份数量。
盈利补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行
价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则盈利补偿主体内部应当按照其在神州长城的相对持股比例确定
应承担的补偿义务，陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标
的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则盈利补偿主体应
参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—乙方已补偿股份总数。无论
如何，盈利补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补偿责任合
计不应超过标的资产总对价。
（四）补偿方式
463
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
《业绩补偿协议》及其相关协议约定的补偿条件被触发的，盈利补偿主体应
首先以其持有的上市公司股份进行补偿，用以进行业绩补偿的股份数量以相当于
神州长城全体股东在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数的数
量为限，如果补偿义务发生时，盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体当
年应补偿股份数量的，盈利补偿主体应自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通
过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向
上市公司履行股份补偿义务。
补偿协议约定的补偿条件被触发的，本公司应在需补偿当年年报公告后 30
个工作日内召开董事会，按照上述公式计算并确定盈利补偿主体当年应补偿的股
份数量，并向盈利补偿主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以
人民币 1.00 元总价回购并予以注销（下称“回购注销”）。
在补偿期限内，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施
送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
（五）协议效力
补偿协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生
效：
（1） 中冠股份董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
（2） 中冠股份股东大会同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对本公
司的要约收购义务；
（3） 本次交易获得中国证监会的核准；
（4） 陈略及其一致行动人因本次交易对本公司的要约收购义务取得中国
证监会的豁免。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
如本次交易获得中国证监会核准前，根据最新证券监管法律法规的要求，陈
略及其一致行动人因本次交易对本公司的要约收购义务无需另行申请中国证监
会豁免的，则本协议于上款第（1）项至第（3）项先决条件满足后生效。
《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议
二》生效后，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中与《业绩补偿协
议之补充协议二》存在不一致的内容均以《业绩补偿协议之补充协议二》的相应
约定为准。
四、《置出资产转让协议》
2015 年 2 月 12 日，神州长城全体股东与华联集团签署了《置出资产转让协
议》，就本次交易置出资产的转让安排进行了约定，神州长城全体股东同意将其
通过本次交易取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（为避免歧
义，以下统称为“华联集团”），转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接转
让或向华联集团以置出资产增资等一切合法且可行的方式，具体转让安排以陈略
与华联集团协商确定的方案为准。置出资产的转让价格由陈略与华联集团在置出
资产评估价值的基础上，综合考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及诉
讼风险等因素后协商确定。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、
《重组管理办法》以及《首发管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规
情况说明如下：
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易置入资产为神州长城 100%股权。神州长城的主营业务包括建筑装
饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建筑幕墙施工业务，属于建筑装饰行业。
2005 年至今，建筑装饰行业进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十二
五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万
亿，提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%
左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”
发展规划纲要》提出，“十二五”期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，
通过变革生产方式实现行业转型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展
活力，同时，加大科技研发的投资力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具
有品牌影响力的企业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，神州长城也不
存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。神州长城自 2011 年以来不
存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情
形。
根据宿州绿邦与宿州市国土资源局于 2014 年 5 月 29 日签署的《国有建设用
地使用权出让合同》，宿州市国土资源局将坐落于宿州市埇桥区大店镇大南村
32,966 平方米的的国有建设用地使用权出让给宿州绿邦。上述土地的土地证号为
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为
32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日期为 2064 年 6 月。
除上述土地使用权之外，神州长城及其子公司不拥有任何土地使用权，其办公场
所均为通过租赁取得。神州长城自 2011 年以来不存在因违反国家法律、行政法
规和地方性规章而受到土地管理行政处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
有关反垄断方面的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司总股本将由 169,142,356
股增加至 420,991,949 股；考虑配套融资的影响，上市公司总股本将增加至
446,906,582 股。本次重组完成后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低
于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票
不具备上市条件。
本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市
交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易上市公司董事会聘请了具有证券业务资格的中介机构出具了置入资产、置出资
产的《审计报告》、《评估报告》，上市公司董事会及独立董事均就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了相关意见。上市公司的
关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。
本次交易所涉及的置入资产、置出资产的定价依据公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为中冠股份审议本次资产置出及发行股
份购买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票
的均价为 9.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、
除息处理，发行数量应据此作相应调整。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）置出资产
中冠股份合法拥有置出资产的相关权属。置出资产包含 2 家非全资子公司股
权：深圳南华印染有限公司 54.82%股权16，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司
51.00%股权。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同
意放弃优先购买权的回函。深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执
照，目前正在履行注销清算程序。
16
中冠股份直接持有深圳南华印染有限公司 54.82%股权，间接持有 14.62%股权，合计持有的股权比例为
69.44%。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告签署之日，上市公司无金融债务，已经取得债权人书面同意转移
及已偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计基准日拟置出债务总额（剔除递
延所得税负债）的 86.99%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中冠股份应当于资产交割
日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进
行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，
华联集团及其指定的第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案。若因华联集团未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团及其指定的第三
方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的
全部损失。
（2）置入资产
本次置入资产为神州长城 100%股权。陈略等 17 名交易对方均承诺依法拥有
所持有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
不存在以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制，所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务
的转移问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为纺织印染相关业务。受 2007 年 3 月上市
公司在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其直接或间接持有的五家子公
司均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。近年来上市公司盈利能力一直
处于亏损或较低水平，2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司归属于上市公司
股东的净利润分别为-24.73 万元、821.48 万元与 429.09 万元。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入神州长城
100%股权，置入资产的质量优良，盈利能力强，未来增长空间大。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为建筑装饰工程施工，上市公司
的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了上市
公司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法
规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营
的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成后，陈略将成为上市公司第一大股东及实际控制人。陈略已就
保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要
求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东，实际控制人及其关联企业之间在业
务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方
面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理
结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上
470
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本
框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关
的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的第一大股东及实际控制人将发生变化，陈略将
成为公司的第一大股东及实际控制人。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深交所的有关规定，进一步规
范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后上市公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除
符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条
件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行
规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市：本次重组完成
后，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，导致上市公司控制权发生变
化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为 306,800.00 万元，占上市公司
2014 年末经审计的合并报表资产总额 18,441.89 万元的 1663.60%，超过 100%。
中冠股份系一家在深交所主板上市的公司，神州长城系一家于 2001 年 10 月
17 日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，神州长城符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的发行条件，具体分析详见本
节“三、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定”的有关内容。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
最近三年，上市公司营业收入分别为 1,109.57 万元、2,699.90 万元、1,101.54
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-24.73 万元、821.48 万元、429.09 万
元，公司经营面临较大困难。本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的全资
子公司。2012 年、2013 年、2014 年，神州长城经审计的营业收入分别为 193,259.87
万元、203,521.29 万元、275,468.49 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
9,927.09 万元、10,351.81 万元、18,685.75 万元，盈利能力较强，未来发展前景
良好。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与陈略及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交
易；神州长城与陈略及其一致行动人不存在显失公允的关联交易，神州长城与陈
略及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，陈略及其控制
的其他企业均不从事建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工业务。
（1）有利于避免同业竞争
为避免交易完成后的同业竞争，陈略及其一致行动人均出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》：“本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次
重组置入资产神州长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同
业竞争；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将
472
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺
给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（2）有利于避免关联交易
为减少和规范交易完成后可能存在的关联交易，陈略及其一致行动人均出具
了《关于规范关联交易的承诺函》：“本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）
与置入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，
不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
因此，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市公司避免同业竞争
和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对上市公司 2014 年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字
[2015]000917 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会
计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
473
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
本次置入资产为神州长城 100%股权。神州长城切实开展经营性业务并持续
实现盈利，为经营性资产。陈略等 17 名交易对方均承诺依法拥有所持有神州长
城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信
托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，
所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的约定，交割的具体日期
由交易各方协商确定，资产交割日原则上不应晚于《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》生效后的 20 个工作日。资产交割日确定后，神州长城全体股东应
尽快办理置入资产（即神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权）变更登记
至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要
的文件并提交相关文件资料。自神州长城 100%的股权变更至上市公司名下之日
起，上市公司对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义
务、责任和风险亦由上市公司享有和承担。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易评估值孰高为 306,800.00 万元，
占上市公司 2014 年末资产总额 18,441.89 万元的比例为 1663.60%，超过 100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重
组不适用《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）关于本次交易的置入资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条相关规定的说明
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险作出特别提示。
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建
筑幕墙施工业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑装饰装修工
程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三
项壹级资质、对外承包工程经营资格等，神州长城已具备所处行业所需的准入资
质。
截至本报告书签署之日，神州长城全资子公司宿州绿邦拥有 1 宗国有土地使
用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区大店
镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，终止日
期为 2064 年 6 月。
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让
土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇
桥区住房和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，
其他建设审批手续正在办理过程中。
除上述土地、房产外，本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权。
本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份购买神州长城全体股东持
有的神州长城 100%股权。通过核查神州长城的设立、变更工商备案文件，包括
公司设立协议、验资报告、工商核准文件等，神州长城不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
475
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易中，上市公司购买的神州长城 100%股权，包括其生产经营所需要
的商标权、专利权等无形资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
本次交易前，本公司以纺织印染为主的业务已长期处于闲置状态，目前已不
具备纺织印染加工能力。根据审计结果，神州长城 2014 年度经审计实现的营业
收入 275,468.49 万元，归属于母公司所有的净利润为 18,685.75 万元。本次交易
完成后，神州长城成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到显著提
高。根据本公司与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇承
诺神州长城 2015 年度、2016 年度、2017 年实现的净利润（以合并报表中归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于 34,580 万元、
43,850 万元以及 53,820 万元。根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]48250030
号《备考盈利预测审核报告》，预计 2015 年中冠股份将实现营业收入 397,035.94
万元，将实现归属于母公司股东的净利润 26,165.96 万元。神州长城具备较强的
盈利能力，资产质量良好，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，扭转
上市公司盈利能力和持续经营能力较弱的困局，显著提高抗风险能力。
关于本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的
分析详见本节“一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（三）本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求/2、有利于上市公司减少关联交
易和避免同业竞争，增强独立性”。
综上，本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
476
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
联交易、避免同业竞争
（五）关于本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相
关规定的说明
根据《重组管理办法》第四十六“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕盈利业绩义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不得转让。何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价的，则陈略、何飞燕、何森持有本公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上
述期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行股份除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城股东所持神州长城的权
益时间如下：
股东名称 取得神州长城权益时间
吴晨曦 2013 年 6 月
朱丽筠 2013 年 6 月
冯任懿 2013 年 6 月
上海金融发展 2013 年 6 月
恒泰九鼎 2013 年 6 月
海汇合赢 2013 年 6 月
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
江西泰豪 2013 年 6 月
元泰九鼎 2013 年 6 月
钟山九鼎 2013 年 6 月
嘉禾九鼎 2013 年 6 月
砻佰汇润 2013 年 6 月
七匹狼晟联 2013 年 6 月
嘉源启航 2013 年 6 月
鑫和泰达 2013 年 10 月
上述神州长城股东自其持有神州长城的时间至交易完成后取得的上市公司
股份的时间均超过 12 个月。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及神州长城全体股东出具
的承诺，神州长城全体股东中除陈略、何飞燕以及何森以外的其他股东通过本次
交易取得的上市公司股份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
转让。
本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（六）本次交易募集资金使用计划符合《关于并购重组募集配套资金计算比
例、用途等问题与解答》的相关要求17
1、本次募集配套资金未超过交易总金额的 25%
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题
与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的规定，上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25%，交易总
金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配
套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易中，置入资产交易作价 306,800.00 万元，募集的配套资金中没有用
17
原《关于并购重组配套融资问题》已经废止。
478
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
于支付现金对价的部分。根据上述公式计算，本次募集配套资金总额为 25,500
万元，不超过本次交易总金额的 25%，符合《问题与解答》中关于募集配套资金
比例的相关规定。
2、本次募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效
根据《问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩
效的认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项
目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组募集配套资金主要用于海外营销网络建设项目、第二阶段信息化建
设项目、支付本次交易相关的税费及中介费用。本次交易募集配套资金的上述用
途符合《问题与解答》中提高重组项目整合绩效的认定标准。
具体而言，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效分析如下：
以 2014 年 12 月 31 日公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，在不
考虑发行费用，不发生其他重大资产及负债变化的情况下，募集资金到位后、实
际用于项目投入前，上市公司主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后，配套融资完成 交易完成后，配套融资完成
前 后
流动资产合计（万元） 235,255.69 260,755.69
非流动资产合计（万元） 9,557.83 9,557.83
资产总计（万元） 244,813.53 270,313.53
流动负债合计（万元） 168,608.65 168,608.65
非流动负债合计（万元） 1.51 1.51
负债合计（万元） 168,610.16 168,610.16
资产负债率 68.87% 62.38%
流动比率 1.40 1.55
479
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
速动比率 1.37 1.52
（1）优化财务结构
由于同行业可比上市公司均通过 IPO 或上市后的再融资大幅提高了资产规
模，而神州长城的融资渠道相对单一、融资能力有限，导致神州长城的资产负债
率显著高于可比上市公司。若本次配套融资成功实施，上市公司的资产负债率将
由 68.87%下降至 62.38%，接近可比上市公司的平均水平，有利于优化交易完成
后上市公司的资产负债结构，增强财务稳健性。
证券代码 证券简称 2014 年末资产负债率（%）
002081.SZ 金螳螂 66.25
002375.SZ 亚厦股份 61.93
002482.SZ 广田股份 62.19
002325.SZ 洪涛股份 46.20
002620.SZ 瑞和股份 49.50
平均值 57.21
配套融资前（%） 配套融资后（%）
神州长城
68.87 62.38
（2）增强短期偿债能力
本次重组及配套融资发行完成后，上市公司的流动比率、速动比率将由本次
重组后配套融资发行完成前的 1.40、1.37 提高至 1.55、1.52。因此，配套融资可
以提升公司流动资产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。
（3）支持海外业务拓展
神州长城未来定位为全球领先的国际性综合建筑服务提供商，并将东南亚、
南亚、中东、非洲、南美等地区作为业务开拓重点区域，目前已经相继在柬埔寨、
斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、卡塔尔、澳门等多个国家和地区成功开展业务。
由于海外各地区、国家的人文政治、经济水平、行业规模、市场环境、法律法规
480
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
等各不相同，语言差异和时差等因素极大的增加了信息传递的难度和成本，为了
能够更为准确、迅速的捕捉当地有利商机，提高海外市场开拓的效率，神州长城
亟需建立海外分支机构。
本次部分配套融资用于神州长城设立海外子公司、分公司、办事处等分支机
构，有助于神州长城完善海外营销网络建设，借助国家“一带一路”的政策东风，
快速实现在重点海外市场的业务布局，为海外业务的快速发展奠定坚实的基础。
（4）提高海外项目管理能力
神州长城的业务遍及多个国家及地区，地理跨度大、国别差异显著，通过第
二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成“一个总部、国内外两大区
域、四大平台”的运营架构，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客户
关系维护在全球范围内的有效衔接，提高公司全球化组织管理能力。此外，神州
长城拟继续加强 BIM 系统建设，以满足海外项目招投标及施工管理的技术需要，
实现对海外项目运营的全面动态管理，有利于提高海外项目管理能力，降低海外
项目施工风险。
（5）加快资产过户及交易实施
本次交易中，上市公司需要置出截至审计、评估基准日的全部资产18和负债，
同时置入神州长城 100%股权。由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、土地使用权等存在评估增值，上市公司需要缴纳相应的企业所得税、
营业税、土地增值税等税费。经初步测算，上述交易税费合计为 11,964.78 万元。
此外，本次交易的中介费用预计将超过 2,000 万元。
鉴于本次交易完成后，上市公司将置出包括货币资金在内的全部资产，本次
交易募集的部分配套资金用于支付相关税费及中介机构费用有利于加快置出资
18
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包
含了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约
50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征
收范围内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除
前述无证房产以外的全部资产及负债。
481
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
产过户，早日完成本次交易，恢复上市公司的持续经营能力。
3、本次交易不存在补充流动资金的情形
根据《问题与解答》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由
募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募
集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅
限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）本次并购重组方案构成借壳上市
本次交易前，华联集团直接及间接持有本公司 32.48%股权，为上市公司的
实际控制人。不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将持
有本公司总股本的 36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。根据《重
组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向陈略等
17 名交易对方购买的资产总额为 306,800 万元，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1799.38%，超
过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
（2）本次交易配套募集资金的用途不涉及补充流动资金
① 海外营销网络建设项目
本次配套募集资金中的 10,000.00 万元拟用于建立区域子/分公司/办事处所
需的开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用品、购买车辆等交通工具费用、
外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、运营费，上述资金用途为项目建
设资金，符合《问题与解答》的相关规定。
② 公司第二阶段信息化建设项目
本次配套募集资金中的 2,500.00 万元拟用于 BIM 平台系统开发、ERP 系统
开发、机房建设、视频会议系统、培训等第二阶段信息化建设项目所需的必要投
入，上述资金用途为项目建设资金，符合《问题与解答》的相关规定。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
③ 本次交易相关税费及中介费用
本次配套募集资金中的 13,000.00 万元将用于支付资产置出需要缴纳的企业
所得税、营业税、土地增值税等税费及交易中介费用，符合《问题与解答》的相
关规定。
4、募集配套资金方案已按要求进行了相应分析及披露
本次交易中，上市公司、独立财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资金
的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露，具体详
见本报告书“第六节、发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划”。
综上，本次交易配套募集资金的使用符合《问题与解答》等监管规定，配套
募集资金的用途有利于提高本次交易的整合绩效。
（七）本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及证监会问
答的规定
《重组管理办法》第三十五条第一款规定，“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。”
《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数
量？补偿的期限一般是几年？》对于交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况
下，补偿股份的数量及期限进行了相关规定。
本次交易的业绩承诺金额与业绩补偿方式安排符合中国证监会的上述规定，
具体分析如下：
1、本次交易的业绩承诺金额符合中国证监会的相关规定
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇作为补偿义
务主体已经按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城2015年度、
2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元，不低于中企华资产评估
出具的中企华评报字2014第1339号《置入资产评估报告》中的利润预测数，符合
《重组管理办法》的相关规定。具体情况如下：
单位：万元
年度 评估利润预测数 业绩承诺金额
2015 年 34,571.82 34,580
2016 年 43,840.84 43,850
2017 年 53,815.49 53,820
2、本次交易的业绩补偿方式符合中国证监会的相关规定
根据中冠股份与本次交易对方陈略、何飞燕签署的《业绩补偿协议》及相关
补充协议，陈略、何飞燕已就本次交易实施完毕后3年内神州长城实际盈利数不
足利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排，补偿方式和补偿安排的主要内容
如下：
（1）在协议约定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净
利润数而需要盈利补偿主体进行补偿的情形，中冠股份应在需补偿当年年报公告
后30个工作日内召开董事会，按照《业绩补偿协议》及相关补充协议规定的公式
计算并确定盈利补偿主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并
向其就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格
进行回购并予以注销。
（2）业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿股份的计算公式如
下：
每年盈利补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
484
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
当期期末累积实际净利润数）×（置入资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺
净利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数。
（3）如果补偿义务发生时，盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体
当年应补偿股份数量的，盈利补偿主体应自补偿义务发生之日起10个工作日内通
过二级市场购买等任何合法方式增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向
中冠股份履行股份补偿义务。
（4）盈利补偿主体向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产总对
价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的金额不冲回。
（5）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的股份数=期末减值
额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份总数。
无论如何，业绩补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补
偿责任合计不应超过标的资产总对价。
（6）盈利补偿主体应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补
偿义务，陈略承担其中的90.55%，何飞燕承担其中的9.45%。
（7）本次交易中，盈利补偿主体对于神州长城在本次交易实施完毕当年及
其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。如本次交易未能于2015年12月31日前
实施完毕，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
上述业绩补偿方式安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
（八）上市公司独立董事关于本次交易整体方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》等有关规定，上市
公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的重组报告书等相关文件，并
针对本次交易的整体方案出具了如下独立意见：
485
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
“本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利
于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心
竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。”
二、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定。
三、关于神州长城符合《首发管理办法》相关规定
486
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的公司需符合《首发
管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等
发行条件的具体情况如下：
（一）神州长城符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、神州长城是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《关于在借壳上
市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61 号）
第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任
公司”的规定。
2、神州长城于 2001 年 10 月 17 日依法设立，其设立以来历年均通过了工商
年检，且持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据神州长城的历次验资报告，公司的注册资本均已足额缴纳，各股东
的出资方式均为货币；经核查，神州长城的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
4、神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。神
州长城已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营资
质，生产经营符合法律、行政法规和《神州长城国际工程有限公司章程》的规定。
2005 年至今，建筑装饰行业进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十
二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15
万亿，提高到 2010 年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%
左右，高于同期全国经济增长水平近 3 个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”
发展规划纲要》提出，“十二五”期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，
通过变革生产方式实现行业转型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展
活力，同时，加大科技研发的投资力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具
有品牌影响力的企业。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
综上，神州长城符合生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
5、神州长城自 2001 年 10 月 17 日设立至今，其主营业务一直为建筑装饰工
程设计与施工及建筑相关工程施工，未发生过重大变化。
神州长城自 2001 年 10 月 17 日设立至今，陈略一直为公司的控股股东及实
际控制人，神州长城最近三年的实际控制人未发生过变化。
神州长城的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变更。
神州长城董事会目前共有5名董事，分别为陈略、李尔龙、梁荣、白斌、齐
敬然，具体任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 陈 略 执行董事、董事长 2001 年 10 月至今
2 李尔龙 董事 2014 年 6 月至今
3 梁 荣 董事 2014 年 6 月至今
4 白 斌 董事 2014 年 6 月至今
5 齐敬然 董事 2014 年 6 月至今
神州长城自2014年6月设立董事会，董事会成立之前，陈略作为神州长城实
际控制人一直担任执行董事一职。
神州长城目前共有 11 名高级管理人员，具体任职情况如下：
序号 姓名 职位 任职时间及期限
1 李尔龙 总经理 2005 年 3 月至今
2 梁 荣 执行总经理 2003 年 4 月至今
3 崔红丽 财务总监 2011 年 7 月至今
4 叶云坤 副总经理 2008 年 3 月至今
5 何 森 副总经理 2001 年 10 月至今
6 冼志娟 副总经理 2001 年 10 月至今
7 陈海波 副总经理 2003 年 11 月至今
8 方献忠 副总经理 2010 年 7 月至今
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
9 郑军伦 副总经理 2013 年 9 月至今
10 吴宗展 副总经理 2014 年 8 月至今
11 杨春玲 董事会秘书 2014 年 3 月至今
神州长城最近三年的董事、高级管理人员基本保持稳定，未发生对神州长城
经营管理构成重大影响的变化。
综上，神州长城最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条、《证券期货法
律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
6、神州长城的股权清晰，神州长城的控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的神州长城股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
（二）神州长城符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、神州长城建立了与其主营业务开展相适应的各个独立业务部门，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
2、神州长城的资产完整。神州长城具有与建筑装饰工程施工与设计及建筑
相关工程施工的资产，合法拥有与生产经营有关的设备、注册商标等资产，具有
独立的原料采购以及销售系统，其资产具有完整性，主要资产权属清晰，不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、神州长城的人员独立。神州长城建立了独立的人事管理部门和完整的人
事管理制度，现任董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《神州长城国
际工程有限公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越
公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。神州长城的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在神州长城专职工作并领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。神州长城
的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，上述情形符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
4、神州长城的财务独立。神州长城已设立独立的财务部门，配备了专职的
财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；神州长城开立了独立
的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况；神州长城的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、神州长城的机构独立。神州长城逐步建立健全了内部经营管理机构，能
够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机
构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、神州长城的业务独立。神州长城拥有独立的决策和执行机构，建立了独
立的业务部门，独立开展业务并对外签订合同，神州长城的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的
规定。
7、神州长城在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
（三）神州长城符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、神州长城已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，并已经聘请董事
会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
2、神州长城的董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导，了
解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
3、神州长城的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且神州长城现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48250005 号《内部控制鉴证报告》，
经核查神州长城的内部控制流程及其运行效果，神州长城的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，神州长
城符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
5、通过查阅中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，并获取工商、税收等政府主管部门出具的无违规
证明，神州长城运作规范，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条
的规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造神州长城或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、《神州长城国际工程有限公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议
程序。截至本报告书签署之日，神州长城不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、神州长城已经制定严格的资金管理制度。截至本报告书签署之日，神州
长城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）神州长城符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、神州长城财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2、神州长城已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据瑞华会计师出
具的瑞华核字[2015]48250005 号《内部控制鉴证报告》：神州长城按照财政部等
五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，神州长城符合《首
发管理办法》第二十九条的规定。
3、神州长城的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现
金流量，并由瑞华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办
法》第三十条的规定。
4、神州长城编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据瑞华会计师就神州长城最近三年财务报告出具的瑞华审字
[2015]48250002 号《审计报告》，神州长城已完整披露关联方关系并按重要性原
则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵
利润的情形。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，
神州长城符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6 、 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 [2014]48250017 号 及 瑞 华 审 字
[2015]48250002 号《审计报告》，神州长城 2012 年度、2013 年度、2014 年度扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,490.50 万元、
10,102.70 万元、18,380.13 万元，营业收入分别为 193,259.87 万元、203,521.29
万元、275,468.49 万元。神州长城最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元，最
近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城注册资本为 7,013.6099 万元，不少于人
民币 3,000 万元；
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例未超过 20.00%；
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城母公司资产负债表下的未分配利润为
44,412.67 万元，合并资产负债表下的未分配利润为 44,370.70 万元，不存在未弥
补亏损。
因此，神州长城符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、神州长城最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
神州长城的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十
四条的规定。
8、截至本报告书签署之日，神州长城资产负债结构合理，不存在对外担保
事项，相关诉讼、仲裁情况详见本报告书“第四节 置入资产的基本情况/十三、
神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”。经核查，神州长城不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第三十五条的规定
9、本次交易中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。神州长城及其股东已经出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
此外，本次交易的披露及申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
因此，神州长城符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、神州长城不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持
续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续
盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）神州长城符合《首发管理办法》关于募集资金运用的相关规定
1、本次募集配套资金拟用于海外营销网络建设项目，第二阶段信息化建设
项目，支付本次交易相关税费及中介费用，具体情况详见本报告书“第六节 发行
股份情况/四、本次募集配套资金使用计划”。本次交易的配套募集资金主要投向
神州长城的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。因此，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、本次配套募集资金数额和投资项目与神州长城现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，上市公司
及神州长城能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，相关分析详见本报
告书“第六节 发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划”。因此，本次交易
配套募集资金符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对上市公司、
神州长城的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、中冠股份《募集资金使用管理办法》已经上市公司第六届董事会第十六
次会议审议通过，上市公司已经建立了募集资金专项存储制度。本次交易完成后，
配套募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的
规定。
综上所述，神州长城符合《首发办法》规定的发行条件。
四、独立财务顾问与法律顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《重组管理办法》的相关规
定。
法律顾问金杜律师事务所认为：本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司的主营业务为纺织印染相关业务。上市公司最近三年
经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 18,441.89 17,050.28 17,200.26
负债总额 5,489.44 4,592.11 5,452.37
净资产总额 12,952.45 12,458.17 11,747.89
归属于上市公司股东的
0.78 0.75 0.70
每股净资产（元/股）
资产负债率（%）（合并） 29.77% 26.93 31.70
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
营业利润 343.40 844.56 26.42
利润总额 474.09 1,023.45 -28.92
净利润 428.72 784.99 -24.73
归属于上市公司股东的净利润 429.09 821.48 -24.73
基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 0.00
（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年上市公司资产结构如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
货币资金 7,361.42 39.92% 6,350.29 37.24% 5,222.73 30.36%
应收票据 - - 150.00 0.88% 150.00 0.87%
应收账款 - - - - 74.47 0.43%
预付款项 0.49 0.00% 2.52 0.01% 17.64 0.10%
应收利息 11.27 0.06% 7.93 0.05% 3.84 0.02%
其他应收款 13.52 0.07% 31.13 0.18% 26.00 0.15%
存货 - - - - 10.15 0.06%
流动资产合计 7,386.70 40.05% 6,541.87 38.37% 5,504.84 32.00%
可供出售金融资产 58.49 0.32% 58.29 0.34% 75.15 0.44%
长期股权投资 7,581.66 41.11% 6,693.17 39.26% 6,578.43 38.25%
投资性房地产 2,594.34 14.07% 2,345.82 13.76% 3,104.15 18.05%
固定资产 132.72 0.72% 719.12 4.22% 1,241.65 7.22%
无形资产 178.02 0.97% 182.05 1.07% 186.08 1.08%
商誉 509.96 2.77% 509.96 2.99% 509.96 2.96%
非流动资产合计 11,055.19 59.95% 10,508.41 61.63% 11,695.42 68.00%
资产总计 18,441.89 100.00% 17,050.28 100.00% 17,200.26 100.00%
在资产规模方面，本公司 2012 年末、2013 年末及 2014 年末的资产总额分
别为 17,200.26 万元、17,050.28 万及 18,441.89 万元，整体呈上升趋势，主要系
流动资产中的货币资金逐年增加所致。
在资产结构方面，本公司以非流动资产为主，最近三年非流动资产占总资产
的比例分别为 68.00%、61.63%、59.95%。随着本公司对香港九龙部分写字楼出
售和处置部分闲置机器设备，导致本公司的固定资产和投资性房地产逐年减少，
非流动资产与总资产的占比逐年下降。最近三年，本公司的资产结构相对稳定，
各类资产占总资产比例变化不大。
2、负债结构分析
最近三年本公司负债结构如下：
单位：万元
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 319.02 5.81% 318.69 6.94% 323.96 5.94%
预收款项 102.97 1.88% 107.65 2.34% 277.85 5.10%
应付职工薪酬 102.07 1.86% 110.94 2.42% 76.67 1.41%
应交税费 410.83 7.48% 425.02 9.26% 162.21 2.97%
应付股利 121.59 2.21% 121.59 2.65% 121.59 2.23%
其他应付款 3,149.11 57.37% 2,266.33 49.35% 3,222.73 59.11%
其他流动负债 206.92 3.77% 154.73 3.37% 154.73 2.84%
流动负债合计 4,412.52 80.38% 3,504.96 76.33% 4,339.73 79.59%
长期借款 100.97 1.84% 110.13 2.40% 103.39 1.90%
长期应付款 825.83 15.04% 823.07 17.92% 848.90 15.57%
递延收益 83.68 1.52% 83.68 1.82% 83.68 1.53%
递延所得税负债 66.44 1.21% 70.27 1.53% 76.67 1.41%
非流动负债合计 1,076.92 19.62% 1,087.16 23.67% 1,112.63 20.41%
负债合计 5,489.44 100% 4,592.11 100% 5,452.37 100.%
在负债规模方面，最近三年本公司负债总额分别是 5,452.37 万元、4,592.11
万元和 5,489.44 万元，2013 年末负债规模有所下降主要是由于该年度结转 2012
年度预收处置机器设备款所致。
在负债结构方面，本公司负债以流动负债为主。最近三年，本公司流动负债
占总负债的比例分别为 79.59%、76.33%、80.38%。
3、偿债能力分析
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率（%）（合并） 29.77 26.93 31.70
流动比率（倍） 1.67 1.87 1.27
速动比率（倍） 1.67 1.87 1.27
499
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
本公司资产负债率最近三年基本保持稳定，且处于较低水平；流动比率和速
动比率均大于 1，偿债风险较小。
（二）交易完成前经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
其中：营业收入 1,101.54 2,699.90 1,109.57
二、营业总成本 1,638.12 1,940.32 1,338.81
其中：营业成本 376.08 946.10 541.34
营业税金及附加 65.22 59.77 48.70
销售费用 33.35 30.01 29.57
管理费用 1,188.97 807.33 756.79
财务费用 -26.96 24.75 -44.42
资产减值损失 1.45 72.36 6.83
加：公允价值变动收益 - - -2.55
投资收益 879.97 84.98 258.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 874.30 84.98 257.61
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 343.40 844.56 26.42
加：营业外收入 152.62 192.31 2.95
其中：非流动资产处置损失 148.66 190.33 -
减：营业外支出 21.93 13.42 58.29
其中：非流动资产处置损失 21.23 3.27 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 474.09 1,023.45 -28.92
减：所得税费用 45.37 238.46 -4.19
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 428.72 784.99 -24.73
归属于母公司所有者的净利润 429.09 821.48 -24.73
少数股东损益 -0.37 -36.49 -
500
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
近几年，本公司印染厂相继停产导致印染业务已经停止运营。本公司处置了
所有纺织印染机器设备，目前出租物业及处置投资性房地产是公司收入构成的主
要部分。虽然 2013 年度、2014 年度本公司分别实现了 784.99 万元、428.72 万元
的净利润，但是由于本公司已经不具备印染加工能力，丧失了主营业务，公司可
持续发展能力存在较大的不确定性。
二、置入资产所处行业特点、经营情况
（一）行业管理环境
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），建筑业分
为四大类：房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业，神
州长城从事的主营业务属于建筑装饰业，代码为 E47。根据中国证监会公告的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），神州长城从事的业务属于建筑装饰和其
他建筑业，代码为 E50。
1、行业主管部门与监管体制
建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。
住房和城乡建设部负责拟定住房保障相关政策并指导实施发展战略、中长期规
划、改革方案、产业政策及规章制度；执行承担建立科学规范的工程建设标准体
系的责任，组织重大科技项目研究开发、指导住房建设和住房制度改革等工作。
国家商务部负责对外经济合作工作，拟订并执行对外经济合作政策，依法管
理和监督对外承包工程、对外劳务合作等，制定中国公民出境就业管理政策，负
责牵头外派劳务和境外就业人员的权益保护工作，拟订境外投资的管理办法和具
体政策，依法核准境内企业对外投资开办企业（金融企业除外）。
中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立
于 1984 年，是在国家民政部登记注册，由住房和城乡建设部业务指导的国家一
级行业协会，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策，通过信息
咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服务。
501
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。
2、行业主要监管制度
管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：
（1）《中华人民共和国建筑法》（中华人民共和国主席令[1987]第 91 号）；
（2）中华人民共和国招标投标法》中华人民共和国主席令[1988]第 21 号）；
（3）中华人民共和国安全生产法》中华人民共和国主席令[2002]第 70 号）；
（4）《中华人民共和国消防法》（中华人民共和国主席令[2008]第 6 号）；
（5）《中华人民共和国注册建筑师条例实施细则》（建设部令第 167 号）；
（6）《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令[2007]
第 72 号）；
（7）中华人民共和国节约能源法(2007 修订)》中华人民共和国主席令[2007]
第 77 号）；
（8）《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第 279 号）；
（9）《建设工程安全生产管理条例》（中华人民共和国国务院令第 393 号）；
（10）《建筑企业资质管理条例》（建设部令第 159 号）；
（11）《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第 128 号）；
（12）《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369 号）；
（13）《建设部建筑节能试点示范工程（小区）管理办法》（建科[2004]25 号）；
（14）《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210—2001）；
（15）《室内装饰工程质量规范》（GBJ301—88）；
502
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（16）《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325-2010）；
（17）《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》；
（18）《建筑幕墙技术规范》；
（19）《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；
（20）《建设工程价款结算暂行办法》；
（21）《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》；
（22）《建设部建筑节能试点示范工程（小区）管理办法》。
上述文件分别对建筑装饰行业的资质管理、招标投标管理、质量管理、安全
生产管理等方面作出了规范。
3、行业标准及准入资质
《建筑法》规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和
工程监理单位，经资质审查合格，取得相应等级资质证书后，方可在其资质等级
许可的范围内从事建筑活动。”
建设部于 2001 年 1 月 9 日发布了经修订后的建设[2001]9 号文件《建设部关
于加强建筑装饰设计市场管理的意见》，对建筑装饰设计企业严格实行建筑装饰
设计单位资质的设计市场准入或清出制度；2006 年 12 月 30 日经建设部第 114
次常务会议讨论通过，自 2007 年 9 月 1 日起施行新的《建筑业企业资质管理规
定》，进一步对建筑工程企业的施工资质及施工范围进行了明确和规范，根据规
定，建筑装饰企业承接公共建筑装饰工程和幕墙工程，均需要符合特定的资质。
截至目前，建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级
标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《金属门窗工程专业承包企
业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及《建筑幕墙工程
设计与施工资质标准》等行业标准。
503
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
神州长城目前已获得国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安
装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质、对外承包工程经营资
格，已具备所处行业所需的准入资质。
（二）行业的市场情况和竞争格局
建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国快速发展的经济
为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但
是发展迅速，根据国家统计局的统计数据，2005-2013 年，我国国内生产总值从
184,937.4 亿元增长到 568,845.2 亿元，复合增长率为 15.1%；而建筑装饰业总产
值从 23,153.1 亿元增长到 86,305.5 亿元，复合增长率为 17.9%。
数据来源：国家统计局
1、建筑装饰行业发展迅速
总的来说，我国建筑装饰行业经历了多个发展时期，目前已经逐步发展成为
一个专业化的领域：
（1）恢复时期（建国后—50 年代中期），行业依附于建筑行业，经营业态
较为形式简单，没有专门的装饰企业和设计人员；
（2）萌芽时期（50 年代中期—改革开放），“人民大会堂”为首的国庆十大
504
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
工程，促使产生专业的设计人员，院校开始设计相应的专业，初步改变了建筑装
饰设计仅仅是建筑设计一部分的局面；
（3）形成时期（改革开放—80 年代末），楼堂场所的大量建设，市场以公
用建筑装修（公装）为主，建筑装饰企业开始大量出现，但大型工程仍被外商、
港商承包，出现了以价格战为主的市场竞争特点；
（4）发展时期（80 年代末—2000 年初），商业类建筑和办公类建筑的大量
兴建，成为建筑装饰行业发展的新增长点，从 90 年代中期开始，家庭装饰业走
向社会，开始有行业统计数据，此时市场竞争主要依赖于关系，而施工管理以包
工头为主导，项目利润不透明；
（5）繁荣阶段（2000 年初—至今），行业加速发展，无论是设计标准，还
是工程规模和资金投入，都远远超过了 20 世纪，此时的市场竞争依赖于工程设
计、口碑、团队合作、技术创新等核心要素。
未来几年，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，到 2015 年，
建筑装饰行业总产值力争达到 3.8 万亿元，由 2012 年装饰行业总产值为 2.63 万
亿元（数据来源：第十一届中国建筑装饰百强企业峰会）可计算出，要达到“十
二五”规划的目标，2013 至 2015 年复合增长率需达到 13.5%，而“十二五”期
间，根据中央以及市场的普遍预期，GDP 的增长可能在 7%—8%，显然装饰行
业增长速度并不会因为 GDP 增速的放缓而出现明显放缓，具有较强的增长性和
稳定性。
我国建筑装饰行业发展情况及预测
单位：亿元
2008年度 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2015年E
建筑装饰工业总产值 15,500 18,500 21,000 23,500 26,300 38,000
增长比例 9.93% 19.35% 13.51% 11.90% 11.91% -
其中：公共建筑装饰 7,000 9,500 11,500 13,300 14,100 26,000
增长比例 29.63% 35.71% 21.05% 15.65% 6.01% -
505
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
其中：幕墙工程 864 1,445 1,500 1,743 2,200 4,000
增长比例 20.00% 67.25% 3.80% 16.20% 26.2%
住宅建筑装饰 8,500 9,000 9,500 10,200 12,200 12,000
增长比例 -2.3% 5.88% 5.56% 7.37% 19.6% -
注：2015 年数据系中国建筑装饰业协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》预测
数据
资料来源：中国建筑装饰业年鉴
2、海外工程行业空间广阔
（1）发展中国家经济的快速发展，为国内企业“走出去”提供巨大空间
和国内建筑装饰市场类似，国内装饰企业的对外扩张也得益于发展中国家经
济的快速发展。根据 IMF 统计，从 1998 年至 2007 年，全球发展中国家 GDP 保
持了连续 10 年高速增长，虽然 2008 年金融危机对各发展中国家影响较大，但
凭借顽强的经济韧性，随后几年已逐步恢复，根据 IMF 最新预测 2014-2017 年全
球发展中国家 GDP 有望继续保持 5%-6%增长。
资料来源：IMF，商务部
506
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
从各地区经济发展情况来看，2003-2013 年间亚洲（除中国）、非洲及中东、
拉美及加勒比地区发展中国家固定资产投资 CAGR 分别为 14.53%、13.68%和
13.08%，亚非地区增速相对较快；至 2013 年末各地区在发展中国家固定资产投
资占比则分别为 32.81%，27.6%和 30%，亚非地区的固定资产增量相对较大。
由此，可以看到近 10 年，随着我国国力的增强、对外影响力的提升以及外
汇储备的增加，国内企业纷纷加快了海外扩张速度，其中建筑类企业“走出去”
步伐也呈明显加速态势。根据商务部统计，2002 年我国对外承包工程项目完成
额仅为 112 亿美元，而到 2013 年已经达到 1371 亿美元，CAGR 为 25.57%；对
外承包工程新签合同额由 2002 年的 151 亿美元大幅增长至 2013 年的 1716 亿美
元，CAGR 为 24.76%，其中主要集中于亚洲、非洲和拉丁美洲，2013 年我国海
外承包工程项目中，亚非及拉美地区约占我国海外承包工程业务总额 92%，而欧
洲、北美等发达市场则占比较低。
资料来源：IMF，商务部
从海外工程涉及的行业看，交运、房建、电力、电子通讯和石油化工项目合
计占比约为 83%，表明我国工程承包企业目前承建项目仍集中于基础设施工程，
这也是非洲、拉美和部分亚洲地区仍是处于对交通、建筑、电力设施等基础设施
需求较为旺盛阶段所决定的，此种经济模式与我国较为相近，使得部分工程可照
507
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
搬我国已建成的项目，因此相对于欧美建筑企业，我国工程承包商在设计理念、
建设经验、人才储备等方面具有较强竞争优势。
资料来源：IMF，商务部
（2）政策全方位扶持国内工程承包企业走出去
自从 2000 年全国人大九届三次会议提出“走出去”战略规划后，我国政府
便从简化对外业务审批流程、放宽对外投资外汇管制、专项资金和税收优惠等多
方面出台政策，协助我国企业加速进行海外业务布局。
国务院在 2004 年 7 月发布《关于投资体制改革的决定》，简化了项目审批制
度，除对 3000 万美元以上境外资源项目和 1000 万美元以上境外非资源项目需
要审批外，企业项目均采用备案制；同年，发改委、进出口银行发布了《关于对
国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持的通知》，每年安排“境外投资专项
贷款”，享受出口信贷优惠利率。
2005 年 8 月国家外管局发布《关于调整境内银行为境外投资企业提供融资
性对外担保管理方式的通知》，将融资性对外担保由逐笔审批，改为余额控制，
提升国有大型企业拓展海外业务便利性。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
新一届政府上任后也在加快推进我国企业“走出去”支持政策，习近平主席
提出组建亚洲基础设施银行，并提出了“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和
“21 世纪海上丝绸之路”）的战略倡议，明确我国新一轮对外开放的方向，同时
李克强总理在访非时提出了增加对非贷款额度，政策上的大力支持必将有利于扩
大我国海外工程承包企业在既有发展中国家市场影响力。
2000 年以后中国鼓励“走出去”战略政策汇总
政策 时间 部门 简介
《国民经济和社会发展第 2001 官方提出了 “走出去”战略并
全国人民代表大会
十个五年计划纲要》 明确记录
成立中国出口信用保险公 2001 国务院国有资产监 提供用于对外投资的保险和出
司 督管理委员会 口融资
《国家外汇管理局关于清
2002 外汇局不再收取境外投资汇回
理境外投资汇回利润保证 国家外汇管理局
利润保证金
金有关问题的通知》
《国家外汇管理局关于取 境内机构境外投资不再到外汇
消部分资本项目外汇管理 2003 局进行境外投资外汇风险审查，
国家外汇管理局
行政审批后过渡政策措施 同时境外投资外汇资金来源审
的通知》 查手续进一步简化
《关于对国家鼓励的境外
2004 国家发改委、中国进 每年安排“境外投资专项贷
投资重点项目给予信贷支
出口银行 款 ”，享受出口信贷优惠利率
持的通知》
《关于调整部分境外投资 2006 国家外汇管理局 取消境外投资购汇额度的限制
外汇管理政策的通知》
《关于鼓励和引导民营企 国家发改委、外交
2007 支持有条件的民营企业开展境
业积极开展境外投资的实 部、工信部、财政部、
外投资，加大金融保险支持力度
施意见》 商务部等 13 个部门
明确了对外承包工程资格和具
《对外承包工程管理条例》 2008 国务院
体规范准则
《境内机构境外直接投资 2009 对境外直接投资外汇管理方式
国家外汇管理局
外汇管理规定》 和程序进行了简化和规范
设立中国（上海）自由贸易 2013 简化了自贸区内公司的境外投
国务院
试验区 资注册程序
习近平主席在与印
2013 加强政策沟通、道路联通、贸易
建设“丝绸之路经济带” 尼总统苏西洛的会
畅通、货币流通、民心相通
议上提出
中国倡议筹建亚洲基础设 习近平主席在与印
2013 加快推进亚洲国家铁路、公路、
施投资银行，及建设“21 尼总统苏西洛的会
航空、水运等基础设施建设
世纪海上丝绸之路” 议上提出
2014 李克强总理访问非 拟将对非洲提供贷款的额度从
加大对非洲投资
洲时提出 200 亿美元提高到 300 亿美元
资料来源：商务部，新华网
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（3）具体而言，神州长城所布局的发展中国家均有良好的外商投资环境
根据建筑装饰工程的业务潜力和各地区的战略意义，神州长城拟在香港、澳
门、泰国、柬埔寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚、俄
罗斯、苏丹建立 11 个区域子/分公司，其中，除中国香港和澳门外，现有项目所
在的海外市场概况如下：
①柬埔寨
柬埔寨 2013 年 GDP 为 151.9 亿美元，同比增长 7.6%，“四家马车”（农业、
以纺织和建筑为主导的工业、旅游业和外国直接投资）拉动经济稳步前行，世界
经济论坛《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国
家和地区中，排名第 88 位。
2013 年，新成立的柬埔寨第五届王国政府发布了《四角战略第三阶段政策》：
一是发展人力资源，加大对专业技术工人的培训；二是继续投资基础设施和建设
商业协调机制，加大对交通基础设施的投入，建设具有灵活性的商业协调机制，
加大能源开发力度，推动互联互通；三是继续发展农业和提高农业附加值；四是
加强国家机构的良政实施力度，提供公共服务效率。同年，审议通过了《2013-2015
年公共投资项目》，今后三年将投入 43.6 亿美元实施公共投资项目，推动经济社
会发展，实现年经济增长 7%的目标。
中柬两国于 1996 年签署《中华人民共和国政府和柬埔寨王国政府关于促进
和保护投资协定》，2010 年 1 月 1 日，中国-东盟自贸区全面建成，2010 年吴邦
国委员长访柬期间，双方签署 16 项协议，涉及基础设施建设、水利资源开发利
用、通讯技术、能源开发等领域，双方的贸易合作关系较为稳定，2013 年中柬
双边贸易总额 37.72 亿美元，中国企业在柬埔寨新签承包工程合同 56 份，新签
合同额 11.09 亿美元，完成营业额 14.31 亿美元。
柬埔寨的投资环境优势在于：实行开放的自由市场经济政策，经济活动高度
自由化，据美国传统基金会“2013 年度经济自由度指数”排名，位于第 108 位，
在亚太区域 42 国家中排名第 23；美国、欧盟、日本等 28 个国家给予柬埔寨普
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
惠制待遇（GSP）；世界七大奇观之一的吴哥古迹等旅游风景区，每年吸引数百
万的外国游客，同时也吸引着具有国际管理经验的外商投资其酒店等旅游产业
②斯里兰卡
斯 里兰卡 2013 年 GDP 为 672 亿美元，同比增长 7.3%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 65 位。
2013 年，政府制订了斯里兰卡未来经济发展的纲领性文件《不可阻挡的斯
里兰卡—2020 年未来展望和 2014-2016 年公共投资战略 》，该规划是斯里兰卡中
短期经济社会发展的行动指南，明确了发展方向、目标、战略和具体发展项目，
其中 5+1 中心规划要将斯里兰卡建成为知识、航空、能源、商业、海运和旅游中
心，到 2020 年实现 GDP 1850 亿美元。
中斯两国于 1986 年《中华人民共和国和斯里兰卡民主社会主义共和国政府
关于相互促进和保护投资协定》，为双向投资创造良好的环境，并保护投资者利
润汇出等相关利益；2003 年签署免双重征税协议，双方的贸易合作关系较为稳
定，2013 年中斯双边贸易总额 36.2 亿美元，中国企业在斯里兰卡新签承包工程
合同 34 份，新签合同额 21.13 亿美元，完成营业额 20.92 亿美元。
2009 年 5 月，斯里兰卡结束了长达 26 年的国内武装冲突后，进入和平发展
时期。政府通过大量公共投资，着重改善落后基础设施，投资环境明显好转，出
台了稳定的吸引外资政策，积极组织境外招商活动，目前斯里兰卡是亚太贸易协
定和南亚自贸协定成员国，与中国在内的 27 个国家签署了《双边投资保护协定》，
与 38 个国家签订了《避免双重征税协议》。
③科威特
科威特 2013 年 GDP 为 1777.9 亿美元，同比增长 2.3%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 36 位。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2010 年科威特政府通过了 1300 亿美元的《2010-2014 年经济发展规划》，其
中重点建设基础设施，相继实施了苏比亚大桥、南祖尔发电站、大穆巴拉克港第
一期、萨巴赫医院、杰赫拉公路等大型基建项目，总金额达 140 亿美元。未来，
科威特 2015/2020 年五年发展规划仍将集中于机制改革，控制政府财政开支，改
善经商兴业环境，重点发展住宅、教育、卫生、基建等领域，旨在经济发展多元
化，鼓励私有部门投资，增加竞争力。
中科两国于 1980 年 10 月签订《贸易协定》，1985 年签订《鼓励和相互保护
投资协定》，1986 年签订《关于成立经济、技术和贸易合作混合委员会的协定》，
1989 年签订《经济技术合作协定》，1989 年签订《避免双重征税协定》，2004 年
海湾合作委员会还同中国签订《经济、贸易和技术合作框架协议》，双方的贸易
合作关系较为稳定，2013 年中科双边贸易总额 122.4 亿美元，中国企业在科威特
新签承包工程合同 20 份，新签合同额 8.65 亿美元，完成营业额 10.49 亿美元。
为吸引外国投资，科威特颁布实施了一系列相关法律法规，形成了比较完整
的鼓励外国投资法制框架。2013 年 6 月，科威特修订颁布了《直接投资促进法》
以替代于 2001 年发布的《在科威特的外国资本直接投资法》，组件新的“科威特
直接投资促进局”以替代原“科威特外国投资署”，继续向外商投资提供优惠政
策与鼓励措施。外商投资项目可享受的优惠包括：自投资项目正式运行起 10 年
内免征所得税或任何其他税，对该项目的再投资同样免征上述税赋，免税期限与
兴建该项目时的原始投资所享受的期限等同等。
④阿尔及利亚
阿尔及利亚 2013 年 GDP 为 2093 亿美元，同比增长 3.0%，世界经济论坛
《2013-2014 年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的 148 个国家和地区
中，排名第 100 位。
2010 年开始，阿尔及利亚政府逐步实施“2010-2014 年五年经济建设计划”，
拟斥资 2860 亿美元用于国家建设，促进社会各行业发展，实施包括 200 万套住
房、1000 余公里高速公路和高原高速公路、6000 公里铁路、17 个水坝、污水处
理厂、海水淡化，以及新建上百所医院、诊所、学校、体育馆等在内的一系列基
512
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
础设施建设项目。
中阿两国于 1996 年签署双边投资保护协定，2006 年签署避免双重征税协定，
双方的贸易合作关系较为稳定，2013 年中阿双边贸易总额 81.53 亿美元，中国企
业在阿尔及利亚新签承包工程合同 230 份，新签合同额 70.07 亿美元，完成营业
额 51.98 亿美元。
阿尔及利亚政府在贸易、投资和工程领域采取了一系列优惠措施以鼓励外来
资本参与本国经济建设，包括修订投资法，给予投资项目不同等级的税收优惠，
对国家投资委员会批准的重要项目优惠年限可达 10 年，同时制定投资用地政策，
鼓励投资者常年租用；促进对外开放，与欧盟签署联系国协议，逐渐建立自贸区，
积极入世等，在内乱时期撤出市场的法国、意大利、西班牙、美国等欧美国家公
司在近几年重新回到阿尔及利亚并迅速抢滩阿尔及利亚各重要经济建设领域。
3、行业集中度仍较低
建筑装饰行业是国内最早引入市场机制、以市场化方式进行运作的行业，与
其他传统行业相比，建筑装饰行业受计划经济体制的影响相对较小，多数企业自
成立起就形成了同市场机制相适应的管理体制和运作方式，确立了适应生产力发
展水平的生产关系架构，行业的竞争机制、用人机制、激励机制、分配机制具有
明显的市场化特点。
目前来看，国内装饰行业已经存在中外合资、股份制、有限责任等多种企业
组织形式，基本以非公有制经济为主体，市场格局高度分散。根据第十一届中国
建筑装饰百强企业峰会公布的数据，2012 年装饰行业年产值达 2.63 万亿，而建
筑装饰业百强第一位的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司当年营业收入为
139.42 亿元，仅占行业产值的 0.53%，行业集中度仍偏低。
正是由于行业过度分散，也为规模企业的发展提供了广阔的空间。近年来，
在市场竞争中，龙头装饰企业凭借较为出色的设计水平、材料生产能力和施工技
术水平，已经脱颖而出，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，目前行业已
表现出了较明显的行业集中特征。根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
报告》，2005 年至 2012 年，建筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，
下降幅度为 25%。行业百强产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至
2012 年的 8.69%。
未来，行业的集中度将会进一步提升。根据行业的“十二五”发展规划，到
2015 年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在 12 万家左右，比 2010 年减
少 3 万家，下降幅度为 20％左右，同时在企业做大、做强、做专、做精方面，
力争取得新的进展，形成一批拥有自主知识产权核心技术的专业工程企业；以工
程企业为核心的集团式装饰企业数量争取达到 100 家；在企业发展的基础上，上
市的建筑装饰工程类企业数量力争达到 25 家以上；最大领军企业 2015 年的工程
产值力争达到 350 亿元左右，比 2010 年增长 230 亿元左右，年增长 24％以上，
其中公共建筑装饰装修 100 强企业的平均产值力争达到 25 亿元，最大领军企业
2015 年工程产值力争达到 130 亿元，比 2010 年增长 80 亿元，年增长 21％以上。
数据来源：中国建筑装饰业年鉴
4、目前，渠道和区域扩张是行业集中度提升主要驱动要素
服务业随着发展阶段的不同，各驱动要素在各阶段发挥的作用有所区别，建
筑装饰业作为传统行业，也基本遵循这一规律，各要素资源在具体公司的经营策
略上也展现出不同的特征：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（1）项目驱动：在行业无序发展阶段，获取项目源是装饰公司经营的第一
要务，公司聚焦于专一细分市场做精做细，设计主要靠外包解决，并逐渐积累项
目设计与施工经验。
（2）资金驱动：随着项目数量逐渐增多，装饰公司施工服务逐渐受到认可，
客户小范围内通过口碑介绍获取更多项目源，深化经营单点市场，并且设计和施
工技术上开始有初步创新，人员，资金等产能有效累积并循序滚动。
（3）渠道驱动：公司已处于外延扩张阶段，通过自营或者收购切入更多区
域市场并建立稳定的客户群体，收入规模开始加速上升，营销发力，抢占更多空
白市场并以优秀项目业绩获取更高等级资质，初步建立品牌。
（4）管理驱动：全国布局，项目数量与单体规模都已跃升至新平台，管理
标准化、平台化、流程化；通过精细化管理防范风险和提高盈利能力；通过管理
加速品牌力的提升，品牌效应开始出现，回头客户占比提高；逐渐向其他细分市
场切入。
（5）品牌驱动：进入品牌营销阶段，多品牌系列针对多层次细分市场，价
格带延伸，满足客户不同价位需求；创新商业模式，可提供前期融资到后期维保
一体化服务。
近年来，装饰公司向区域外逐步扩张是其扩张规模的重要手段。以上市公司
为例，2003-2012 年金螳螂在省外区域的收入占比由 10.85%逐渐提升至 57.98%，
洪涛股份、广田股份 2012 年在华南地区的收入较去年同期则分别下降 4.24%和
18.58%，不仅反映出华南地区的市场格局基本稳定，龙头企业市占率的提升空间
不大，也从侧面印证了省外扩张才能维持收入规模的持续扩张。
5、行业竞争壁垒
（1）行业准入资质要求
目前在我国从事建筑装饰工程的承包、设计等业务均需要通过有关部门的审
查，要求申报企业必须在规模、经营业绩、人员构成等方面全部达到相关规定的
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
标准，才可由政府管理部门颁发相应的资质证书。
随着未来建筑装饰行业项目的逐步大型化，业主对承包方的要求更加立体化
和综合化，具备综合施工能力的企业将更具优势，而综合的施工能力要求企业必
须要拥有多项业务资质，目前资质齐全的企业相对较少。根据中国建筑装饰行业
协会统计，在全国装饰装修企业中，2010 年全国拥有壹级建筑装饰工程专业承
包企业 947 家，壹级建筑幕墙工程专业承包企业 202 家，甲级建筑装饰工程专项
设计企业 614 家，甲级幕墙工程专项设计企业 250 家，分别占全行业企业总数的
0.63%、0.13%、0.45%和 0.17%，同时具有壹级装饰施工、甲级装饰设计两项资
质的企业仅 401 家，同时具有壹级幕墙施工、甲级幕墙设计两项资质的企业 95
家，同时拥有上述四项资质的企业 51 家。
资料来源：中国建筑装饰协会
由此，严格的资质审查和管理有效地提升了建筑装饰行业的准入门槛，优化
了建筑装饰企业的规模和施工质量，规范了行业竞争。
（2）设计水平
装饰设计是体现装饰企业竞争力的重要方面，尤其是在公共建筑装饰领域。
公共建筑装饰的下游业主往往是当地的政府机构，由于各地的风俗、经济水平等
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
有所不同，导致业主对建筑的外观、内部装饰风格要求不同，而且公共建筑的空
间较大，可充分体现出不同设计带来的不同效果，对于优秀的公装企业，其具有
领先的设计能力，可利用设计所带来的施工杠杆效应来获取收益，因此，对于公
共建筑装饰项目来说，领先的设计能力构成了业务壁垒。
（3）施工能力
施工能力是装饰企业最基本的竞争力，尤其在住宅精装修领域。精装修业务
不同于公共建筑装饰，因为空间较小，设计相对简单，而且具有可复制性，而就
施工来说，目前大部分施工人员来自劳务公司，装饰公司的项目经理等人员要负
责现场的施工管理，对项目经理的管控和协调能力都要求很高。而从开发商的角
度来看，因为目前小业主的维权意识很强，为了避免交房后出现各种返修要求和
可能的纠纷，开发商对精装修业务的施工质量要求很高，而施工质量的保证则来
自于整个装饰公司的管理，其中项目经理的素质是此项业务的核心壁垒。
（4）资金实力
装饰行业的商业模式要求承包商有一定的垫资能力，大型项目需要交投标保
证金，收业主款的时间点和付材料、劳务款的时间点难以完全匹配，因此装饰企
业需要一定比例的运营资金，因此，建筑装饰企业要完成多项施工工程，需要大
量的流动资金作为保障，从而要求企业具备较强的资金实力。
（5）管理半径
随着公司的业务渠道和区域扩张，如何管理各区域的项目进度、工程质量等
将至关重要。目前，无论是营销网络、客户储备还是产能分配，项目的管控都需
要有强大的管理平台做支撑，以上市装饰公司为例，其各自先后均立项并升级了
ERP 系统，以便在信息共享、项目跟踪、库存管理、财务结算、业绩分析与预
警上提供管理协助，从而可以看出，未来对项目的管理能力将成为装饰企业走向
规模化的重要壁垒。
上市公司 ERP 系统序列
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公司 投资额（万元） 信息管理系统开发时间 当年营收
金螳螂 2439.8 2006 17.75 亿
亚厦股份 — 2009 24.87 亿
广田股份 — 2010 41.98 亿
洪涛股份 2979 2009 13.10 亿
瑞和股份 1983 2011 13.13 亿
资料来源：公司公告
（三）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）城市化进程不断加快带动建筑装饰行业的整体快速发展
截止 2010 年 11 月 1 日的第六次全国人口普查数据，全国(不包括港澳台)总
人口 13.4 亿人，城镇常住人口 6.66 亿，农村常住人口 6.74 亿，城镇化率为 49.7%
（2012 年我国城镇化率为 52.57%），未来几年，不同城镇人口类型将对建筑装饰
行业带来不同的推动力：
一是近 4 亿城镇户籍且定居型人口，推动对城市建设精细化的需求。根据
普查数据，4.6 亿城市户籍人口剔除 0.7 亿城镇间流动打工人口，则近 4 亿人为
有城镇户籍且定居型人口，他们的生活要求是能够更多、更好地享受城市生活的
舒适和便利。因此，新型城镇化代表着城市发展的精细和智能，将显著拉动涵盖
城市轨道交通、建筑装饰、节能环保等城市“精雕细琢”的需求；
二是 2.8 亿城镇流动人口的市民化和潜在 1.2 亿人口继续向城镇转移，将带
来新的基本需求。新型城镇化意味着打破城市内部二元结构，将现有 0.7 亿城镇
间流动打工人口、1.5 亿外出打工农民工及 0.6 亿在本地镇区打工农民工组成的
城镇流动人口，真正转为定居型消费，同时，虽然 2012 年我国城镇化率已经超
过 50%，但参照国内的经验，其城镇化率的临界点几乎都趋于 70%左右，我国
城镇化进程仍远未达到顶峰，未来仍将有 1.2 亿潜在农村人口向城镇转移。由此，
两大因素的叠加，将有望拉动建筑及其配套产业的需求。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（2）消费能力的提高，使得居民更关注建筑的品质
在居住空间需求未得到充分满足的发展阶段，居民收入的提升将主要用于扩
大居住空间。1990-2012 年城市和农村人均住宅面积复合同比增速 CAGR 分别为
4.5%和 4.0%，逐渐弥补了前期巨大的存量缺口。2012 年，我国城镇与农村人均
住宅面积分别达到 33.6 平方米和 30.5 平方米，与发达国家相比，我国的人均住
宅面积还有上升空间，但增速趋缓。
数据来源：Wind
在人均收入逐渐提高且居住空间已经得到大幅改善的背景下，居民对于建筑
品质将更为关注。居住舒适感的提升更多的来自于装饰档次和品质的提升，反映
到装饰行业产值数据中即为每平米承载的装饰平均价格逐步提升，由此无论是建
筑存量还是增量，建筑业单位面积上的装饰投资将有较快增长，从而提高装饰业
产值增速。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
数据来源：建设工程招标网
（3）旅游等现代服务业的发展，推动装饰行业向更高层次发展
根据国家统计局和艾瑞咨询的数据，2009 年至 2013 年，中国旅游业总收入
从 12900 亿元增长至 28500 亿元，年复合增长率 21.92%，在政策上，2009 年 11
月国务院常务会议通过了《关于加快发展旅游业的意见》，提出把旅游业培育成
国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。
由此，未来随着国内旅游业等现代服务业发展，不仅增加了建筑装饰的市场
需求规模，而且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，推动了装饰行业整体水
平向更高层次发展。
（4）“走出去”战略的落实，利于建筑装饰行业拓展海外市场
在党的十八大和十八届三中全会，提出了不断提升实施“走出去”战略的能
力和水平，提高我国在全球范围内配置要素资源的能力，推动我国从贸易大国向
贸易强国、从吸收外资大国向资本输出大国转变，由此，为了贯彻落实十八届三
中全会的精神，新一届政府上任后加快推进了我国企业“走出去”的支持政策，
如提出了“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”）的
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
战略目标，为我国建筑装饰企业拓展海外市场提供了良好的政策环境。
同时，2008 年金融危机后，跨国直接投资出现了新特点，许多发展中国家
都把吸引外资投向基础设施领域作为优先政策和重点，这使我国对外投资空间扩
大，根据商务部预测，2014-2019 年，我国对外直接投资将继续保持快速发展势
头，对外投资规模超过 5000 亿美元，年增速在 10%以上，存量超过 1 万亿美元，
为我国建筑装饰企业拓展海外市场提供了良好的市场环境。
2、不利因素
（1）房地产调控措施的影响
近年来，国务院及有关部委、各地方政府和部门先后出台一系列房地产调控
措施。2013 年 2 月，国务院常务会议出台了楼市调控的“新国五条”，是自 2009
年 12 月份开始楼市调控以来的第五次调控升级。
“新国五条”出台后，各地方政府围绕商品住房限购以及加大保障性住房供
给等方面陆续出台相应细则措施。随着上述措施的陆续实施，商品房需求得到一
定程度的抑制，房地产开发商投资高端住宅的意愿有所减弱，房地产开发商资金
成本提高，资金链更加紧张。
国家对于房地产行业的持续调控将对房地产以及房地产下游行业装饰工程
行业造成不利影响。
（2）行业竞争不规范
由于我国建筑装饰行业起步较晚，企业规模普遍较小，在中低端市场存在利
用偷工减料、垫资、低价竞标等不规范竞争手段承揽业务的现象，影响了行业的
整体诚信水平，削弱了行业的议价能力，对行业的发展造成不利影响。
（3）企业规模偏小，标准化程度较低
由于我国建筑装饰行业起步较晚，企业规模普遍很小。到目前为止，我国尚
未拥有国际化的建筑装饰龙头企业。同国际大公司比较，国内企业差距较大。虽
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
然一些企业开始实现工厂化、产业化以及实现企业联盟与协作，但其比例比较低。
大部分企业规模小、资金、技术实力差，加上标准化水平低，管理不够规范，施
工质量难以保障和提高，行业整体运行效率较低，国际竞争力仍比较弱。
（4）融资渠道单一，运营资金紧张
建筑装饰企业对于资金的需求量较大，资金规模是影响企业整体规模的重要
因素。但国内建筑装饰企业多为民营企业，企业发展资金主要依靠自身发展积累，
融资渠道主要依赖银行借款，运营资金相对紧张，限制了企业的发展速度和规模。
（5）海外市场贸易摩擦、政局不稳等因素的影响
随着我国承包工程企业在发展中国家市场所占份额越来越大，一些西方企业
经常和部分当地业主联合起来打压中国企业，阻碍中国企业投标或获取好的标
段，压缩中资企业的发展空间，使得中资企业在竞争中处于被动。
此外，发展中国家的政府更迭较为频繁，一定程度上影响所承包项目的启动
与实施，给承包工程业务带来较大隐患。
（四）行业技术水平及特点
1、行业的技术水平
建筑装饰行业是一个古老而又新兴的行业，技术基础建立在中国传统建筑业
之上，除幕墙工程施工技术已突破传统的技术外，主要是传统的木、油、瓦、电、
水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术。20 年来，建筑装饰行业在设
计与施工技术、专业教育、技术立法等方面有了很大进步，工程质量水平、文化
品位、环保水平有了很大的提高。我国建筑装饰行业已经具有独立承包五星级宾
馆、饭店装饰工程的能力，已经产生了一批资质高、装备较现代化、在设计、施
工管理方面有特色、在科技创新上有进展的优势企业，也创造出了一批在国际上
有一定知名度的标志性精品工程。建筑装饰行业技术状况具体说明如下：
（1）设计：计算机辅助设计已经普及，软件的开发已经达到了一定的水平，
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
但在设计理念、思想、审美情趣和文化、艺术表现手法上同国际先进水平有较大
的差距。在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有深度的专业化
设计等方面还有差距。在国际招标的大型项目的室内设计上，国内公司优势不明
显。
（2）材料、部品部件：除表现在品种、规格、花色等质量、性能、技术上
与国际先进水平有很大差距外，在节能材料、环保材料的研发与推广方面仍有很
大欠缺。
（3）施工：施工机具落后。虽然通过引进和自主开发，一些施工机具已在
工程中应用，如单元式幕墙工程领域，机具装备水平已经较高，但总体上看，施
工现场的机具装备比重不高，装备结构层次较低，传统的工具仍占有一定的比重；
施工组织技术落后。虽然使用了现代化的先进设备，如电脑、通讯设备等，但利
用的深度、配套的系统化不足。
2、行业发展趋势
目前，适应社会科技水平不断提高的需要，我国建筑装饰行业面临以现代工
业手段对传统产业进行全面技术改造和技术升级的挑战。未来我国建筑装饰行业
的技术发展在以下领域会有所突破：
（1）材料生产制造和流通领域将向三个方向发展。一是新材料的制造技术
的推广和普及，不仅提高了新型材料的产量，而且大幅度提高材料的质量、环保
水平，使这些材料在外观上更为人性化、舒适性，内在品质上更为环保化、节能
化、科学化；二是材料的模数化、标准化和成品化的发展方向，将以更好地满足
工程施工需要为目的，研制生产施工更为简便，施工质量更有保证的材料；三是
材料流通的规范化，以电子商务为主要标志的现代销售体系的建立和广泛应用，
将更加规范材料市场流通，降低流通成本，提高名、优、新材料的市场占有率，
推动行业发展。
（2）施工领域总体上将向工业化和信息化两个方向发展，两者具有紧密的
联系，相互支持、相互促进。一是工业化主要体现在施工组织与施工作业上的技
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术发展，表现在以现代装备提升施工技术，改变施工工艺，提高劳动生产率，主
要包括实施工厂化加工，现场装配化施工，以及提高施工的机械化、自动化程度
等；二是信息化主要体现在设计、施工管理技术上的发展，表现在计算机应用技
术与计算机网络技术在行业的推广与普及，真正使企业建立起以公司总部为核心
的网络与通信、经营管理信息、综合项目管理、工程设计集成化和办公自动化系
统，并同行业网站实现链接，对外达到资源共享，对内实现管理自动化和工程的
远程控制。
（3）推行节能环保装修。节能环保在建筑装饰行业主要体现在建筑装饰设
计、建筑装饰施工技术及建筑装饰材料三个方面。在设计方面，主要是指通过合
理设计，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，充分考虑对自然环境的
影响，采用合理的热工、通风和空调设计，达到节能环保的效果；在建筑装饰施
工技术方面，主要指在建筑工程中自主创新和集成创新，积极推广节能新技术、
新工艺；在建筑装饰材料方面，主要指使用节能环保的新型建筑材料、保温材料
及绿色装饰装修材料。
（4）由工程承包商向综合服务提供商转变。随着竞争的加剧，建筑装饰企
业开始从简单的工程承包商延伸到综合服务提供商。在业务构成方面，伴随着房
地产开发模式和建设品质要求的变化，公共建筑装饰企业、住宅装饰企业和建筑
幕墙企业已经打破历史形成的界限，公共建筑装饰企业与住宅装饰企业在业务上
已经逐步相互渗透；在服务方面，建筑装饰企业可以提供设计、材料选购、软装
配套、饰后管理等综合服务；在产业延伸方面，部分企业调整了发展战略和业务
结构，业务范围已向材料、部品生产等行业前伸或向房地产、旅游等行业后延，
在发展与合作中提高并完善了产业的价值链，提高了企业面对客户的综合性服务
能力。
3、经营特点
（1）建筑装饰企业最佳承揽业务的方式是设计与施工一起承揽，以此保证
工作的延续性和整体性，但实际操作中，根据专业性需求，设计和施工分开的情
况也较为普遍。设计和施工项目的承接一般采用招标或邀标的方式进行，确定中
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
标单位，建筑装饰企业通常作为总包方，协调整个工程，统一管理，并可以进行
专项工程分包。
（2）建筑装饰行业一般通过设立营销网络机构来占有和拓展市场，通过优
质工程项目发展业务，以此提升企业的社会声誉和经济效益。
4、行业周期性特征
建筑装饰行业会随着宏观经济的变化呈现出一定的周期性，但表现不明显，
属于弱周期性行业。主要理由有以下两点：（1）建筑装饰产品更多地体现在设计
创意方面，人们与生俱来的对美的不懈追求决定了建筑装饰必须不断更新换代；
（2）即使行业从新兴走向成熟，增长速度可能从快速走向平稳，但是已形成的
巨大存量建筑产品仍为行业提供了巨大的市场空间。
5、行业季节性特征
建筑装饰行业无明显的季节性。但根据行业的特点，通常而言，一季度由于
受春节和银行信贷政策不确定等因素的影响，工程进度较慢、工程结算额相对较
低；四季度由于临近年关，大量工程要求年底竣工，所以四季度工程进度较快，
结算的款项也较多。
6、行业区域性特征
建筑装饰行业尚处于发展时期，除已形成的少数大型企业外，行业内以中小
型企业为主，一般主要在当地开展业务，呈现一定的区域性。目前，装饰企业主
要集中在经济比较发达的省市，如北京、上海、广东、深圳、浙江、江苏等， 2012
年度中国建筑装饰行业百强企业名单中，广东省有 60 家，北京有 21 家，江苏省
有 17 家。
7、上下游行业及其对本行业发展的有利和不利影响
建筑装饰材料行业为建筑装饰行业的上游行业。金融机构、地产开发商、政
府、星级酒店等为建筑装饰行业的下游行业。
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我国建筑装饰材料行业随着房地产、建筑装饰等行业的发展得到了快速发
展。目前，我国已经成为世界上装饰材料生产、消费和出口大国。建筑装饰业的
发展带动了建筑装饰材料行业的快速发展，新材料的研发和使用也促进了建筑装
饰行业的进步。建筑装饰工程质量的优劣与装饰材料质量的好坏具有紧密关系。
近年来，我国经济快速发展，各种商业、公共建筑大量开工建设；随着对外
开放的扩大，我国旅游业和会展业发展迅速，涉外酒店、会展中心等基础设施进
入了大规模建设期，下游行业的强劲需求促进了建筑装饰行业的发展。
（五）经营风险分析
神州长城主要业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工等，近年
来经营规模和经营绩效不断增长，然而，由于神州长城的主营业务与国家宏观经
济环境与下游房地产行业息息相关，如果国内宏观政策及下游房地产行业景气度
出现波动，或者建筑装饰行业的市场竞争情况发生变化，将可能对神州长城未来
生产经营产生一定影响。
1、宏观经济波动对神州长城未来生产经营的影响
改革开发以来，我国经济保持了三十年的高速增长，为中国奠定了良好的工
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业基础和国际地位。然而，依靠投资及外贸拉动的高能耗、粗放型经济增长模式
已经难以为继，加之世界经济形势低迷，中国经济增速正在逐步放缓。2011年2014
年，我国的经济增长率逐年降低，至2014年仅为7.4%。根据国家统计局数据，2015
年一季度我国国内生产总值同比增长仅为7.0%。
数据来源：Wind资讯，国家统计局。
随着货币供应量水平的持续快速增长以及社会融资规模的不断扩大，不仅投
资拉动的经济增长效应持续减弱，已积累了大量债务的地方政府也难以再启动大
规模的投资项目。从数据上看，2009-2014年，我国全社会固定资产投资完成额
实际同比增长率总体呈下降的趋势，固定资产投资降温明显。
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数据来源：Wind资讯，国家统计局。
在此种背景下，恰逢国家“一带一路”战略的提出，“一带一路”沿线许多国家
亟需基础设施建设、工业化和外来资金的支持，为中国当前内需无法消化的过剩
产能利用提供了机遇，同时，沿线国家基础设施的大量投入与建设也为我国建筑
行业的发展带来了新的增长点。
神州长城所属的装修装饰行业作为建筑建设业的下游产业，将从“一带一路”
沿线国家的基础设施建设发展中直接受益，而神州长城确立的做大做强海外业
务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略，也将在这样的市场
机遇下，迎来广阔的市场空间。
2、下游房地产行业景气度对神州长城未来生产经营的影响
近年来，受累于宏观经济下行与国内房地产限购限贷政策的影响，我国房地
产行业景气度一路下滑。2010年以来，全国GDP增长率与房地产业GDP增长率均
呈明显的下滑趋势，至2014年房地产业GDP增长率也仅为6.05%。
表 2010-2014 年全国 GDP、房地产业 GDP 及 GDP 增速
GDP 增速 房地产业 GDP（亿 房地产业 GDP
年份 GDP（亿元）
同比（%） 元） 增速同比（%）
2010 408,903.00 10.60 23,569.90 24.27%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2011 484,123.50 9.50 28,167.60 19.51%
2012 534,123.00 7.70 31,248.30 10.94%
2013 588,018.80 7.70 35,987.60 15.17%
2014 636,462.70 7.40 38,166.60 6.05%
数据来源：wind 资讯
根据中国社科院数据，2014年上半年全国商品住房销售面积为42,487万平方
米，同比减少约8%。以全国房地产开发业综合景气指数（以下简称“国房景气指
数”）为例，自2010年开始，国房景气指数逐月下跌，2011年-2014年间，国房景
气指数也基本一直处于低于100的不景气空间内，房地产景气度不佳。
数据来源：wind 资讯
从2014年下半年开始，此前针对房地产的紧缩政策开始松绑，房地产政策又
一次来到了一个拐点。一方面，2014年下半年来，央行多次下调基准利率与存款
准备金比率，释放大量货币流动性；2015年1月，住建部、财政部、央行发布通
知放宽公积金提取条件，以促进住房消费；另一方面，房地产限购限贷政策也正
逐步松绑，目前，除了北京、上海、广州、深圳和三亚5个城市外，之前执行限
购政策的40多个城市均在今年放松了限购限制；2015年4月，央行、住建部、银
监会联合下发通知，降低二套房首付比例至四成，同时，营业税免税的条件由购
529
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
买满五年调整为购买满两年，以刺激改善性需求积极入市，促进楼市回暖。随着
房地产松绑政策的实施，下游房地产行业的收入情况好转，神州长城的应收账款
回款周期与现金流情况也有望同步好转，国内业务有望保持稳定发展。
3、市场竞争对神州长城未来生产经营的影响
根据中国建筑装饰协会发布的数据显示，2013年建筑装饰行业实现年产值
2.89万亿元，同比增长9.88%。相比之下，作为行业的中坚力量，建筑装饰百强
企业2013年全年总产值仅占全行业年总产值的9.68%，6家上市公司（金螳螂、亚
厦股份、广田股份、洪涛股份、宝鹰股份、瑞和股份）的全年总产值总计也仅占
1.66%，分别占比也不超过0.7%。行业集中度低，大行业、小企业的格局仍旧是
行业现状。
正是由于行业集中度较低，龙头企业的规模效应并未真正形成，也没有处于
行业绝对领先地位的企业，才让整个行业有了形成有效竞争的空间，企业也有更
多机会和更大把握在竞争中通过不断提升品牌效应、管控能力和资源的运用效率
来抢占更多的市场份额，实现企业的快速发展。这也能从客观上促进企业间形成
良性竞争，加速行业整合，从而推动行业实现可持续健康发展。
数据来源：《2013 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》
纵观近3年的发展趋势，6家上市公司年度总产值占行业总产值之比均呈现出
上升趋势。此外，根据建筑装饰业“十二五”发展规划，“十一五”期间，建筑装饰
530
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
行业企业数量由2005年的19万家下降到了2010年的14.8万家，下降幅度达到了
23%。而到2015年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在12万家左右，比2010
年减少3万家，下降幅度达20％左右。行业总产值的不断提高、企业总数的大幅
减少，显示了行业的集中度稳步提高，竞争格局在逐步改善。
当前建筑装饰行业的行业集中度较低现状对于神州长城可以说风险与机会
并存。一方面，行业集中度的逐渐提升让神州长城的竞争对手的市场份额、资金
实力等逐步扩大与提高，神州长城将面临着更为激烈的竞争；另一方面，极低的
行业集中度，让神州长城等行业领先企业未来的发展拥有了无限广阔的空间，未
来，随着神州长城品牌影响逐步提高、资金实力愈发强劲，以及管理能力日臻完
善与成熟，神州长城有望通过内生式发展与行业整合不断扩大市场份额。
三、置入资产的市场地位及核心竞争力
（一）置入资产在行业中的竞争地位
神州长城装饰定位于高端建筑装饰市场，目前拥有国家建筑装饰装修工程设
计与施工一体化壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程
专业承包壹级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。2013 年，神州长城位
列“中国建筑装饰百强企业”前十名，是中国建筑装饰协会常务理事单位，2013
年获中国建筑装饰协会“施工技术科学研究院”、“酒店类最佳专业化装饰企业”
和“精装楼盘类最佳专业化装饰企业”称号，纳税信用 A 级企业、企业信用评
级 AAA 级信用企业。神州长城承建的工程获国优、省优荣誉六十多项。
（二）公司竞争优势
1、一体化施工优势
随着全球经济一体化进程的加快和科学技术的迅猛发展，国内的工程建设市
场在市场规则、产品结构、项目管理模式、人力资源配置等方面也在发生着深刻
的变化。自 21 世纪以来，国内建筑行业“设计”、“采购”、“施工”各个环节分
离的传统工程建设承包模式已远远不能满足国内新的建筑市场需求。在现有的市
场经济条件下，客户对建筑装饰公司的要求和期望越来越高，不仅局限于建筑产
531
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
品的提供，还对形成建筑产品的全过程服务质量提出了更新、更高的要求。为客
户提供综合咨询服务，不再是设计或施工一方就能解决的问题，二者联动才能为
工程建设提供高质量保障。
神州长城拥有较齐备的设计及施工资质，使装饰设计与装饰施工形成一个有
机的整体，能够为客户提供设计施工一体化服务。优秀的设计能力、过硬的施工
质量以及全面的服务能力，为神州长城带来充足的工程项目，形成以服务为先导，
以设计为核心，设计施工双轮驱动模式，通过更好地将设计理念和工程施工相结
合，创造精品工程，提高客户满意度。
2、质量把控优势
2013 年，神州长城位列“中国建筑装饰百强企业”前十名，代表了行业内对
神州长城的工程质量、项目管理能力的高度认可。神州长城拥有突出的质量把控
能力，质量控制措施主要包括：
（1）施工前对设计图纸进行深化设计，使其满足“先进、科学、及时、合
理、合法、方便施工”的目标；
（2）对原材料实施严格的质量管控。对供应商进行详尽的考察，以确定其
生产设备情况、生产能力情况、以往供应案例、履约状况以及质量保证体系是否
健全等。考察合格后在采购合同中明确质量标准，并按照相应的标准进行验收，
对不合格产品进行清退。
（3）建立健全项目组织机构的质量管理体系。包括质量例会制度、“三检”
制度、“控制点”管理制度、问题追根制度、放行制度、奖惩制度等。项目经理、
项目技术负责人、质量检察员相互监督，严格执行施工程序、施工工艺及质量验
收标准。
3、成本控制优势
神州长城核心管理人员均有 10 余年的建筑装饰从业经验，凭借其对行业的
深刻理解，建立了较为完善的材料采购、劳务管理制度。神州长城的成本控制措
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
施主要包括：
（1）行业普遍采购原材料时主要采取的询价模式不同，神州长城采取拦标
价模式，即公司成本部在测算各个材料的成本、税金等因素后，通过设置拦标价
进行供应商筛选，在项目前期即能确保项目材料采购成本在可控范围。
（2）神州长城建立了较为完备的材料采购、劳务分包的合格供应商名录。
在新项目成立时，神州长城优先在合格供应商名录中挑选相关的供应商进行采
购，有效保证了材料及劳务采购的质量和成本。
（3）使用领先的工艺定额模式管理劳务成本。神州长城通过锁定项目工艺
要求与时间要求，进而锁定劳务的成本。神州长城定期对劳务分包公司进行考核，
考核结果与其以后承接的项目类型与项目规模相挂钩。
4、深化设计优势
在建筑装饰项目初始设计与二次深化设计方面，神州长城通过与国际资深权
威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验积累，锻炼出了一支规模庞大、经
验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。神州长城设计团队目前能满足建筑装饰
领域项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主
提供合理化的项目设计与深化设计意见，达到降低项目运营成本与提高运营可行
性的作用。
5、市场定位优势
神州长城定位于高端市场，打造精品工程。多年来，神州长城在高档装饰工
程的设计与施工上的精耕细作为其积累了优质的客户资源与精湛的项目经验。神
州长城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等一线房
地产商建立了密切的合作关系，并先后承接杭州四季酒店、嘉兴希尔顿酒店、舟
山威斯汀酒店等众多知名酒店的装饰业务，曾获“酒店类最佳专业化装饰企业”
和“精装楼盘类最佳专业化装饰企业”等多个荣誉称号。神州长城打造的这些标志
性装饰工程与优秀的项目经验为其带来接连不断的同类高端装饰项目，其市场地
位也不断得到巩固与强化。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
精准的市场定位也为神州长城带来了可观的营业收入增长。与同行业竞争对
手相比，尽管神州长城报告期内的收入规模小于同行业可比上市公司的平均水
平，然而神州长城最近三年的营业收入复合增长率达 19.39%，高于同行业可比
上市公司 14.70%的平均值，处于同行业的领先水平。
单位：万元
2012-2014 年
2014 年度营业 2013 年度营业 2012 年度营业
证券代码 证券简称 营业收入
收入 收入 收入
复合增长率
002081.SZ 金螳螂 2,068,859.59 1,841,428.39 1,394,161.69 21.82%
002325.SZ 洪涛股份 339,264.09 354,565.07 284,173.89 9.26%
002375.SZ 亚厦股份 1,284,005.05 1,214,294.74 957,653.98 15.79%
002482.SZ 广田股份 978,797.03 869,132.69 677,782.71 20.17%
002620.SZ 瑞和股份 152,186.20 150,819.58 134,264.88 6.46%
同行业平均值 964,622.39 886,048.09 689,607.43 14.70%
神州长城 275,468.49 203,521.29 193,259.87 19.39%
6、海外布局优势及海外市场拓展优势
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的影响，国内装修
装饰的市场容量并未有显著增长，同时，随着新竞争者的进入，国内装饰市场竞
争不断加剧，行业内利润水平不断被压缩，新的利润增长空间有限。在国内不利
的市场环境下，神州长城以领先同行业竞争者的眼光，确立了做大做强海外业务、
打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略，在海外市场开拓中占得
先机。截至 2014 年末，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区已签约或
待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。
根据2012年至2014年神州长城可比上市公司的年度报告，除洪涛股份、亚厦
股份已经涉足海外业务外，其他上市公司均未有海外业务收入，神州长城与洪涛
股份、亚厦股份的海外业务收入情况如下所示：
单位：万元
公司名称 2014 年海外业务 2013 年海外业务 2012 年海外业务
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
收入 收入 收入
洪涛股份 3,040.14 2,227.80 8,803.41
亚厦股份 4,655.77 - -
神州长城 22,389.67 2,385.58 3,868.88
与同行业竞争对手相比，神州长城在海外市场的战略布局已经初步取得成
效，2014 年神州长城海外业收入高达 2.24 亿元，较以前年度呈现较大的增长，
表明神州长城的海外业务正进入一个快速增长期。
（三）神州长城的竞争对手
神州长城装饰定位于高端建筑装饰市场，主要竞争对手系行业中具有较高知
名度、行业排名前列的全国性龙头企业，竞争对手主要情况及业务特点如下表所
示：
排名 公司名称 业务特点
以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机
1 金螳螂 电设备安装等为一体的专业化装饰企业，设计能力突出，
国内建筑装饰行业第一家上市公司。
专注于大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修
2 亚厦股份 等装饰、幕墙工程的设计与施工，科技创新及施工技术
能力突出，市场遍及全国。
以提供综合建筑装饰解决方案及综合工程承建服务为
主，专注于大型公共建筑、高档星级酒店等高端建筑装
3 广田股份
饰市场，在住宅精装修、商业综合体以及技术研发方面
具有优势。
全国建筑装饰行业拥有最齐全业务资质的企业之一，主
4 宝鹰股份
要从事公共装饰工程的设计及施工。
立足公共建筑装饰行业，目前主要为政府机构、大型国
5 洪涛股份 有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施
工服务。
以高级建筑规划及建筑装饰设计及施工为主，具有较强
6 弘高设计
的设计能力。
主要从事公共装饰工程的设计及施工；在剧场会堂类文
7 瑞和股份
化设施、国家政务场所等具有较强优势。
注：相关资料来自各公司网站。
四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
根据瑞华会计师出具的神州长城最近三年经审计财务报表，神州长城最近三
年的财务状况、经营情况和现金流量分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产负债结构
（1）资产结构
神州长城最近三年的资产结构如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 235,180.70 96.09% 161,907.99 96.66% 121,878.62 97.38%
非流动资
9,576.58 3.91% 5,599.67 3.34% 3,275.54 2.62%
产
资产总计 244,757.28 100.00% 167,507.66 100.00% 125,154.16 100.00%
报告期内，神州长城的资产总额呈持续增长趋势。截至 2012 年末、2013 年
末及 2014 年末，神州长城的资产总额分别为 125,154.16 万元、167,507.66 万元
及 244,757.28 万元。截至 2014 年末，神州长城资产总额较之 2012 年末增长
95.96%，主要系新增股东投入较大金额的资本金，以及营业收入及利润规模大幅
增长所致。最近三年末，神州长城的流动资产占总资产的比例均超过 95%，主要
系建筑施工业务所需固定资产、无形资产的投入较少，与行业特点相符。
（2）负债结构
神州长城最近三年的负债结构如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 168,608.65 100.00% 108,204.98 100.00% 97,777.11 100.00%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
非流动负债 1.51 0.00% - - - -
负债总计 168,610.16 100.00% 108,204.98 100.00% 97,777.11 100.00%
报告期内，神州长城的负债总额呈持续增长趋势。截至 2012 年末、2013 年
末及 2014 年末，神州长城的负债总额分别为 97,777.11 万元、108,204.98 万元及
168,610.16 万元。截至 2014 年末，神州长城负债总额较之 2012 年末增长 72.44%，
主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金需求量增大，短期借款及经营性负债
规模增加所致。最近三年末，神州长城的负债基本为流动负债，与流动资产为主
的资产结构匹配。
2、主要流动资产
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 29,094.92 12.37% 9,787.85 6.05% 18,517.78 15.19%
交易性金融资
106.04 0.05% 100.00 0.06% - -
产
应收票据 6,062.61 2.58% 180.00 0.11% 145.00 0.12%
应收账款 178,423.57 75.87% 135,518.05 83.70% 92,417.00 75.83%
预付款项 3,481.15 1.48% 2,108.35 1.30% 2,636.69 2.16%
其他应收款 14,362.27 6.11% 9,125.85 5.64% 5,338.72 4.38%
存货 3,496.02 1.49% 5,087.90 3.14% 2,823.42 2.32%
其他流动资产 154.12 0.07% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 235,180.70 100.00% 161,907.99 100.00% 121,878.62 100.00%
神州长城流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款构成，
截至 2012 年末、2013 年末以及 2014 年末，上述四类资产占流动资产的比例保
持稳定，分别为 97.56%、96.68%和 96.09%，流动性较强。
（1）货币资金
报告期内，神州长城的货币资金构成如下：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
库存现金 14.97 11.07 29.53
银行存款 23,292.82 3,137.67 4,147.96
其他货币资金 5,787.13 6,639.11 14,340.30
合计 29,094.92 9,787.85 18,517.79
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，神州长城货币资金余额分别为 18,517.78
万元、9,787.85 万元、29,094.92 万元，占流动资产的比例分别为 15.24%、6.08%
和 12.37%。截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城的货币资金余额包括现金 14.97
万元、银行存款 23,292.82 万元和其他货币资金 5,787.13 万元，其他货币资金主
要为银行承兑汇票、信用证、保函及农民工工资等保证金存款。
2013 年末货币资金较期初减少 8,729.93 万元，减幅 47.14%，主要原因系神
州长城 2013 年结算的供应商款项增加，经营活动现金净流量减少。2014 年末货
币资金较期初增加 19,307.07 万元，主要原因系神州长城年末加大了催款力度，
并更为合理的执行资金使用计划。
（2）应收票据
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，神州长城应收票据余额分别为 145.00
万元、180.00 万元、6,062.61 万元，占流动资产的比例分别为 0.12%、0.11%和
2.58%。
截至 2014 年末，神州长城应收票据中，银行承兑汇票余额为 162.41 万元，
商业承兑汇票为 5,900.20 万元。2014 年末应收票据较期初增加 5,882.61 万元，
增幅为 3268.12%，主要原因系 2014 年神州长城部分项目的甲方采取了商业承兑
汇票的结算方式，导致期末应收票据余额增幅较大。鉴于神州长城报告期内未曾
发生因甲方无法兑现而导致应收票据无法收回的情形，且 2014 年末应收票据余
额占整体收入规模的比例较小，因此部分项目结算模式的变化不会对神州长城的
日常经营造成不利影响。
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（3）应收账款
报告期内，神州长城应收账款上升较快主要系神州长城营业收入增幅较大及
个别项目回款较慢所致。2013 年末，神州长城应收账款较期初增长 31.66%，主
要原因系个别大型项目回款较慢导致。其中，2013 年贵州荔波大酒店项目与三
亚美丽之冠酒店项目产生的应收账款余额分别为 13,054.94 万元、10,639.84 万元，
分别占当期末应收账款余额的 8.75%、7.13%；2014 年末，神州长城应收账款较
期初增长 46.64%，主要原因系 2014 年度的收入规模较 2013 年度增长幅度较大
导致。
① 应收账款金额较大的原因
神州长城应收账款金额较大，与建筑装饰行业按照工程进度支付工程款的结
算模式有关。神州长城根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》规定按照完工
百分比法确认建造合同收入、应收账款。由于项目发包方按工程进度进行结算，
并支付工程进度款、竣工决算款及质量保修金，而工程施工、验收、决算和质保
时间较长，导致神州长城的应收账款金额较大，与同行业企业基本一致。
报告期内，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资产比
例情况如下：
洪涛股 亚厦股 广田股 瑞和股 神州长
时间 项目 金螳螂 平均值
份 份 份 份 城
应收账款/ 136.13 170.10 146.47 136.42 162.54 150.33 107.25
2014
营业收入 % % % % % % %
年6月
应收账款/
30 日 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 80.14%
总资产
2013 应收账款/
60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.59%
年 12 营业收入
月 31 应收账款/
62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.90%
日 总资产
2012 应收账款/
54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 47.82%
年 12 营业收入
月 31 应收账款/
56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 73.84%
日 总资产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据；上市公司 2014 年 6 月 30 日数据未经审计。
近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈逐年增加
的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
②应收账款质量分析
神州长城最近三年应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 65.33% 102,056.61 68.40% 76.50%
128,460.68 76,163.23
1-2 年 49,214.57 25.03% 30,965.51 20.76% 19.60%
19,510.65
2-3 年 15,006.19 7.63% 13,948.43 9.35% 3.29%
3,279.66
3-4 年 2,913.27 1.48% 1,795.04 1.2% 285.43 0.29%
4-5 年 659.22 0.34% 169.43 0.11% 319.35 0.32%
5 年以上 381.82 0.19% 268.95 0.18% 4.01 0.00%
合计 196,635.74 100.00% 149,203.96 100% 99,562.33 100.00%
报告期各期末，神州长城 2 年以内的应收账款的比例均超过 89%，账龄结构
较为安全、合理。报告期内，神州长城的收款较为稳定，均未发生实际坏账损失。
神州长城与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，主要客户经营规模较大，资
本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。
1 应收账款坏账准备计提政策分析
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城坏账准备的余额分别为
7,145.33 万元、13,685.92 万元及 18,212.17 万元，占应收账款余额的比例分别为
7.18%、9.17%及 9.26%。最近三年，坏账准备占应收账款余额的比例较为稳定，
归因于账龄 2 年以上的应收账款占全部应收账款的比重较为稳定。
神州长城应收账款账龄情况及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
540
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
计提比
账龄
率
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 5% 128,460.68 6,423.03 102,056.61 5,102.83 76,163.23 3,808.16
1-2 年 10% 49,214.57 4,921.46 30,965.51 3,096.55 19,510.65 1,951.06
2-3 年 30% 15,006.19 4,501.86 13,948.43 4,184.53 3,279.66 983.90
3-4 年 50% 2,913.27 1,456.63 1,795.04 897.52 285.43 142.71
4-5 年 80% 659.22 527.37 169.43 135.54 319.35 255.48
5 年以上 100% 381.82 381.82 268.95 268.95 4.01 4.01
合计 - 196,635.75 18,212.17 149,203.97 13,685.92 99,562.33 7,145.32
报告期内，神州长城按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提
坏账准备。神州长城已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，没
有发现需要单独计提坏账准备的应收账款，故各报告期末，神州长城均按会计政
策规定的账龄法提取坏账准备。在确定计提比例时，神州长城根据建筑装饰业务
特点、收款结算方式、客户结构与资信情况、历史回款经验对账龄计提比例进行
了合理的估计。神州长城坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与可比上市
公司相当：
计提比例（%）
证券简称 证券代码
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
002081.SZ 金螳螂 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002375.SZ 亚厦股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002482.SZ 广田股份 5% 10% 30% 50% 50% 50%
002325.SZ 洪涛股份 5%
002047.SZ 宝鹰股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002620.SZ 瑞和股份 5% 10% 30% 50% 50% 50%
平均 5% 10% 30% 50% 68% 80%
神州长城 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：洪涛股份采用余额百分比法计提坏账准备，其他公司均采用账龄分析法计提坏账
准备。
541
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
由上表可见，神州长城应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上
市公司基本一致。其中，神州长城与金螳螂、亚厦股份、金螳螂各账龄段的计提
比例相同；与广田股份、瑞和股份相比，神州长城 1-4 年账龄段的计提比例相同，
4 年以上账龄段的计提比例较高，计提政策更为严格。因此，报告期内神州长城
应收账款坏账准备的计提是充分、合理的，不存在期末应收账款余额坏账准备计
提不足的情况。
2 应收账款的前五名情况
报告期内，神州长城的应收账款前五名情况如下：
年度 单位名称 应收账款余额（万元） 占比
三亚华创七星房地产开发有限公
15,876.57 8.07%
司
保利房地产（集团）股份有限公司 13,287.33 6.76%
荔波国际大酒店有限公司 8,045.55 4.09%
2014 年度
青岛鼎林置业有限公司 5,320.76 2.71%
北京中民健医院管理有限公司 4,192.58 2.13%
合 计 46,722.78 23.76%
荔波国际大酒店有限公司 13,054.94 8.75%
三亚华创美丽之冠投资有限公司 10,639.84 7.13%
保利房地产（集团）股份有限公司 5,377.80 3.60%
2013 年度
嘉兴永欣建业有限公司 5,152.47 3.45%
厦门嘉御房地产开发有限公司 4,421.79 2.96%
合 计 38,646.84 25.90%
嘉兴永欣建业有限公司 5,087.98 5.11%
沈阳全运村建设有限公司 3,623.20 3.64%
保利房地产（集团）股份有限公司 2,946.98 2.96%
2012 年度
南阳建业酒店有限公司 2,924.03 2.94%
贵州省人民政府驻北京办事处 2,850.13 2.86%
合 计 17,432.32 17.51%
3 应收账款期后回款情况
542
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2012 年末、2013 年末、2014 年末，神州长城的应收账款期末余额分别为
99,562.33 万元、149,203.96 万元、196,635.75 万元，2013 年度、2014 年度的收
回上年应收账款的金额分别为 52,414.98 万元、81,028.89 万元，回款比率分别为
52.65%、54.31%，回款情况呈逐年上升的趋势，神州长城的经营活动现金流状
况有所改善。
⑥ 应收账款管理
针对应收账款余额较大的问题，神州长城采取了各业务工程管理部门、法务
部与财务部联合管理的机制。一方面，工程管理部门对于各个项目实行项目经理
负责制，督促项目经理采取积极措施加快项目决算审计进度，尽可能缩短应收账
款回收周期；另一方面，财务部对于财务数据进行日常监控并及时将异常情况通
知工程管理部门和法务部，由其联合进行相关欠款的催收。此外，神州长城还建
立了严格的客户信用评估跟踪制度，强化应收账款的风险管理与回收管理。
（4）预付账款
报告期内，神州长城的预付账款主要为尚未到货结算的材料采购款，账龄情
况如下表：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 账面余额 比例 比例 账面余额 比例
1 年以内 3,288.32 94.46% 1,908.95 90.55% 2,431.40 92.21%
1至2年 148.78 4.27% 182.00 8.63% 160.79 6.10%
2至3年 34.31 0.99% 12.67 0.60% 35.10 1.33%
3 年以上 9.75 0.28% 4.72 0.22% 9.40 0.36%
合计 3,481.15 100% 2,108.34 100.00% 2,636.69 100.00%
从账龄结构上看，最近三年神州长城 1 年以内的预付账款占比较高，分别为
94.46%、90.55%、93.05%。截至 2014 年 12 月 31 日，预付款项前五名单位情况
如下：
543
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
单位名称 账面余额 占比（%）
呼和浩特市春宇建材有限责任公司 403.04 11.58
内蒙古华源世纪商贸有限公司 250.02 7.18
广州市名卓建材有限公司 150.63 4.33
北京泰一国际物流有限公司 114.60 3.29
福建森源股份有限公司 103.00 2.96
合 计 1,021.28 29.34
（5）其他应收款
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城的其他应收款金额分别为
5,338.72 万元、9,125.85 万元、14,362.27 万元。其他应收款主要为投标保证金、
履约保证金、工程项目备用金以及保函保证金。
根据建筑工程行业的操作惯例，部分项目投标时神州长城需要向甲方交付投
标保证金，中标后为保证工程按合同履行还需向甲方提供履约保证金、附加履约
保证金。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金一般按工程施工进
度逐步返还。此外，为了采购的便利性，工程项目还需要提供一定的备用金。
神州长城最近三年各期末其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
坏账准 坏账准 坏账准
比例 备 比例 备 比例 备
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 13,260.65 82.92 663.03 6,735.76 64.27 336.79 3,059.82 51.18 408.25
1-2 年 1,066.04 6.67 106.60 1,560.25 14.89 156.03 2,304.20 38.54 150.80
2-3 年 353.34 2.21 106.00 1,637.36 15.62 491.21 316.07 5.29 95.37
3-4 年 1,051.62 6.58 525.81 248.66 2.37 124.33 260.84 4.36 16.10
4-5 年 160.33 1.00 128.27 260.84 2.49 208.67 32.20 0.54 4.40
544
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
5 年以上 99.82 0.62 99.82 37.70 0.36 37.70 5.50 0.09 -
合计 15,991.80 100.00 1,629.54 10,480.57 100.00 1,354.72 5,978.63 100.00 674.91
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城其他应收款前五名单位情况如下：
账面余额 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 占比（%）
（万元） 年末余额
中国港湾工程有限责任公
保函保证金 3,000.00 1 年以内 18.76 150.00
司
中国人民解放军总后勤部
投标及履约
京丰宾馆改扩建工程领导 2,483.34 1 年以内 15.53 124.17
保证金
小组办公室
深圳中冠纺织印染股份有 借壳上市保
1,500.00 1 年以内 9.38 75.00
限公司 证金
土地挂牌保
宿州市埇桥区会计中心 861.20 1至4年 5.38 286.12
证金
新疆红光山大酒店有限责
履约保证金 618.90 1 年以内 3.87 30.95
任公司
合计 8,463.44 - 52.92 666.23
神州长城其他应收款余额的构成情况如下：
单位：万元
类别 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
投标保证金 2,539.36 5,324.50 2,741.88
履约保证金 4,404.14 630.31 705.17
项目备用金 1,079.32 1,142.67 729.79
安全保证金、农民工保证
1,046.26 711.86 394.32
金、其他保证金及押金
土地出让保证金 575.08 852.85 450.00
借壳重组保证金 1,425.00 - -
保函保证金 2,850.00 - -
其他 443.11 463.66 317.56
合计 14,362.27 9,125.85 5,338.72
2014 年末，神州长城投标保证金为 2,539.36 万元，较期初减少 2,785.14 万
元，主要原因系 2014 年末神州长城正在投标阶段的项目较 2013 年末减少。2013
年末及 2014 年末，神州长城其他应收款的余额较大，主要原因系随着神州长城
545
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
签约项目的数量及金额大幅增长，向甲方交付的各类保证金随之提高，导致期末
其他应收款的余额增长较快。
（6）资产减值准备的提取情况
神州长城按照《企业会计准则》的规定制定了各项资产减值准备的会计政策，
报告期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提
了各项资产的减值准备。
报告期各期末，神州长城主要资产减值准备如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
坏账准备合计 19,841.71 15,040.64 7,785.24
其中：应收账款 18,212.17 13,685.92 7,145.33
其他应收款 1,629.54 1,354.72 639.91
3、主要非流动资产
报告期内，神州长城的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 1,034.61 10.80% 766.40 13.69% 768.98 23.48%
在建工程 1,185.66 12.38% 257.04 4.59% 203.30 6.21%
无形资产 826.96 8.64% 30.17 0.54% 6.19 0.19%
长期待摊费用 1,049.87 10.96% 568.64 10.15% 341.54 10.43%
递延所得税资产 4,969.07 51.89% 3,768.70 67.30% 1,955.53 59.70%
其他非流动资产 510.42 5.33% 208.72 3.73% 0.00 0.00%
非流动资产合计 9576.58 100.00% 5,599.67 100.00% 3,275.54 100.00%
（1）固定资产
546
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期末固定资产账面价值及构成情况如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 金额 占比 金额
机器设备 0.55 0.05% 7.48 0.98% 9.51 1.24%
运输设备 918.83 88.81% 695.89 90.80% 610.68 79.41%
电子设备 115.23 11.14% 63.03 8.22% 148.80 19.35%
合计 1,034.61 100.00% 766.40 100.00% 768.98 100.00%
神州长城主营业务是建筑装饰设计与施工，业务开展过程中不需要数量及金
额较大的机器设备，故神州长城的固定资产规模较小，主要由运输设备及电子设
备构成；报告期各期末，神州长城的固定资产净值分别为 768.98 万元、766.40
万元和 1,034.61 万元，变化相对较小。
截至 2014 年末，固定资产中不存在已设定抵押担保等所有权受限制的情况，
也不存在需要计提减值准备的情形。
（2）在建工程
2012 年末、2013 年末、2014 年末，神州长城的在建工程分别为 203.30 万元、
257.04 万元、1,185.66 万元。其中，2014 年末神州长城的在建工程主要为宿州绿
邦厂区以及亦庄办公楼装修。
（3）长期待摊费用
2012 年末、2013 年末、2014 年末，神州长城的长期待摊费用分别为 341.54
万元、568.64 万元、1,049.87 万元，主要是租赁房屋的待摊装修费用。
（4）递延所得税资产
报告期内神州长城的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
547
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产减值准备 4,958.16 3,758.46 1,946.31
子公司可用以后年度税前利
10.91 10.24 9.22
润弥补的亏损
合 计 4,969.07 3,768.70 1,955.53
报告期内，神州长城的递延所得税资产呈逐年增长的趋势。2013 年末、2014
年末，神州长城的递延所得税资产分别同比增长 92.72%、31.85%。神州长城的
递延所得税资产主要是由于计提资产减值准备（主要为坏账准备）形成的。报告
期内，神州长城应收账款及其他应收款有较大幅度的增长，依据神州长城的会计
政策，需对其计提金额较大的坏账准备，进而导致报告期内递延所得税资产出现
持续大幅增长。2013 年末、2014 年末，神州长城的资产减值准备余额分别同比
增长 93.11%、31.92%。
4、主要负债
报告期内，各期末负债情况如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 28,245.09 16.75% 16,000.00 14.79% 11,000.00 11.25%
应付票据 8,886.28 5.27% 5,391.53 4.98% 926.97 0.95%
104,828.3
应付账款 62.17% 70,500.95 65.15% 59,784.34 61.14%
9
预收款项 5,540.11 3.29% 1,252.97 1.16% 514.32 0.53%
应付职工薪酬 999.23 0.59% 1,134.15 1.05% 595.99 0.61%
应交税费 15,779.08 9.36% 11,572.45 10.69% 8,132.79 8.32%
应付利息 62.11 0.04% - - -
其他应付款 3,268.35 1.94% 2,352.94 2.17% 16,822.70 17.21%
其他流动资产 1,000.00 0.59% - - - -
168,608.6 108,204.9
流动负债合计 100.00% 100.00% 97,777.11 100.00%
5 8
递延所得税负债 1.51 0.00% - - - -
548
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
非流动负债合计 1.51 0.00% - - - -
168,610.1 108,204.9
负债合计 100.00% 100.00% 97,777.11 100.00%
6 8
报告期各期末负债以流动负债为主，基本无非流动负债。截至 2014 年末，
神州长城负债总额为 168,610.16 万元，主要为生产经营而发生的短期借款、应付
账款、应付票据、应交税费、其他应付款。
2012 年至 2014 年，神州长城的负债总额呈持续增长趋势，主要原因是神州
长城近年来业务规模迅速扩张导致应付账款、应交税费增长较快，此外项目开展
所需的资金压力使神州长城相应增加了短期借款；同时，生产和销售规模的扩大
使得原材料采购量增加，带动应付款项上升。
（1）短期借款
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城的短期借款主要为保证借款，
余额分别为 11,000.00 万元、16,000.00 万元和 28,245.09 万元，占负债总额的比
例分别为 11.30%、14.90%和 13.82%。2014 年末，神州长城的短期借款中，保证
借款为 22,500.00 万元，已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇
票为 5,745.09 万元。报告期内，随着业务规模的扩大及施工数量的增加，神州长
城的营运资金需求加大，短期借款呈现持续增长态势。
（2）应付账款
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城的应付账款金额分别为 59,784.34
万元、70,500.95 万元和 104,828.39 万元，占负债总额的比例分别为 61.14%、
65.15%、62.17%。神州长城的应付账款主要为应向供应商支付的材料采购款项。
报告期内，随着经营规模的扩大以及新开工项目的增加，神州长城的应付账款呈
持续增长趋势。神州长城的应付账款余额较大，主要原因是公司与供应商建立了
长期的良好合作关系，且公司信用良好，能够获得供应商较高的商业信用额度。
报告期各期末，神州长城应付账款的账龄结构如下：
单位：万元
549
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
101,108.5
1 年以内 96.45% 68,884.62 97.71% 56,652.45 94.76%
3
1至2年 3,375.36 3.22% 1,564.07 2.22% 2,385.23 3.99%
2至3年 316.69 0.30% 36.76 0.05% 713.01 1.19%
3 年以上 27.80 0.03% 15.49 0.02% 33.65 0.06%
104,828.3
合计 100.00% 70,500.94 100.00% 59,784.34 100.00%
8
（3）应付票据
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，应付票据主要为银行承兑汇票及商业承
兑汇票，应付票据各期末余额分别为 926.97 万元、5,391.53 万元和 8,886.28 万元，
占负债总额的比例分别为 0.95%、4.98%及 5.27%。2013 年末应付票据较期初增
加 4,464.56 万元，增幅为 481.63%，2014 年末应付票据较期初增加 3,494.75 万元，
增幅为 64.82%，主要原因系神州长城近年来逐渐调整了与供应商的结算方式。
（4）预收账款
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城的预收账款主要为预收的工程
款项，余额分别为 514.32 万元、1,252.97 万元和 5,540.11 万元，占负债总额的比
例分别为 0.53%、1.16%、3.29%。2014 年末预收款项较期初增加 4,287.13 万元，
增幅 342.16%，主要原因系神州长城 2014 年下半年新增的海外项目及新开工的
国内项目较多，新增项目的预收款增多。
（5）应交税费
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，各期期末应交税费明细构成如下表：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
增值税 -3.90 5.47 0.54
营业税 7,808.30 5,908.21 4,205.64
550
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
企业所得税 7,056.76 4,991.92 3,459.66
个人所得税 31.61 14.59 6.87
城市维护建设税 497.70 356.57 258.26
教育费附加 388.60 295.68 201.82
合计 15,779.08 11,572.45 8,132.79
报告期内应交税费主要为各期应交营业税、应交企业所得税。报告期各期末，
应交税费余额逐年增加，主要原因系利润总额增加导致应交企业所得税增加，营
业收入增加对应计提的营业税增加。
报告期内，神州长城与同行业可比上市公司的期末应交营业税占营业收入比
情况如表：
应交营业税/营业收入
证券代码 证券简称
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
002081.SZ 金螳螂 4.27% 1.78% 1.55%
002375.SZ 亚厦股份 5.93% 2.60% 2.31%
002482.SZ 广田股份 4.42% 1.81% 1.83%
002325.SZ 洪涛股份 7.28% 3.13% 2.48%
002620.SZ 瑞和股份 6.85% 3.46% 3.55%
平均值 5.75% 2.55% 2.35%
神州长城 4.86% 2.90% 2.18%
差异值 -0.89% 0.35% -0.17%
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据；上市公司 2014 年 1-6 月数据未经审计。
报告期各期末，神州长城的应交营业税余额逐年增加，主要原因系营业收入
增加对应计提的营业税增加。神州长城所属业务为建筑装饰工程的设计和施工，
营业税在发票开具后，按照发票金额在项目所属地税局按照规定税率缴纳；神州
长城根据当月确认的营业收入计提营业税金及附加。前述两者的差额则形成期末
应交营业税、城建税、教育费附加等余额。通常情况下，工程决算前按完工百分
比确认收入的金额均大于该项目开具发票的金额，所以神州长城期末的应交营业
551
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
税、城建税、教育费附加金额较高。
（6）其他应付款
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，神州长城的其他应付款主要为主要为劳
务班组押金及关联方往来资，各期末余额分别为 16,822.70 万元、2,352.94 万元
和 3,268.35 万元，占负债总额比例分别为 17.21%、2.17%、1.94%，呈下降趋势，
其中 2012 年其他应付款余额较大的主要原因系当期末神州长城收到投资者的增
资款尚未完成股权变更，相关资金以其他应付形式列示。
5、偿债能力分析
报告期，神州长城主要偿债能力指标如下：
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 1.39 1.50 1.25
速动比率（倍） 1.37 1.45 1.22
资产负债率（合并口径） 68.89% 64.60% 78.13%
资产负债率（母公司口径） 68.99% 64.54% 78.04%
报告期内，神州长城的流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降
趋势，偿债能力不断增强。近三年，神州长城的资产负债率相对较高，主要是由
于流动负债较高造成的，而流动负债主要由短期借款、应付账款和预收账款构成，
系建筑装饰工程等业务的特点所致，与行业可比公司情况一致。报告期内，神州
长城与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
流动比率（倍）
证券简称 证券代码
2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 1.47 1.52
亚厦股份 002375.SZ 1.46 1.68
广田股份 002482.SZ 1.81 1.64
洪涛股份 002325.SZ 1.77 2.21
瑞和股份 002620.SZ 1.73 1.84
552
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
平均值 1.65 1.78
神州长城 1.50 1.25
速动比率（倍）
证券简称 证券代码
2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 1.46 1.51
亚厦股份 002375.SZ 1.40 1.59
广田股份 002482.SZ 1.67 1.49
洪涛股份 002325.SZ 1.75 2.20
瑞和股份 002620.SZ 1.61 1.73
平均值 1.58 1.71
神州长城 1.45 1.22
资产负债率
证券简称 证券代码
2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 68.53% 68.44%
亚厦股份 002375.SZ 65.04% 63.92%
广田股份 002482.SZ 57.56% 55.72%
洪涛股份 002325.SZ 50.16% 40.34%
瑞和股份 002620.SZ 49.98% 47.40%
平均值 58.25% 55.16%
神州长城 64.60% 78.13%
备注：1、上述同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债率等数据来源于其年度报告及 Wind
资讯。2、宝鹰股份于 2013 年末完成借壳上市，为了保持数据的可比性，未将宝鹰股份作为上述财务指标
的可比上市公司。
6、资产周转能力分析
报告期内，神州长城主要资产周转能力指标情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 1.75 1.79 2.69
存货周转率（次/年） 52.42 42.11 64.79
553
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（1）应收账款周转能力分析
可比上市公司应收账款周转率比较情况如下：
应收账款周转率（次/年）
证券简称 证券代码
2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 1.98 2.38
亚厦股份 002375.SZ 1.93 2.10
广田股份 002482.SZ 2.29 2.42
洪涛股份 002325.SZ 1.85 2.59
瑞和股份 002620.SZ 1.61 1.80
平均值 1.93 2.26
神州长城 1.79 2.69
与同行业上市公司相比，神州长城的应收账款周转率处于平均水平。近年来，
由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神州长城的应收
账款周转率逐年下降，与同行业可比上市公司的情况保持一致。神州长城的应收
账款周转率符合公司自身业务特点、客户结构以及所处行业情况，应收账款周转
率总体处于合理水平。
2013 年度，神州长城应收账款周转率出现较大幅度的下滑，主要原因系神
州长城所承做的贵州荔波大酒店项目与三亚美丽之冠酒店精装修项目合同金额
较大且回款情况较差所致。2013 年末，贵州荔波大酒店项目与三亚美丽之冠酒
店项目产生的应收账款余额分别为 13,054.94 万元、10,639.84 万元，分别占当期
末应收账款余额的 8.75%、7.13%，使得该年度神州长城应收账款周转率受到较
大的影响。
（2）存货周转能力分析
可比上市公司存货周转率比较情况如下：
证券简称 证券代码 存货周转率（次/年）
554
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 204.87 200.68
亚厦股份 002375.SZ 20.07 18.62
广田股份 002482.SZ 12.19 12.42
洪涛股份 002325.SZ 140.85 141.35
瑞和股份 002620.SZ 12.81 13.51
平均值 78.16 77.31
神州长城 42.11 64.79
如上表所示，神州长城的存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原
因系可比上市公司的收入和工程结算的确认方法不同。可比上市公司中，金螳螂
与洪涛股份按《企业会计准则第 14 号—收入》中的劳务收入采用完工百分比法
确认收入，在此种核算方式下，存货—工程施工项目无余额，仅有少量原材料，
即发生的全部工程施工成本均用于计算完工进度并全部结转营业成本。可比上市
公司中，亚厦股份、广田股份、瑞和股份均按照《企业会计准则第 15 号—建造
合同》的规定采用完工百分比法确认收入采用工作量法计算完工进度；金螳螂、
洪涛股份和神州长城的完工进度确认方法一致，均按照已经完成的合同成本占合
同预计总成本的比例确定完工百分比，但由于金螳螂与洪涛股份的存货列表中，
不完全为与建筑行业相关的存货，有部分为神州长城存货中不具备的购销产品的
存货，该部分的存货周转较快。因此，金螳螂与洪涛股份的存货周转率与神州长
城也存在一定差异。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成
（1）营业收入的主要构成
神州长城最近三年营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
555
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
主营业务收入 275,468.49 203,521.29 193,259.87
2012 年、2013 年和 2014 年，神州长城的主营业务收入分别为 193,259.87 万
元、203,521.29 万元和 275,468.49 万元。报告期内，神州长城的收入规模持续增
长，2012 年至 2014 年营业收入的复合增长率为 19.39%。
（2）主营业务收入的分类构成
① 按业务分类
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
装饰工程施工 255,706.44 92.83% 202,012.79 99.26% 177,707.53 91.95%
装饰工程设计 2,143.63 0.78% 1,508.49 0.74% 1,261.02 0.65%
工程总承包 17,618.42 6.40% - - - -
建筑工程施工 - - - - 14,291.31 7.39%
合计 275,468.49 100.00% 203,521.28 100.00% 193,259.86 100.00%
报告期内，神州长城的主营业务收入主要来自于装饰工程施工。2012 年度、
2013 年度、2014 年度，装饰工程施工的收入占主营业务收入的比例分别为
91.95%、99.26%和 92.83%。装饰工程设计业务占比较小但增长迅速，2012 年度、
2013 年度、2014 年度，装饰工程设计业务收入分别为 1,261.02 万元、1,508.49
万元、2,143.63 万元，复合增长率为 30.38%。2014 年度，神州长城工程总承包
业务收入来自于海外工程总承包项目。2012 年长城建业股权转让完成后，神州
长城的业务收入中不再包含建筑工程施工收入。
1 按地区分类
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
556
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
华北 67,118.12 24.37% 69,727.23 34.26% 54,067.09 27.98%
华东 29,788.10 10.81% 47,917.47 23.54% 60,992.31 31.56%
华南 113,453.48 41.19% 37,276.57 18.32% 13,906.76 7.20%
西南 13,198.11 4.79% 25,676.20 12.62% 22,266.56 11.52%
东北 3,188.59 1.16% 11,403.74 5.60% 18,486.89 9.57%
华中 9,005.87 3.27% 309.66 0.15% 10,898.99 5.64%
西北 17,326.55 6.29% 8,881.83 4.36% 8,772.39 4.54%
海外 22,389.67 8.13% 2,328.58 1.14% 3,868.88 2.00%
合计 275,468.49 100.00% 203,521.29 100% 193,259.87 100%
神州长城目前的业务仍以国内业务为主，报告期内国内业务占比始终保持在
90%以上，海外业务收入主要来自于柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目、科
威特财政部大楼翻新改造工程项目、科威特石油公司南艾哈迈迪新房建项目、柬
埔寨安达大都会银行项目等。随着神州长城战略重点向海外市场转移，在国内业
务保持平稳增长的情况下，海外业务签约数量及金额显著增加，预计未来年度神
州长城的收入结构将发生变化，海外业务收入的占比将显著提高。
（3）报告期内区域业务收入波动较大的原因及合理性
2012-2014年度，神州长城按地区划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华北 67,118.12 24.37% 69,727.23 34.26% 54,067.09 27.98%
华东 29,788.10 10.81% 47,917.47 23.54% 60,992.31 31.56%
华南 113,453.48 41.19% 37,276.57 18.32% 13,906.76 7.20%
西南 13,198.11 4.79% 25,676.20 12.62% 22,266.56 11.52%
东北 3,188.59 1.16% 11,403.74 5.60% 18,486.89 9.57%
华中 9,005.87 3.27% 309.66 0.15% 10,898.99 5.64%
西北 17,326.55 6.29% 8,881.83 4.36% 8,772.39 4.54%
557
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
海外 22,389.67 8.13% 2,328.58 1.14% 3,868.88 2.00%
合计 275,468.49 100.00% 203,521.29 100% 193,259.87 100%
报告期内，神州长城华南地区、西北地区与海外的业务收入规模及占比显著
增加，其中，华南地区的业务增长迅猛。2014年度，华南地区的业务收入占比达
41.19%，收入规模较2013年增长204.36%，主要原因系神州长城在华南地区以保
利集团为代表的战略客户的业务贡献较大；神州长城在华东地区、东北地区的业
务规模呈明显的收缩趋势，业务收入规模与占比逐年下滑，主要原因系神州长城
的区域战略调整所致；除上述地区外，神州长城在其他区域的业务收入基本保持
稳定。
神州长城最近三年国内区域业务收入波动较大的情况如下：
1）下游房地产行业平稳增长
房地产行业作为装饰装修行业的下游行业，2011-2013年，国内分区域的房
地产行业产值增长率如下表所示：
区域 2013 2012 2011 平均增长率
东北 7.78% 14.73% 20.04% 14.18%
华北 8.37% 11.58% 16.68% 12.21%
华东 14.66% 10.52% 9.61% 11.60%
华中 13.78% 7.15% 18.66% 13.80%
华南 14.76% 9.40% 17.24% 13.19%
西北 13.73% 11.41% 24.60% 16.58%
西南 12.24% 24.51% 17.83% 18.19%
总计 13.01% 11.30% 14.62% 12.98%
数据来源：Wind资讯
2011-2013年，国内房地产行业呈平稳增长的趋势，各区域房地产行业产值
的平均增长率均保持在10%以上。除西北及西南地区基数较低、增速较快外，各
区域房地产行业产值增长率差别并不显著。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
2012-2014年，全国各区域房地产开发投资完成额增长率情况如下表所示：
区域 2014 2013 2012 平均增长率
东北 -17.75% 12.12% 20.13% 4.83%
华北 9.39% 14.24% 2.61% 8.75%
华东 13.83% 19.89% 16.66% 16.79%
华南 17.28% 19.33% 11.70% 16.10%
华中 14.94% 24.88% 16.67% 18.83%
西北 11.50% 26.93% 30.51% 22.98%
西南 15.84% 25.19% 29.15% 23.39%
总计 10.49% 19.79% 16.35% 15.54%
数据来源：Wind资讯
2012-2014年，除华北地区、东北地区外，各区域房地产开发投资完成额均
保持着较高的增速。2014年度，除华南地区外，各区域房地产开发投资完成额增
长率均较2013年度出现较大幅度的下滑。
2）神州长城区域战略调整
在下游房地产行业平稳增长的市场环境下，由于神州长城现有的调配资源有
限，且华南地区以保利集团为代表的战略客户业务增长迅速，神州长城将业务重
心逐步从华东地区向华南地区转移，从而导致报告期内华南地区的收入快速增
长，而华东地区的收入逐年下滑。
2014 年 2013 年 2012 年
主要
客户名称 业务 开工 其中：当 开工 其中：当 开工 其中：当
销售收入 销售收入 销售收入
区域 项目 年新增 项目 年新增 项目 年新增
（万元） （万元） （万元）
数 项目数 数 项目数 数 项目数
保利房地产（集
团）股份有限公 华南 34,404.57 13 4 24,086.90 27 12 6,804.02 10 10
司
注：保利房地产（集团）股份有限公司的相关指标为同一控制下主体合并计算口径。
3）神州长城市场定位影响区域业务发展
神州长城市场定位为高端酒店装饰及住宅精装修业务，近年先后承揽了多个
559
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
金额较大的酒店装饰与住宅精装修项目，如三亚美丽之冠七星酒店机电项目、广
州保利琶洲21、22号楼装修项目、厦门半山御景B03装修项目等，由于上述项目
主要分布于华南地区，导致华南地区的收入增速较快。
2013年、2014年，神州长城在华南地区的前五大项目收入如下：
单位：万元
序 合同总收 2013 年度 占 2013 年营业
年份 项目名称 项目类型
号 入 收入 收入比例
1 厦门半山御景 B03 住宅精装修 14,000.00 14,000.00 6.88%
三亚美丽之冠七星酒店
2 酒店装饰 56,500.00 7,138.99 3.51%
机电
2013 年 3 保利琶洲 6-7# 住宅精装修 9,437.73 4,763.71 2.34%
度 三亚美丽之冠酒店精装
4 酒店装饰 11,500.00 3,650.00 1.79%
修项目
5 广州保利琶洲 15-16# 住宅精装修 8,153.76 4,076.88 2.00%
合计 - 99,591.49 33,629.58 16.52%
序 合同总收 2014 年度 占 2014 年营业
年份 项目名称 项目类型
号 入 收入 收入比例
三亚美丽之冠七星酒店
1 酒店装饰 56,500.00 43,146.01 15.66%
机电
2 广州保利琶洲 21、22# 住宅精装修 7,660.10 7,660.10 2.78%
2014 年 3 珠海喜来登酒店四标段 酒店装饰 6,155.00 6,155.00 2.23%
度 4 广州保利琶洲 8#住宅 住宅精装修 7,978.72 6,178.50 2.24%
珠宾万豪酒店二标段精
5 酒店装饰 5,676.62 5,692.00 2.07%
装修工程
合计 - 83,970.44 68,831.61 24.99%
2、营业毛利构成及毛利率情况
① 神州长城毛利率提升、与同行业上市公司的比较情况
2012 年、2013 年同行业可比上市公司毛利率情况如下：
上市公司 2013 年 2012 年
金螳螂 17.75% 17.15%
洪涛股份 18.42% 18.16%
560
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
亚厦股份 17.91% 16.52%
广田股份 15.84% 14.49%
瑞和股份 14.50% 14.35%
平均值 16.88% 16.13%
神州长城 18.16% 14.72%
2012 年、2013 年，神州长城的毛利率水平呈提高的趋势，与同行业上市公
司的毛利率水平变动趋势一致。
② 神州长城毛利率变动分析
2013 年神州长城毛利率显著提高，主要原因系毛利率较高的酒店装饰业务
收入规模及占比提高。此外，随着神州长城不断加强深化设计、预算管理、施工
管理等环节的管控，神州长城的成本控制能力增强，收入占比最高的住宅精装修
业务毛利率显著提升。
3、营业税金及附加
报告期内，神州长城的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业税 7,552.95 5,990.19 5,668.70
城市维护建设税 475.27 364.49 353.85
教育费附加 377.98 301.65 283.76
其他 - - 14.78
合计 8,406.20 6,656.33 6,321.08
报告期内，神州长城的营业税金及附加随着销售收入的持续增长不断增加。
4、期间费用分析
报告期内，神州长城期间费用及占营业收入比重情况如下：
561
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 1,641.40 0.60% 1,622.30 0.80% 1,288.10 0.67%
管理费用 8,477.09 3.08% 6,078.79 3.00% 5,570.93 2.88%
财务费用 2,556.13 0.93% 1,699.51 0.80% 1,420.06 0.73%
合计 12,674.63 4.60% 9,400.59 4.60% 8,279.10 4.28%
随着神州长城业务规模的不断扩大，期间费用也随之增长，2012 年、2013
年和 2014 年，神州长城期间费用占同期营业收入的比例分别为 4.28%、4.60%和
4.60%。报告期内，神州长城的期间费用以管理费用为主，期间费用的构成及费
率基本保持稳定，期间费用的增长与销售规模的扩大呈现较为稳定的正相关关
系。
（1）销售费用
报告期内，神州长城销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 755.20 658.94 357.76
差旅费 229.30 304.56 227.03
业务招待费 307.02 281.69 205.48
广告宣传费 170.98 204.37 146.28
工程维修费 64.20 101.00 307.33
其他 114.70 71.75 44.23
合 计 1,641.40 1,622.30 1,288.10
报告期内，神州长城的销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、业务招待
费等。2012 年、2013 年和 2014 年，神州长城的销售费用分别为 1,288.10 万元、
1,622.30 万元和 1,641.40 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.67%、0.80%和
562
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
0.60%，销售费用率基本保持稳定。报告期内，神州长城销售费用的增长最主要
来自于职工薪酬的增加。
（2）管理费用
报告期内，神州长城管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 5,048.95 3,786.40 3,183.49
办公费 517.29 300.87 291.23
租赁费 622.22 355.00 290.01
差旅费 490.13 350.17 314.33
业务招待费 206.22 124.35 133.91
固定资产折旧费 229.68 189.75 235.40
车辆费用 239.24 222.10 218.11
长期待摊费用摊销 159.08 103.40 85.41
审计咨询 426.67 148.83 136.65
会议费 109.25 131.93 133.30
其他 428.34 365.99 549.09
合计 8,477.09 6,078.79 5,570.93
神州长城的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、租赁费及差旅费等。2012
年、2013 年和 2014 年，神州长城管理费用分别为 5,570.93 万元、6,078.79 万元
和 8,477.09 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.88%、3.00%和 3.08%，管理
费用率保持稳定，管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
（3）财务费用
报告期内，神州长城财务费用明细情况如下：
单位：万元
563
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 1,484.22 1,006.53 941.89
减：利息收入 89.87 108.84 40.33
汇兑损失 101.07 7.15 54.38
减：汇兑收益 - - -
手续费 345.10 606.39 379.78
贴现利息 715.61 188.28 84.34
合计 2,556.13 1,699.51 1,420.06
2012 年、2013 年和 2014 年，神州长城财务费用分别为 1,420.06 万元、1,699.51
万元和 2,556.13 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.73%、0.80%和 0.93%，
财务费用率呈逐年提高趋势，主要系神州长城施工项目的数量及金额提高，导致
项目资金需求加大，短期借款增加。
（4）与同行业可比上市公司比较分析
2012 年、2013 年，神州长城期间费用率与同行业上市公司对比情况如下：
期间费用率（%）
证券简称 证券代码
2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 3.20 2.44
亚厦股份 002375.SZ 3.39 3.68
广田股份 002482.SZ 4.18 3.02
洪涛股份 002325.SZ 3.76 4.18
瑞和股份 002620.SZ 3.67 2.26
平均值 3.64 3.11
神州长城 4.62 4.28
备注：1、上述同行业可比上市公司期间费用率等数据来源于其年度报告及 Wind 资讯。
报告期内，神州长城期间费用率略高于同行业上市公司，主要原因系同行业
上市公司因首次公开发行股票募集资金规模较大导致财务费用率较低。
564
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
5、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，神州长城营业外收入明细情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
计入当期 计入当期
项目 计入当期非
非经常性 非经常性
发生额 经常性损益 发生额 发生额
损益的金 损益的金
的金额
额 额
非流动资产处置
0.95 0.95 - 1.79 1.79
利得合计
其中：固定资产
0.95 0.95 - - 1.79 1.79
处置利得
政府补助 521.44 521.44 323.21 323.21 363.72 363.72
其他 0.12 0.12 10.19 10.19 11.09 11.09
合计 522.51 522.51 333.40 333.40 376.60 376.60
其中，计入当期损益的政府补助：
单位：万元
补助项目 2014 年发生数 2013 年发生数 与资产相关/与收益相关
北京市通州区投资促进局总部型企业奖励 521.44 323.21 与收益相关
报告期内，神州长城营业外收入主要为政府补助。2012 年、2013 年和 2014
年，神州长城营业外收入金额分别为 376.60 万元、333.40 万元和 522.51 万元，
占同期净利润的比例分别为 3.88%、3.22%%和 2.80%，神州长城经营业绩对营业
外收入不存在重大依赖。
（2）营业外支出
报告期内，神州长城营业外支出明细情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
发生额 计入当期非 发生额 计入当期 发生额 计入当期
565
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
经常性损益 非经常性 非经常性
的金额 损益的金 损益的金
额 额
非流动资产处
14.74 14.74 - - 0.82 0.82
置利得合计
其中：固定资产
14.74 14.74 - - 0.82 0.82
处置利得
政府补助 - - - - 17.50 17.50
其他 106.37 106.37 1.25 1.25 9.90 9.90
合计 121.10 121.10 1.25 1.25 28.22 28.22
报告期内神州长城的营业外支出金额较小，主要是公益性捐赠等对外捐赠支
出、罚款支出等。
6、所得税分析
报告期内，神州长城所得税费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当期所得税费用 7,537.19 5,433.70 3,664.69
递延所得税费用 -1,198.86 -1,813.17 -948.71
合计 6,338.33 3,620.52 2,715.98
报告期内，随着营业利润的增加，神州长城所得税费用逐年增加。递延所得
税调整主要系坏账准备计提产生的可抵扣暂时性差异。
7、非经常性损益
按照中国证监会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益（2008）》公告之规定，神州长城最近三年非经常性损益如下：
566
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -13.79 - 0.96
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 521.44 323.21 363.72
额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 6.04 - -
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106.25 8.94 -16.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 2,174.46
非经常性损益总额 407.44 332.15 2,522.84
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示） 101.83 83.04 87.09
少数股东权益影响额（税后） - - -0.84
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 305.61 249.11 2,436.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
18,380.13 10,102.70 7,267.30
利润
2012 年、2013 年和 2014 年，神州长城归属于母公司所有者的非经常性损益
净额分别为 2,436.59 万元、249.11 万元和 307.12 万元，占同期归属于母公司所
有者净利润的比例分别为 33.53%、2.47%和 1.64%。2012 年，神州长城的非经常
性损益主要为转让长城建业所得。除此之外，报告期内神州长城的非经常性损益
主要为从政府部门取得的各项补助，对当期净利润的影响较小，
8、净利润
2012 年度至 2014 年度，神州长城实现的归属于母公司股东的净利润分别为
9,703.89 万元、10,351.81 万元及 18,685.75 万元。神州长城与同行业上市公司净
利润率的对比如下：
单位：万元
上市公司 2013 年度 2012 年度
567
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
金螳螂 8.62% 8.00%
瑞和股份 7.88% 7.20%
广田股份 7.58% 6.79%
亚厦股份 6.08% 5.61%
洪涛股份 5.37% 5.48%
平均值 7.11% 6.62%
神州长城 5.09% 5.02%
报告期内，神州长城的净利率呈逐年提高的趋势，与同行业上市公司的变动
趋势一致。
9、盈利能力分析
近年来，神州长城保持着较高的营业收入增长率，2012-2014年，神州长城
的复合增长率达19.39%。在营业收入保持较高增速的同时，神州长城报告期内的
净利润也稳步增长，2012年度至2014年度，神州长城实现的归属于母公司股东的
净利润分别为9,703.89万元、10,351.81万元及18,685.75万元，盈利能力较强。未
来，神州长城通过强化竞争优势、深度挖掘战略客户、加大海外市场开拓等方式
保障盈利能力的持续性和稳定性。
（1）强化竞争优势及行业地位
经过十多年的发展，神州长城以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了
良好的口碑，综合实力位列同行业前十名。神州长城具备“设计—采购—施工”
一体化施工优势、对建筑装饰项目初始设计与二次深化设计优势、以及项目施工
过程中的成本控制与质量控制优势，在建筑装饰行业内具有突出的竞争优势。未
来，神州长城将继续强化在高端酒店、住宅精装修等业务上的竞争优势，保持在
行业内的领先地位，确保神州长城未来盈利能力的持续性和稳定性。
（2）深度挖掘战略客户业务机会
目前，神州长城与国内一线房地产商均保持着良好的合作关系，部分战略客
568
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
户的业务贡献较大。由于一线房地产商拥有较多项目储备，且单个项目的合同金
额较大，深度挖掘战略客户的业务机会有利于神州长城业务的稳定发展。此外，
由于一线房地产商对住宅项目的质量要求较高，频繁更换装修公司不利于项目质
量风险的把控，因此，神州长城与战略客户的长期合作关系及优秀工程的示范效
应有望为其带来持续的业务收入。
（3）加大海外市场开拓力度
经过多年的人才储备与项目实践，神州长城能够对海外项目风险进行合理的
预估，在海外业务承接、商务谈判、项目施工等方面积累了宝贵经验，为公司大
力发展海外业务奠定了坚实的基础。报告期内，神州长城的海外业务收入稳步增
长。未来，神州长城将通过扩大海外团队规模、完善营销网络布局、提高信息化
能力等方式不断加大海外市场开拓力度，推动海外业务收入快速增长，保障盈利
能力的稳定性。
（三）现金流量分析
1、报告期内现金流量情况
神州长城最近三年现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,215.12 -6,787.65
16,384.74
投资活动产生的现金流量净额 -825.77 2,961.72
-2,994.03
筹资活动产生的现金流量净额 4,333.79 7,570.99 16,176.92
汇率变动对现金及现金等价物影响 -7.15 -54.38
-101.08
现金及现金等价物净增加额 -11,477.04 12,296.62
17,656.12
期末现金及现金等价物余额 24,376.00 6,752.58 18,229.62
2、现金流量主要项目
受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款金额较大。2012
569
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
年、2013 年，随着销售规模的不断扩大，神州长城经营性现金流持续为负，且
金额持续增大；2014 年，神州长城加强了资金管理，加大应收账款的催收力度，
经营性现金流显著改善。投资活动现金支出主要用于构建固定资产、无形资产和
其他长期资产；筹资活动现金流出主要为偿还借款及利息。现金流量主要项目具
体分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012 年度、2013 年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净额均为负值，
主要原因系近几年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影
响，神州长城应收账款回款情况较差所致。
报告期内，神州长城销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入科目之
间的比例情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务
197,489.30 142,587.62 134,955.26
收到的现金
营业收入 275,468.49 203,521.29 193,259.87
比例 71.69% 70.06% 69.83%
2012 年、2013 年及 2014 年，神州长城销售商品、提供劳务收到的现金分别
为 134,955.26 万元、142,587.62 万元和 197,489.30 万元，销售收现率分别为
69.83%、70.06%和 71.69%。由于建筑装饰工程施工过程中根据完工进度向甲方
收取 65%~75%进度款，因此，神州长城报告期内的销售收现率与其业务的结算
方式是相匹配的。
可比上市公司的财务指标情况如下：
销售收现率
证券简称 证券代码
2013 年度 2012 年度
金螳螂 002081.SZ 79.99% 75.56%
570
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
亚厦股份 002375.SZ 71.00% 72.01%
广田股份 002482.SZ 64.55% 57.09%
洪涛股份 002325.SZ 61.39% 79.82%
瑞和股份 002620.SZ 63.63% 72.02%
平均值 68.11% 71.30%
神州长城 70.06% 69.83%
报告期内，神州长城的销售收现率与同行业可比上市公司的平均水平基本一
致。
根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的
过程如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 18,685.75 10,351.81 9,703.89
加：资产减值准备 4,801.06 7,255.40 3,969.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
230.00 196.39 245.93
资产折旧
无形资产摊销 14.62 3.37 3.07
长期待摊费用摊销 296.83 103.40 85.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
13.79 - -0.96
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -6.04 - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,585.29 1,189.57 1,174.29
投资损失（收益以“－”号填列） - - -2,185.66
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,200.37 -1,813.17 -948.71
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1.51 - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -249.42 -151.02 -303.64
571
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -53,649.08 -53,650.23 -50,284.06
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 45,860.79 18,299.37 31,753.21
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 16,384.74 -18,215.12 -6,787.65
现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 24,376.00 6,752.58 18,229.62
减：现金的期初余额 6,752.58 18,229.62 5,951.01
现金及现金等价物净增加额 17,623.41 -11,477.04 12,278.62
2012 年度、2013 年度、2014 年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净
额分别为-6,787.65 万元、-18,215.12 万元、16,384.74 万元。神州长城的现金流情
况与所处行业的特点、业务规模的快速扩张等因素相关，具体原因如下：
① 与神州长城所处行业特点相关
神州长城所从事的工程施工类业务在工程项目各环节需要支付投标保证金、
履约保证金和工程周转金等款项，同时随着神州长城所承接的工程项目规模逐步
扩大，工程结算周期也相应延长。在收款环节上，神州长城按照与客户签订的合
同进行工程进度结算和收款，进度款通常按照当月实际完成质量合格的总工程量
的一定比例（一般为 65%~75%）支付，因此合同约定的工程进度结算及款项支
付进度滞后于实际完工进度，且部分工程委托方未严格按照施工合同支付工程进
度款。同时，项目竣工结算流程较为复杂，拖延了竣工结算价款的收回，故收款
周期会长于工程周期。此外，工程施工完毕后依据合同约定及行业惯例还需暂扣
5%左右的质保金，一般在工程完工 2 年内结束后支付。上述业务特点导致神州
长城的应收账款（包括已结算未收工程款、工程质保金）和其他应收款金额较大，
从而影响经营性现金流。
② 神州长城业务规模迅速扩张
神州长城业务处于快速成长期，经营性现金流状况不佳符合业务规模快速扩
大的实际情况。2012 年度、2013 年度、2014 年度，神州长城营业收入分别为
572
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
193,259.87 万元、203,521.29 万元、275,468.49 万元，年均复合增长率为 19.39%。
随着神州长城承接项目不断增加，项目规模逐步扩大，工程项目配套资金不断增
加，导致神州长城经营活动产生的现金流状况不佳。2014 年，神州长城经营活
动产生的现金流量净额为 16,384.74 万元，主要原因系公司加大了工程进度款的
催收力度，同时通过控制原材料及劳务采购款项的支付加强资金管理。
综上，报告期内，神州长城的业务处于快速扩张期，所承接项目的数量和规
模逐年增加，经营性净现金流增长额不足以满足公司业务持续快速发展对资金的
增长需求。神州长城依靠引入财务投资者和向银行借款融资，同时加强预算管理，
每年做好投资规划和财务筹划，根据现金流状况合理安排项目投标，基本保证了
经营性现金流正常流转。未来，神州长城将进一步加强应收账款管理，加速应收
账款周转，缩短回款时间，逐步改善公司现金流量状况。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年、2013 年和 2014 年，神州长城投资活动产生的现金流量净额分别为
2,961.72 万元、-825.77 万元和-2,994.03 万元。报告期内，神州长城购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购买车辆和电子设备；财务软件、
广联达软件、CAD 软件；办公楼装修款以及支付的土地出让款。2012 年投资活
动产生的现金流量净额较大，主要系当年转让长城建业股权收取较大金额的股权
转让款。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012 年、2013 年和 2014 年，神州长城筹资活动产生的现金流量净额分别为
16,176.92 万元、7,570.99 万元和 4,333.79 万元。报告期内，神州长城筹资活动收
到的现金主要系吸收投资收到的现金以及借款所收到的现金，筹资活动支付的现
金主要系偿还借款及支付利息而流出的现金。
（四）资产负债率及财务风险分析
1、报告期内神州长城资产负债率水平的情况说明
573
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（1）流动比率
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 1.43 1.47 1.52
002375.SZ 亚厦股份 1.52 1.46 1.68
002482.SZ 广田股份 1.62 1.81 1.64
002325.SZ 洪涛股份 1.93 1.77 2.21
002620.SZ 瑞和股份 1.68 1.73 1.84
平均值 1.64 1.65 1.78
神州长城 1.39 1.50 1.25
（2）速动比率
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 1.43 1.46 1.51
002375.SZ 亚厦股份 1.43 1.40 1.59
002482.SZ 广田股份 1.51 1.67 1.49
002325.SZ 洪涛股份 1.92 1.75 2.2
002620.SZ 瑞和股份 1.57 1.61 1.73
平均值 1.57 1.58 1.70
神州长城 1.37 1.45 1.22
报告期内神州长城流动比率平均值为1.38，速动比率平均值为1.35，两项指
标均处于正常水平，符合行业的特点。
同行业上市公司首次公开发行股票并上市后，流动资产规模大幅增加，银行
借款大幅减少。因此，短期内由于资产快速扩张及偿还银行借款而导致流动比率
和速动比率较高。
（3）资产负债率
单位：%
574
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 66.25 68.53 68.44
002375.SZ 亚厦股份 61.93 65.04 63.92
002482.SZ 广田股份 62.19 57.56 55.72
002325.SZ 洪涛股份 46.20 50.16 40.34
002620.SZ 瑞和股份 49.50 49.98 47.40
平均值 57.21 58.25 55.16
神州长城 68.89 64.60 78.13
神州长城资产负债率偏高，主要是因为业务增长较快，但融资渠道单一，主
要采取了债务融资的方式。同行业上市公司首次公开发行股票并上市及上市后的
再融资，导致其资产负债率相对偏低。
（4）利息保障倍数
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 42.61 34.67 165.31
002375.SZ 亚厦股份 21.10 19.81 29.82
002482.SZ 广田股份 5.50 7.63 14.48
002325.SZ 洪涛股份 20.80 184.47
002620.SZ 瑞和股份 9.83 110.13
平均值 19.97 71.34 69.87
神州长城 14.68 12.69 13.10
报告期内同行业上市公司首次公开发行股票并上市后，各公司债务融资情况
不一，利息保障倍数年度波动较大；神州长城无长期负债，利息保障倍数均维持
在较高的水平，利息支付风险较低，偿债能力较强。另外，神州长城信用状况良
好，报告期内未发生过贷款逾期及延迟付息的情况，并与多家银行建立了良好的
信用合作关系，良好的信用状况使神州长城获得了长期稳定的授信。
综上，神州长城的综合偿债能力较强，其资产负债率较高但处于合理水平。
2、关于神州长城财务风险的相关说明
575
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
（1）报告期内公司及同行业上市公司经营性现金净流量
单位：元
证券代码 证券简称 平均值 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 476,284,553.43 -346,005,196.29 1,000,358,163.14 774,500,693.44
002375.SZ 亚厦股份 96,405,804.58 147,924,506.31 129,627,672.71 11,665,234.72
002482.SZ 广田股份 -190,292,664.22 245,268,917.66 -57,535,841.72 -758,611,068.61
002325.SZ 洪涛股份 -52,313,751.23 223,128,958.36 -229,666,642.10 -150,403,569.94
002620.SZ 瑞和股份 -73,916,995.16 33,182,835.40 -242,128,499.48 -12,805,321.41
神州长城 -28,726,757.93 163,847,389.34 -182,151,177.61 -67,876,485.53
受宏观调控政策影响，2012年度及2013年度，同行业上市公司经营性现金净
流量三年均值都偏低甚至出现负值，除金螳螂外，可比上市公司2014年经营性现
金流普遍好转，神州长城的现金流量状况符合行业特点。
（2）报告期内公司及同行业上市公司收现率分析
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 77.07% 79.99% 75.56%
002375.SZ 亚厦股份 64.76% 71.00% 72.01%
002482.SZ 广田股份 61.01% 64.55% 57.09%
002325.SZ 洪涛股份 75.42% 61.39% 79.82%
002620.SZ 瑞和股份 73.18% 63.63% 72.02%
平均值 70.29% 68.11% 71.30%
神州长城 71.69% 70.06% 69.83%
报告期内神州长城的收现率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）
逐年提升，近两年略高于同行业上市公司平均值。
神州长城的资产负债率较同行业上市公司偏高，同时公司2012年及2013年经
营性现金净流量出现负值情况，主要是由于公司目前的融资渠道单一，公司2012
年及2013年业务增长较快，经营性现金支出额高于工程收款额。2014年公司调整
576
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
战略，积极拓展海外市场，同时抓紧催收前期工程款项，经营性现金流量状况有
较大改善。
神州长城的主要债务是由银行短期借款及正常业务经营中形成的应付账款、
预收账款等商业信用构成，截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有银行授信额度 42,100
万元，尚未使用额度 9,681.21 万元。而应付账款需要将来偿付但基本无利息负担，
预收账款无需偿付。
综上，由于融资能力差异，与同行业可比上市公司相比，神州长城城资产负
债率偏高，但仍处于合理水平，综合偿债能力较强。随着公司现金流量状况的好
转，神州长城的财务结构将得到改善。
（五）收入确认准确性分析
1、收入确认的原则
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用，收入确认的具体原则详见本报告书“第十节 财务会
计信息/置入资产最近三年财务报表/（五）主要会计政策和会计估计/1、收入的
确认原则”。
2、收入确认的时点
神州长城每月末按照上述1、“收入确认原则”确认收入并结转成本。
3、收入确认的依据
（1）合同总收入的确认依据
根据神州长城与客户签订的施工合同报价以及工程施工过程中的洽商变更
（工程增、减项，补充协议或补充合同）等确定合同总收入。
（2）合同预计总成本的确认依据
工程中标后，神州长城预算部根据图纸、中标文件等确定预计合同总成本，
577
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
主要包括人工费用、材料费用（施工生产过程中耗用的原材料、辅助材料等）、
机械费用（施工生产过程中机械的使用费、损耗折旧费等）和其他措施费（施工
现场水电费、搭建工棚费、垂直运输费、安全施工费等）。
工程中标后，神州长城预算部参考投标文件、施工方案、工程量清单、整体
材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料，将整个施工方案细分成多项
可以具体测定工作量的分项工程，将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工
程序分项细化至其所需的全部材料费用、人工费用、其他直接费用及间接费用等，
汇总编制成合同预计总成本。
在施工过程中由于工程增、减项或劳务用工量、主材用量、主材价格等因素
变化导致工程量造价发生变更，预算部根据施工方案、工程量清单、材料计划、
预计材料价格、预计人工、费用等资料编制修订的预计成本。
完工时，预算部根据实际完成的工程量清单更新合同预计总成本。
（3）累计合同成本的确认依据
根据神州长城实际使用或耗用的材料成本和劳务支出等作为确认累计合同
成本的依据；具体情况如下：神州长城财务部根据《出库单》、《送货单》等确认
材料成本；根据经审批的《劳务进度报审表》等确认劳务成本。
同时，神州长城财务部需要根据经甲方、第三方监理和公司项目部确认后的
工程形象进度，对成本进行最终确认或调整。
（4）完工进度的最终确认
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，一
般较为精确；甲方、第三方监理单位确认的在施工程形象进度指按甲方、第三方
监理单位相关人员的经验判断的在施工程象进度，一般为近似整数值。神州长城
财务部需要将合同完工进度与经甲方、第三方监理确认的工程形象进度进行对比
和确认，当对比差异为正常尾差时，神州长城按照累计发生合同成本占预计总成
本的比例确认完工进度。当对比差异为非正常尾差时，公司积极查找差异原因；
578
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
如为公司差错，公司及时进行更正；如为甲方、第三方监理单位差错，公司及时
进行沟通协调；最终公司按照累计发生合同成本（含更正后的）占预计总成本的
比例确认完工进度，并按确认后的完工进度，确认工程收入。
（5）当期收入、成本的确认
确定工程项目的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入
和合同成本。
当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度—以前会计期间累计已确认的
收入
当期确认的合同成本=合同预计总成本×完工进度—以前会计期间累计已确
认的成本
对于当期完成的工程项目，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确
认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣
除以前会计期间累计已结转成本后的金额，确认为当期合同成本。
4、报告期前五大客户的项目情况及收入确认、回款情况
（1）2012年前五大客户的项目情况及收入确认、回款情况
单位：万元
合同签署日 合同总 完工进 形象进 累计确 累计
客户名称 项目名称
期 收入 度 度 认收入 回款
嘉兴希尔顿
嘉兴永欣建业
逸 林 大 酒 店 2011 年 10 月 8,500.00 84.97% 84.00% 7,222.33 3,687.55
有限公司
（机电）
嘉兴希尔顿
嘉兴永欣建业 逸林酒店精装
2012 年 7 月 2,840.00 60.98% 60.00% 1,731.70 265.00
有限公司 修施工合同
（公共区)
嘉兴希尔顿
嘉兴永欣建业 逸林酒店精装
2012 年 7 月 2,185.39 43.77% 44.00% 956.50 870.00
有限公司 修施工合同
（客房区）
579
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
甘肃投资集团
兰州会展中
云天酒店有限 2011 年 5 月 9,000.00 100.00% 100.00% 9,000.00 7,114.86
心酒店
公司
沈阳全运村建 沈 阳 全 运 村
2012 年 8 月 8,931.64 72.71% 73.00% 6,494.51 2,871.31
设有限公司 住宅
南阳建业酒店 南 阳 建 业 假
2011 年 9 月 9,798.00 100.00% 100.00% 9,798.00 6,873.97
有限公司 日酒店
云南天士力帝
云南帝泊洱
泊洱生物茶集 2012 年 3 月 5,900.00 87.34% 87.00% 5,152.82 3,628.61
生物茶谷项目
团有限公司
合计 - 47,155.03 - - 40,355.86 25,311.30
（续）
竣 付款条件（%）
当期确 当期 应收账 工 结算
客户名称 预付 进度 结算 质保
认收入 回款 款余额 情 金额
况 款 款 完成 期满
嘉兴永欣建业有限公 2013
7,190.23 3,687.55 3,534.78 7,222.33 0.00 75.00 97.50 100.00
司 年
嘉兴永欣建业有限公 2013
1,731.70 265.00 1,466.70 1,731.70 3.00 60.00 95.00 100.00
司 年
嘉兴永欣建业有限公 2013
956.50 870.00 86.50 956.50 0.00 60.00 95.00 100.00
司 年
甘肃投资集团云天酒 2012
7,017.16 5,419.06 1,885.14 9,000.00 10.00 85.00 95.00 100.00
店有限公司 年
沈阳全运村建设有限公 2013
6,494.51 2,871.31 3,623.20 6,494.51 15.00 85.00 95.00 100.00
司 年
南阳建业酒店有限公 2012
6,409.83 4,558.97 2,924.03 9,798.00 10.00 85.00 95.00 100.00
司 年
云南天士力帝泊洱生 2013
5,152.82 3,628.61 1,524.22 5,152.82 30.00 80.00 97.00 100.00
物茶集团有限公司 年
合计 34,952.75 21,300.50 15,044.57 - 40,355.86 - - - -
（2）2013年前五大客户的项目情况及收入确认、回款情况
单位：万元
完工 形象 累计
合同签署 合同总 累计
客户名称 项目名称 进度 进度 确认收
日期 收入 回款
（%） （%） 入
保利房地产
2013 年 6
（ 集团 ）股 份 保利琶洲 6-7# 9,437.73 50.48 50.00 4,763.71 2,831.32
月
有限公司
保 利 房 地 产广 州 保 利 琶 洲 2013 年 9
8,153.76 50.00 50.00 4,076.88 4,076.88
（ 集团 ）股 份 15-16# 月
580
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
有限公司
保利房地产
番禺保利香槟公 2012 年 6
（ 集团 ）股 份 2,750.00 100.00 100.00 2,750.00 1,917.50
馆 月
有限公司
保 利 房 地 产 广州保利珠江新
2012 年 9
（ 集团 ）股 份 城 中 达 广 场 2 、 3 3,477.00 61.72 62.00 2,146.17 1,238.00
月
有限公司 号楼
保 利 房 地 产 芳村保利 D6、D7
2012 年 10
（ 集团 ）股 份 栋 室 内 标 准 精 装 1,622.00 100.00 100.00 1,622.00 972.00
月
有限公司 修
保利房地产
广州保利琶洲湾 2012 年 10
（ 集团 ）股 份 707.67 100.00 100.00 707.67 528.21
19 号会所项目 月
有限公司
广州市保利总部
保利房地产
办公园区 A 座（保 2013 年 8
（ 集团 ）股 份 2,242.98 26.00 26.00 583.22 559.18
利科学城假日酒 月
有限公司
店）
保利房地产
广州保利金沙洲 2012 年 6
（ 集团 ）股 份 147.69 100.00 100.00 147.69 107.00
02 地块项目 月
有限公司
保利房地产
保利总部办公园 2012 年 8
（ 集团 ）股 份 52.00 100.00 100.00 52.00 40.00
培训中心样板间 月
有限公司
厦 门嘉 御房 地
2012 年 12
产 开发 有限 公 厦门半山御景 B03 14,000.00 100.00 100.00 14,000.00 9,598.22
月
司
厦 门嘉 御房 地
2011 年 8
产 开发 有限 公 厦门半山御景 306.56 100.00 100.00 306.56 286.55
月
司
荔 波国 际大 酒 2013 年 10
贵州荔波大酒店 18,706.38 74.07 74.00 13,854.94 800.00
店有限公司 月
三 亚华 创美 丽
三亚美丽之冠酒 2013 年 8
之 冠投 资有 限 11,500.00 31.74 30.00 3,650.00 149.15
店精装修项目 月
公司
三 亚华 创美 丽
三亚美丽之冠七 2013 年 8
之 冠投 资有 限 56,500.00 12.64 12.00 7,138.99 0.00
星酒店机电 月
公司
中 国贵 州茅 台
北环中心 7 号楼装
酒 厂有 限责 任 2012 年 8
修改造工程（茅台 8,500.00 82.86 83.00 7,043.35 4,600.28
公 司北 京分 公 月
大厦）
司
合计 - 138,103.77 - - 62,843.18 27,704.29
（续）
客户名称 当期确 当期 应收账 竣 结算 付款条件（%）
认 回款 款余额 工 金额
581
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
预付 进度 结算 质保
款 款 完成 期满
保利房地产（集团）股 2014
4,763.71 2,831.32 1,932.39 4,763.71
份有限公司 年 20.00 70.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股
4,076.88 4,076.88 在建 4,076.88
份有限公司 20.00 70.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股 2013
1,210.25 1,167.50 832.50 2,750.00
份有限公司 年 0.00 60.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股 2014
1,520.20 1,238.00 908.17 2,146.17
份有限公司 年 0.00 70.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股 2013
1,510.41 972.00 650.00 1,622.00
份有限公司 年 0.00 85.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股 2013
449.34 528.21 179.45 707.67
份有限公司 年 20.00 80.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股 2014
583.22 559.18 24.04 583.22
份有限公司 年 20.00 85.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股 2013
21.39 40.69 147.69
份有限公司 年 0.00 60.00 95.00 100.00
保利房地产（集团）股 2013
20.02 15.00 12.00 52.00
份有限公司 年 20.00 85.00 95.00 100.00
厦门嘉御房地产开发 2013
14,000.00 9,598.22 4,401.78 14,000.00
有限公司 年 10.00 90.00 90.00 100.00
厦门嘉御房地产开发 2013
70.00 184.92 20.01 306.56
有限公司 年 0.00 90.00 95.00 100.00
荔波国际大酒店有限
12,898.90 800.00 13,054.94 在建 13,854.94
公司 5.00 80.00 95.00 100.00
三亚华创美丽之冠投
3,650.00 149.15 3,500.85 在建 3,650.00
资有限公司 0.00 80.00 95.00 100.00
三亚华创美丽之冠投
7,138.99 7,138.99 在建 7,138.99
资有限公司 0.00 80.00 95.00 100.00
中国贵州茅台酒厂有
2014
限责任公司北京分公 6,919.55 4,600.28 2,443.07 7,043.35 30.00 85.00 95.00 100.00
年
司
合计 58,832.86 26,720.66 35,138.88 - 62,843.18 - - - -
（3）2014年前五大客户的项目情况及收入确认、回款情况
完工 形象
合同签署 合同总 累计 累计
客户名称 项目名称 进度 进度
日期 收入 确认收入 回款
（%） （%）
保利房地产（集
2013 年 6
团）股份有限公 保利琶洲 6-7# 9,437.73 100.00 100.00 9,437.73 6,743.59
月
司
保利房地产（集
广州保利琶洲 2013 年 9
团）股份有限公 8,153.76 100.00 100.00 8,153.76 7,245.85
15-16# 月
司
582
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
保利房地产（集 广州保利珠江新
2012 年 9
团）股份有限公 城中达广场 2、3 3,977.00 100.00 100.00 3,977.00 3,011.92
月
司 号楼
广州市保利总部
保利房地产（集
办公园区 A 座 2013 年 8
团）股份有限公 2,242.98 100.00 100.00 2,242.98 1,847.27
（保利科学城假 月
司
日酒店）
保利房地产（集
广州保利琶洲 2013 年 11
团）股份有限公 7,660.10 100.00 100.00 7,660.10 4,854.79
21、22# 月
司
保利房地产（集
广州保利琶洲 8# 2013 年 12
团）股份有限公 7,978.72 77.44 75.00 6,178.50 4,469.16
住宅 月
司
保利房地产（集 广州保利琶洲1#楼
2014 年 7
团）股份有限公 样板房、地库、首 610.75 100.00 100.00 610.75 458.06
月
司 层大堂
保利房地产（集 广州保利 108 公
2014 年 1
团）股份有限公 馆健身房装饰工 25.30 100.00 100.00 25.30
月
司 程
保 利 琶 洲
保利房地产（集
11#~12# 住 宅 及 2014 年 9
团）股份有限公 6,785.04 18.00 15.00 1,221.31 793.85
公共部位室内装 月
司
饰工程
三亚华创美丽
三亚美丽之冠酒 2013 年 8
之冠投资有限 11,500.00 95.56 95.00 10,989.70 10,297.21
店精装修项目 月
公司
三亚华创美丽
三亚美丽之冠七 2013 年 8
之冠投资有限 56,500.00 89.00 85.00 50,285.00 35,100.92
星酒店机电 月
公司
三亚华创美丽
三亚美丽之冠机 2013 年 11
之冠投资有限 399.80 60.58 60.00 242.21 242.21
电设计 月
公司
北京中民健医
2013 年 10
院 管 理 有 限 公 北京恒和医院 16,000.00 96.16 95.00 15,385.26 11,192.68
月
司
武 汉 万 达 东 湖 武汉中央文化区 2014 年 3
6,213.44 94.31 90.00 5,859.98 3,728.06
置业有限公司 五期 K9-5# 月
武汉中央文化区
武 汉 万 达 东 湖 五 期 K9-2# 、 6# 2014 年 9
5,876.61 30.22 30.00 1,776.05 587.67
置业有限公司 楼 B 版豪宅室内 月
装修工程
青 岛 鼎 林 置 业 青岛涵碧楼一、 2013 年 8
7,882.86 100.00 100.00 7,882.86 2,562.10
有限公司 三标段 月
合计 - 151,244.09 - - 131,928.49 93,135.34
（续）
客户名称 当期确认 当期回款 应收账款 竣工 结算 付款条件（%）
583
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
收入 余额 情况 金额 预付 进度 结算 质保
款 款 完成 期满
保利房地产
2014
（集团）股份 4,674.02 3,912.27 2,694.14 9,437.73 20.00 70.00 95.00 100.00
年
有限公司
保利房地产
2014
（集团）股份 4,076.88 3,168.97 907.91 8,153.76 20.00 70.00 95.00 100.00
年
有限公司
保利房地产
2014
（集团）股份 1,987.81 1,930.89 965.08 3,977.00 0.00 60.00 95.00 100.00
年
有限公司
保利房地产
2014
（集团）股份 1,659.77 1,288.09 395.71 2,242.98 20.00 85.00 95.00 100.00
年
有限公司
保利房地产
2014
（集团）股份 7,660.10 4,854.79 2,805.31 7,660.10 20.00 70.00 95.00 100.00
年
有限公司
保利房地产
（集团）股份 6,178.50 4,469.16 1,709.34 在建 6,178.50 20.00 70.00 95.00 100.00
有限公司
保利房地产
2014
（集团）股份 610.75 458.06 152.69 610.75 20.00 70.00 95.00 100.00
年
有限公司
保利房地产
2014
（集团）股份 25.30 25.30 25.30 0.00 0.00 0.00 100.00
年
有限公司
保利房地产
（集团）股份 1,221.31 793.85 427.46 在建 1,221.31 20.00 70.00 95.00 100.00
有限公司
三亚华创美丽
之冠投资有限 7,339.70 10,148.06 692.49 在建 10,989.70 0.00 80.00 95.00 100.00
公司
三亚华创美丽
之冠投资有限 43,146.01 35,100.92 15,184.08 在建 50,285.00 0.00 80.00 95.00 100.00
公司
三亚华创美丽
之冠投资有限 242.21 242.21 在建 242.21 30.00 0.00 100.00 100.00
公司
北京中民健医
院管理有限公 8,482.18 4,792.69 4,192.58 在建 15,385.26 0.00 70.00 95.00 100.00
司
武汉万达东湖
5,859.98 3,728.06 2,131.92 在建 5,859.98 10.00 75.00 95.00 100.00
置业有限公司
武汉万达东湖
1,776.05 587.67 1,188.38 在建 1,776.05 10.00 75.00 95.00 100.00
置业有限公司
青岛鼎林置业 2014
7,238.48 2,231.70 5,320.76 7,882.86 0.00 70.00 95.00 100.00
有限公司 年
合计 102,179.05 77,707.39 38,793.15 - 131,928.49 - - - -
注：（1）2013年，贵州荔波大酒店项目回款率较低，是由于甲方资金周转困难及支付审
584
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
批流程较长所致，甲方已于2014年支付累计工程进度款至50%；此外，贵州荔波大酒店项目
甲方为了确保项目的整体质量，希望在项目施工前期引进装饰工程施工方，配合基建施工方
完成项目整体的二次结构、隔墙结构等前期装饰工程。甲方与神州长城达成合作意向，同意
神州长城以垫资形式参与项目的前期装饰工程，并在后续履行必要的项目招标工作。该项目
的实际进场施工时间为2012年，截至2013年末，贵州荔波大酒店项目中神州长城已实际发生
的施工成本为9,814.65万元、完工的工程进度为74.04%，累积确认的收入总额为13,854.94万
元，项目的完工进度已获得甲方及第三方监理的进度确认函以及甲方询证函确认。
注：（2）2013年，三亚美丽之冠酒店精装修及三亚美丽之冠七星酒店机电项目回款率较
低，是由于项目前期甲方资金周转困难所致，甲方已于2014年按合同约定支付累计工程进度
款。
注：（3）青岛涵碧楼一、三标段项目应甲方资金周转问题，导致2014年末回款较慢。经
函证确认，上述工程款不存在回款风险。
注：（4）会计师已就工程项目相关情况对甲方进行函证及现场走访，并已获得甲方确认。
注：（5）按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的完工进度与甲方、
第三方监理单位确认的在施工程形象进度差异较小且为正常尾差，当期确认收入和累计确认
收入计算准确，依据合理。回款相对落后于收入确认进度，是由于宏观经济影响，与同行业
趋势相符，详见问题十一、“应收账款坏账准备计提的充分性”。
585
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
5、收入确认时点与结算时点的时间间隔
（1）按月结算模式
根据神州长城与甲方签订的合同，一般为按月请款（如：月工程进度款经甲
方审定、双方确认后，甲方15个工作日内支付75%的进度款），神州长城每月按
照完工百分比法确认收入，收入确认时点与结算时点不存在时间间隔。
（2）按照工程节点结算模式
除按月结算的模式外，神州长城部分项目采取按照工程节点结算的模式，该
种模式下，神州长城收入确认时点与结算时点存在差异，是由于款项结算方式不
同引起的，与神州长城按照完工百分比法按月确认收入不存在冲突。
根据战略客户保利集团与神州长城签订的合同，关于款项结算的约定为：本
工程预付款为合同总价20%，甲方在签订合同后支付（乙方须提供对等的预付款
保函）；工程进度完成至30%，招标人支付至工程合同价款的30%；工程进度完
成至工程进度完成至50%，招标人支付至工程合同价款的50%；工程进度完成至
70%，招标人支付至工程合同价款的70%；工程完工后，招标人支付至工程合同
价款的85%；工程竣工验收后，招标人支付至合同价款的90%；工程完成结算后，
招标人支付至结算款的95%；剩余结算价款的5%留作质保金。
虽然保利房地产（集团）股份有限公司所属项目的款项结算按工程进度节点
进行，但鉴于业经甲方、第三方监理单位确认的在施工程形象进度与按累计实际
发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的完工进度差异较小且为正常尾
差，神州长城按完工进度确认结算金额。
综上，神州长城收入确认原则符合企业会计准则的规定，与前五大客户相关
的项目的收入确认准确。
（六）海外业务收入确认准确性分析
1、海外业务的经营模式对海外业务收入确认的影响
586
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
公司海外业务的经营模式包括国际竞标或议标模式、央企分包商模式、代理
分包模式等，经营模式的划分与公司在海外不同国家的经营策略及海外国家对承
接工程的直接公司的资质要求等有关系，对公司的收入确认没有影响。
587
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2、报告期海外项目情况及收入确认、回款情况
（1）2012年海外项目情况及收入确认、回款情况
单位：万元
合同签署
客户名称 项目名称 合同总收入 预算总价 完工进度 形象进度 累计确认收入 累计回款
日期
安达地产有限 柬埔寨安达大都会银 2011 年
USD1175 万 7,737.75 50.00% 50.00% 3,868.88 1,244.97
公司 行项目 12 月
（续）
当期确认 应收账款 竣工 结算 付款条件（%）
客户名称 当期回款
收入 余额 情况 金额 预付款 进度款 结算完成 质保期满
安达地产有限
3,868.88 1,244.97 2,623.91 2014 年 3,868.88 10.00 85.00 95.00 100.00
公司
（2）2013年海外项目情况及收入确认、回款情况
合同签署 累计 累计
客户名称 项目名称 合同总收入 预算总价 完工进度 形象进度
日期 确认收入 回款
安达地产有限公 柬埔寨安达大都会银 2011 年
USD1175 万 7,737.75 80.09% 80.00% 6,197.45 3,536.17
司 行项目 12 月
（续）
当期确认 应收账款 竣工 付款条件（%）
客户名称 当期回款 结算金额
收入 余额 情况 预付款 进度款 结算完成 质保期满
588
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
安达地产有限
2,328.58 2,291.20 2,661.28 2014 年 6,197.45 10.00 85.00 95.00 100.00
公司
（3）2014年海外项目情况及收入确认、回款情况
预算总价（万 完工进度 形象进度 累计 累计
客户名称 项目名称 合同签署日期 合同总收入
元） （%） （%） 确认收入 回款
柬埔寨安达大都会
安达地产有限公司 2011 年 12 月 USD1175 万 7,737.75 100.00 100.00 7,737.75 5,269.37
银行项目
TSCLFK 集 团 ，国
China Central Asia 家 选 举 委 员 会 和
2013 年 10 月 USD1.4 亿 86,024.40 1.02 1.00 876.40
Group Co., Ltd NagaCity 步 行 街 综
合体项目
柬埔寨金边国民议
豪利钻石（柬埔寨）
会大厦商/住开发项 2014 年 5 月 USD1.586 亿 97,453.36 6.89 5.00 6,712.30 2,770.89
有限公司
目
科威特石油公司南
中国港湾工程责任
艾哈迈迪新房建项 2014 年 5 月 KD903.44 万 19,488.25 12.08 10.00 2,354.56 2,352.36
有限公司
目
河南第一火电建设 科威特财政部大楼
2014 年 7 月 KD3970.68 万 83,899.20 5.38 5.00 4,516.97 3,864.34
公司 翻新改造工程
斯里兰卡阿洪加拉
中国港湾工程有限
501 间房间酒店土建 2014 年 7 月 LKR38.58 亿 18,103.97 35.29 35.00 6,389.15 6,022.43
责任公司
及结构工程
合计 - - 312,706.93 - - 28,587.13 20,279.39
（续）
589
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
当期确认 当期 应收账款 竣工 结算 付款条件（%）
客户名称
收入 回款 余额 情况 金额 预付款 进度款 结算完成 质保期满
安达地产有限公司 1,540.30 1,733.20 2,468.38 2014 年 7,737.75 10.00 85.00 95.00 100.00
China Central Asia Group
876.40 - 876.40 在建 876.40 7.00 90.00 95.00 100.00
Co., Ltd
豪利钻石（柬埔寨）有限公
6,712.30 2,770.89 3,941.41 在建 6,712.30 5.00 90.00 95.00 100.00
司
中国港湾工程责任有限公司 2,354.56 2,352.35 2.20 在建 2,320.21 10.00 85.00 95.00 100.00
河南第一火电建设公司 4,516.97 3,864.34 652.63 在建 4,551.32 10.00 80.00 90.00 100.00
中国港湾工程有限责任公司 6,389.15 6,022.43 366.72 在建 6,389.15 20.00 80.00 95.00 100.00
合计 22,389.68 16,743.21 8,307.74 - 28,587.13 - - - -
注：（1）瑞华会计师已就工程项目相关情况对甲方进行函证，并已获得甲方确认。
注：（2）截至2014年12月31日，柬埔寨安达大都会银行项目已完工但尚未进行竣工决算，累计回款占比为68.10%，回款较慢的主要原因受甲方资金
周转较慢以及审批流程较长影响。
注：（3）按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的完工进度与甲方、第三方监理单位确认的在施工程形象进度差异较小且为正常
尾差，当期确认收入和累计确认收入计算准确，依据合理。
注：（4）柬埔寨金边国民议会大厦商/住开发项目项目于 2014 年下半年开工，神州长城当期收到甲方工程款 2,770.89 万元；截至目前，神州长城已累
积收到甲方工程款 1,586.83 万美金，约 9,800 万元人民币，项目开展与回款情况正常。
590
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
3、收入确认时点与结算时点的时间间隔
根据神州长城与甲方签订的合同，大部分为按月请款，神州长城每月按照完
工百分比法确认收入，收入确认时点与结算时点不存在时间间隔。
科威特财政部大楼翻新改造工程项目、科威特石油公司南艾哈迈迪新房建项
目，其款项结算按工程进度节点进行，但鉴于业经甲方、第三方监理单位确认的
在施工程形象进度与按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定
的完工进度差异较小且为正常尾差，神州长城按完工进度确认结算金额。
4、报告期海外项目的保证金支付与回收情况
关于神州长城海外项目的保证金支付与回收情况请详见本报告书“第六节
发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划/（二）本次配套募集资金的必要
性/2、神州长城业务开展需要支付大量保证金”。
综上，经核查神州长城海外项目完工情况、收入确认与回款情况、收入确认
时点与结算时点的时间间隔、保证金支付与回收情况，神州长城的海外项目收入
确认准确。
（七）海外业务毛利率分析
1、报告期神州长城毛利率增长的原因及合理性
（1）各类业务毛利率构成、变动情况及成本结转情况
1）分业务
单位：万元
2014 年
业务类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%） 毛利占比（%）
装饰工程施工 255,706.44 210,609.14 45,097.30 17.64 89.31
装饰工程设计 2,143.63 1,243.89 899.74 41.97 1.78
建筑工程施工 - - - - -
591
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2014 年
业务类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%） 毛利占比（%）
工程总承包 17,618.42 13,116.94 4,501.48 25.55 8.91
合 计 275,468.49 224,969.97 50498.52 18.33 100.00
（续）
2013 年
业务类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%） 毛利占比（%）
装饰工程施工 202,012.79 165,600.37 36,412.42 18.02 98.54
装饰工程设计 1,508.49 968.41 540.08 35.80 1.46
建筑工程施工 - - - - -
工程总承包 - - - - -
合 计 203,521.28 166,568.78 36,952.50 18.16 100.00
（续）
2012 年
业务类别
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%） 毛利占比（%）
装饰工程施工 177,707.53 150,224.51 27,483.02 15.47 96.58
装饰工程设计 1,261.02 985.81 275.21 21.82 0.97
建筑工程施工 14,291.31 13,593.93 697.38 4.88 2.45
工程总承包 - - - - -
合 计 193,259.86 164,804.25 28,455.61 14.72 100.00
2）分物业
2014 年
物业类别 收入占比
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
（%）
住宅 70,242.75 58,642.98 11,599.77 16.51 27.47
酒店 59,780.98 46,839.06 12,941.92 21.65 23.38
592
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2014 年
物业类别 收入占比
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
（%）
办公楼 50,560.23 42,659.22 7,901.01 15.63 19.77
其他 75,122.48 62,467.88 12,654.60 16.85 29.38
装饰工程施工合计 255,706.44 210,609.14 45,097.30 17.64 100.00
（续）
2013 年
物业类别 收入占比
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
（%）
住宅 73,801.42 61,725.63 12,075.79 16.36 36.53
酒店 67,467.34 52,633.55 14,833.79 21.99 33.40
办公楼 32,467.76 27,179.69 5,288.07 16.29 16.07
其他 28,276.27 24,061.50 4,214.77 14.91 14.00
装饰工程施工合计 202,012.79 165,600.37 36,412.42 18.02 100.00
（续）
2012 年
物业类别 收入占比
营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
（%）
住宅 67,310.28 60,670.09 6,640.19 9.87 37.88
酒店 50,495.36 39,091.48 11,403.88 22.58 28.41
办公楼 43,970.37 37,059.08 6,911.29 15.72 24.74
其他 15,931.52 13,403.86 2,527.66 15.87 8.97
装饰工程施工合计 177,707.53 150,224.51 27,483.02 15.47 100.00
从上述列表可知，2012 年至 2014 年，综合毛利率分别为 14.72%、18.16%、
18.33%，2013 年较 2012 年增加 3.43 个百分点，2014 年较 2013 年增加 0.18 个百
分点。主要受装饰工程施工业务的影响。
2012 年至 2014 年，装饰工程施工业务毛利占比分别为 96.58%、98.54%、
593
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
89.31%，其毛利率分别为 15.47%、18.02%、17.64%，2013 年较 2012 年增加 2.55
个百分点，2014 年较 2013 年减少 0.38 个百分点。主要原因是：（1）2012 年，
为开拓华南市场（如：保利房地产（集团）股份有限公司），承接了较多毛利率
较低的样板房项目；（2）2013 年，毛利率较高的酒店业务收入规模及占比提高。
2012年至2014年，装饰工程设计业务毛利率波动较大，但其占比较小，其毛
利占比分别为0.97%、1.46%、1.78%。主要原因是：（1）神州长城所有设计业务
的合同均单独签订并单独核算；（2）设计业务按照设计合同规定的重要节点确认
收入。设计业务在提交设计方案前的成本主要为设计部门人员的工资及办公费用
等，毛利率较高；在提交设计方案后的成本通常还包括图纸印制费用和现场指导
费等，毛利率较低；（3）与设计项目直接相关的各项成本按项目归集，与设计项
目并非直接相关的各项成本，按各个项目的完工产值占比，分摊至各个项目的成
本中。
（2）报告期内神州长城与同行业上市公司的毛利率情况
1）装饰工程施工业务
单位：%
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 18.43 17.45 17.03
002325.SZ 洪涛股份 20.03 17.66 17.98
002375.SZ 亚厦股份 19.97 18.73 16.74
002482.SZ 广田股份 17.03 15.98 14.56
002620.SZ 瑞和股份 14.13 14.10 14.25
平均值 17.92 16.78 16.11
神州长城 17.64 18.02 15.47
从上表可知，由于业务结构及所侧重的细分市场等不同，各上市公司之间的
毛利率水平存在一定差异。神州长城的装饰工程施工业务的毛利率处于行业的中
等水平。
594
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2）装饰工程设计业务
单位：%
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 27.18 27.26 27.99
002325.SZ 洪涛股份 - 9.65 13.34
002375.SZ 亚厦股份 13.46 10.16 14.39
002482.SZ 广田股份 12.66 12.77 9.72
002620.SZ 瑞和股份 16.15 29.13 19.58
平均值 17.36 17.79 17.00
神州长城 41.97 35.80 21.82
从上表可知，由于设计业务模式等不同，各上市公司之间的毛利率水平存在
较大差异。报告期内，神州长城的设计业务规模较小，个别项目的毛利水平影响
较大。神州长城设计业务毛利率较高的原因为：（1）神州长城所有设计业务的
合同均单独签订并单独核算；（2）设计业务按照设计合同规定的重要节点确认
收入。设计业务在提交设计方案前的成本主要为设计部门人员的工资及办公费用
等，毛利率较高；在提交设计方案后的成本通常还包括图纸印制费用和现场指导
费等，毛利率较低；（3）与设计项目直接相关的各项成本按项目归集，与设计
项目并非直接相关的各项成本，按各个项目的完工产值占比，分摊至各个项目的
成本中。
综上，报告期内，神州长城国际工程有限公司的毛利率增长合理。
2、神州长城海外业务毛利率高于国内业务的合理性及原因
报告期内，神州长城国内外业务毛利率的对比情况如下：
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
境外项目毛利率 30.00% 24.80% 24.74%
境内项目毛利率 14.41% 18.07% 17.76%
595
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
毛利率的差异 15.59% 6.73% 6.98%
注：2013 年、2014 年阿尔及利亚嘉玛大清真寺项目 C 楼、F 楼内装修工程分包项目在合同签订后，因
土建工程施工进度滞后，导致神州长城负责的装修工程部分尚未开工，已发生的成本分别为 106.95 万元、
203.77 万元，未对项目进行收入确认。
（1）报告内已完工的海外项目的毛利较高，成本预算编制合理
截至 2014 年末，神州长城已完工的海外项目主要系柬埔寨安达大都会银行
项目，项目于 2014 年已竣工，报告期内项目的收入及成本情况如下：
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项目名称
当期确 当期确 当期毛 当期确 当期确 当期毛 当期确 当期确 当期毛
认收入 认成本 利率 认收入 认成本 利率 认收入 认成本 利率
柬埔寨安达大都
3,868.88 2,708.21 30.00% 2,328.58 1,630.01 30.00% 1,540.30 957.05 37.87%
会银行项目
（续）
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项目名称
累积确 累积确 累积毛 累积确 累积确 累积毛 累积确 累积确 累积毛
认收入 认成本 利率 认收入 认成本 利率 认收入 认成本 利率
柬埔寨安达大都
3,868.88 2,708.21 30.00% 6,197.45 4,338.22 30.00% 7,737.75 5,295.27 31.57%
会银行项目
柬埔寨安达大都会银行项目于 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度当期确
认收入分别为 3,868.88 万元、2,328.58 万元及 1,540.30 万元，当期确认的毛利率
分别为 30.00%、30.00%及 37.87%；由于海外项目的实施周期较长，报告期内当
期确认毛利率与项目的预计总成本、预计合同总价以及完工后的实际总成本及合
同总价有关。2014 年柬埔寨安达大都会银行项目的毛利率波动较大系由于该项
目于 2014 年完工后当期确认的毛利率由完工后的实际的项目总成本与合同总价
决定。
根据已完工的柬埔寨安达大都会银行项目情况分析，项目的累积毛利率为
31.57%， 与预计的项目毛利情况相匹配，神州长城海外项目的成本预算编制较
为合理，关于神州长城海外项目的成本预算的编制说明详见本报告书“第五节 标
596
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
的资产的估值/二、置入资产评估情况/（十）海外业务毛利率和盈利水平预测合
理性/2、神州长城海外项目成本测算编制的相关说明”。
（2）神州长城海外业务先发优势明显，竞争力突出
神州长城较早确立了大力拓展海外业务的发展战略，在项目、人员、合作伙
伴等方面进行了充足的储备。截至 2015 年 3 月末，神州长城累计已签订的项目
金额为 67.33 亿元，在东南亚、中东、非洲等多个国家和地区的重点跟踪项目金
额约为 63.08 亿元。神州长城已签约的海外项目主要为商业建筑或政府大楼等房
屋建筑项目，该类型项目要求承包方具备一体化建筑施工能力，能高效的协调整
体工程的施工进度。神州长城目前已成为国内少数具有承建经验以及海外项目承
接能力的民营建筑企业，国内同类型的市场竞争对手不多，先发优势显著。与海
外竞争对手相比，神州长城的成本控制优势、工期控制优势显著，具体分析详见
本回复“问题 6/一、海外项目的运作情况说明/（七）海外工程的核心竞争力”。
随着国家“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”）政策
的推行及亚洲基础设施投资银行的成立，东南亚、南亚、中东、非洲等神州长城
具备业务优势的地区必将迎来基础设施建设的热潮，中国企业有望获取大量业务
订单，较之竞争对手，神州长城的先发优势及竞争力突出。
（3）神州长城海外项目具有较高议价能力，竞争优势明显
神州长城海外项目的议价能力主要体现于海外项目的运营模式优势。神州长
城通过自主运营的管理模式，能高效的控制项目成本、工期进度以及项目质量，
在项目前期的方案设计及成本测算时，能较为准确的预测包括土建、机电、装修
以及幕墙等环节的项目难点以及成本费用；在项目的商务洽谈时，能给予业主或
总承包商切实可行的操作建议，并在招投标环节，出具较有竞争力的报价。关于
神州长城海外项目的竞争优势请详见本报告书“第四节 置入资产的基本情况/
（二）神州长城主营业务基本情况/2、海外业务介绍/（11）海外工程的核心竞争
力”
此外，随着神州长城已签约海外项目的逐步实施，神州长城累积的项目经验
597
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
优势将更为显著，与中国港湾、中国建筑等央企的业务合作关系将更为稳固，自
主投标的实力也将不断增强，从而在项目竞标时具备更高的议价能力。
（八）国内外业务应收款项分析
1、报告期内应收账款、其他应收款情况
（1）国内业务的应收账款、其他应收款情况
1）国内业务的应收账款情况
① 应收账款的账龄结构
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 121,081.03 64.29% 99,728.04 68.05% 73,539.33 75.86%
1-2 年 48,286.49 25.64% 30,632.80 20.90% 19,510.65 20.13%
2-3 年 15,006.19 7.97% 13,948.43 9.52% 3,279.66 3.38%
3-4 年 2,913.27 1.55% 1,795.04 1.22% 285.43 0.29%
4-5 年 659.22 0.35% 169.43 0.12% 319.35 0.33%
5 年以上 381.82 0.20% 268.95 0.18% 4.01 0.00%
合计 188,328.00 100.00% 146,542.68 100.00% 96,938.42 100.00%
② 应收账款的坏账准备计提情况
单位：万元
计提 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
比率 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 5% 121,081.03 6,054.05 99,728.04 4,986.40 73,539.33 3,676.97
1-2 年 10% 48,286.49 4,828.65 30,632.80 3,063.28 19,510.65 1,951.06
2-3 年 30% 15,006.19 4,501.86 13,948.43 4,184.53 3,279.66 983.90
3-4 年 50% 2,913.27 1,456.63 1,795.04 897.52 285.43 142.71
598
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4-5 年 80% 659.22 527.37 169.43 135.54 319.35 255.48
5 年以上 100% 381.82 381.82 268.95 268.95 4.01 4.01
合计 188,328.00 17,750.38 146,542.68 13,536.22 96,938.42 7,014.13
③ 应收账款的回款情况
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
账龄
回款金额 占比 回款金额 占比 回款金额 占比
1 年以内 131,997.79 62.47% 101,464.67 66.93% 115,851.66 78.52%
1-2 年 51,441.55 24.35% 42,906.53 28.30% 22,850.98 15.49%
2-3 年 15,626.61 7.40% 5,562.21 3.67% 6,859.51 4.65%
3-4 年 11,035.17 5.22% 1,484.63 0.98% 1,964.67 1.33%
4-5 年 1,135.82 0.54% 116.00 0.08% 13.32 0.01%
5 年以上 56.56 0.03% 54.41 0.04% - -
合计 211,293.50 100.00% 151,588.45 100.00% 147,540.15 100.00%
报告期内，神州长城国内项目的回款情况良好，2012年至2014年，国内项目
累计回款金额占累计国内收入的比例为79.30%。其中，2014年度，神州长城进一
步加强应收账款回款管理，应收账款回款金额合计为211,293.50万元，较上一年
度同比增长39.39%，占当年国内收入的比例为83.49%，高于同期营业收入增长，
整体回款情况显著改善。
2）国内业务的其他应收款情况
① 其他应收款的账龄结构
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 9,798.78 78.22% 6,646.05 63.96% 3,035.48 50.98%
1-2 年 1,064.01 8.49% 1,560.25 15.02% 2,304.20 38.70%
599
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2-3 年 353.34 2.82% 1,637.36 15.76% 316.07 5.31%
3-4 年 1,051.62 8.39% 248.66 2.39% 260.84 4.38%
4-5 年 160.33 1.28% 260.84 2.51% 32.20 0.54%
5 年以上 99.82 0.80% 37.70 0.36% 5.50 0.09%
合计 12,527.90 100.00% 10,390.86 100.00% 5,954.29 100.00%
② 其他应收款的坏账准备计提情况
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
计提比
账龄 坏账准 账面余 坏账准
率 账面余额 坏账准备 账面余额
备 额 备
1 年以内 5% 9,798.78 489.94 6,646.05 332.30 3,035.48 151.77
1-2 年 10% 1,064.01 106.40 1,560.25 156.03 2,304.20 230.42
2-3 年 30% 353.34 106.00 1,637.36 491.21 316.07 94.82
3-4 年 50% 1,051.62 525.81 248.66 124.33 260.84 130.42
4-5 年 80% 160.33 128.27 260.84 208.67 32.20 25.76
5 年以上 100% 99.82 99.82 37.70 37.70 5.50 5.50
合计 12,527.90 1,456.24 10,390.86 1,350.24 5,954.29 638.70
（2）海外业务应收账款、其他应收款情况
1）海外业务的应收账款情况
① 应收账款的账龄结构
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 7,379.66 88.83% 2,328.58 87.50% 2,623.91 100.00%
- -
1-2 年 928.08 11.17% 332.71 12.50%
- - - - - -
2-3 年
3-4 年 - - - - - -
600
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4-5 年 - - - - - -
- - - - - -
5 年以上
合计 8,307.74 100.00 2,661.29 100.00 2,623.91 100.00
② 应收账款的坏账准备计提情况
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
计提比
账龄 坏账准 账面余 坏账准
率 账面余额 坏账准备 账面余额
备 额 备
1 年以内 5% 7,379.66 368.98 2,328.58 116.43 2,623.91 131.20
1-2 年 - -
10% 928.08 92.81 332.71 33.27
- - - - - -
2-3 年 30%
3-4 年 - - - - - -
50%
- - - - - -
4-5 年 80%
- - - - - -
5 年以上 100%
合计 8,307.74 461.79 2,661.29 149.70 2,623.91 131.20
③ 应收账款的回款情况
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
账龄
回款金额 占比 回款金额 占比 回款金额 占比
1 年以内 15,010.02 89.65% - - 1,244.97 100.00%
1-2 年 1,400.50 8.36% 2,291.20 100.00% - -
2-3 年 332.71 1.99% - - - -
3-4 年 - - - - - -
4-5 年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 16,743.22 100.00% 2,291.20 100.00% 1,244.97 100.00%
无论是国际竞标或议标模式还是央企分包商模式，为了把控项目回款风险，
神州长城均选择实力雄厚的业主方或合作方，回款保障程度较高，加之海外商业
601
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
环境良好，且海外项目均要求开具履约保函及预付款保函，神州长城海外项目的
回款情况良好。2012年至2014年，海外项目累计回款金额占累计海外收入的比例
为70.94%。2014年度，神州长城海外项目应收账款回款金额合计为16,743.22万元，
占当年海外收入的比例为74.78%。除柬埔寨安达大都会银行项目外，神州长城
2014年度确认收入项目均为新开工项目，不存在以前期间的延续回款。随着海外
工程的逐步开展，预计神州长城海外项目的回款情况将进一步改善。
④ 前五名情况
单位：万元
年度 单位名称 应收账款余额 占比
豪利钻石（柬埔寨）有限公司 3,941.41 47.44%
安达地产有限公司 2,468.38 29.71%
China Central Asia Group Co., Ltd 876.40 10.55%
2014 年度
河南第一火电建设公司 652.63 7.86%
中国港湾工程有限责任公司 368.92 4.44%
合 计 8,307.74 100.00%
安达地产有限公司 2,661.29 100.00%
2013 年度
合 计 2,661.29 100.00%
安达地产有限公司 2,623.91 100.00%
2012 年度
合 计 2,623.91 100.00%
2）海外业务的其他应收款情况
① 其他应收款的账龄结构
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 3,461.87 99.94 89.71 100.00 24.35 100.00
- - - -
1-2 年 2.03 0.06
2-3 年 - - - - - -
602
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
3-4 年 - - - - - -
- - - - - -
4-5 年
5 年以上 - - - - - -
合计 3,463.90 100.00 89.71 100.00 24.35 100.00
② 其他应收款的坏账准备计提情况
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
计提比
账龄 坏账准 账面余 坏账准
率 账面余额 坏账准备 账面余额
备 额 备
1 年以内 5% 3,461.87 173.09 89.71 4.49 24.35 1.22
- - - -
1-2 年 10% 2.03 0.20
2-3 年 - - - - - -
30%
- - - - - -
3-4 年 50%
- - - - - -
4-5 年 80%
- - - - - -
5 年以上 100%
合计 3,463.90 173.30 89.71 4.49 24.35 1.22
③ 前五名情况
账面余额
年度 单位名称 款项性质 账龄 占比（%）
（万元）
中国港湾工程有限责任公
保证金 3,000.00 1 年以内 86.61
司
陈晓操 备用金 46.12 1 年以内 1.33
穆永华 备用金 37.48 1 年以内 1.08
2014 年度
马由不 备用金 27.31 1 年以内 0.79
The Democratic Socialist R
押金 24.16 1 年以内 0.70
epublic of Sri Lanka
合计 3,135.07 90.51
管延年 备用金 27.06 1 年以内 91.12
Kean Srey Neang 押金 0.93 1 年以内 3.13
2013 年度
Mon Van 押金 0.64 1 年以内 2.15
程强 备用金 0.61 1 年以内 2.05
603
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
账面余额
年度 单位名称 款项性质 账龄 占比（%）
（万元）
Ky Sok Heng 押金 0.46 1 年以内 1.55
合计 29.70 100.00
冼志伟 备用金 23.21 1 年以内 95.34
胡伟 备用金 0.63 1 年以内 2.59
黄万球 备用金 0.32 1 年以内 1.29
2012 年度
梁亚东 备用金 0.13 1 年以内 0.52
黎国贡 备用金 0.06 1 年以内 0.26
合计 24.35 100.00
2、应收账款坏账准备计提的充分性
（1）应收账款的形成原因
工程项目工程结算价款包括工程预付款、工程进度款、竣工决算款及质量保
修金。
神州长城的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工
决算款及质量保修金等阶段。
① 工程预付款。指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，
在正式开工前（一般30天内）预先支付给神州长城的用以施工准备和购买所需主
要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。
② 工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给
神州长城的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支
付（一般为65%-75%）。神州长城一般在下月5日前递交当月支付申请报告及请款
单给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款，按约定时间工程
委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算。
③ 竣工验收。工程具备竣工验收条件，神州长城按国家工程竣工验收有关
规定，向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工
验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可。工程委托方收到神州长城
604
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
送交的竣工验收报告后（一般为10天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一
般为10天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，工程委托方自行使
用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收
合格后支付至合同总价的65%-75%。
④ 竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，神州长城向工程
委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专
用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工决算。工程委托方收到神州长城
递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程类型和大小一般为三到十八个
月）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为三个月
内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的95%。
⑤ 质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，神州长城对交付使
用的工程在质量保修期内（2-5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为
施工合同价款的5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
上述结算流程为建筑装饰行业普遍情况，由于施工工程的整体结算流程较
长，且采用完工百分比法作为收入确认方法，因此导致建筑装饰类企业应收账款
较大。
（2）神州长城应收账款情况
1）应收账款的具体情况
报告期内神州长城应收账款账龄分布如下表所示：
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
1 年以内 128,460.68 65.33% 102,056.61 68.40% 76,163.23 76.50%
1-2 年 49,214.57 25.03% 30,965.51 20.76% 19,510.65 19.60%
2-3 年 15,006.19 7.63% 13,948.43 9.35% 3,279.66 3.29%
3-4 年 2,913.27 1.48% 1,795.04 1.2% 285.43 0.29%
605
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4-5 年 659.22 0.34% 169.43 0.11% 319.35 0.32%
5 年以上 381.82 0.19% 268.95 0.18% 4.01 0.00%
合计 196,635.74 100.00% 149,203.96 100% 99,562.33 100.00%
从账龄结构来看，基本是1年以内及1-2年的应收账款，报告期内2年以内的
应收账款的比例一直保持在89%以上，账龄结构较为安全、合理。报告期内，神
州长城的销售收现率分别为69.83%、70.06%和71.69%，呈现逐年提高的趋势，
由其是当年确认收入项目的回款情况逐年好转，导致1年以内的应收账款占比逐
年降低，与同行业可比上市公司的变动趋势基本保持一致。神州长城与同行业可
比上市公司1年以内账龄的应收账款账面余额占比情况如下：
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 75.65% 74.53% 73.98%
002375.SZ 亚厦股份 72.49% 70.79% 75.08%
002482.SZ 广田股份 69.47% 77.20% 77.41%
002325.SZ 洪涛股份 余额百分比法，不适用
002620.SZ 瑞和股份 62.09% 72.67% 64.74%
平均值 69.93% 73.80% 72.80%
神州长城 65.33% 68.40% 76.50%
2）报告期前内五名应收账款债务人情况
神州长城前五名债务人情况如下表：
占同期应收账
应收账款
时间 客户 客户性质 款
(万元)
总额的比例
香港大型综合性集团
嘉兴永欣建业有限公司 5,087.98 5.11%
的子公司
香港上市公司的子公
沈阳全运村建设有限公司 3,623.20 3.64%
司
2012-12-31
保利房地产（集团）股份
大型国有中央企业 2,946.98 2.96%
有限公司
香港大型综合性集团
南阳建业酒店有限公司 2,924.03 2.94%
的子公司
606
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贵州省人民政府驻北京办
政府单位 2,850.13 2.86%
事处
前五名客户合计 17,432.32 17.51%
同期合计 99,562.33
荔波国际大酒店有限公司 大型国有地方企业 13,054.94 8.75%
三亚华创美丽之冠投资有 大型综合性集团子公
10,639.84 7.13%
限公司 司
保利房地产（集团）股份
大型国有中央企业 5,377.80 3.60%
有限公司
2013-12-31 嘉兴永欣建业有限公司 香港大型综合性集团 5,152.47 3.45%
的子公司
厦门嘉御房地产开发有限
大型房地产公司 4,421.79 2.96%
公司
前五名客户合计 38,646.84 25.90%
同期合计 149,203.96
三亚华创美丽之冠投资有 大型综合性集团子公
15,876.57 8.07%
限公司 司
保利房地产（集团）股份
大型国有中央企业 13,287.33 6.76%
有限公司
荔波国际大酒店有限公司 大型国有地方企业 8,045.55 4.09%
2014-12-31 青岛鼎林置业有限公司 台湾大型地方公司子
5,320.76 2.71%
公司
北京中民健医院管理有限
大型综合医院 4,192.58 2.13%
公司
前五名客户合计 46,722.78 23.76%
同期合计 196,635.74
从上表可知，神州长城债务人主要系大型国有中央及地方企业、大型综合性
集团，其偿债能力较强。
3）应收账款回款情况
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄 回款金额 回款金额 回款金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
1 年以内 147,007.80 64.47% 101,464.67 65.94% 117,096.63 78.70%
1-2 年 52,842.05 23.17% 45,197.73 29.37% 22,850.98 15.36%
2-3 年 15,959.32 7.00% 5,562.21 3.61% 6,859.51 4.61%
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3-4 年 11,035.17 4.84% 1,484.63 0.96% 1,964.67 1.32%
4-5 年 1,135.82 0.50% 116.00 0.08% 13.32 0.01%
5 年以上 56.56 0.02% 54.41 0.04% 0.00 0.00%
合计 228,036.72 100.00% 153,879.65 100.00% 148,785.11 100.00%
报告期内应收账款回款金额随着收入增加逐年上升，2年以内的回款金额保
持在87%以上，回款情况相对较好。
（3）神州长城应收账款与同行业上市公司比较情况
1）应收账款净额占收入的比重
神州长城与同行业上市公司应收账款净额占收入比重可参见下表所示：
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 71.74% 60.14% 54.10%
002375.SZ 亚厦股份 84.07% 59.66% 55.72%
002482.SZ 广田股份 68.31% 51.44% 46.01%
002325.SZ 洪涛股份 91.03% 70.31% 46.95%
002620.SZ 瑞和股份 71.86% 69.78% 61.47%
平均值 77.40% 62.27% 52.85%
神州长城 64.77% 66.59% 47.82%
近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神
州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，与同行业可比
上市公司的情况基本保持一致。2014年，神州长城采取稳健的经营策略，严控工
程资金的回收管理，因此，神州长城应收账款净额占同期营业收入比例低于同行
业上市公司平均水平，应收账款回款相对较快。
2）应收账款周转率
同行业上市公司应收账款周转率参见下表所示：
608
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 1.60 1.98 2.38
002375.SZ 亚厦股份 1.43 1.93 2.10
002482.SZ 广田股份 1.75 2.29 2.42
002325.SZ 洪涛股份 1.22 1.85 2.59
002620.SZ 瑞和股份 1.42 1.61 1.80
平均值 1.48 1.93 2.26
神州长城 1.75 1.79 2.69
与同行业上市公司相比，神州长城的应收账款周转率处于平均水平。近年来，
由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神州长城的应收
账款周转率逐年下降，与同行业可比上市公司的情况基本一致。神州长城的应收
账款周转率符合公司自身业务特点、客户结构以及所处行业情况，应收账款周转
率总体处于合理水平。
3）应收款项坏账准备计提政策
① 神州长城对应收款项按以下方法计提坏账准备：
A 单项金额重大的应收款项坏账准备
单项金额重大的判断依 神州长城将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项(含应收账款
据或金额标准 和其他应收款)确认为单项金额重大的应收款项
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
单项金额重大并单项计 减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
提坏账准备的计提方法 中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B 按组合计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项采用账
龄分析法计提坏账准备，具体如下：
风险特征
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
609
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
应收账款及其他应收款 5% 10% 30% 50% 80% 100%
② 同行业上市公司坏账准备计提政策比较
A 单项金额重大的应收款项坏账准备
金螳螂 亚厦股份 广田股份 洪涛股份 瑞和股份
项目 神州长城
002081.SZ 002375.SZ 002482.SZ 002325.SZ 002620.SZ
应 收
≥300 万 ≥1000 万 >100 万 ≥500 万 ≥500 万 >1000 万
账款
其他应收
≥50 万 ≥1000 万 >100 万 ≥50 万 ≥200 万 >1000 万
款
资料来源：上市公司2014年年报
B 按组合计提坏账准备的应收款项
神州长城已按稳健性原则进行坏账准备的计提，目前神州长城按组合计提坏
账准备的政策与同行业上市公司相比如下：
金螳螂 亚厦股份 广田股份 洪涛股份 瑞和股份
账龄 神州长城
002081.SZ 002375.SZ 002482.SZ 002325.SZ 002620.SZ
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 30% 30% 30%
5%
3-4 年 50% 50% 50% 50% 50%
4-5 年 80% 80% 50% 50% 80%
5 年以上 100% 100% 50% 50% 100%
注：洪涛股份未采用账龄分析法计提坏帐准备，而是采用余额百分比法计提坏账准备，
无合同纠纷组合坏账准备计提比例均为5%。
从上表中可以看出，神州长城的坏账准备计提政策与金螳螂、亚厦股份一致，
较广田股份、洪涛股份、瑞和股份严格。
经核查，报告期内神州长城应收账款坏账准备计提政策符合神州长城的实际
情况，已遵循稳健性原则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计提合理、足额，
不存在按单项计提坏账准备的情形。
610
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4）计提的坏账准备占应收账款余额的比重
神州长城与同行业上市公司年末坏账准备占应收账款余额的比重可参见下
表所示：
证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2012 年
002081.SZ 金螳螂 8.90% 8.52% 8.59%
002375.SZ 亚厦股份 8.90% 8.80% 7.30%
002482.SZ 广田股份 8.45% 7.03% 6.95%
002620.SZ 瑞和股份 9.52% 7.83% 8.42%
平均值 8.94% 8.05% 7.82%
神州长城 9.26% 9.17% 7.18%
注：由于洪涛股份坏账比例计提政策与其他公司存在较大差异，故剔除洪涛股份来分
析。
报告期内，神州长城的坏账准备计提比例与行业平均水平基本持平或略高于
行业平均水平，计提比例整体呈上升趋势，与行业走势一致。
（4）神州长城拟采取提高流动性的应对措施
针对应收账款余额较大的问题，神州长城采取了项目经理、催款小组、法务
部与财务部联合管理的机制。
在建的工程项目，工程款收取实行项目经理负责制，合同签订后，项目经理
即按合同约定付款条件向业主方申请收取约定比例或数额的工程预付款；开工
后，项目经理及时（一般按月或根据合同约定进度或时间节点）统计工作量，按
合同约定付款条件向监理和业主方申请收取约定比例或数额的工程进度款，施工
过程中因设计变更等增加工作量的，项目部建立签证跟踪台账，专人进行跟踪管
理，及时做好业主方、监理方的签证确认工作，申请增加、变更工程量相应比例
的工程款；完工后，项目经理在限定时间内（根据工程规模及合同约定）整理好
竣工资料，向监理和业主方申报竣工验收。
项目竣工验收后，由结算中心在限定时间内编制决算书并快速报给业主方，
611
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
以便能够及时收回工程结算款；工程决算完成后，结算中心将双方确认的工程结
算书归档，并复印给工程管理中心和财务中心，财务中心整理出数据后反馈给催
款小组。由催款小组介入，与甲方沟通结算款申请、开具发票以及收款事宜，同
时，在质保金到期前准备相关申请资料。如有个别款项收款难度大，催款小组会
与法务部沟通发律师函或者通过其他法律途径解决。神州长城对催款小组采取了
量化的激励政策以刺激催收工程款的积极性。
综上，神州长城 2 年以内的应收账款的比例一直保持在 89%以上，报告期内，
神州长城的收款较为稳定，均未发生实际坏账损失，应收账款质量较高，在短期
内回收不存在重大不确定性；与同行业相比，神州长城应收账款占比、应收账款
周转率与同行业可比上市公司的情况基本保持一致，对应收账款坏账准备计提合
理、充足，不会对神州长城业绩造成不利影响；针对应收账款余额较大的问题，
神州长城采取了项目经理、催款小组、法务部与财务部联合管理的机制以提高流
动性。
（九）资本性支出分析
1、报告期内主要资本性支出情况
2012 年、2013 年及 2014 年，神州长城购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金分别为 562.42 万元、725.77 万元和 3,004.57 万元。
上述支出中，属于重大资本性支出的情况主要包括神州长城用于支付的土地
出让款及购买与生产经营相关的车辆和电子设备，不存在跨行业投资的情形。
2、未来可预见的资本性支出计划
截至本报告书签署之日，神州长城暂无重大资本性支出计划。
（十）交易完成后，上市公司未来盈利能力分析
根据瑞华核字[2014]48250030 号《备考盈利预测审核报告》，上市公司 2014
年及 2015 年备考盈利预测表如下：
单位：万元
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2014 年预测数
2013 年实际 2015 年预测
项 目
数 1-7 月实际 8-12 月预测 数
合计
数 数
一、营业收入 203,521.29 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94
减：营业成本 166,568.78 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17
营业税金及附加 6,656.33 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15
销售费用 1,622.30 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92
管理费用 6,078.79 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71
财务费用 1,699.51 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79
资产减值损失 7,255.40 2,429.10 2,723.21 5,152.31 9,184.73
加：公允价值变动收益
- 4.02 - 4.02 -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号
- - - - -
填列）
其中：对联营企业和合
- - - - -
营企业的投资收益
二、营业利润（损失以
13,640.18 13,822.75 10,296.04 24,118.79 35,046.47
“－”号填列）
加：营业外收入 333.40 16.76 493.18 509.94 -
其中：非流动资产处置
- 0.46 - - -
利得
减：营业外支出 1.25 107.69 - 107.69 -
其中：非流动资产处置
- 18.88 - 18.88 -
损失
三、利润总额（亏损总
13,972.33 13,731.82 10,789.22 24,521.04 35,046.47
额以“－”号填列)
减：所得税费用 3,620.52 3,482.03 2,725.99 6,208.02 8,880.51
四、净利润（净亏损以"
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
－"号填列）
归属于母公司股东的净
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
利润
少数股东损益 - - - - -
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
(二)稀释每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
根据备考盈利预测审核报告，假设神州长城的重大资产重组及本次配套资金
613
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
募集于 2013 年 1 月 1 日已完成，上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实
现的营业收入分别为 203,521.29 万元、272,980.64 万元、397,035.94 万元，2014
年度、2015 年度增长幅度达 31.13%，45.44%；从净利润上看，2013 年度、2014
年度、2015 年度归属于母公司股东的净利润分别达 10,351.81 万元、18,313.02 万
元、26,165.96 万元，基本每股收益分别达 0.25 元、0.43 元、0.62 元，净利润与
每股收益增长效果明显。由此可见，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、
每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
此外，本次交易完成后，神州长城成为上市公司的控股子公司。根据交易各
方签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议，陈略夫妇作为补偿义务主体承诺神
州长城 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元。
交易完成后，上市公司未来可持续盈利能力将大幅增加。
五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司纺织印染的主业已经停止运营，仅依靠房产出租维持
日常运作。上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 429.09 万元，扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 298.40 万元；神州长城 2014
年度归属于母公司所有者的净利润为 18,685.75 万元，扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润为 18,380.13 万元。本次交易完成后，上市公司主营
业务将变更为建筑装饰工程施工，上市公司的主业突出，资产质量、财务状况、
盈利能力得到了根本性的改变，有利于上市公司改善财务状况、增强了上市公司
的可持续发展能力。
（二）交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
本次交易完成后，上市公司未来的主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工
及建筑相关工程施工。报告期内，神州长城装饰工程施工业务收入占营业收入总
额的比例维持在 90%左右，是神州长城收入与盈利的主要来源。未来，神州长城
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将加速对海外市场的开拓，紧抓国家政策支持，强化先发优势，确立了做大做强
海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。另外，由于
海外项目的规模普遍较大，对于资金的需求量同样较大，资金规模是影响企业整
体规模的重要因素。如果仅依靠自身发展积累与银行借款来补足资金，神州长城
运营资金将会相对紧张，这可能会限制企业的发展速度和规模。同时，由于海外
建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内的项目有较大
差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。尽管从已完工的柬埔寨安达大
都会银行项目上看，神州长城已经具备了较强的海外项目施工管理能力，然而，
海外项目施工可能引起的工程质量问题所带来的纠纷或潜在纠纷将给神州长城
海外业务扩张带来不利影响。
（三）交易前后重要经济指标的变化
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
总资产 18,441.89 244,813.53 1227.49 17,050.28 167,507.66 882.43
归属于上市公司股
13,126.67 76,203.37 480.52 12,632.01 59,302.68 369.46
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 0.78 1.81 132.05 0.75 1.41 88.00
/股）
2014 年度 2013 年度
项目 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数 增幅（%）
（%）
营业收入 1,101.54 275,468.49 24907.58 2,699.90 203,521.29 7438.10
利润总额 474.09 25,099.08 5178.34 1,023.45 13,972.33 1265.22
归属于上市公司股
429.09 18,742.00 4267.85 821.48 10,351.81 1160.14
东的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.45 1383.96 0.05 0.25 400.00
股）
由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公
司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
（四）人员安排
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易完成后，置出资产、置入资产的人员安排遵循 “人随资产走”的
原则，具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
中冠股份全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其
指定第三方继受，本次交易的职工安置安排有利于减轻上市公司的负担，使上市
公司聚焦于本次交易完成后建筑装饰的主业，避免引起置入资产与上市公司原有
员工的文化与理念冲突，提高了重组整合绩效。
（五）资产及业务整合
本次重组完成后，神州长城将成为本公司全资子公司，上市公司原有的纺织
印染业务全部置出，并置入神州长城 100%股权，主营业务变更为建筑装饰工程
设计与施工及建筑相关工程施工。
（六）完善公司治理
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，
运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司将依据法律法规的要求继续保持《公司章程》规定
的法人治理结构的有效运作。
六、本次交易完成后上市公司的发展规划
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为建筑装饰工程，神州长城将成
为上市公司控股子公司。借本次重组契机，上市公司将进一步提升发展空间，通
过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升公司管理水平，提高服务质量与
企业品牌形象，从而全面提升公司核心竞争力和市场影响力。
根据 2013 年至 2018 年《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》、《中国
建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》等政策文件指引，公司将通过加快信息
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
化和装配化建设，加大设计研发中心的投入，以装饰、机电、幕墙设计施工为主，
加强门窗设计与制作、智能化等配套功能，持续加重海外市场开拓，把公司发展
成为全球领先的集建筑装饰、幕墙、机电设备为一体的设计、施工相结合的国际
综合建筑服务提供商。
（一）交易完成后，上市公司发展战略和业务发展目标
1、整体发展战略
国内业务方面，神州长城继续定位高端市场，依托丰富的项目经验及突出的
深化设计能力，践行规模、质量与效益并重的发展模式；顺应行业发展趋势，推
行装饰、机电、幕墙设计与施工一体化的理念，提高核心竞争优势。
海外业务方面，神州长城将加速重点发展区域的市场开拓，紧抓国家政策支
持，强化先发优势，确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑
服务提供商的发展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区
域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通
过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工
程项目，积累海外项目施工经验，大扩海外市场影响力。
2、经营理念
企业使命：致力于全球建筑装饰环境的改善与优化
企业愿景：力争打造成为全球领先的国际性综合建筑服务提供商。
公司精神：诚信、敬业、完美、荣誉。
企业目标：把企业做强、做大、做好。
管理办法：任务到人、责任到人、效益到人、利益到人。
用人策略：识人、用人、帮人、管人、成就人。
3、未来三年发展规划
617
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（1）市场开发和营销网络建设计划
神州长城处于建筑装饰行业，主营业务为承接海内外高档酒店、写字楼等公
共装饰工程的设计及施工；幕墙、机电工程的制作和施工等。上市公司利用本次
交易募集配套资金，拟投入 1 亿元用于海外营销网络的建设，加速神州长城在海
外市场的发展。
自从 2000 年全国人大九届三次会议提出“走出去”战略规划后，我国政府
便从简化对外业务审批流程、放宽对外投资外汇管制、专项资金和税收优惠等多
方面出台政策，协助我国企业加速进行海外业务布局。新一届政府上任后也在加
快推进我国企业“走出去”支持政策，习近平主席提出组建亚洲基础设施银行，
并提出了“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”）的
战略倡议，政策上的大力支持必将有利于扩大我国海外工程承包企业在既有发展
中国家市场影响力。因此，神州长城未来三年将借政策支持重点开发海外项目。
（2）人力资源开发计划
神州长城始终把人力资源作为企业的核心竞争力，坚持“以人为本”的经营理
念，为员工营造充分发挥才能的平台。在未来人力资源开发过程中，根据公司战
略发展需要，合理配置各类专业设计、市场经营、工程投标预决算、项目施工管
理和材料采购供应团队，培养一大批优秀的项目经理和项目管理人员。
神州长城将建立专门的人才培养基地，形成人才培养的长效机制，并引入人
才竞争机制和绩效考核机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队。为确
保神州长城人力资源后备队伍的建设，神州长城将加大与专业院校合作，建立校
企合作实习基地，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。神州长城将积极引进
社会上各类专业人员，加强企业文化建设。以发展来吸引人，以事业来凝聚人，
以工作来培养人，以业绩来考核人，让人才引得进、留得住。
（3）技术开发与创新计划
神州长城充分认识到研究开发和创新是现代企业核心竞争力的表现。 国家
建设行政主管部门一直在倡导提高建筑装饰行业的技术水平，但由于多方面的原
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
因，在建筑装饰行业里，科技转化为生产力的速度不快。因此，把研究成果尽快
转化到具体的装饰工程施工中来，提高装饰行业的整体技术水平，是业内企业的
责任。
神州长城计划对以下关键技术进行研究和开发：以节能、节水、节材技术为
主的节能降耗技术研究；以资源代替、资源综合利用和资源再生为主的资源转化
技术；装饰行业的信息技术、智能化技术的整合应用。本行业产品或服务的质量
改善技术，探索原材料回收利用的新制度和新途径；寻求改善产品及材料品质的
技术和工艺；根据城市公共安全需要，研发幕墙安全检测与维护技术；材料与部
品的翻新技术；施工中小机具的改良技术等。
（4）收购兼并及对外扩充计划
神州长城将紧紧围绕做大做强主营业务的战略目标，在条件成熟的情况下，
利用行业整合的有利时机，谨慎地利用收购兼并等方式进入装饰工程施工及设计
行业及其附属产业，实现公司积极稳健、做大做强的市场扩张策略，巩固和提高
公司在国内外同行业中的领先地位。
（二）拟定上述发展计划所依据的假设条件
拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、置入资产所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家的主
要经济政策不会出现重大改变，国内经济稳定发展；
2、置入资产主营业务所处的行业保持稳定发展态势，不会出现重大市场变
化；
3、置入资产的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，
管理、业务人员适当增长并形成合理的人才梯队；
4、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
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（三）实施上述计划将面临的主要困难
1、融资渠道需进一步拓宽
实施未来发展计划需要投入增量资金，若单纯依靠企业自身利润积累，难以
应对日益激烈的市场竞争，很可能会错失发展机会；若完全依靠银行贷款，会加
大公司的财务费用，甚至会造成资金周转困难，因此交易完成后上市公司必须积
极开拓多种融资渠道，如通过非公开发行股票募集资金的方式，以满足未来业务
发展的资金需求，达到业务快速健康发展的既定目标。
2、内部管理问题
随着经营业务和生产规模的快速扩展，未来上市公司在战略规划、机制建立、
资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大
挑战。特别是迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系能否适应公司
快速发展的需要将在一定程度上制约上述计划的实现。
3、对人才的挑战
专业人才对上市公司未来业务的开展至关重要，随着业务规模的不断扩大，
交易完成后上市公司的人员在数量、知识结构及专业技能层面上还不能完全满足
要求，因此引进、培养和激励专业人才，是未来在发展战略实施过程中亟待解决
的问题。
（四）公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径
为确保顺利实施上述计划，公司将持续坚持以市场为导向，以质量和创新为
基础，坚决贯彻公司既定的发展战略和规划，进一步完善法人治理结构，促进管
理升级和体制创新，重点实施人才战略、科学管理战略、资本战略，培养和引进
高水平的业务骨干和管理人才，建立起能够适应现代化管理和快速发展需要的高
水平员工队伍，并进一步拓展公司融资渠道，提高核心竞争力。
（五）业务发展规划和目标与现有业务的关系
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
上述发展计划是在置入资产现有主营业务的基础上，按照其发展战略的要求
制定的，是置入资产现有业务进一步深化与拓展。业务发展规划主要是通过不断
完善现有的营销服务网络，提升新产品的开发能力，提高品牌的知名度和美誉度，
优化公司内部管理体制，保证公司业务发展的广阔空间。
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，置出资产和置入资产的定价均以具有证券业务资格的评估机构
作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
1、置出资产的定价依据和定价情况
置出资产以评估值为定价依据，置出资产的价格由交易双方在评估值的基础
上协商确定。根据国众联评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《置出资
产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，采用资产基础法，本次交易置出
资产的评估值为 58,930.60 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补
充协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价 58,980.00 万元。
2、置入资产的定价依据和定价情况
置入资产以评估值为定价依据，置入资产的价格由交易双方在评估值的基础
上协商确定。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置
入资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法，神州长城 100%
股权的评估值为 307,539.97 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补
充协议》，经交易各方友好协商，神州长城 100%股权作价 306,800.00 万元。
（二）置出资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托国众联评估对置出资产实施了资产评估。国众联评
估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
估工作的能力。
国众联评估独立于委托方，并且独立于置出资产交易对方，不存在独立性瑕
疵。接受委托后，国众联评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评
估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布
地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需的资料
和证据。
综上，本次交易聘请的置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
2012 年以来，面对经济危机、出口下滑、人民币汇率、各种成本上涨等不
利宏观经济环境及日趋激烈的市场竞争，中冠股份利用闲置物业进行出租，开展
了零星纺织品内贸，处置投资性房地产，使得利润有所增加，2012 年、2013 年、
2014 年置出资产归属于母公司所有者的净利润分别为-24.73 万元、821.48 万元、
429.09 万元。但短期内，纺织业景气度难有大的改善，在本公司继续停产整顿的
实际情况下，置出资产的盈利能力存在重大不确定性。因此，本次评估中采用资
产基础法对置出资产进行评估是合理的。在资产基础法下，以 2014 年 7 月 31 日
为基准日，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元。根据《重大资产置换
及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价 58,980.00
万元。
（三）置入资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中企华资产评估对神州长城 100%股权实施了资产
评估。中企华资产评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资
格，具备胜任本次评估工作的能力。
622
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中企华资产评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华资
产评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《置入资产评估报告》所需的
资料和证据。中企华资产评估使用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，两
种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的置入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合置入资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）相对估值角度的定量分析
本次置入资产为神州长城 100%股权，神州长城从事的主营业务为建筑装饰，
位列 2013 年度中国建筑装饰行业百强企业前十强，因此选择在 2011-2013 年度
中国建筑装饰行业百强企业名单中前 20 名且在 A 股上市的建筑装饰公司作为比
较对象，符合上述条件的可比公司共有 6 家，其中，宝鹰股份于 2013 年末完成
借壳上市，为了保持数据的可比性，未将宝鹰股份作为相关财务指标的可比上市
公司。
本次交易中置入资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况
对比如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 静态市净率（P/B）
002081.SZ 金螳螂 15.63 4.72
002375.SZ 亚厦股份 16.48 3.64
002482.SZ 广田股份 12.68 1.83
002325.SZ 洪涛股份 20.98 3.51
002620.SZ 瑞和股份 21.89 1.85
平均值 17.53 3.11
置入资产 16.86 5.17
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注：可比上市公司数据来自于 wind 资讯。
对于可比上市公司，市盈率、市净率指标按如下公式计算：
动态市盈率=2014 年 7 月 31 日市值/截至 2014 年 7 月 31 日最近 12 个月的归属于
母公司所有者的净利润
静态市净率=2014 年 7 月 31 日市值/2013 年归属于母公司所有者的净资产
对于置入资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
动态市盈率=置入资产整体作价/2014 年归属于母公司所有者的净利润预测值
静态市净率=置入资产整体作价/2013 年归属于母公司所有者的净资产
置入资产 2015 年至 2017 年承诺的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元，对应本次交
易作价的市盈率分别为 10.96 倍、7.97 倍和 6.31 倍。
综上，市盈率方面，本次交易中置入资产作价对应的动态市盈率低于同行业
上市公司估值水平；市净率方面，由于同行业上市公司均通过股权融资显著提高
了资产规模及净资产水平，导致置入资产作价所对应的静态市净率高于可比上市
公司的静态市净率。因此，本次交易置入资产定价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（2）结合置入资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
在相对估值角度分析的基础上，结合置入资产的盈利能力和财务状况对本次
交易定价简要分析如下：
置入资产对应的经营实体神州长城及下属子/分公司在行业内具备一定的规
模优势和较强的竞争能力，具有较强的盈利能力，其销售毛利率高于同行业上市
公司，净资产收益率也处于合理水平；目前同行业上市公司均已通过股权融资方
式筹集资金，资本结构得到大幅度改善，导致置入资产的资产负债率高于同行业
上市公司，若神州长城通过本次重组并配套募集资金，资本结构也能得到改善。
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同时，依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城在 2013 年制定了转
型扩张海外市场的发展战略，截至 2014 年末，神州长城在东南亚、非洲、中东、
南亚等地区已签约或中标的项目合同金额达 72.76 亿元。
因此，无论从公司自身的经营状况还是外部市场环境来分析，截至基准日均
不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险，因此，本
次评估中采用收益法和资产基础法对置入资产进行评估是合理的。
单位：%
加权平均净资产收
资产负债率 销售毛利率
证券代码 证券简称 益率
（2013） （2013）
（2013）
002081.SZ 金螳螂 68.53 17.75 32.36
002375.SZ 亚厦股份 65.04 17.91 22.86
002482.SZ 广田股份 57.56 15.84 15.29
002325.SZ 洪涛股份 50.16 18.42 17.06
002620.SZ 瑞和股份 49.98 14.50 8.64
平均值 58.25 16.88 19.24
置入资产 64.60 18.16 20.12
注：可比上市公司数据来自于 wind 资讯。宝鹰股份于 2013 年末完成借壳上市，为了保
持数据的可比性，未将宝鹰股份作为上述财务指标的可比上市公司。
（3）结论
根据置入资产的盈利能力和财务状况分析，本次交易中置入资产的定价具备
公允性。本次交易中，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，中企华资产评估对置入资
产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本
次交易的定价依据，神州长城 100%股权的评估值为 307,539.97 万元，经交易各
方友好协商，神州长城 100%股权作价 306,800.00 万元。
（四）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会议决
议公告日，发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日中冠股份股票交易
均价为准。中冠股份本次发行 A 股的发行价格按上述公式确定为人民币 9.84 元/
股，符合法规规定。
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第十节 财务会计信息
一、置入资产最近三年财务报表
（一）合并财务报表
根据瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》，
神州长城近三年合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 29,094.92 10,502.69 9,787.85 18,517.78
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 106.04 104.02 100.00 -
融资产
应收票据 6,062.61 283.02 180.00 145.00
应收账款 178,423.57 159,677.33 135,518.05 92,417.00
预付款项 3,481.15 2,821.61 2,108.35 2,636.69
其他应收款 14,362.27 14,257.53 9,125.85 5,338.72
存货 3,496.02 3,945.68 5,087.90 2,823.42
其他流动资产 154.12 253.68 - -
流动资产合计 235,180.69 191,845.56 161,907.99 121,878.62
非流动资产：
固定资产 1,034.61 868.49 766.40 768.98
在建工程 1,185.66 282.60 257.04 203.30
无形资产 826.96 64.26 30.17 6.19
长期待摊费用 1,049.87 629.91 568.64 341.54
递延所得税资产 4,969.07 4,374.20 3,768.70 1,955.53
其他非流动资产 510.42 1,171.72 208.72 0.00
非流动资产合计 9,576.58 7,391.18 5,599.67 3,275.54
627
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
资产总计 244,757.28 199,236.75 167,507.66 125,154.16
流动负债：
短期借款 28,245.09 15,500.00 16,000.00 11,000.00
应付票据 8,886.28 6,433.13 5,391.53 926.97
应付账款 104,828.39 89,449.42 70,500.95 59,784.34
预收款项 5,540.11 2,069.50 1,252.97 514.32
应付职工薪酬 999.23 604.53 1,134.15 595.99
应交税费 15,779.08 11,997.97 11,572.45 8,132.79
应付利息 62.11 48.79 - -
其他应付款 3,268.35 4,502.07 2,352.94 16,822.70
其他流动负债 1,000.00 - - -
流动负债合计 168,608.65 130,605.41 108,204.98 97,777.11
非流动负债： -
预计负债 - 3.75 - -
递延所得税负债 1.51 1.01 - -
非流动负债合计 1.51 4.76 - -
负债合计 168,610.16 130,610.17 108,204.98 97,777.11
股东权益：
股本 7,013.61 7,013.61 7,013.61 5,200.00
资本公积 17,646.75 17,646.75 17,646.75 -
其他综合收益 -0.01 - - -
专项储备 2,181.32 3,096.73 4,022.62 1,909.16
盈余公积 4,934.74 3,065.87 3,065.87 2,030.00
未分配利润 44,370.70 37,803.62 27,553.83 18,237.88
归属于母公司股东
76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
负债和股东权益总计 244,757.28 199,236.75 167,507.66 125,154.16
2、合并利润表
628
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
2014 年 1-7
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、营业总收入 275,468.49 148,879.61 203,521.29 193,259.87
其中：营业收入 275,468.49 148,879.61 203,521.29 193,259.87
二、营业总成本 250,851.86 135,060.88 189,881.11 183,374.03
其中：营业成本 224,969.96 122,068.61 166,568.78 164,804.25
营业税金及附加 8,406.20 4,867.65 6,656.33 6,321.08
销售费用 1,641.40 982.32 1,622.30 1,288.10
管理费用 8,477.09 3,808.12 6,078.79 5,570.93
财务费用 2,556.13 905.08 1,699.51 1,420.06
资产减值损失 4,801.06 2,429.10 7,255.40 3,969.60
加：公允价值变动收益（损失以“－”
6.04 4.02 - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - - 2,185.66
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,622.67 13,822.76 13,640.18 12,071.49
加：营业外收入 522.51 16.76 333.40 376.60
其中：非流动资产处置利得 0.95 0.46 - 1.79
减：营业外支出 121.10 107.69 1.25 28.22
其中：非流动资产处置损失 14.74 18.88 - 0.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 25,024.08 13,731.83 13,972.33 12,419.87
减：所得税费用 6,338.33 3,482.03 3,620.52 2,715.98
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 18,685.75 10,249.79 10,351.81 9,703.89
归属于母公司股东的净利润 18,685.75 10,249.79 10,351.81 9,927.09
少数股东损益 - - - -223.21
六、其他综合收益的税后净额 -0.01 - - -
归属母公司股东的其他综合收益的税
-0.01 - - -
后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净
- - - -
资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类
- - - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合
-0.01 - - -
收益
629
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1、权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份 - - - -
额
2、可供出售金融资产公允价值变动损
- - - -
益
3、持有至到期投资重分类为可供出售
- - - -
金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5、外币财务报表折算差额 -0.01 - - -
6、其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 18,685.74 10,249.79 10,351.81 9,703.89
归属于母公司股东的综合收益总额 18,685.74 10,249.79 10,351.81 9,927.09
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -223.21
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
197,489.30 119,964.83 142,587.62 134,955.26
的现金
收到其他与经营活动有
5,747.30 6,495.49 3,124.85 3,198.57
关的现金
经营活动现金流入小计 203,236.60 126,460.32 145,712.46 138,153.83
购买商品、接受劳务支付
151,176.33 102,705.88 138,401.46 127,950.06
的现金
支付给职工以及为职工
10,325.37 5,028.94 8,098.73 6,524.16
支付的现金
支付的各项税费 9,780.18 6,229.98 6,520.62 4,380.27
支付其他与经营活动有
15,569.98 12,318.47 10,906.78 6,086.98
关的现金
经营活动现金流出小计 186,851.86 126,283.27 163,927.58 144,941.48
经营活动产生的现金流量净
16,384.74 177.05 -18,215.12 -6,787.65
额
二、投资活动产生的现金流
量：
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 10.54 10.54 - 2.37
额
630
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
处置子公司及其他营业
- - - 3,510.58
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - 1,511.20
关的现金
投资活动现金流入小计 10.54 10.54 - 5,024.15
购建固定资产、无形资产
3,004.57 1,248.66 725.77 562.42
和其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有
- - 100.00 1,500.00
关的现金
投资活动现金流出小计 3,004.57 1,248.66 825.77 2,062.42
投资活动产生的现金流量净
-2,994.03 -1,238.12 -825.77 2,961.72
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 0.00 6,000.00 13,460.36
取得借款收到的现金 23,500.00 13,500.00 16,000.00 12,000.00
收到其他与筹资活动有
7,790.00 8,686.58 - 2,599.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 31,290.00 22,186.58 22,000.00 28,059.36
偿还债务支付的现金 17,000.00 14,000.00 11,000.00 5,000.00
分配股利、利润或偿付利
1,422.11 715.81 1,006.53 905.34
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
8,534.10 6,970.84 2,422.48 5,977.11
关的现金
筹资活动现金流出小计 26,956.21 21,686.65 14,429.01 11,882.45
筹资活动产生的现金流量净
4,333.79 499.93 7,570.99 16,176.92
额
四、汇率变动对现金及现金
-101.08 66.13 -7.15 -54.38
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
17,623.41 -495.01 -11,477.04 12,296.62
加额
加：期初现金及现金等
6,752.58 6,752.58 18,229.62 5,933.01
价物余额
六、期末现金及现金等价物
24,376.00 6,257.57 6,752.58 18,229.62
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
631
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
货币资金 29,033.71 10,463.40 9,347.59 17,493.11
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 106.04 104.02 100.00 -
金融资产
应收票据 6,062.61 283.02 180.00 145.00
应收账款 178,331.83 159,574.20 135,481.93 92,402.50
预付款项 3,481.15 2,821.61 2,108.35 2,636.69
其他应收款 14,821.02 14,652.01 9,418.64 5,571.91
存货 3,496.02 3,945.68 5,087.90 2,823.42
其他流动资产 154.12 253.68 - -
流动资产合计 235,486.50 192,097.63 161,724.40 121,072.64
非流动资产：
长期股权投资 1,700.81 1,700.00 1,100.00 1,100.00
固定资产 1,032.99 866.57 764.44 766.70
在建工程 868.70 - - -
无形资产 58.14 64.26 30.17 6.19
长期待摊费用 1,049.87 629.91 568.64 341.54
递延所得税资产 4,957.10 4,363.11 3,758.13 1,945.59
其他非流动资产 510.42 429.98 208.72 -
非流动资产合计 10,178.03 8,053.84 6,430.09 4,160.02
资产总计 245,664.53 200,151.47 168,154.50 125,232.66
流动负债：
短期借款 28,245.09 15,500.00 16,000.00 11,000.00
应付票据 8,886.28 6,433.13 5,391.53 926.97
应付账款 104,778.39 89,379.60 70,500.95 59,784.34
预收款项 5,540.11 2,065.99 1,249.47 509.81
应付职工薪酬 997.63 597.94 1,126.73 595.66
应交税费 15,777.18 11,994.93 11,572.15 8,132.27
应付利息 62.11 48.79 - -
其他应付款 4,187.14 5,447.76 2,972.02 16,874.42
其他流动负债 1,000.00 - - -
632
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
流动负债合计 169,473.93 131,468.15 108,812.84 97,823.47
非流动负债：
预计负债 - 3.75 - -
递延所得税负债 1.51 1.01 - -
非流动负债合计 1.51 4.76 - -
负债合计 169,475.44 131,472.91 108,812.84 97,823.47
股东权益： -
股本 7,013.61 7,013.61 7,013.61 5,200.00
资本公积 17,646.75 17,646.75 17,646.75 -
专项储备 2,181.32 3,096.73 4,022.62 1,909.16
盈余公积 4,934.74 3,065.87 3,065.87 2,030.00
未分配利润 44,412.67 37,855.60 27,592.80 18,270.02
股东权益合计 76,189.09 68,678.56 59,341.66 27,409.19
负债和股东权益总
245,664.53 200,151.47 168,154.50 125,232.66
计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 275,294.77 148,783.22 203,328.23 178,693.48
减：营业成本 224,853.60 121,989.67 166,429.77 150,972.68
营业税金及附加 8,405.52 4,867.32 6,655.72 5,857.17
销售费用 1,641.40 982.32 1,622.30 1,288.10
管理费用 8,423.93 3,787.33 6,026.89 5,018.40
财务费用 2,555.89 905.03 1,699.59 1,400.10
资产减值损失 4,795.90 2,419.95 7,250.14 3,777.78
加：公允价值变动收
6.04 4.02 - -
益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”
- - - 11.20
号填列）
二、营业利润（亏损以
24,624.57 13,835.63 13,643.82 10,390.45
“－”号填列）
加：营业外收入 522.39 16.76 333.40 376.60
633
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
其中：非流动资产处
0.95 0.46 - 1.79
置利得
减：营业外支出 121.10 107.69 1.22 25.78
其中：非流动资产
14.74 18.88 - 0.82
处置损失
三、利润总额（亏损总
25,025.85 13,744.70 13,976.00 10,741.27
额以“－”号填列）
减：所得税费用 6,337.11 3,481.91 3,617.36 2,718.58
四、净利润（净亏损以"
18,688.74 10,262.80 10,358.64 8,022.70
－"号填列）
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 18,688.74 10,262.80 10,358.64 8,022.70
3、母公司现金流量表
单位：万元
2014 年 1-7
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
197,377.60 119,939.67 142,415.32 120,484.15
的现金
收到其他与经营活动有关
7,290.51 8,012.61 3,744.93 6,496.86
的现金
经营活动现金流入小计 204,668.11 127,952.27 146,160.25 126,981.01
购买商品、接受劳务支付
151,137.33 102,696.76 138,261.43 115,487.16
的现金
支付给职工以及为职工支
10,297.98 5,021.03 8,076.98 6,117.80
付的现金
支付的各项税费 9,773.64 6,228.84 6,509.84 3,855.23
支付其他与经营活动有关
16,926.27 13,595.30 10,996.68 7,038.36
的现金
经营活动现金流出小计 188,135.21 127,541.92 163,844.93 132,498.54
经营活动产生的现金流量净额 16,532.90 410.35 -17,684.68 -5,517.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 4,000.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 10.54 10.54 - 2.37
额
收到其他与投资活动有关
- - - 1,511.20
的现金
投资活动现金流入小计 10.54 10.54 - 5,513.57
634
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
购建固定资产、无形资产
2,172.88 480.99 671.80 406.83
和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单
600.81 600.00 - 100.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - 100.00 1,500.00
的现金
投资活动现金流出小计 2,773.68 1,080.99 771.80 2,006.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,763.15 -1,070.46 -771.80 3,506.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 6,000.00 13,460.36
取得借款收到的现金 23,500.00 13,500.00 16,000.00 11,000.00
收到其他与筹资活动有关
7,790.00 8,686.58 - 2,599.00
的现金
筹资活动现金流入小计 31,290.00 22,186.58 22,000.00 27,059.36
偿还债务支付的现金 17,000.00 14,000.00 11,000.00 5,000.00
分配股利、利润或偿付利
1,422.11 715.81 1,006.53 883.34
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
8,534.10 6,970.84 2,422.48 5,977.11
的现金
筹资活动现金流出小计 26,956.21 21,686.65 14,429.01 11,860.45
筹资活动产生的现金流量净额 4,333.79 499.93 7,570.99 15,198.92
四、汇率变动对现金及现金等
-101.08 66.13 -7.15 -54.38
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
18,002.47 -94.04 -10,892.63 13,133.74
额
加：期初现金及现金等价
6,312.32 6,312.32 17,204.95 4,071.21
物余额
六、期末现金及现金等价物余
24,314.79 6,218.28 6,312.32 17,204.95
额
（三）审计意见类型
瑞华会计师出具了瑞华审字[2014]48250017 号标准无保留意见审计报告。
瑞华会计师认为，神州长城公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了神州长城 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日合并及神州长城的财务状况以及 2014 年 1-7
月、2013 年度、2012 年度、2011 年度合并及神州长城的经营成果和现金流量。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
瑞华会计师出具了瑞华审字[2015]48250002 号标准无保留意见审计报告。
瑞华会计师认为，神州长城公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了神州长城 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日合并及神州长城的财务状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度
合并及神州长城的经营成果和现金流量。
（四）会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、编制基础
神州长城财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，神州长城会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
持股比例（%） 取得方
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
-
神州长城设计 北京 北京 设计与咨询 100.00 设立
-
神州沈阳 沈阳 沈阳 设计与施工 100.00 设立
-
绿邦木业 宿州 宿州 生产与销售 100.00 设立
-
广州设计 广州 广州 设计 100.00 设立
-
神州珠海 珠海 珠海 设计与施工 100.00 设立
636
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
持股比例（%） 取得方
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
施工、设计、贸易、投 -
神州香港 香港 香港 100.00 设立
资咨询
-
上海凌睿 上海 上海 贸易 100.00 设立
投资、研发与销售、贸 -
深圳宏图略 深圳 深圳 100.00 设立
易、进出口
机电工程、科研、贸易、 -
盈润机电 香港 香港 100.00 设立
投资咨询
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
截至本报告书签署之日，神州长城无非同一控制下企业合并取得的子公司。
3、报告期合并范围发生变更的说明
是否合并
公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
北京神州长城装饰设计有限公司 是 是 是
神州长城装饰工程（沈阳）有限公司 是 是 是
宿州市绿邦木业科技有限公司 是 是 是
广州赫尔贝纳室内设计有限公司 是 是 是
合并利润表和
长城建业工程有限公司 - - 合并现金流量
表
合并利润表和
神州长城建设工程（辽宁）有限公司 - - 合并现金流量
表
神州长城（珠海）装饰工程有限公司 是 是 -
神州长城集团有限公司 是 - -
上海凌睿国际贸易有限公司 是 - -
深圳宏图略 是 - -
盈润机电 是 - -
神州澳门 是
2012 年 12 月 20 日，经本公司 2012 年临时股东会决议，本公司将持有的控
股子公司长城建业 54.05%的股权以 4000 万元全部转让给陈略，该次股权转让于
637
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2012 年 12 月 28 日完成。本次股权转让完成后，本公司对长城建业不再拥有控
制权，自 2012 年 12 月 28 日起不再将长城建业纳入合并范围。
神州长城建设工程（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁建设”）系长城建业
的全资子公司，本公司将持有的长城建业的股权全部转让给陈略后，自 2012 年
12 月 28 日起不再将辽宁建设纳入合并范围。
（五）主要会计政策和会计估计
1、收入的确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
神州长城提供的劳务收入主要指工程设计收入。在提供劳务交易的结果能够
可靠估计的情况下，按照设计合同规定的重要节点确认收入。即按已完成设计的
重要节点工作量占总设计工作量的百分比和预计可收回合同金额确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
神州长城与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
638
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
注：计算公式
公式一：完工进度=累计合同成本÷预计总成本
公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
639
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
按照他人使用神州长城货币资金的时间和实际利率计算确定。
（6）同行业上市公司收入的确认方法
神州长城的收入确认方法是同行业上市公司 普遍采用的主要方法之一，符
合神州长城主营业务特征和行业经验模式，同行业上市公司的收入确认方法比较
如下：
公司名称 收入确认方法
按劳务合同确认收入，采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务
金螳螂
交易的完工进度。
按劳务合同确认收入，对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳
务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳
洪涛股份
务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的
劳务收入。
按建造合同确认收入，按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确
亚厦股份
定完工百分比。
按建造合同确认收入，按已完工百分比是以及完成的合同工作量占合同预
广田股份
计总工作量的比例。
按建造合同确认收入，按已完工百分比是以及完成的合同工作量占合同预
瑞和股份
计总工作量的比例。
按建造合同确认收入，按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确
宝鹰股份
定完工百分比。
可比上市公司中，神州长城与亚厦股份、广田股份、瑞和股份、宝鹰股份均
按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定采用完工百分比法确认收入。其
中，神州长城与亚厦股份、宝鹰股份的完工进度按照已经完成的合同成本占合同
预计总成本的比例确定；广田股份、瑞和股份采用已完成的合同工作量占合同预
计总工作量的比例确定完工百分比。
2、应收账款
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
神州长城在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②
640
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
神州长城将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
神州长城对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
A．信用风险特征组合的确定依据
神州长城对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项 目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以与债务人是否为神州长城内部关联关系为信用风险特征划分
神州长城内部关联方组合
组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
641
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
神州长城内部关联方组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
神州长城对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收非神州长城内关联方款项；
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能
无法履行还款义务的应收款项；等等。
（4）同行业上市公司应收账款计提坏账标准
报告期内，神州长城按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提
坏账准备。神州长城坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与可比上市公司
相当：
642
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
计提比例（%）
证券简称 证券代码
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
002081.SZ 金螳螂 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002375.SZ 亚厦股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002482.SZ 广田股份 5% 10% 30% 50% 50% 50%
002325.SZ 洪涛股份 5%
002047.SZ 宝鹰股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002620.SZ 瑞和股份 5% 10% 30% 50% 50% 50%
平均 5% 10% 30% 50% 68% 80%
神州长城 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：洪涛股份采用余额百分比法计提坏账准备，其他公司均采用账龄分析法计提坏账
准备。
由上表可见，神州长城应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上
市公司基本一致。其中，神州长城与金螳螂、亚厦股份、金螳螂各账龄段的计提
比例相同；与广田股份、瑞和股份相比，神州长城 1-4 年账龄段的计提比例相同，
4 年以上账龄段的计提比例较高，计提政策更为严格。因此，报告期内神州长城
应收账款坏账准备的计提是充分、合理的，不存在期末应收账款余额坏账准备计
提不足的情况。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
神州长城向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
3、存货
（1）存货的分类
643
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
存货主要包括工程施工、原材料等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与
执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，
能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未
满足上述条件的，则计入当期损益。
工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个
工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、
其他直接费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同
时，确认工程施工毛利。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款
超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列
示。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
644
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
在资产负债表日，建造合同预计总成本超过合同总收入的，则形成合同预计
损失，提取存货跌价准备，并确认为当期费用。建造合同完工时，将已提取的存
货跌价准备冲减合同费用。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊
销。
4、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指神州长城对被投资单位具有控制、共同控制
或重大影响的长期股权投资。
神州长城对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，
作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核
算。
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价
值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证
券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介
费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价
发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券
645
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照神州长城实际支付的现金购买
价款、神州长城发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非
货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照神州长城的会计政策及会计
期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于神州长城与联营企业及合营
企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于神州长城的部分予
646
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
以抵销，在此基础上确认投资损益。但神州长城与被投资单位发生的未实现内部
交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减
值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资
的账面价值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利
润分配以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东
权益。后续处置该长期股权投资时，将此处计入股东权益的金额按比例或全部转
入投资收益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如神州长城
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，神州长城在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于神州长城首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业
的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线
摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》附注四、4、（2）“合并财务报表
编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
647
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期
股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进
行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯
调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按
照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制
权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其
他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权
因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
神州长城在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值
的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金
额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
5、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
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（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 10 5.00 9.50
运输设备 7 5.00 19.00
电子设备 3-5 5.00 19.00-31.67
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，神州长城目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、置入资产最近
三年财务报表\（五）主要会计政策和会计估计\9、非流动非金融资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
神州长城至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
6、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。
7、无形资产
（1）无形资产
650
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
无形资产是指神州长城拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入神州长城且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外
的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命
不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
神州长城内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
651
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“一、置入资产最近
三年财务报表\（五）主要会计政策和会计估计\9、非流动非金融资产减值”。
8、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
9、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，神州长城于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估
计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到
可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
652
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（六）税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
注1 按应税收入的3%计缴增值税；或应税收入按6%的税率计算销项
增值税
税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税-建筑装饰业务 按应税营业额的3%计缴营业税。
营业税-设计业务 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%或5%或7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%或16.5%计缴。
根据财政部、国家税务总局 2012 年 7 月 31 日《关于在北京等 8 省市开展交
653
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）
的规定，神州长城和下属子公司神州长城设计的设计业务自 2012 年 9 月 1 日起
由营业税应税项目变更为增值税应税项目，增值税税率为 3%，为增值税小规模
纳税人。
2013 年 7 月 31 日，神州长城取得《北京市通州区国家税务局税务事项通知
书》（通国税通[2013]134 号），认定神州长城为增值税一般纳税人。神州长城自
2013 年 8 月 1 日起为增值税一般纳税人，税率为 6%。
2、其他说明
（1）2013 年度，经北京市国家税务局以《税种核定通知书》核定，神州长
城设计应纳税所得额按收入总额的 10%计算。
（2）神州长城全资子公司神州沈阳经沈阳市地方税务局以《税种核定通知
书》核定，应纳税所得额按收入总额的 15%计算。
（3）根据国家税务总局 2008 年 3 月 10 日《国家税务总局关于印发跨地区
经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知》（国税发【2008】28 号）的
规定，在中国境内跨地区设立不具有法人资格的营业机构、场所，即跨地区从事
生产经营活动，总机构（母公司）为汇总纳税企业。母公司采用汇总纳税的方式，
总机构和分支机构分期预缴的企业所得税，50%在各分支机构间分摊预缴，50%
由总机构预缴。各分支机构分摊比例按分支机构的经营收入、职工工资和资产总
额三个因素的 0.35、0.35、0.30 的比例进行；年度企业所得税汇算清缴将由母
公司向主管税务机构计缴，不再向分支机构分摊。
（4）本公司下属子公司神州长城集团有限公司（以下简称“神州香港”）、
盈润机电工程（香港）有限公司（以下简称“盈润机电”）为设立在香港特别行
政区的企业，缴纳企业利得税，税率为 16.5%；神州长城国际工程（澳门）有限
公司（以下简称“神州澳门”）为设立在澳门特别行政区的企业，缴纳所得补充
税，执行累进税率。
（七）非经常性损益明细表
654
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神州长城最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
2014 年 1-7
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
非流动性资产处置损益 -13.79 -18.42 - 0.96
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 521.44 16.31 323.21 363.72
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- -88.80 - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 6.04 4.02 - -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106.25 -0.01 8.94 -16.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 2,174.46
非经常性损益总额 407.44 -86.91 332.15 2,522.84
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”
101.83 -21.73 83.04 87.09
表示）
少数股东权益影响额（税后） - - - -0.84
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 305.61 -65.18 249.11 2,436.59
（八）最近一期期末主要资产情况
1、应收账款
（1）坏账准备的计提情况
组合中，神州长城按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
655
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2014-12-31 2013-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 128,460.68 65.33 6,423.03 102,056.61 68.40 5,102.83
1至2年 49,214.57 25.03 4,921.46 30,965.51 20.76 3,096.55
2至3年 15,006.19 7.63 4,501.86 13,948.43 9.35 4,184.53
3至4年 2,913.27 1.48 1,456.63 1,795.04 1.20 897.52
4至5年 659.22 0.34 527.37 169.43 0.11 135.54
5 年以上 381.82 0.19 381.82 268.95 0.18 268.95
合 计 196,635.74 100 18,212.17 149,203.96 100.00 13,685.92
（2）神州长城无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或
关联方的款项。
（3）应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
占应收账款年末余额 坏账准备年末余
单位名称 2014 年末余额
合计数的比例（%） 额
三亚华创美丽之冠投资有限公司 15,876.57 8.07 793.83
保利房地产（集团）股份有限公司 13,287.33 6.76 664.37
荔波国际大酒店有限公司 8,045.55 4.09 636.81
青岛鼎林置业有限公司 5,320.76 2.71 266.04
北京中民健医院管理有限公司 4,192.58 2.13 209.63
合 计 46,722.78 23.76 2,570.67
（4）所有权受到限制的应收账款情况
于 2014 年 12 月 31 日，账面余额为 243,611,537.00 的应收账款（2013 年 12
月 31 日：账面余额为 0 元）作为神州长城为申请银行授信额度向担保公司提供
的反担保的质押物；于 2014 年 12 月 31 日，账面余额为 102,965,352.52 元的应
收账款（2013 年 12 月 31 日：账面余额为 0 元）作为神州长城为银行向神州长
城提供的授信额度的质押物。
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2、固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城固定资产构成情况如下表：
单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 10 年 0.55 - - 0.55
运输工具 7年 1,858.94 940.11 - 918.83
电子设备 3-5 年 241.21 125.98 - 115.23
合计 2,100.69 1,066.09 - 1,034.61
最近一期折旧额为 1,066.09 万元。b 神州长城对固定资产逐项进行检查，未
发现存在由于市价持续下跌或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收
回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。
3、无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城主要无形资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 累计减值准备 净值
土地使用权 771.40 2.59 - 768.82
软件 82.69 24.55 - 58.14
合 计 854.10 27.14 - 826.96
最近一期摊销金额为 27.14 万元。
（九）最近一期期末主要负债情况
1、短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 22,500.00 16,000.00
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已背书或贴现且在资产负债表日尚未到
5,745.09
期的商业承兑汇票 -
合 计 28,245.09 16,000.00
注：保证借款期末余额中有 6,500 万元，同时由神州长城以定期存款及应收账款进行质
押担保。
2、应付账款
（1）应付账款明细情况
单位：万元
账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 101,108.53 68,884.62
1至2年 3,375.36 1,564.07
2至3年 316.69 36.76
3 年以上 27.80 15.49
合 计 104,828.39 70,500.95
（2）期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。
3、预收款项
（1）预收款项明细情况
单位：万元
账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 5,477.61 1,249.47
1至2年 62.50 3.50
2至3年 - -
3 年以上 - -
合 计 5,540.11 1,252.97
（2）期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。
4、应付职工薪酬
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）应付职工薪酬列示
单位：万元
项目 2013 年末余额 2014 年增加 2014 年减少 2014 年末余额
一、短期薪酬 1,096.61 9,518.77 9,676.45 938.94
二、离职后福利-设定提存计划 37.53 686.30 663.54 60.29
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他福利 - - - -
合 计 1,134.15 10,205.08 10,339.99 999.23
（2）短期薪酬列示
单位：万元
项目 2013 年末余额 2014 年增加 2014 年减少 2014 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 1,067.00 8,207.31 8,384.23 890.08
2、职工福利费 - 343.03 343.03 -
3、社会保险费 26.98 481.57 462.92 45.62
其中：医疗保险费 24.09 426.09 414.08 36.09
工伤保险费 0.88 20.39 17.79 3.48
生育保险费 2.01 35.09 31.05 6.05
4、住房公积金 2.63 353.65 353.04 3.24
5、工会经费和职工教育经费 - 133.22 133.22 -
6、短期带薪缺勤 - - - -
7、短期利润分享计划 - - - -
合 计 1,096.61 9,518.77 9,676.45 938.94
5、应交税费
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
增值税 -3.90 5.47
营业税 7,808.30 5,908.21
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企业所得税 7,056.76 4,991.92
个人所得税 31.61 14.59
城市维护建设税 497.70 356.57
教育费附加 388.60 295.68
合 计 15,779.08 11,572.45
6、其他应付款
（1）其他应付款明细情况
单位：万元
项 目 2014-12-31 2013-12-31
1 年以内 2,062.52 1,800.33
1至2年 1,098.77 251.84
2至3年 56.28 162.39
3 年以上 50.78 138.38
合 计 3,268.35 2,352.94
（2）重要其他应付款
债权人名称 金额（万元） 性质 账龄 未偿还的原因 报表日后是否归还
陈略 939.55 资金拆借 1 年以内 尚未到期 否
合 计 939.55 - - - -
7、对关联方的负债
参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
（十）所有者权益变动情况
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
股本 7,013.61 7,013.61 7,013.61 5,200.00
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
资本公积 17,646.75 17,646.75 17,646.75 -
其他综合收益 -0.01 - - -
专项储备 2,181.32 3,096.73 4,022.62 1,909.16
盈余公积 4,934.74 3,065.87 3,065.87 2,030.00
未分配利润 44,370.70 37,803.62 27,553.83 18,237.88
归属于母公司股东权
76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 76,147.12 68,626.58 59,302.68 27,377.05
（十一）现金流量情况
有关经营活动、筹资活动和投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
16,384.74 177.05 -18,215.12 -6,787.65
金流量净额
投资活动产生的现
-2,994.03 -1,238.12 -825.77 2,961.72
金流量净额
筹资活动产生的现
4,333.79 499.93 7,570.99 16,176.92
金流量净额
汇率变动对现金的
-101.08 66.13 -7.15 -54.38
影响
现金及现金等价物
17,623.41 -495.01 -11,477.04 12,296.62
净增加额
期末现金及现金等
24,376.00 6,257.57 6,752.58 18,229.62
价物余额
（十二）或有事项、期后事项及其他重要事项
1、或有事项
（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
① 与廊坊澳美基业房地产开发有限公司施工合同纠纷案
661
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2012 年 7 月 5 日，廊坊澳美基业房地产开发有限公司向廊坊经济技术开发
区人民法院提起民事诉讼，诉讼请求依法解除与神州长城签订的《廊和坊金融街
侍郎坊外装工程合同协议书》。
2013 年 5 月 29 日，廊坊澳美基业房地产开发有限公司向廊坊经济技术开发
区人民法院追加诉讼请求，请求判令神州长城承担因施工质量不合格导致的整改
费用 1,616,354.00 元，判令神州长城承担被拆除主材损失 1,714,131.45 元。
2014 年 4 月 2 日，廊坊经济技术开发区人民法院（2012）廊开民初字第 908
号《民事判决书》判决廊坊澳美基业房地产开发有限公司支付给神州长城所欠工
程款 1,915,487.91 元，神州长城支付给廊坊澳美基业房地产开发有限公司整改修
复费用及主材损失 2,540,572.32 元。
2014 年 5 月 28 日，神州长城向廊坊经济技术开发区人民法院提起上诉，目
前案件尚在审理中。
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城未结清保函明细如下：
单位：万元
保函种类 保函金额 金融机构
履约保函 11,100.59 华夏银行深圳南山支行
预付款保函 10,219.46 中泰盛世投资担保有限公司
履约保函 7,135.36 建设银行北京朝阳支行
预付款保函 5,707.73 华夏银行深圳南山支行
预付款保函 4,853.16 中国银行北京分行
预付款保函 2,182.57 建设银行北京朝阳支行
预付款保函 1,046.87 建设银行北京丰台支行
履约保函 781.34 建设银行深圳国会大厦支行
履约保函 700.84 光大银行北京分行
履约保函 633.48 平安银行北京分行
662
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
保函种类 保函金额 金融机构
履约保函 452.89 建设银行北京中关村支行
履约保函 415.90 中泰盛世投资担保有限公司
预付款保函 415.78 光大银行北京分行
履约保函 255.66 建设银行深圳福田支行
深圳市富昌融资担保有限公
履约保函 169.99
司
投标保函 80.00 浦发深圳中心区支行
履约保函 77.55 广发银行北京安贞支行
预付款保函 52.90 建设银行北京中关村支行
合计 46,282.07 -
2、期后事项
截至 2015 年 2 月 6 日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
3、其他重要事项
（1）企业合并
报告期内神州长城发生企业合并的情况详见本节“一、置入资产最近三年财
务报表\（四）会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化”之说明。
（2）经营租赁承诺
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城对外签订的不可撤销的经营租赁合约情
况如下：
单位：万元
项 目 2014-12-31
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： -
资产负债表日后第 1 年 655.01
资产负债表日后第 2 年 542.12
资产负债表日后第 3 年 506.63
663
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
项 目 2014-12-31
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： -
以后年度 10,324.49
合 计 12,028.26
（十三）主要财务指标
2014 年 1-7 月/
财务指标 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
末
流动比率 1.39 1.47 1.50 1.25
速动比率 1.37 1.44 1.45 1.22
资产负债率（合并） 68.89% 65.56% 64.60% 78.13%
资产负债率（母公司） 68.99% 65.69% 64.71% 78.13%
应收账款周转率
1.75 1.73 1.79 2.69
（次/年）
存货周转率（次/年） 52.42 46.33 42.11 64.79
息税折旧摊销前利润（万
27,394.85 14,743.74 15,470.30 13,780.51
元）
利息保障倍数 14.68 18.61 12.69 13.10
每股经营活动产生的现
2.34 0.03 -2.60 -0.97
金流量（元）
每股净现金流量（元） 2.51 0.89 0.96 3.51
加权平均净资产收益率 27.59% 16.02% 20.12% 40.56%
加权平均净资产收益率
27.14% 16.13% 19.64% 30.38%
（扣除非经常性损益后）
扣除土地使用权后的无
0.08% 0.09% 0.05% 0.02%
形资产占净资产的比例
注：上述指标依据神州长城最近三年财务报表计算，本次交易后上市公司备考财务数据
请参考本节“四、上市公司最近一年备考合并财务报表”
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
664
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
5、存货周转率＝营业成本÷平均存货
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股股份总数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
10、加权平均净资产收益率＝归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润÷（归属于母公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属
于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股
东的净资产×归属于母公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷
报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属
于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
根据同行业上市公司公开资料以及神州长城 2012 年度、2013 年度财务数
据，神州长城与同行业可比上市公司的净资产收益率与加权平均净资产收益率
统计如下：
净资产收益率 ROE 加权平均净资产收益率
上市公司 证券代码
2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
瑞和股份 002620.SZ 8.64% 8.52% 8.64% 8.53%
广田股份 002482.SZ 15.29% 12.85% 15.29% 12.86%
洪涛股份 002325.SZ 16.82% 14.64% 17.06% 14.76%
亚厦股份 002375.SZ 22.86% 20.03% 22.86% 20.11%
金螳螂 002081.SZ 32.28% 30.64% 32.36% 30.80%
平均值 19.18% 17.34% 19.24% 17.41%
神州长城 17.46% 35.45% 20.12% 40.56%
神州长城除 2013 年度低于同行业上市公司平均数据外，其余年份均远高于
平均水平。2013 年度低于平均水平的主要原因是 2013 年 6 月神州长城增资导
665
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
致当年净资产收益率与加权平均净资产收益率偏低。
（十四）历次验资情况
参见本报告书“第四节 置入资产的基本情况”之“二、神州长城历史沿革”。
（十五）报告期内资产转移、剥离、调整的情况说明
1、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
2012 年 12 月 20 日，经神州长城 2012 年临时股东会决议，神州长城将持有
的控股子公司长城建业 54.05%的股权以 4,000 万元全部转让给陈略，该次股权转
让于 2012 年 12 月 28 日完成。转让长城建业的主要转让原因系该子公司主要从
事土建业务，而土建业务的市场竞争激烈、利润率偏低。为了突出神州长城主营
业务的优势，神州长城全体股东决定，将长城建业从公司整体置出。
关于长城建业的基本情况详见本报告书“第十四节 其他重要事项/十一、报
告期内神州长城转让子公司情况”。
2、资产转移剥离调整对神州长城利润产生的影响
长城建业被置出前一直处于亏损状态， 2012 年度，长城建业净利润分别为
-485.81 万元。神州长城此次置出长城建业将有利于有利于提高神州长城的净利
润，提高资产整体的盈利能力。
二、上市公司最近三年财务报表
根据上市公司最近三年的年度报告及大华会计师出具的中冠股份 2014 年
1-7 月大华审字[2014]0006250 号《审计报告》，上市公司最近三年主要财务报表
如下：
（一）资产负债表
单位：万元
666
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资 产 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 7,361.42 9,037.09 6,350.29 5,222.73
以公允价值计量且其变动计入当
- - - -
期损益的金融资产
应收票据 - - 150.00 150.00
应收账款 - - - 74.47
预付款项 0.49 0.64 2.52 17.64
应收利息 11.27 4.11 7.93 3.84
其他应收款 13.52 52.72 31.13 26.00
存货 - - - 10.15
流动资产合计 7,386.70 9,094.57 6,541.87 5,504.84
非流动资产：
可供出售金融资产 58.49 60.59 58.29 75.15
长期股权投资 6,940.66 6,693.17 6,578.43
7,581.66
投资性房地产 2,188.67 2,345.82 3,104.15
2,594.34
固定资产 657.06 719.12 1,241.65
132.72
无形资产 178.02 179.69 182.05 186.08
商誉 509.96 509.96 509.96 509.96
非流动资产合计 11,055.19 10,536.63 10,508.41 11,695.42
资产总计 18,441.89 19,631.20 17,050.28 17,200.26
流动负债：
应付账款 319.02 320.32 318.69 323.96
预收款项 102.97 107.71 107.65 277.85
应付职工薪酬 102.07 127.54 110.94 76.67
应交税费 410.83 397.24 425.02 162.21
应付股利 121.59 121.59 121.59 121.59
其他应付款 3,149.11 4,661.15 2,266.33 3,222.73
其他流动负债 135.67 154.73 154.73
206.92
流动负债合计 5,871.23 3,504.96 4,339.73
4,412.52
667
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
非流动负债：
长期借款 100.97 105.90 110.13 103.39
长期应付款 825.83 833.10 823.07 848.90
递延收益 83.68 83.68 83.68 83.68
递延所得税负债 68.73 70.27 76.67
66.44
非流动负债合计 1,076.92 1,091.41 1,087.16 1,112.63
负债合计 5,489.44 6,962.64 4,592.11 5,452.37
股东权益：
股本 16,914.24 16,914.24 16,914.24 16,914.24
资本公积 3,939.17 3,921.76 3,921.76 3,921.76
其他综合收益 -20.39 -47.07 -68.56 6.16
盈余公积 2,670.48 2,670.48 2,670.48 2,670.48
未分配利润 -10,376.82 -10,617.01 -10,805.91 -11,627.39
归属于母公司股东权益合计 13,126.67 12,842.40 12,632.01 11,885.24
少数股东权益 -174.21 -173.84 -173.84 -137.35
股东权益合计 12,952.45 12,668.56 12,458.17 11,747.89
负债和股东权益总计 18,441.89 19,631.20 17,050.28 17,200.26
（二）利润表
单位：万元
2014 年 1-7
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、营业总收入 1,101.54 608.10 2,699.90 1,109.57
其中：营业收入 1,101.54 608.10 2,699.90 1,109.57
二、营业总成本 1,638.12 804.16 1,940.32 1,338.81
其中：营业成本 376.08 217.27 946.10 541.34
营业税金及附加 65.22 28.96 59.77 48.70
销售费用 33.35 21.00 30.01 29.57
管理费用 1,188.97 562.50 807.33 756.79
-27.
财务费用 -26.96 24.75 -44.42
16
668
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2014 年 1-7
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
资产减值损失 1.45 1.59 72.36 6.83
加：公允价值变动收益 - 0.00 0.00 -2.55
投资收益 879.97 259.05 84.98 258.22
其中：对联营企业和合
874.30 259.05 84.98 257.61
营企业的投资收益
三、营业利润 343.40 62.98 844.56 26.42
加：营业外收入 152.62 148.68 192.31 2.95
减：营业外支出 21.93 25.15 13.42 58.29
其中：非流动资产处置
21.23 25.15 3.27 -
损失
四、利润总额 474.09 186.52 1,023.45 -28.92
减：所得税费用 45.37 -2.38 238.46 -4.19
五、净利润 428.72 188.90 784.99 -24.73
归属于母公司所有者的净利
429.09 188.90 821.48 -24.73
润
少数股东损益 -0.37 0.00 -36.49 -
六、其他综合收益的税后净额 48.17 21.49 -74.71 5.26
七、综合收益总额 476.89 210.39 710.28 -19.47
归属于母公司所有者的综合
477.26 210.39 746.77 -19.47
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-0.37 0.00 -36.49 0.00
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 0.01 0.05 0.00
（二）稀释每股收益 0.03 0.01 0.05 0.00
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014-12-31 2014-7-31 2013-12-31 2012-12-31
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
1,187.71 750.67 1,138.70 973.98
现金
收到其他与经营活动有关的
74.78 48.68 106.32 375.83
现金
669
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
经营活动现金流入小计 1,262.50 799.34 1,245.02 1,349.81
购买商品、接受劳务支付的
- 150.00 146.08
现金 -
支付给职工以及为职工支付
298.33 140.23 342.98 395.38
的现金
支付的各项税费 282.27 148.39 204.50 214.95
支付其他与经营活动有关的
543.70 251.35 376.69 631.84
现金
经营活动现金流出小计 1,124.30 539.97 1,074.16 1,388.25
经营活动产生的现金流量净
138.20 259.37 170.86 -38.44
额
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和
1.22 6.87 2,074.95 3.00
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1.22 - 2,074.95 3.00
购建固定资产、无形资产和
0.52 - 3.64 69.01
其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 0.52 6.87 3.64 69.01
投资活动产生的现金流量净
0.70 6.87 2,071.31 -66.01
额
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务支付的现金 638.64 629.13 1,009.40 12.63
分配股利、利润或偿付利息
2.76 - 3.04 -
支付的现金
筹资活动现金流出小计 641.40 629.13 1,012.44 12.63
筹资活动产生的现金流量净
-641.40 -629.13 -1,012.44 -12.63
额
汇率变动对现金的影响 13.63 49.69 -102.16 -0.12
现金及现金等价物净增加额 -488.87 -313.20 1,127.56 -117.21
期初现金及现金等价物余额 6,350.29 6,350.29 5,222.73 5,339.93
期末现金及现金等价物余额 5,861.42 6,037.09 6,350.29 5,222.73
三、上市公司最近一年备考合并财务报表
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员
670
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，需对本公司重组后业务
的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。根据瑞华审字
[2015]48250003 号《备考审计报告》，假设本次重组事项已于 2014 年 1 月 1 日实
施完成，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近一年备考简要财务报表
如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 30,594.92 9,787.85
以公允价值计量且其变动计入当期损
106.04 100.00
益的金融资产
应收票据 6,062.61 180.00
应收账款 178,423.57 135,518.05
预付款项 3,481.15 2,108.35
其他应收款 12,937.27 9,125.85
存货 3,496.02 5,087.90
其他流动资产 154.12 -
流动资产合计 235,255.69 161,907.99
非流动资产：
固定资产 1,034.61 766.40
在建工程 1,185.66 257.04
无形资产 826.96 30.17
长期待摊费用 1,049.87 568.64
递延所得税资产 4,950.32 3,768.70
其他非流动资产 510.42 208.72
非流动资产合计 9,557.83 5,599.67
资产总计 244,813.53 167,507.66
流动负债：
短期借款 28,245.09 16,000.00
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
项目 2014-12-31 2013-12-31
应付票据 8,886.28 5,391.53
应付账款 104,828.39 70,500.95
预收款项 5,540.11 1,252.97
应付职工薪酬 999.23 1,134.15
应交税费 15,779.08 11,572.45
应付利息 62.11 -
其他应付款 3,268.35 2,352.94
其他流动负债 1,000.00 -
流动负债合计 168,608.65 108,204.98
非流动负债： - -
递延所得税负债 1.51 -
非流动负债合计 1.51
负债合计 168,610.16 108,204.98
股东权益：
股本 42,099.19 42,099.19
资本公积 -17,438.83 -17,438.83
其他综合收益 -0.01 -
专项储备 2,181.32 4,022.62
盈余公积 4,934.74 3,065.87
未分配利润 44,426.95 27,553.83
归属于母公司股东权益合计 76,203.37 59,302.68
少数股东权益 - -
股东权益合计 76,203.37 59,302.68
负债和股东权益总计 244,813.53 167,507.66
（二）备考利润表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 275,468.49 203,521.29
672
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
其中：营业收入 275,468.49 203,521.29
二、营业总成本 250,776.86 189,881.11
其中：营业成本 224,969.96 166,568.78
营业税金及附加 8,406.20 6,656.33
销售费用 1,641.40 1,622.30
管理费用 8,477.09 6,078.79
财务费用 2,556.13 1,699.51
资产减值损失 4,726.06 7,255.40
加：公允价值变动收益（损失以“－”
6.04 -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填
- -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,697.67 13,640.18
加：营业外收入 522.51 333.40
其中：非流动资产处置利得 0.95 -
减：营业外支出 121.10 1.25
其中：非流动资产处置损失 14.74 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
25,099.08 13,972.33
列）
减：所得税费用 6,357.08 3,620.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,742.00 10,351.81
归属于母公司股东的净利润 18,742.00 10,351.81
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 -0.01 -
归属母公司股东的其他综合收益的税
-0.01 -
后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综
- -
合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净
- -
资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类
- -
进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合
-0.01 -
收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分
- -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损
- -
益
673
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
3、持有至到期投资重分类为可供出售
- -
金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、外币财务报表折算差额 -0.01 -
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- -
后净额
七、综合收益总额 18,741.99 10,351.81
归属于母公司股东的综合收益总额 18,741.99 10,351.81
归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益： - -
（一）基本每股收益 0.45 0.25
（二）稀释每股收益 0.45 0.25
四、置入资产的盈利预测
神州长城 2014 年度及 2015 年度盈利预测表是公司管理层在最佳估计假设的
基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，
投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）盈利预测编制基础
神州长城在经瑞华会计师审计的 2013 年度与 2014 年 1-7 月财务报表的基础
上，结合公司 2013 年度的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营
计划等的最佳估计假设为前提，编制了公司 2014 年度及 2015 年度盈利预测表。
神州长城编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准
则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1、神州长城所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
发生重大变化；
674
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2、神州长城所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、神州长城适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、神州长城所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、神州长城能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、神州长城经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、神州长城制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测表
根据瑞华核字[2014]48250027 号盈利预测审核报告，置入资产 2014 年及
2015 年的盈利预测表如下：
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际 2015 年预测
项 目
数 8-12 月预测 数
1-7 月实际数 合计
数
一、营业收入 203,521.29 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94
减：营业成本 166,568.78 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17
营业税金及附加 6,656.33 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15
销售费用 1,622.30 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92
管理费用 6,078.79 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71
财务费用 1,699.51 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79
资产减值损失 7,255.40 2,429.10 2,723.22 5,152.32 9,184.73
加：公允价值变动收益（损
- 4.02 - 4.02 -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
- - - - -
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - - -
业的投资收益
675
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
二、营业利润（损失以“－”
13,640.18 13,822.75 10,296.03 24,118.78 35,046.47
号填列）
加：营业外收入 333.40 16.76 493.18 509.94 -
其中：非流动资产处置利得 - 0.46 - - -
减：营业外支出 1.25 107.69 - 107.69 -
其中：非流动资产处置损失 - 18.88 - 18.88 -
三、利润总额（亏损总额以
13,972.33 13,731.82 10,789.21 24,521.03 35,046.47
“－”号填列)
减：所得税费用 3,620.52 3,482.03 2,725.99 6,208.02 8,880.51
四、净利润（净亏损以"－
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
"号填列）
归属于母公司股东的净利
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
润
少数股东损益 - - - - -
五、上市公司的备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员
会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，需对本公司重组后的业
务编制备考盈利预测报表。
（一）盈利预测编制基础
本次备考盈利预测数是假设上市公司与神州长城的重大资产重组于 2013 年
1 月 1 日已完成及本次配套资金募集完成后组织架构自期初即存在并持续经营为
基础编制的，上市公司编制备考盈利预测所采用的会计政策及核算方法符合《企
业会计准则》的规定，与上述重大资产置换和资产出售及发行股份购买神州长城
公司股权的事项完成后公司拟采用的会计政策和核算方法一致。
（二）盈利预测假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生
重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
676
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据瑞华核字[2014]48250030 号《备考盈利预测审核报告》，上市公司 2014
年及 2015 年备考盈利预测表如下：
单位：万元
2014 年预测数
2013 年实际 2015 年预测
项 目
数 1-7 月实际 8-12 月预测 数
合计
数 数
一、营业收入 203,521.29 148,879.61 124,101.03 272,980.64 397,035.94
减：营业成本 166,568.78 122,068.61 101,856.91 223,925.52 324,162.17
营业税金及附加 6,656.33 4,867.65 3,461.68 8,329.33 8,790.15
销售费用 1,622.30 982.32 923.59 1,905.91 3,577.92
管理费用 6,078.79 3,808.12 3,640.75 7,448.87 11,918.71
财务费用 1,699.51 905.08 1,198.85 2,103.93 4,355.79
资产减值损失 7,255.40 2,429.10 2,723.21 5,152.31 9,184.73
加：公允价值变动收益
- 4.02 - 4.02 -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号
- - - - -
填列）
其中：对联营企业和合
- - - - -
营企业的投资收益
二、营业利润（损失以
13,640.18 13,822.75 10,296.04 24,118.79 35,046.47
“－”号填列）
加：营业外收入 333.40 16.76 493.18 509.94 -
677
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
其中：非流动资产处置
- 0.46 - - -
利得
减：营业外支出 1.25 107.69 - 107.69 -
其中：非流动资产处置
- 18.88 - 18.88 -
损失
三、利润总额（亏损总
13,972.33 13,731.82 10,789.22 24,521.04 35,046.47
额以“－”号填列)
减：所得税费用 3,620.52 3,482.03 2,725.99 6,208.02 8,880.51
四、净利润（净亏损以"
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
－"号填列）
归属于母公司股东的净
10,351.81 10,249.79 8,063.23 18,313.02 26,165.96
利润
少数股东损益 - - - - -
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
(二)稀释每股收益 0.25 0.24 0.19 0.43 0.62
678
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）重组完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况：
本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为陈略。除中冠股份
外，陈略及其一致行动人还持有及控制的其他公司情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨询、
1 神州长城投资（北京）有限公司 99.00%
经济贸易咨询
2 深圳市神州大略投资有限公司 投资、投资管理 100.00%
1、神州长城投资（北京）有限公司
（1）基本情况
名称： 神州长城投资（北京）有限公司
企业类型： 有限责任公司
经营场所： 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号-360
法定代表人： 陈略
注册资本： 1,000 万元
注册号： 110112017081405
税务登记证号： 京税证字 110112099061929 号
组织机构代码证号： 09906192-9
经营范围： 投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
成立日期： 2014 年 4 月 22 日
（2）历史沿革
神州长城投资（北京）有限公司系由自然人陈略、何飞燕于 2014 年 4 月 22
日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。2014 年 4 月 22 日，北
679
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
京市工商局通州分局向神州长城投资（北京）有限公司核发了注册号为
110112017081405 的企业法人营业执照。
神州长城投资（北京）有限公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 990.00 99.00%
2 何飞燕 1.00 1.00%
合 计 100.00 100.00%
（3）主要业务发展情况及最近三年主要财务数据
神州长城投资（北京）有限公司成立于 2014 年 4 月，主要业务为对外投资，
截至本报告书签署之日，神州长城投资（北京）有限公司尚未编制相关财务报表。
2、深圳市神州大略投资有限公司
（1）基本情况
名称： 深圳市神州大略投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
经营场所：
务秘书有限公司）
法定代表人： 陈略
注册资本： 5,000 万元
注册号： 440301112278987
税务登记证号： 440300319778260
组织机构代码证号： 31977826-0
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。
经营范围：
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
成立日期： 2015 年 02 月 25 日
（2）历史沿革
680
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
深圳市神州大略投资有限公司系由自然人陈略于 2015 年 2 月 25 日出资设
立，设立时注册资本为 5,000 万元。2015 年 2 月 27 日，深圳市市场监督管理局
向深圳市神州大略投资有限公司核发了注册号为 440301112278987 的企业法人
营业执照。
深圳市神州大略投资有限公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（%）
1 陈略 5,000.00 100.00%
合 计 5,000.00 100.00%
（3）主要业务发展情况及最近三年主要财务数据
深圳市神州大略投资有限公司成立于 2015 年 2 月，主要业务为对外投资，
截至本报告书签署之日，神州长城投资（北京）有限公司尚未编制相关财务报表。
（二）避免同业竞争的措施
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免上市公司因本次重组而出现同业
竞争问题，神州长城控股股东及实际控制人陈略及其一致行动人已一并承诺：
“1. 本次重组拟注入神州长城的主营业务为建筑装饰工程施工，本人及本
人控制的其它企业目前不存在经营与神州长城及其子公司相同业务的情形，双方
之间不存在潜在同业竞争；
2. 本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生
产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3. 如本人及本人控制的其它企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
681
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4. 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本
人控制的其它企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企
业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让
给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护
上市公司权益的方式；
5. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失；
6. 上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
二、关联交易
（一）神州长城的关联方情况
截至本报告书签署之日，神州长城的关联方情况如下：
1、神州长城的控股股东、实际控制人及其一致行动人
陈略持有神州长城 54.89%股权，为神州长城的控股股东及实际控制人，陈
略配偶何飞燕持有神州长城 5.73%股权，何飞燕的兄长何森持有神州长城 0.17%
股权。陈略及其一致行动人合计持有神州长城 60.79%股权。陈略及其一致行动
人持有或控制的公司的具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/
（一）重组完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况”。
2、持有神州长城 5%以上股份的其他股东
除陈略及其一致行动人外，持有神州长城 5%以上股权的股东分别为上海金
融发展，持有神州长城 7.97%的股权；恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九
鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，其投资行为构成
一致行动关系，合计持有神州长城 13.30%的股权。以上五名股东的具体情况参
682
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
见本报告书“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本情况”。
3、神州长城持有或者控制的公司
神州长城持有或者控制的公司的具体情况参见本报告书“第四节 置入资产
的基本情况/五、神州长城控股子公司及下属机构情况”。
4、神州长城董事、监事、高级管理人员
神州长城的董事、监事、高级管理人员的基本情况参见本报告书“第四节 置
入资产的基本情况/七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况”。
5、其他关联方
神州长城的实际控制人及其一致行动人、神州长城的董事、监事、高级管理
人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业神州长城其他关联方如下：
序号 其他关联方名称 关联关系说明 组织机构代码
曾为神州长城之实际控
1 长城建业 622417118
制人控制的法人
曾为神州长城之实际控
2 神州长城建设工程（辽宁）有限公司 573461111
制人控制的法人
神州长城副总经理方献
3 北京亿商联达科技有限公司 306442442
忠持股 95%的公司
神州长城副总经理吴宗
4 内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司 06750668-X
展持股 40%的公司
（二）神州长城报告期内的关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，神州长城与其关联方不存在产品购销等经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
报告期内，神州长城的关联担保情况如下：
683
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
长城建业工程有限
神州长城 2,000.00 2011-11-7 2012-11-6 是
公司、陈略
长城建业工程有限
神州长城 3,000.00 2011-4-22 2012-4-20 是
公司、陈略
长城建业工程有限
神州长城 6,000.00 2012-1-18 2013-1-17 是
公司、陈略
长城建业工程有限
神州长城 8,000.00 2012-5-3 2013-4-25 是
公司、陈略
长城建业工程有限
神州长城 6,000.00 2013-1-25 2014-1-24 是
公司、陈略
长城建业工程有限
公司、陈略、何飞 神州长城 3,000.00 2013-4-25 2014-4-24 是
燕
长城建业工程有限
神州长城 6,500.00 2013-5-29 2014-5-28 是
公司、陈略
长城建业工程有限
神州长城 2,000.00 2013-4-15 2014-5-28 是
公司、陈略
陈略 神州长城 4,000.00 2013-6-29 2014-6-28 是
长城建业工程有限
神州长城 3,000.00 2014-5-9 2015-5-8 否
公司、陈略
长城建业工程有限
神州长城 7,400.00 2014-6-4 2015-5-11 否
公司、陈略
长城建业工程有限
神州长城 11,428.00 2014-1-20 2015-1-19 是
公司、陈略
陈略 神州长城 1,000.00 2014-6-30 2015-6-30 否
长城建业工程有限
神州长城 2,000.00 2014-8-18 2015-8-18 否
公司、陈略
长城建业工程有限
神州长城 10,000.00 2014-8-28 2015-8-28 否
公司、陈略
陈略 神州长城 7,000.00 2014-8-5 2015-8-4 否
长城建业工程有限
公司、陈略、何飞 神州长城 1,000.00 2014-10-30 2015-10-29 否
燕
陈略 神州长城 1,000.00 2014-10-31 2015-01-31 是
注：神州长城未向上述关联方支付担保费用。
（2）关联方资金拆借
报告期内，神州长城与陈略的资金拆借明细如下所示：
单位：万元
684
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
年度 关联方 拆借金额
拆入
2012 年度 陈略 959.00
2014 年度 陈略 7,790.00
拆出
2012 年度 陈略 140.00
注：神州长城未向上述关联方支付或收取资金占用费用。
报告期内，除陈略外，神州长城向其它董事、监事、高级管理人员的融资借
款明细如下所示：
姓名 职位 借款时间 借款金额（万元） 是否已经还款
2011 年 20.00 是
李尔龙 董事
2012 年 86.00 是
梁荣 董事 2012 年 10.00 是
2011 年 55.00 是
陈海波 副总经理
2012 年 30.00 是
崔红丽 财务总监 2012 年 67.00 是
方献忠 副总经理 2012 年 20.00 是
何森 副总经理 2012 年 100.00 是
2011 年 6.00 是
曲香青 监事
2012 年 8.00 是
2011 年 10.00 是
吴晓明 监事会主席
2012 年 12.00 是
2011 年 60.00 是
冼志娟 副总经理
2012 年 125.00 是
2011 年 30.00 是
叶云坤 副总经理
2012 年 35.00 是
（3）关联方应收、应付款项
单位：万元
685
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
项目名称 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
其他应付款： - - -
陈略 939.55 - -
合 计 939.55 - -
注：北京新知组合投资管理有限公司的关联方应付款项属费用垫支。
（4）关联方股权转让
2012 年 12 月 20 日，经神州长城 2012 年临时股东会决议，神州长城将持有
的控股子公司长城建业 54.05%的股权以 4,000 万元全部转让给陈略，该次股权转
让于 2012 年 12 月 28 日完成。转让长城建业的主要转让原因系该子公司主要从
事土建业务，而土建业务的市场竞争激烈、利润率偏低。为了突出神州长城主营
业务的优势，神州长城全体股东决定，将长城建业从公司整体置出。
关于长城建业的基本情况详见本报告书“第十四节 其他重要事项/十二、报
告期内神州长城转让子公司情况”。
（三）置入资产关联交易的必要性、可持续性及对财务状况和经营成果的影
响
本次交易中置入资产的关联交易主要为关联方为神州长城提供的担保以及
控股股东为神州长城提供的暂时补充流动资金，其目的在于帮助神州长城提升融
资效率，降低融资成本，保证神州长城流动资金的充足性。神州长城最近三年发
生的关联交易均为偶发性关联交易，并不具备持续性。
报告期内，置入资产的关联交易不会对神州长城财务状况和经营成果构成重
大影响。
（四）本次交易完成后上市公司的关联方情况
本次重组完成后，上市公司的关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
本次交易完成后，陈略持有上市公司 39.14%的股权，为中冠股份的控股股
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东和实际控制人，陈略的配偶何飞燕持有上市公司 2.99%的股权，何飞燕的兄长
何森持有上市公司 0.09%的股权，为陈略的一致行动人。
2、持有中冠股份 5%以上股份的关联方
本次交易完成后，除陈略外，直接或间接持有中冠股份 5%以上股份的股东
包括：恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎。
（五）本次交易完成后上市公司关于关联交易的决策权力与程序
本次交易完成后，上市公司将遵循并完善目前的《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》对关联交易的审议程序，包括股东会表决程序、董事会表决程序
等作出规定，相关决策权力与程序如下:
1、根据《股东大会议事规则》，股东大会的决策权力与程序包括：
（1）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常
关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（2）股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管理
部门批准的除外。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数；
（3）股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；
（4）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况。
2、根据《董事会与董事长职权》，董事会的决策权力与程序包括：
（1）在股东大会授权范围内,按照公司章程及其细则规定,审议批准公司购买
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或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、对外担保、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易以及
其他非经常性重大交易事项或重要合同；
（2）公司与关联人(提供担保、受赠现金资产除外)在连续 12 个月内单笔或
累计发生的交易金额不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易事项,由董事会审议批准或授权批准；
（3）在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（4）独立董事对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款” 发表独立意见；
（5）独立董事对“关联方拟用非现金资产偿还其所欠公司债务”发表独立
意见；
（6）依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定,董事会审议的事项涉及
关联董事时,有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权,但可以出席董事会会议,并可以向董事会阐明其观点。未出席董事
会会议如系关联董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事
有关联关系的事项作出决议时,该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席
方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
（六）减少和规范关联交易的措施
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，按照法律法规要求，制订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理
办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，
并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。上市公司没有因为关联交易违规
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受到相关监管机构处罚的情况。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及全体股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，本次交易完成后上市公司实际控制人陈略及其一致行动人承诺如
下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城
之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
此外，神州长城实际控制人陈略还出具了《关于避免资金占用的承诺函》，
承诺如下：
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长
城资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司
以外的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等任何方式占用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司
或神州长城发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易
前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本人将对神州长城因受处罚所
产生的经济损失予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人
将在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并
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确保相关制度有效实施。”
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第十二节 本次交易的风险因素
一、标的资产的估值风险
本次交易中，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号
《置出资产评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为基准日，中冠股份母公司净资产
的账面值为 13,073.39 万元，评估值为 58,930.60 万元，评估增值 45,857.21 万元，
评估增值率为 350.77 %。
根据本次置出资产的评估机构国众联出具的评估报告，由于目前国内缺乏类
似中冠股份在公开市场的资产置换交易案例和查询资料，且中冠股份自 2007 年
以来便处于停产状态，收入基本上来源于物业租赁收益，故置出资产无法适用于
市场法和收益法，只能够采用资产基础法进行评估，本公司提醒投资者关注相关
风险。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《置入资产评
估报告》，采用资产基础法及收益法对置入资产的全部股权价值进行评估，并选
用收益法的评估结果作为本次评估结论。本次置入资产评估以 2014 年 7 月 31 日
为基准日，根据收益法结果为评估后的股东全部权益价值为 307,539.97 万元，神
州长城母公司净资产的账面值为 68,678.56 万元，收益法评估结果较母公司净资
产的账面价值增值 238,861.41 万元，评估增值率为 347.80%；根据资产基础法评
估后的股东全部权益价值为 65,867.11 万元，收益法评估结果较资产基础法结果
增值 241,672.86 万元，两种评估方式下的评估价值差异率为 366.91%。
本次交易标的资产评估价值较账面价值增值较高，置入资产收益法与资产基
础法的评估结果差异较大，提请投资者关注相关风险。
二、承诺利润预测风险
根据补偿义务主体承诺，神州长城 2015 年、2016 年、2017 年预计可实现的
合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580
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万元、43,850 万元以及 53,820 万元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实
施完毕的，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
该承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金
计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格
不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等
方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在
一定的差异，从而可能对承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标
的公司盈利预测能否实现的风险。
三、盈利补偿承诺的违约及实施风险
根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议的约定，本次交易陈略夫妇拟以本
次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。
陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起至 36 个
月届满之日及陈略夫妇盈利预测补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准），上述
股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本公司仍然
提醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致补偿无法
实施的风险。
根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议的约定，当发生需要业绩补偿的情
形时，陈略夫妇应以其持有的上市公司股份进行补偿，如果补偿义务发生时，陈
略夫妇所持股份数量不足当年应补偿股份数量的，陈略夫妇应自补偿义务发生之
日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持中冠股份的股份并以
该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。不考虑配套融资的影响，陈略
夫妇因本次交易获得的上市公司股份价值占神州长城全部股权交易作价的比例
合计为 48.97%，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润不足承诺
利润总额的 51.03%，且届时陈略夫妇未通过其他途径增持上市公司股份，则陈
略夫妇在本次交易获得的股份不足应补偿股份的数量，陈略夫妇应自补偿义务发
生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司股份并
以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。二级市场购买成本受到多重
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因素的影响，届时陈略夫妇是否具备足够资金实力增持股份并履行补偿义务存在
不确定性。
另外，由于本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，陈略因本次交易
需缴纳的所得税金额较大，但本次交易未涉及现金对价安排，实际缴纳该部分所
得税时不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资以满足纳税要
求。由于税金缴纳筹划可能影响陈略后续股份补偿的执行，提请投资者关注相关
风险。
四、配套融资审批及实施风险
本次交易拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
25,500.00 万元，募集资金主要用于神州长城海外营销网络建设项目、信息化建
设项目以及支付本次交易相关税费及中介费用。本次置入资产评估中，预测自由
现金流中未考虑募集配套资金投入节省的资金成本。募集配套资金事项尚需本公
司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金由陈略、慧通 2 号认购，陈略、慧通 2 号已经就本次交易
中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补
充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明
确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不
确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将优先以银行贷款
等债务性融资方式筹集资金用于项目所需资金投入，不足部分采取再融资方式予
以解决。提醒投资者关注配套融资失败可能给公司带来的财务风险和融资风险。
五、本次交易取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨幅虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交
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易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易
获得本公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议时，
协议可以解除。
本次交易置入资产、置出资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次
交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可
能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求
不断调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
六、置出资产债务转移风险
截至 2014 年 7 月 31 日，中冠股份母公司口径债务（剔除递延所得税负债）
共计约 3,524.08 万元，无对金融机构债务。截至本报告书签署之日，中冠股份已
经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计 3,065.73 万元，占截至审计、评
估基准日拟置出债务总额（剔除递延所得税负债）的 86.99%。对于本次重组资
产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股东、华联集
团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具的《关于本
次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于资产交割日
前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行
转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，
华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团
或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内以现金方式充分
赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有
赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华
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联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠股份因此
遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作
日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。
根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转
移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团
有限公司（以下简称“华联集团”）于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与
置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；资产交割日
后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其
他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而遭受任何损失的，华联集团
或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，若
华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述事项而遭
受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份遭受的该等损
失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
尽管如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意
函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资
产相关债务转移的风险。
七、置出资产人员安置的风险
2014 年 10 月 30 日，中冠股份已召开职工代表大会审议通过了本次置出资
产涉及的职工安置计划。本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员
工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工
资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起
的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠
股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方
负责解决。
置出资产相关职工安置事项能否按照约定如期完成存在不确定性，提请投资
者关注有关风险。
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八、置出资产范围调整的风险
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂共占地面积约 98,000.00 平方
米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第
6000395280 号《房地产权证》（G15314-0084 号宗地）对已获得产权的房屋和土
地的界定，该宗地的土地面积为 48,058.19 平方米，土地规划为工业用地。厂区
围墙范围内，其余部分的土地约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米
未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处
理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征
收 的 公 告 》（ 编 号 ： 2014-0673 ）， 深 圳 市 大 鹏 新 区 政 府 在 线 网
（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公
告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房
产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证
书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补
偿安排。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新
区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金
额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确
定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范
围内，该事项已作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，
将原有置出资产范围中包含的中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范
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围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面
积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征
收范围内，以下简称“无证房产”）自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前
述无证房产以外的全部资产及负债，本次交易实施完毕后，上述无证房产仍由上
市公司所有，与无证房产相关的收益和风险均由上市公司享有和承担，有利于上
市公司全体股东的利益。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，
然而，本公司仍然提醒投资者关注本次交易置出资产范围调整可能引致的相关风
险。
九、宏观经济波动的风险
本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。中国建筑装饰
行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，近十年来，宏观经济水平持续增长带
动着建筑装饰行业的快速增长，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲
要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005 年的 1.15 万亿提高到 2010
年的 2.10 万亿，总体增长 82.61%，年平均增长速度达到 13%左右，高于同期全
国经济增长水平近 3 个百分点，2015 年工程总产值预计达到 3.8 万亿元。
近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内
宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装
饰行业的市场增长。
十、下游房地产行业景气度变化的风险
在经济波动和宏观调控的双重影响下，近期下游房地产行业景气度出现低
迷，住宅市场成交量增速逐步放缓，根据中国社科院数据，2014 年上半年全国
商品住房销售面积为 42,487 万平方米，同比减少约 8%，其中一线城市降幅明显。
持续萎缩的成交量不断推高住宅库存总量，在高库存与购房者观望情绪中，房地
产企业融资成本进一步提高，资金链更加紧张，项目开发的进度相应有所放缓，
部分房地产开发商新建住宅开工率有所降低。
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神州长城作为专业的建筑装饰企业，有相当一部分营业收入来源于住宅精装
修收入，住宅精装修与房地产业具有正相关性，容易受到房地产行业景气程度的
影响。一旦我国房地产行业持续陷入低迷，房地产开发投资、房屋建筑施工与竣
工面积、商品房成交量等将不可避免地出现不同程度的下滑，从而将给神州长城
的装修装饰业务带来不利影响，导致神州长城经营业绩可能出现波动。由于神州
长城所处行业对房地产景气度的敏感性，本公司提醒投资者注意房地产行业景气
度变化导致公司经营业绩波动的风险。
十一、市场竞争风险
国内从事建筑装修装饰企业数量众多，行业集中度不高。根据中国建筑装饰
协会发布的《中国建筑装饰行业 “十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，建筑
装饰企业数量由 2005 年的 19 万家下降到 14.8 万家，下降幅度为 23%，且取得
由建设行政主管部门核发工程资质的企业数量由 2005 年的 4.5 万家左右，增加
到 5.8 万家左右，增长幅度为 28.9％，建筑装饰行业集中度将会不断提高，一方
面有利于优质企业的做大做强，一方面行业内的竞争将会更加激烈。随着未来建
筑行业整体设计水平和施工质量的提高，以及新技术、新工艺的不断应用，装饰
工程的产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，如果神州长城不能在设计、
施工、采购及营销渠道等方面保持竞争优势，神州长城将面临着一定的市场竞争
风险。
十二、神州长城海外工程扩张带来的经营风险
（一）海外工程施工质量风险
由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内
的项目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。从神州长城已顺
利完工的柬埔寨安达大都会银行项目上看，项目实施过程中并无引起任何法律纠
纷，神州长城的海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目
向海外不断拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或
潜在纠纷将对神州长城海外工程的持续开展产生负面影响，提请投资者注意相关
风险。
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（二）海外执行能力和管理能力风险
神州长城于 2012 年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团
队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神
州长城的海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体
系、法律体系、行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可
能出现执行或管理不善，导致神州长城遭受经济损失。考虑到海外项目与国内项
目在业务类型上存在的较大差异，神州长城执行和管理海外项目的难度均高于国
内项目，提醒投资者注意相关风险。
（三）海外项目的收入预测、合同执行对估值的影响
神州长城 2012 年、2013 年、2014 年的海外收入分别为 3,868.88 万元、2,328.58
万元以及 22,389.67 万元，本次置入资产评估中，神州长城 2015 年至 2017 年海
外收入预测金额分别为 134,000.00 万元、187,600.00 万元以及 253,300.00 万元，
海外收入预测的主要依据系截至目前神州长城已签约项目及待签约项目的合同
金额，收入预测的依据充分，但海外收入的预测值与历史期水平依然存在较大差
异，提醒投资者关注相关事项。
由于目前神州长城海外在施项目较多且规模较大，若某个施工环节的工程出
现延误的情形，将影响整个工程的实施周期以及相应年度预测项目的收入实现。
通过对海外收入进行敏感性分析，若未来年度神州长城海外项目的执行未达预
期，导致海外收入实现金额较之预测金额每年下降 2%-10%，则神州长城的整体
评估价值将降低 4,711.51 万元至 23,222.41 万元。关于海外收入的敏感性分析，
具体详见本报告书“第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况/（三）置入
资产收益法评估说明”。鉴于神州长城报告期内海外签约项目的实际执行存在未
达预期的风险，进而可能影响未来年度的预测收入实现及置入资产估值，提醒投
资者关注相关风险。
（四）海外政治风险
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国
家，政治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系
恶化或者当地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的
利润无法正常汇出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神
州长城工程施工与业务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩
张的进程，提请投资者注意相关风险。
（五）汇率风险
神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率
的波动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在
如下三个方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长
城的项目毛利造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于
签约日和交割日汇率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合
并会计报表时，在将所在地货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不
同而使得神州长城项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者
注意相关风险。
十三、神州长城应收账款回收的风险
报告期各期末，神州长城应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例
如下：
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
应收账款（万元） 178,423.57 135,518.05 92,417.00
营业收入（万元） 275,468.49 203,521.29 193,259.87
应收账款/营业收入 64.77% 66.59% 47.82%
总资产（万元） 244,757.28 167,507.66 125,154.16
应收账款/总资产 72.90% 80.90% 73.84%
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账
款也随之不断增加。
700
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工
程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城
应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整
的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水
平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
报告期各期末，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资
产比例情况如下：
洪涛 亚厦 广田 瑞和 神州
时间 项目 金螳螂 平均值
股份 股份 股份 股份 长城
应收账
2014 款/营业 136.13% 170.10% 146.47% 136.42% 162.54% 150.33% 107.25%
年6 收入
月 30 应收账
日 款/总资 65.54% 70.81% 60.30% 56.45% 58.39% 62.30% 80.14%
产
应收账
2013 款/营业 60.14% 70.31% 59.66% 51.44% 69.78% 62.27% 66.59%
年 12 收入
月 31 应收账
日 款/总资 62.03% 67.76% 57.07% 50.59% 53.92% 58.27% 80.90%
产
应收账
2012 款/营业 54.10% 46.95% 55.72% 46.01% 61.47% 52.85% 47.82%
年 12 收入
月 31 应收账
日 款/总资 56.50% 53.43% 53.96% 43.70% 48.32% 51.18% 73.84%
产
注：神州长城 2014 年的相关指标为 2014 年 1-7 月数据；上市公司 2014 年 6 月 30 日数据未经审计。
报告期内，神州长城应收账款占总资产的比例较大，尽管神州长城大部分客
户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如果宏观经济的波动影响客户还款
能力，或者个别客户经营状况不佳导致财务困难，会加大神州长城应收账款的回
收难度。此外，2012 年度、2013 年度，神州长城的经营活动产生的现金流量净
额为负，尽管 2014 年度经营活动产生的现金流量有所改善，但是如果出现大额
应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账款坏账准备计提不足，将对神州长城
的经营业绩及现金流产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
十四、神州长城报告期内应收账款集中的风险
701
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
报告期内，神州长城的应收账款及占收入的比例呈上升趋势，主要原因是受
到下游房地产行业的市场调整影响，客户的资金紧张导致回款较慢。2012 年末
至 2014 年末，神州长城应收账款余额分别为 99,562.33 万元、149,203.96 万元以
及 196,635.74 万元，上述应收账款已根据会计政策充分合理的计提坏账准备，不
存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况，具体情况详见本报告书“第九
节 管理层讨论与分析/四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析/（一）
财务状况分析/2、主要流动资产”。
报告期各期末，神州长城应收账款余额前五名合计数占应收账款余额总数的
比例在 17% - 26%的范围内。神州长城各期末的应收账款较为集中，单一客户的
应收账款回款情况将对神州长城的资金运作产生较大影响，提醒投资者注意神州
长城应收账款集中的风险。
十五、神州长城法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因
素影响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能
发生因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情
况引起潜在的诉讼风险。
截至 2015 年 3 月末，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共 13 项（其中
神州长城作为原告的诉讼案件 1 项），具体情况请参阅本报告书“第四节 置入资
产的基本情况/十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”。置入资产涉及的诉讼、
仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的
金额占年度营业收入以及净利润的比例较低。尽管如此，本公司仍然提醒投资者
关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。
十六、神州长城业务发展区域调整可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑
装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调
整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州
702
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发
展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养
相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基
建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海
外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至 2014 年末，神州长城在东南亚、
非洲、中东、南亚等地区累计已签约或待签约的项目合同金额达 72.76 亿元。由
于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存在
较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑战，提醒投资者关注相
关风险。
十七、神州长城项目施工进度或质量风险
神州长城的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建
筑幕墙施工业务等。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，
包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全
等必要程序，但如果由于项目的整体施工进度或质量出现问题，引起神州长城的
施工进度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承揽能力以及
项目经济效益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。
十八、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险
最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神
州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州
长城 100%股权价值的作价为每 1 元注册资本 43.74 元，2013 年 2 月神州长城股
权转让与增资时每 1 元注册资本作价 10.73 元，2013 年 9 月州长城股权转让时每
1 元注册资本作价 11.80 元，本次交易作价较神州长城 2013 年股权转让及增资时
的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第四节 置入资产的基
本情况/十四、神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”，提醒投资
者关注相关作价差异风险。
十九、神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险
703
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉
及生产加工环节。截至本报告书签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均
通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营
场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
此外，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的房产中，部分房屋的出
租方未能提供房屋的权属证明。虽然神州长城及其下属子公司、分公司自租赁相
关房屋使用以来，未因房屋权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其下属子公司、分公
司开展正常经营业务造成不利影响，且神州长城实际控制人陈略已出具承诺函，
承诺神州长城及其子公司、分公司不会因租赁瑕疵物业遭受任何损失，但是本公
司仍然提醒投资者关注神州长城相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。
二十、神州长城海外营销网络建设项目的投资风险
上市公司本次配套募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分
析是基于当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行业
发展趋势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断发
生变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网络
建设项目的预期效果带来较大负面影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目
可能带来的投资风险。
二十一、神州长城部分项目备用金为现金交易的财务风险
由于神州长城从事的建筑装饰施工业务具有项目分步广、采购半径小、施工
进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）
及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。虽然上
述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合装饰施工行业的特点，且神州长
城报告期内未发生项目备用金被挪作他用的风险事故，但是，鉴于资金管理的风
险控制需要，神州长城已在报告期内逐步降低项目备用金的使用比例。未来，神
州长城将继续加强项目备用金的内控流程，通过严格控制大额备用金使用的审批
流程、支付范围、个人现金台账限额等，进一步防范备用金的使用风险。尽管如
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
此，本公司仍提醒投资者关注项目备用金为现金交易可能导致的财务风险。
二十二、神州长城运营资金需求较大的风险
神州长城从事的装饰施工业务要求公司具备一定的垫资能力，包括支付项目
投标保证金、履约保证金等，且由于材料采购款的支付与项目回款难以保持一致
的进度，神州长城的运营资金较为紧张。随着神州长城海外业务的不断扩张，海
外项目保函的开具对于神州长城的运营资金提出了更高的要求。神州长城作为未
上市的民营企业，融资渠道较为单一，主要为银行借款，且可用于抵质押的担保
物较少，资金实力成为影响神州长城业务拓展的重要因素。虽然神州长城逐步加
大了应收账款的回款力度，现金流状况预计将显著改善，但是，随着业务规模由
其是海外业务的快速扩张，如果神州长城未来的营运资金无法得到有效补充，神
州长城的业务开拓及项目施工可能受到不利影响，提醒投资者注意相关风险。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第十三节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将
编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的
公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大
会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
（四）盈利承诺和补偿安排
根据中冠股份与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方
承诺置入资产 2015 年至 2017 年实现的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850
万元以及 53,820 万元。关于业绩补充的具体情况，详见本报告书“第七节 本次
交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”。
（五）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
神州长城的全体股东陈略等 17 名交易对方均出具说明，承诺依法拥有所持
有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不
存在以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制，所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。
（六）股份锁定的安排
根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次非公开发行股份完
成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的中冠股份新增股份，
自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交易获得的
中冠股份新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞
燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获
得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
配套融资认购对象陈略及慧通 2 号 36 个月内不得转让其在本次认购配套募
集资金获得的上市公司新增股份。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售
或转让，按中国证券监督管理委员会和深交所的相关规定执行。
（七）期间损益归属
过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化
均由神州长城全体股东享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何
其他影响。 置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资
产在过渡期内产生亏损，则由神州长城全体股东按各自在本次交易前所持神州长
城的股权比例以现金方式全额向上市公司或神州长城弥补。过渡期间置入资产不
得进行任何形式的分红。交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损
益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标
的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
在过渡期间内，上市公司在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，
应当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经神州长城全体股东中陈略和
华联集团或其指定第三方书面同意，上市公司不得从事其现有正常经营业务外的
如下行为：（1）对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；
（2）进行任何贷款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任
何资产；（4）增加或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、
和解或同意调解上市公司现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任
何权利或其他实质性损害上市公司利益的行为。
在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）
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神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其
主营业务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务
的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重
组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东将变更为陈略，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用
或交易标的为其提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在其交易对方及其关联方对拟购买资产非经
营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据瑞华审字[2015]48250003 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公
司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
重组前 重组后
资产负债率 35.47% 68.87%
709
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由于本次交易构成借壳上市，本次交易完成后，上市公司上市公司将置出截
至评估基准日的全部资产19、负债，不再保留业务，故上市公司的资产负债结构
将发生较大变化。
五、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
本次资产重组前 12 个月，上市公司未发生任何资产购买行为，也未发生任
何资产出售行为。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法
规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治
理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，陈略将成为本
公司的控股股东及实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司
治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际
情况。
（一）本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的较为完善的公
司治理结构。
19
2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过，由于原有置出资产范围中包
含了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约
50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征
收范围内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除
前述无证房产以外的全部资产及负债。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广
大投资者的利益，具体如下：
1、股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、 股东大会议事规则》，
确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，
在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，
充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽
量提高股东参与股东大会的比例。
2、董事会
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，
充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，
充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理
层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进
行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、董事会专门委员会
为提高本公司的决策水平和决策效率，完善本公司的治理结构，促使本公司
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健康、稳定、持续的发展，使专家在本公司决策体系中充分发挥作用。本公司董
事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；专门委员会成员全部
由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按
照法律、行政法规、部门规章及本公司的有关规定执行。
4、监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对
其成员进行培训，确保监事会继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必
要的条件和配合。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作。本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工
作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》
等内部决策和管理制度等进行完善。
2、充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥
董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完善相关的
职能部门。
3、明确本公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
712
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机
构、人员、财务方面的独立性。本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人
的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的
经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以
维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵守
国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事
会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽
责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交
易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
本公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，
713
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股
东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机
会获得信息。
4、完善信息披露制度，增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代
表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及
时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人
员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设
的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。
6、利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
本次交易完成后，陈略将成为中冠股份的控股股东及实际控制人。为了不影
响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立，陈略特向中冠股份及其股东做出以下承诺：
1、人员独立
714
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（1）保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括
重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
（3）保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产
全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保
证承诺人或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司
的资金、资产。
（2）保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
（3）保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其
他企业共用一个银行账户。
（4）保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人或承诺人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
715
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（5）保证重组后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其
他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人或承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关
联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
（四）关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经
营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知
识辅导、培训的情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体
所必需的知识、经验
716
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
置入资产目前的董事会、监事、高级管理人员在公司治理以及建筑装饰业务
领域具有丰富的经验，具备管理和经营置入资产的能力。
截至本报告书签署之日，神州长城的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职务
1 陈略 董事长
2 李尔龙 董事、总经理
3 梁荣 董事、执行总经理
4 白斌 董事
5 齐敬然 董事
6 吴晓明 监事会主席
7 王中军 监事
8 曲香青 监事
9 崔红丽 财务总监
10 叶云坤 副总经理
11 何森 副总经理
12 洗志娟 副总经理
13 陈海波 副总经理
14 方献忠 副总经理
15 郑军伦 副总经理
16 吴宗展 副总经理
17 杨春玲 董事会秘书
上述神州长城董事、监事、高级管理人员简历详见“第四节 置入资产的基
本情况\七、神州长城董事、监事、高级管理人员情况”。
本次交易完成后，置入资产将成为上市公司的全资子公司，置入资产及其子
公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整
董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有建筑装饰相关业务运营经验或具有丰
富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会
717
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通
过后进入监事会开展工作；聘请包括置入资产目前的高级管理人员在内的具备相
关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
因此，置入资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上
市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对置入资产董事、监事及高级管理人
员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的交易对方作为上市公司股东应承担
的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保
障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。神州长城的董
事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
（五）关于置入资产守法情况、资金占用和对外担保情况以及内部控制制度
情况的说明
1、最近三年置入资产收到的行政处罚情况
报告期内，神州长城存在被主管住建、消防等政府机关作出行政处罚的情形，
其中罚款金额在 5,000 元以上的行政处罚情况如下
（1）北京市朝阳区住房与城乡建设委员会（以下简称“朝阳区住建委”）作
出行政处罚的情形
序号 被处罚人 处罚决定书编号 处罚时间 处罚金额（元）
1 神州长城 京建法朝安字[2013]第 296 号 2013 年 6,000
2 神州长城 京建法罚简朝建字[2013]第 590151 号 2013 年 1,000
朝阳区住建委下属朝阳区建设工程施工安全监督站、已就上述处罚情况出具
《证明》，证明：神州长城以上处罚均由于在施工过程中存在的安全隐患，均已
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
在规定时间内按照处罚决定缴清全部罚款，并在施工过程中将存在的安全隐患进
行了全面整改，经验收全部合格；神州长城上述被处罚行为均属于施工过程中存
在的安全隐患，不属于重大违法违规行为。
（2）根据北京经济技术开发区公安消防支队作出的开公（消）行罚决字[2014]
第 0067 号《行政处罚决定书》并经神州长城说明，2014 年 10 月，神州长城因
未进行消防设计备案，擅自进行装修改造，被处以罚款 5,000 元。神州长城已根
据处罚决定进行相应整改并已足额缴纳相应罚款。
北京经济技术开发区公安消防支队已就上述处罚情况出具《证明》，证明神
州长城上述行为不属于不良行为范畴。
（3）根据乌鲁木齐市公安消防支队米东区大队作出的米公（消）行罚决字
[2014]0070 号《行政处罚决定书》并经神州长城说明，2014 年 8 月，神州长城
因未在施工现场设置临时消防给水设施、施工现场消防车通道和消防设施的醒目
位置未按标准设置明显标识，被处以罚款 10,000 元。神州长城已根据处罚决定
进行相应整改并已足额缴纳相应罚款。
乌鲁木齐市公安消防支队米东区大队已就上述处罚情况出具《证明》，证明
神州长城已按照处罚决定缴清全部罚款并积极改正，神州长城的上述行为不属于
重大违法违规行为。
另外，根据神州长城说明并经核查，除上述行政处罚情形外，神州长城亦存
在因延期进行纳税申报、劳动用工瑕疵等事项被相关主管机关处罚的情形，单笔
处罚金额均不超过 5,000 元，处罚金额合计 11,574 元，具体情况如下所示：
序 处罚决定书编 处罚时 处罚金
处罚机关 被处罚人 处罚事由
号 号 间 额（元）
施工现场起装饰作用
榕建现罚字 的门架底部滑轮未固
福州市城乡建设
1 神州长城 （2014）第 2014 年 定、未防护；工人有 1,000
委员会
0000156 号 4 人未配戴安全带，
未采取安全防护
未按规定处置或覆盖
北京经济技术开
2 神州长城 - 2014 年 建筑土方、工程、渣 4,000
发区管理委员会
土、建筑垃圾
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
中国人民银行宁 甬银罚字[2011]
3 神州长城 2012 年 签发空头支票 1,674
波市中心支行 第 1-5136 号
北京市朝阳区人 京朝人社劳监
未能保证十六名劳动
4 力资源和社会保 神州长城 罚字[2013]第 2013 年 1,600
者每周至少休息一日
障局 00426 号
未按照规定期限办理
广州市海珠区地 穗海国税简罚
5 广州设计 2013 年 纳税申报和报送纳税 300
方税务局 [2013]2210 号
资料
广州市天河区地 神州长城 未按照规定期限办理
6 方税务局龙洞税 广州分公 - 2012 年 纳税申报和报送纳税 500
务所 司 资料
穗天地税申罚
广州市天河区地 神州长城 未按照规定期限办理
字
7 方税务局龙洞税 广州分公 2012 年 纳税申报和报送纳税 500
[2012]0009587
务所 司 资料
号
西安市税务局经 神州长城
8 济技术开发区分 西安分公 - 2012 年 逾期未办理纳税申报 1,000
局 司
西安市税务局经 神州长城
9 济技术开发区分 西安分公 - 2012 年 逾期未办理纳税申报 1,000
局 司
综上所述，根据神州长城说明、相关政府主管机关出具的证明并经核查，金
杜律所认为：神州长城已就报告期内受到的行政处罚事项足额缴纳相应罚款，并
根据处罚决定对违规事项进行相应整改，相关违规事项已消除。
独立财务顾问认为：鉴于上述行政处罚金额较小，且神州长城已就罚款金额
较大的行政处罚取得朝阳区住建委、中国人民银行宁波市中心支行、北京经济技
术开发区公安消防支队等主管部门出具的不属于重大行政处罚的证明，上述行政
处罚不会对神州长城及其分子公司的正常经营产生重大影响，亦不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
2、置入资产守法情况
神州长城及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章程的规
定开展经营活动。报告期内，神州长城不存在重大违法违规行为。
（1）税务证明：北京市通州区国家税务局出具证明，2012 年 1 月 1 日至 2014
年 10 月 31 日期间能够按期纳税申报，未发现存在逾期申报、偷税、欠税情形，
无被给予税务行政处罚或处理的记录。
720
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
根据北京市通州区地方税务局出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知
书，神州长城 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 16 日期间无处罚记录。
（2）主管机关证明：北京市朝阳区住房与城乡建设委员会出具证明：神州
长城近三年在建设工程活动中无违法违规等不良记录，未发现神州长城近三年在
北京发生重大安全事故，未发现神州长城近三年在北京发生重大质量事故。
（3）工商证明： 北京市工商行政管理局通州分局出具证明，神州长城近三
年没有因违反工商行政管理法律法规受到北京市工商行政管理局通州分局查处
的记录。
（4）国土证明： 北京市国土资源局通州分局出具证明：神州长城自 2011
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 1 日期间，北京市国土资源局通州分局在正常巡查和
卫片执法中未发现其违法用地行为，也不存在被北京市国土资源局通州分局行政
处罚的情形。
（5）社保证明：北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具证明：神州长城
2011 年 1 月至 2014 年 8 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，
也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（6）公积金证明：北京住房公积金管理中心出具证明：神州长城于 2012 年
3 月开户至 2014 年 9 月 16 日期间，在北京住房公积金管理中心依法缴存住房公
积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（7）其他证明：
海关证明：北京海关出具证明，神州长城自 2011 年 11 月 30 日至 2014 年
11 月 30 日间未发现走私、违规记录。
环保证明：北京市通州区环境保护局出具证明：神州长城自 2011 年 12 月至
2014 年 12 月 3 日期间，未因违反环保法律法规受到过行政处罚。
质量技术证明：北京市通州区质量技术监督局出具证明：神州长城能够按照
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
《计量法》、《标准化法》、《产品质量法》、《特种设备安全法》以及相关法规等组
织生产经营活动，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 2 日期间未发现违反质量
技术监督部门相关法律法规行为。
安全生产证明：北京市通州区安全生产监督管理局出具证明神州长城自 2011
年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 28 日期间，在北京市通州区安全生产监督管理局辖
区范围内遵守安全生产的各项法律法规，未发生过生产安全事故，不存在因违反
安全生产相关法律法规而被处罚的情形。
工程勘探证明：北京市勘察设计和测绘地理信息管理办公室出具证明：2011
年 10 月 30 日至 2014 年 10 月 30 日期间，北京市规划委员会实施的行政处罚记
录中，在上述时间段无神州长城被处罚记录。
3、置入资产资金占用和对外担保情况
截至本报告书签署之日，神州长城不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业担保的情况。
4、对置入资产内部控制制度的评估意见
神州长城管理层对公司的内部控制制度进行了自我评估，认为：公司现有内
部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和
单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
瑞华会计师对神州长城的内部控制制度进行了专项审核，并出具了瑞华核字
[2015]48250005 号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“神州长城公司
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 7 月 31 日止在所有重大方
面保持了有效的内部控制。”
七、利润分配政策与股东回报规划
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（一）中冠股份现行公司章程中利润分配相关条款
上市公司将根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号
-上市公司现金分红》中的相关规定，针对《公司章程》的部分条款进行补充修
订，具体内容如下20：
“第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采
用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
（三）现金分红具体条件和比例
1、上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（4）上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
20
关于中冠股份的《公司章程》修正案仍需经过上市公司《深圳中冠纺织印染股份有限公司 2015 年第一次
临时股东大会》通过。
723
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
2、现金分红比例的规定
（1）上市公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的
条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且任何三个连续年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，上市公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，上市公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
上市公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
上市公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必
要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整
或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东
大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意
见，监事会发表审核意见。
（八）利润分配政策的决策程序
上市公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（十一）上市公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做
出情况说明。
（十二）上市公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应
在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策
程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市
公司潜在实际控制人陈略承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红
政策投赞成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通
过。
（三）未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，本次重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后同意并将积极推动
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
建立实施未来三年的股东回报计划。本公司拟在本次重组完成后召开董事会审议
公司未来三年的股东回报规划，若审议通过，将提交股东大会审议。
八、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014 年 6 月 9 日重组停牌后，开展了内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本报告书签署之日止。本次自
查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控
股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级
管理人员；神州长城现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包
括其董事、监事、高级管理人员）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构
及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2013 年 12 月 6 日至 2014 年 6 月 6 日期间，本次交易的自查主体
在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
九、关于本次重组前深圳市纺织（集团）股份有限公司买卖上市公司股票的
相关说明
根据深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺集团”，股票代码：
000045）针对“关于《对深圳中冠纺织印染股份有限公司关注函》的相关事项回
复”中说明，深纺集团原持有中冠股份 A 股股份 22,279,487 股，占中冠股份总股
份的 13.17%。由于中冠股份生产经营存在较多不确定因素，面临退市风险，且
深纺集团没有长期持有中冠股份股票的战略意图，因此，经深纺集团董事会审议
通过，经营层自 2007 年-2013 年连续 7 个年度内逐步减持所持有中冠股份 A 股
股份（详见深纺集团于信息平台公告的 2007-25 号、2008-27 号、2009-01 号、
2010-02 号、2010-10 号、2011-07 号、2012-08 号、2013-03 号公告）。
2014 年 3 月 7 日，深纺集团第六届董事会第五次会议审议通过《关于减持
727
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
所持上市公司可流通股票的议案》；由于中冠股份生产经营存在较多不确定因素，
具有一定的市场风险，且深纺集团没有长期持有中冠股份股票的战略意图，因此，
深纺集团经营层提请董事会授权，在 2014 年度内择机减持全部所持有中冠股份
A 股股票，以避免市场风险，锁定股权收益（详见深纺集团于信息平台公告的
2014-12 号公告）。
深纺集团于 2014 年 3 月 7 日至 5 月 5 日单向卖出中冠股份 A 股票是在其董
事会审议通过后，基于避免市场风险、锁定股权收益正常的减持行为，深纺集团
近年来减持中冠股份股票均履行了相关决策程序，不存在内幕交易情况。
十、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上市公
司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中
不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
经本次重大资产重组交易对方陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰
728
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森确认：上海金融发展、恒
泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、砻
佰汇润、七匹狼晟联、嘉源启航的董事、监事、高级管理人员和陈略、何飞燕、
吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、何森及上述交易对方控股股东、实际控制人及上述主
体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会
作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公
司的重大资产重组情形。
十一、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深交所申请自 2014 年 6 月 9 日开市起停牌。根
据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如
下：
公司股票停牌
公司股票停牌
前第 21 个交易
前一个交易日
项目 代码 日 涨幅
（2014 年 6 月 6
（2014 年 5 月 8
日）
日）
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
股票收盘价（元） 000018 9.52 10.44 9.66%
沪深300指数收盘值 399300 2,135.50 2,134.72 -0.04%
房地产指数（收盘值） 882118 1832.11 1880.79 2.66%
剔除大盘因素影响涨幅 - - 9.70%
剔除同行业板块行业因素
- - 7.01%
影响涨幅
剔除大盘和同行业板块因
- - 7.04%
素影响涨幅
数据来源：Wind 资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，中冠股份股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
十二、报告期内神州长城转让子公司情况
2012 年 12 月 26 日，神州长城装饰将其持有控股子公司长城建业的 54.054%
出资比例以 4,000 万元转让至其实际控制人陈略。本次转让后，神州长城不再持
有长城建业的股权。截至本报告书签署之日，陈略将其持有的长城建业的股权转
让至无关联第三方，关于长城建业的有关情况如下：
（一）长城建业工程有限公司
1、基本信息
企业名称 长城建业工程有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 贵州省贵阳市螺丝山 73 号
法定代表人 沈亚九
注册资本 7,400 万元
营业执照注册号 520000000068159
税务登记证号 黔地税字 520103622417118 号
组织机构代码 62241711-8
成立日期 1995 年 5 月 25 日
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
营业期限 1995 年 5 月 25 日至长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。(房屋建筑工程施工总承包壹级、可承担 40 层及以下、各类
跨度的房屋建筑工程，高度 240 米及以下的构筑物、建筑面积 20 万平
方米及以下的住宅小区或建 筑群体，机电安装工程施工总承包贰级、
土石方工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包贰级、市政公用工程施
经营范围 工总承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级 、化工石油工程施工
总承包貮级、化工石油设备管道安装工程专业承包壹级、电力工程施工
总承包贰级、消防设施工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包叁
级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、地基
与基础工程专业承包壹级；废旧物资回收； 承包境外房屋建筑工程和
境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣境外工
程所需的劳务人员；安防工程设计、施工、维修一级；防雷工程专业施
工、设计丙级。)
2、历史沿革
（1）1995 年 5 月，长城建业设立
长城建业系由由贵阳中天（集团）建筑安装总公司第一建筑安装公司（以下
简称“中天建安一公司”）、贵阳中天（集团）股份有限公司（以下简称“中天集团”）
以及朱学成等 35 名自然人于 1995 年 5 月 25 日以现金及资产方式出资设立，设
立时的名称为“贵州中天建筑安装工程有限责任公司”（以下简称“中天建安工
程”），设立时注册资本为 504.61 万元。上述出资业经贵州工信资产评估公司出
具黔公信资评验字（1995）0505 号《关于“贵州中天建筑安装工程有限责任公司”
注册资本金验证说明》及《验资报告》审验。
中天建安工程设立时各股东出资及出资比例情况如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中天集团 333.44 66.079
2 中天建安一公司 57.88 11.470
3 朱学成 40.00 7.927
4 田茂 11.00 2.180
5 黄永超 6.40 1.268
731
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
6 陈伯华 3.90 0.773
7 周力 3.90 0.773
8 凌汝新 3.70 0.733
9 孟庆成 3.20 0.634
10 唐联盟 2.90 0.575
11 刘磊 2.60 0.515
12 于素娟 2.50 0.495
13 段开辉 2.40 0.476
14 董明 2.30 0.456
15 阚伟 2.30 0.456
16 黄长城 2.00 0.396
17 董平 2.00 0.396
18 靳祖民 1.80 0.357
19 谌宏伟 1.80 0.357
20 李筑惠 1.70 0.337
21 高宁 1.40 0.277
22 钟基建 1.40 0.277
23 吴宇仁 1.40 0.277
24 余莲萍 1.40 0.277
25 马晓麟 1.40 0.277
26 张俐 1.30 0.258
27 杨筑栽 1.30 0.258
28 张英 1.30 0.258
29 江珥 1.10 0.218
30 杨勇潜 1.00 0.198
31 祝安 0.80 0.159
32 唐福钧 0.80 0.159
33 李鸣 0.70 0.139
34 王燕 0.50 0.099
732
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
35 贾平 0.50 0.099
36 王卓君 0.40 0.079
37 王明果 0.20 0.040
合计 504.61 100.000
（2）1997 年 1 月，第一次增资
1996 年 12 月 4 日，经中天建安工程股东会决议，股东中天建安一公司减资
23.61 万元，同时，中天集团以货币增资 569 万元，增资后，中天建安工程注册
资本由 481 万元增加至 1,050 万元。上述出资业经贵州工信资产评估事务所出具
黔公信评验字（1997）0101 号《验资报告》审验。中天建安工程已就上述增资
办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中天建安工程装饰注册资本和股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中天集团 902.44 85.946
2 中天建安一公司 34.265 3.263
3 朱学成 40.00 3.810
4 田茂 11.00 1.048
5 黄永超 6.40 0.610
6 陈伯华 3.90 0.371
7 周力 3.90 0.371
8 凌汝新 3.70 0.352
9 孟庆成 3.20 0.305
10 唐联盟 2.90 0.276
11 刘磊 2.60 0.248
12 于素娟 2.50 0.238
13 段开辉 2.40 0.229
14 董明 2.30 0.219
15 阚伟 2.30 0.219
733
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
16 黄长城 2.00 0.190
17 董平 2.00 0.190
18 靳祖民 1.80 0.171
19 谌宏伟 1.80 0.171
20 李筑惠 1.70 0.162
21 高宁 1.40 0.133
22 钟基建 1.40 0.133
23 吴宇仁 1.40 0.133
24 余莲萍 1.40 0.133
25 马晓麟 1.40 0.133
26 张俐 1.30 0.124
27 杨筑栽 1.30 0.124
28 张英 1.30 0.124
29 江珥 1.10 0.105
30 杨勇潜 1.00 0.095
31 祝安 0.80 0.076
32 唐福钧 0.80 0.076
33 李鸣 0.70 0.067
34 王燕 0.50 0.048
35 贾平 0.50 0.048
36 王卓君 0.40 0.038
37 王明果 0.20 0.019
合计 1,050.00 100.000
（3）1998 年 8 月，公司名称第一次变更
1998 年 8 月 24 日，经中天建安工程股东会决议，中天建安工程更名为“贵
州中天建安装饰工程有限责任公司”（以下简称“中天建安装饰”）。 中天建安工
程已就上述名称变更办理了工商变更登记。
（4）2000 年 3 月，第一次股权转让
734
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2000 年 3 月 15 日，经中天建安装饰股东会股东会决议，股东中天企业股份
有限公司（原中天集团）将其持有的中天建安装饰的 451.22 万元出资额转让给
北京六建建筑工程有限公司、451.22 万元出资额转让给北京鼎商投资顾问有限公
司。中天建安装饰已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中天建安装饰的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 北京六建建筑工程有限公司 451.22 42.973
2 北京鼎商投资顾问有限公司 451.22 42.973
3 中天建安一公司 34.265 3.263
4 朱学成 40.00 3.810
5 田茂 11.00 1.048
6 黄永超 6.40 0.610
7 陈伯华 3.90 0.371
8 周力 3.90 0.371
9 凌汝新 3.70 0.352
10 孟庆成 3.20 0.305
11 唐联盟 2.90 0.276
12 刘磊 2.60 0.248
13 于素娟 2.50 0.238
14 段开辉 2.40 0.229
15 董明 2.30 0.219
16 阚伟 2.30 0.219
17 黄长城 2.00 0.190
18 董平 2.00 0.190
19 靳祖民 1.80 0.171
20 谌宏伟 1.80 0.171
21 李筑惠 1.70 0.162
22 高宁 1.40 0.133
735
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
23 钟基建 1.40 0.133
24 吴宇仁 1.40 0.133
25 余莲萍 1.40 0.133
26 马晓麟 1.40 0.133
27 张俐 1.30 0.124
28 杨筑栽 1.30 0.124
29 张英 1.30 0.124
30 江珥 1.10 0.105
31 杨勇潜 1.00 0.095
32 祝安 0.80 0.076
33 唐福钧 0.80 0.076
34 李鸣 0.70 0.067
35 王燕 0.50 0.048
36 贾平 0.50 0.048
37 王卓君 0.40 0.038
38 王明果 0.20 0.019
合计 1,050.00 100.000
（5）2002 年 8 月，第二次增资
2002 年 8 月 15 日，经中天建安装饰股东会决议，中天建安装饰注册资本由
1,050 万元增加至 1,600 万元，其中北京六建建筑工程有限公司以实物增资 550
万元。上述出资业经贵阳亚兴会计师事务所出具亚会验（2002）691 号《验资 报
告》审验。中天建安装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中天建安装饰注册资本和股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 北京六建建筑工程有限公司 1,001.22 62.576
2 北京永达投资有限公司 451.22 28.201
3 中天建安一公司 34.265 2.142
736
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
4 朱学成 40.00 2.500
5 田茂 11.00 0.688
6 黄永超 6.40 0.400
7 陈伯华 3.90 0.244
8 周力 3.90 0.244
9 凌汝新 3.70 0.231
10 孟庆成 3.20 0.200
11 唐联盟 2.90 0.181
12 刘磊 2.60 0.163
13 于素娟 2.50 0.156
14 段开辉 2.40 0.150
15 董明 2.30 0.144
16 阚伟 2.30 0.144
17 黄长城 2.00 0.125
18 董平 2.00 0.125
19 靳祖民 1.80 0.113
20 谌宏伟 1.80 0.113
21 李筑惠 1.70 0.106
22 高宁 1.40 0.088
23 钟基建 1.40 0.088
24 吴宇仁 1.40 0.088
25 余莲萍 1.40 0.088
26 马晓麟 1.40 0.088
27 张俐 1.30 0.081
28 杨筑栽 1.30 0.081
29 张英 1.30 0.081
30 江珥 1.10 0.069
31 杨勇潜 1.00 0.063
32 祝安 0.80 0.050
737
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
33 唐福钧 0.80 0.050
34 李鸣 0.70 0.044
35 王燕 0.50 0.031
36 贾平 0.50 0.031
37 王卓君 0.40 0.025
38 王明果 0.20 0.013
合计 1,600.00 100.000
注：北京鼎商投资顾问有限公司于 2000 年 11 月 24 日更名为北京永达投资
有限公司。
（6）2002 年 10 月，第二次股权转让
2002 年 10 月 30 日，经中天建安装饰股东会决议，股东北京六建建筑工程
有限公司将其持有的中天建安装饰的 1,001.22 万元出资额与北京永达投资有限
公司其持有的中天建安装饰的 451.22 万元出资额一并转让给自然人刘金福。中
天建安装饰已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中天建安装饰的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 刘金福 1,452.44 90.777
2 中天建安一公司 34.265 2.142
3 朱学成 40.00 2.500
4 田茂 11.00 0.688
5 黄永超 6.40 0.400
6 陈伯华 3.90 0.244
7 周力 3.90 0.244
8 凌汝新 3.70 0.231
9 孟庆成 3.20 0.200
10 唐联盟 2.90 0.181
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
11 刘磊 2.60 0.163
12 于素娟 2.50 0.156
13 段开辉 2.40 0.150
14 董明 2.30 0.144
15 阚伟 2.30 0.144
16 黄长城 2.00 0.125
17 董平 2.00 0.125
18 靳祖民 1.80 0.113
19 谌宏伟 1.80 0.113
20 李筑惠 1.70 0.106
21 高宁 1.40 0.088
22 钟基建 1.40 0.088
23 吴宇仁 1.40 0.088
24 余莲萍 1.40 0.088
25 马晓麟 1.40 0.088
26 张俐 1.30 0.081
27 杨筑栽 1.30 0.081
28 张英 1.30 0.081
29 江珥 1.10 0.069
30 杨勇潜 1.00 0.063
31 祝安 0.80 0.050
32 唐福钧 0.80 0.050
33 李鸣 0.70 0.044
34 王燕 0.50 0.031
35 贾平 0.50 0.031
36 王卓君 0.40 0.025
37 王明果 0.20 0.013
合计 1,600.00 100.000
（7）2006 年 6 月，公司名称第二次变更
739
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2006 年 6 月 1 日，经中天建安装饰股东会决议，中天建安装饰更名为“贵州
建工神州建设工程有限公司” （以下简称“建工神州”）。 中天建安装饰已就上述
名称变更办理了工商变更登记。
（8）2007 年 8 月，第三次股权转让
2007 年 8 月 15 日，经建工神州股东会决议，股东刘金福将其持有的建工神
州 1,452.44 万元出资额转让给自然人陈略，股东中天建安一公司将其持有的建工
神州 34.265 万元出资额转让给自然人陈晓梅。建工神州已就上述股权转让办理
了工商变更登记。
本次股权转让后，建工神州的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 1,452.44 90.777
2 陈晓梅 34.265 2.142
3 朱学成 40.00 2.500
4 田茂 11.00 0.688
5 黄永超 6.40 0.400
6 陈伯华 3.90 0.244
7 周力 3.90 0.244
8 凌汝新 3.70 0.231
9 孟庆成 3.20 0.200
10 唐联盟 2.90 0.181
11 刘磊 2.60 0.163
12 于素娟 2.50 0.156
13 段开辉 2.40 0.150
14 董明 2.30 0.144
15 阚伟 2.30 0.144
16 黄长城 2.00 0.125
17 董平 2.00 0.125
740
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
18 靳祖民 1.80 0.113
19 谌宏伟 1.80 0.113
20 李筑惠 1.70 0.106
21 高宁 1.40 0.088
22 钟基建 1.40 0.088
23 吴宇仁 1.40 0.088
24 余莲萍 1.40 0.088
25 马晓麟 1.40 0.088
26 张俐 1.30 0.081
27 杨筑栽 1.30 0.081
28 张英 1.30 0.081
29 江珥 1.10 0.069
30 杨勇潜 1.00 0.063
31 祝安 0.80 0.050
32 唐福钧 0.80 0.050
33 李鸣 0.70 0.044
34 王燕 0.50 0.031
35 贾平 0.50 0.031
36 王卓君 0.40 0.025
37 王明果 0.20 0.013
合计 1,600.00 100.000
（9）2007 年 12 月，第三次增资
2007 年 12 月 10 日，经建工神州股东会决议，建工神州注册资本由 1,600 万
元增加至 3,400 万元，其中新知组合以货币资金增资 1,800 万元。上述出资业经
贵阳天虹会计师事务所有限公司出具天虹验字[2007]0218 号《验资报告》审验。
建工神州已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，建工神州注册资本和股权结构如下：
741
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 新知组合 1,800.00 52.941
2 陈略 1,452.44 42.719
3 陈晓梅 34.265 1.008
4 朱学成 40.00 1.176
5 田茂 11.00 0.324
6 黄永超 6.40 0.188
7 陈伯华 3.90 0.115
8 周力 3.90 0.115
9 凌汝新 3.70 0.109
10 孟庆成 3.20 0.094
11 唐联盟 2.90 0.085
12 刘磊 2.60 0.076
13 于素娟 2.50 0.074
14 段开辉 2.40 0.071
15 董明 2.30 0.068
16 阚伟 2.30 0.068
17 黄长城 2.00 0.059
18 董平 2.00 0.059
19 靳祖民 1.80 0.053
20 谌宏伟 1.80 0.053
21 李筑惠 1.70 0.050
22 高宁 1.40 0.041
23 钟基建 1.40 0.041
24 吴宇仁 1.40 0.041
25 余莲萍 1.40 0.041
26 马晓麟 1.40 0.041
27 张俐 1.30 0.038
28 杨筑栽 1.30 0.038
742
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
29 张英 1.30 0.038
30 江珥 1.10 0.032
31 杨勇潜 1.00 0.029
32 祝安 0.80 0.024
33 唐福钧 0.80 0.024
34 李鸣 0.70 0.021
35 王燕 0.50 0.015
36 贾平 0.50 0.015
37 王卓君 0.40 0.012
38 王明果 0.20 0.006
合计 3,400.00 100.000
（10）2007 年 12 月，第四次增资
2007 年 12 月 13 日，经建工神州股东会决议，建工神州注册资本由 3,400 万
元增加至 5,300 万元，其中深长城建筑21以货币资金增资 1,900 万元。上述出资
业经贵阳天虹会计师事务所有限公司出具天虹验字[2007]0222 号《验资报告》审
验。建工神州已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，建工神州注册资本和股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 深长城建筑 1,900.00 35.849
2 新知组合 1,800.00 33.962
3 陈略 1,452.44 27.405
4 陈晓梅 34.265 0.647
5 朱学成 40.00 0.755
6 田茂 11.00 0.208
7 黄永超 6.40 0.121
21
深长城建筑为神州长城曾用名。
743
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
8 陈伯华 3.90 0.074
9 周力 3.90 0.074
10 凌汝新 3.70 0.070
11 孟庆成 3.20 0.060
12 唐联盟 2.90 0.055
13 刘磊 2.60 0.049
14 于素娟 2.50 0.047
15 段开辉 2.40 0.045
16 董明 2.30 0.043
17 阚伟 2.30 0.043
18 黄长城 2.00 0.038
19 董平 2.00 0.038
20 靳祖民 1.80 0.034
21 谌宏伟 1.80 0.034
22 李筑惠 1.70 0.032
23 高宁 1.40 0.026
24 钟基建 1.40 0.026
25 吴宇仁 1.40 0.026
26 张俐 1.30 0.025
27 杨筑栽 1.30 0.025
28 张英 1.30 0.025
29 余莲萍 1.40 0.026
30 马晓麟 1.40 0.026
31 江珥 1.10 0.021
32 杨勇潜 1.00 0.019
33 祝安 0.80 0.015
34 唐福钧 0.80 0.015
35 李鸣 0.70 0.013
36 王燕 0.50 0.009
744
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
37 贾平 0.50 0.009
38 王卓君 0.40 0.008
39 王明果 0.20 0.004
合计 5,300.00 100.000
（11）2008 年 6 月，公司名称第三次变更
2008 年 6 月 5 日，经建工神州股东会决议，建工神州更名为“神州长城建设
工程有限公司”（以下简称“神州长城建设”）。神州长城建设已就上述名称变更办
理了工商变更登记。
（12）2009 年 2 月，第五次增资
2009 年 2 月 16 日，经神州长城建设股东会决议，神州长城建设注册资本由
5,300 万元增加至 7,400 万元，其中深长城建筑以货币资金增资 2,100 万元。上述
出资业经贵阳天虹会计师事务所有限公司出具筑天虹验字[2009]077 号《验资报
告》审验。神州长城建设已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，神州长城建设注册资本和股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 深长城建筑 4,000.00 54.054
2 新知组合 1,800.00 24.324
3 陈略 1,452.44 19.628
4 陈晓梅 34.265 0.463
5 朱学成 40.00 0.541
6 田茂 11.00 0.149
7 黄永超 6.40 0.086
8 陈伯华 3.90 0.053
9 周力 3.90 0.053
10 凌汝新 3.70 0.050
745
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
11 孟庆成 3.20 0.043
12 唐联盟 2.90 0.039
13 刘磊 2.60 0.035
14 于素娟 2.50 0.034
15 段开辉 2.40 0.032
16 董明 2.30 0.031
17 阚伟 2.30 0.031
18 黄长城 2.00 0.027
19 董平 2.00 0.027
20 靳祖民 1.80 0.024
21 谌宏伟 1.80 0.024
22 李筑惠 1.70 0.023
23 高宁 1.40 0.019
24 钟基建 1.40 0.019
25 吴宇仁 1.40 0.019
26 余莲萍 1.40 0.019
27 马晓麟 1.40 0.019
28 张俐 1.30 0.018
29 杨筑栽 1.30 0.018
30 张英 1.30 0.018
31 江珥 1.10 0.015
32 杨勇潜 1.00 0.014
33 祝安 0.80 0.011
34 唐福钧 0.80 0.011
35 李鸣 0.70 0.009
36 王燕 0.50 0.007
37 贾平 0.50 0.007
38 王卓君 0.40 0.005
39 王明果 0.20 0.003
746
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
合计 7,400.00 100.000
（13）2011 年 9 月，第四次股权转让
2011 年 9 月 21 日，经神州长城建设股东会决议，股东新知组合将其持有的
神州长城建设 1,800 万元出资额转让给自然人陈略。神州长城建设已就上述股权
转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 神州长城装饰 4,000.00 54.054
2 陈略 3,252.44 43.952
3 陈晓梅 34.265 0.463
4 朱学成 40.00 0.541
5 田茂 11.00 0.149
6 黄永超 6.40 0.086
7 陈伯华 3.90 0.053
8 周力 3.90 0.053
9 凌汝新 3.70 0.050
10 孟庆成 3.20 0.043
11 唐联盟 2.90 0.039
12 刘磊 2.60 0.035
13 于素娟 2.50 0.034
14 段开辉 2.40 0.032
15 董明 2.30 0.031
16 阚伟 2.30 0.031
17 黄长城 2.00 0.027
18 董平 2.00 0.027
19 靳祖民 1.80 0.024
20 谌宏伟 1.80 0.024
747
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
21 李筑惠 1.70 0.023
22 高宁 1.40 0.019
23 钟基建 1.40 0.019
24 吴宇仁 1.40 0.019
25 余莲萍 1.40 0.019
26 马晓麟 1.40 0.019
27 张俐 1.30 0.018
28 杨筑栽 1.30 0.018
29 张英 1.30 0.018
30 江珥 1.10 0.015
31 杨勇潜 1.00 0.014
32 祝安 0.80 0.011
33 唐福钧 0.80 0.011
34 李鸣 0.70 0.009
35 王燕 0.50 0.007
36 贾平 0.50 0.007
37 王卓君 0.40 0.005
38 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
注：深长城建筑于 2009 年 3 月更名为神州长城装饰。
（14）2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 12 月 20 日，经神州长城建设股东会决议，股东神州长城装饰将其
持有的神州长城建设 4,000 万元出资额转让给自然人沈亚九。神州长城建设已就
上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
748
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
1 沈亚九 4,000.00 54.054
2 陈略 3,252.44 43.952
3 陈晓梅 34.265 0.463
4 朱学成 40.00 0.541
5 田茂 11.00 0.149
6 黄永超 6.40 0.086
7 陈伯华 3.90 0.053
8 周力 3.90 0.053
9 凌汝新 3.70 0.050
10 孟庆成 3.20 0.043
11 唐联盟 2.90 0.039
12 刘磊 2.60 0.035
13 于素娟 2.50 0.034
14 段开辉 2.40 0.032
15 董明 2.30 0.031
16 阚伟 2.30 0.031
17 黄长城 2.00 0.027
18 董平 2.00 0.027
19 靳祖民 1.80 0.024
20 谌宏伟 1.80 0.024
21 李筑惠 1.70 0.023
22 高宁 1.40 0.019
23 钟基建 1.40 0.019
24 吴宇仁 1.40 0.019
25 余莲萍 1.40 0.019
26 马晓麟 1.40 0.019
27 张俐 1.30 0.018
28 杨筑栽 1.30 0.018
29 张英 1.30 0.018
749
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
30 江珥 1.10 0.015
31 杨勇潜 1.00 0.014
32 祝安 0.80 0.011
33 唐福钧 0.80 0.011
34 李鸣 0.70 0.009
35 王燕 0.50 0.007
36 贾平 0.50 0.007
37 王卓君 0.40 0.005
38 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
（15）2012 年 9 月，第六次股权转让
2012 年 9 月 16 日，经神州长城建设股东会决议，股东沈亚九将其持有的神
州长城建设 4,000 万元出资额转让给神州长城装饰。神州长城建设已就上述股权
转让办理了工商变更登记。该次股权转让的主要原因系沈亚九未能足额支付前次
股权转让款，因此将股权转回。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 神州长城装饰 4,000.00 54.054
2 陈略 3,252.44 43.952
3 陈晓梅 34.265 0.463
4 朱学成 40.00 0.541
5 田茂 11.00 0.149
6 黄永超 6.40 0.086
7 陈伯华 3.90 0.053
8 周力 3.90 0.053
9 凌汝新 3.70 0.050
10 孟庆成 3.20 0.043
750
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
11 唐联盟 2.90 0.039
12 刘磊 2.60 0.035
13 于素娟 2.50 0.034
14 段开辉 2.40 0.032
15 董明 2.30 0.031
16 阚伟 2.30 0.031
17 黄长城 2.00 0.027
18 董平 2.00 0.027
19 靳祖民 1.80 0.024
20 谌宏伟 1.80 0.024
21 李筑惠 1.70 0.023
22 高宁 1.40 0.019
23 钟基建 1.40 0.019
24 吴宇仁 1.40 0.019
25 余莲萍 1.40 0.019
26 马晓麟 1.40 0.019
27 张俐 1.30 0.018
28 杨筑栽 1.30 0.018
29 张英 1.30 0.018
30 江珥 1.10 0.015
31 杨勇潜 1.00 0.014
32 祝安 0.80 0.011
33 唐福钧 0.80 0.011
34 李鸣 0.70 0.009
35 王燕 0.50 0.007
36 贾平 0.50 0.007
37 王卓君 0.40 0.005
38 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
751
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（16）2012 年 12 月，第七次股权转让
2012 年 12 月 26 日，经神州长城建设的股东会决议，股东神州长城装饰将
其持有神州长城建设的股权以出资额作价转让给实际控制人陈略，股权转让款为
4000 万元，作价标准高于当时神州长城建设的每股净资产。根据转让价款的支
付凭证，实际控制人陈略已足额支付股权转让款至神州长城。
神州长城转让神州长城建设的主要原因系历史期神州长城建设的盈利能力
较弱亏损，对神州长城盈利贡献不足，为了突出神州长城主营业务的优势，神州
长城决定将其所持神州长城建设股权转出。由于未能及时找到合适的潜在买家，
因此由实际控制人陈略受让建设公司股权。
本次股权转让神州长城因处置产生的投资收益为 2,174.46 万元，具体计算方
式如下：
处置损益计算如下：
单位:万元
项 目 金 额
处置价格 4,000.00
减：神州长城建设于处置日的净资产 1,905.06
加：与神州长城建设相关的安全储备（安全生产费） 79.52
处置产生的投资收益 2,174.46
神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陈略 7,252.44 98.006
2 陈晓梅 34.265 0.463
3 朱学成 40.00 0.541
4 田茂 11.00 0.149
752
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
5 黄永超 6.40 0.086
6 陈伯华 3.90 0.053
7 周力 3.90 0.053
8 凌汝新 3.70 0.050
9 孟庆成 3.20 0.043
10 唐联盟 2.90 0.039
11 刘磊 2.60 0.035
12 于素娟 2.50 0.034
13 段开辉 2.40 0.032
14 董明 2.30 0.031
15 阚伟 2.30 0.031
16 黄长城 2.00 0.027
17 董平 2.00 0.027
18 靳祖民 1.80 0.024
19 谌宏伟 1.80 0.024
20 李筑惠 1.70 0.023
21 高宁 1.40 0.019
22 钟基建 1.40 0.019
23 吴宇仁 1.40 0.019
24 余莲萍 1.40 0.019
25 马晓麟 1.40 0.019
26 张俐 1.30 0.018
27 杨筑栽 1.30 0.018
28 张英 1.30 0.018
29 江珥 1.10 0.015
30 杨勇潜 1.00 0.014
31 祝安 0.80 0.011
32 唐福钧 0.80 0.011
33 李鸣 0.70 0.009
753
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
34 王燕 0.50 0.007
35 贾平 0.50 0.007
36 王卓君 0.40 0.005
37 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
（17）2013 年 10 月，第八次股权转让
2013 年 10 月 22 日，经神州长城建设股东会决议，股东陈略将其持有的神
州长城建设 6,512.44 万元出资额转让至陕西中海通建设有限责任公司、740 万元
出资额转让至自然人沈亚九，股东陈晓梅将其持有的神州长城建设 34.265 万元
出资额转让至陕西中海通建设有限责任公司。神州长城建设已就上述股权转让办
理了工商变更登记。截至本报告书签署之日，上述股权转让款已足额支付。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 陕西中海通建设有限责任公司 6,546.71 88.469
2 沈亚九 740.00 10.000
3 朱学成 40.00 0.541
4 田茂 11.00 0.149
5 黄永超 6.40 0.086
6 陈伯华 3.90 0.053
7 周力 3.90 0.053
8 凌汝新 3.70 0.050
9 孟庆成 3.20 0.043
10 唐联盟 2.90 0.039
11 刘磊 2.60 0.035
12 于素娟 2.50 0.034
13 段开辉 2.40 0.032
14 董明 2.30 0.031
754
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
15 阚伟 2.30 0.031
16 黄长城 2.00 0.027
17 董平 2.00 0.027
18 靳祖民 1.80 0.024
19 谌宏伟 1.80 0.024
20 李筑惠 1.70 0.023
21 高宁 1.40 0.019
22 钟基建 1.40 0.019
23 吴宇仁 1.40 0.019
24 余莲萍 1.40 0.019
25 马晓麟 1.40 0.019
26 张俐 1.30 0.018
27 杨筑栽 1.30 0.018
28 张英 1.30 0.018
29 江珥 1.10 0.015
30 杨勇潜 1.00 0.014
31 祝安 0.80 0.011
32 唐福钧 0.80 0.011
33 李鸣 0.70 0.009
34 王燕 0.50 0.007
35 贾平 0.50 0.007
36 王卓君 0.40 0.005
37 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000
（18）2014 年 1 月，第九次股权转让
2014 年 1 月 13 日，经神州长城建设股东会决议，股东陕西中海通建设有限
责任公司将其持有的神州长城建设 6,512.44 万元出资额转让至深圳市中齐越建
材有限公司。神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。截至本报告
755
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
书签署之日，上述股权转让款已足额支付。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 深圳市中齐越建材有限公司 6,546.71 88.469
2 沈亚九 740.00 10.000
3 朱学成 40.00 0.541
4 田茂 11.00 0.149
5 黄永超 6.40 0.086
6 陈伯华 3.90 0.053
7 周力 3.90 0.053
8 凌汝新 3.70 0.050
9 孟庆成 3.20 0.043
10 唐联盟 2.90 0.039
11 刘磊 2.60 0.035
12 于素娟 2.50 0.034
13 段开辉 2.40 0.032
14 董明 2.30 0.031
15 阚伟 2.30 0.031
16 黄长城 2.00 0.027
17 董平 2.00 0.027
18 靳祖民 1.80 0.024
19 谌宏伟 1.80 0.024
20 李筑惠 1.70 0.023
21 高宁 1.40 0.019
22 钟基建 1.40 0.019
23 吴宇仁 1.40 0.019
24 余莲萍 1.40 0.019
756
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
25 马晓麟 1.40 0.019
26 张俐 1.30 0.018
27 杨筑栽 1.30 0.018
28 张英 1.30 0.018
29 江珥 1.10 0.015
30 杨勇潜 1.00 0.014
31 祝安 0.80 0.011
32 唐福钧 0.80 0.011
33 李鸣 0.70 0.009
34 王燕 0.50 0.007
35 贾平 0.50 0.007
36 王卓君 0.40 0.005
37 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000%
（19）2014 年 12 月，公司名称第四次变更与第十次股权转让
2014 年 12 月，经神州长城建设股东会决议，神州长城建设更名为“长城建
业工程有限公司”,股东深圳中齐越建材有限公司将其持有的长城建业 6,512.44
万元出资额转让至上海智义兰勤投资管理中心（有限合伙）。长城建业已就上述
股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，长城建业的股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 上海智义兰勤投资管理中心（有限合伙） 6,546.71 88.469
2 沈亚九 740.00 10.000
3 朱学成 40.00 0.541
4 田茂 11.00 0.149
5 黄永超 6.40 0.086
757
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
6 陈伯华 3.90 0.053
7 周力 3.90 0.053
8 凌汝新 3.70 0.050
9 孟庆成 3.20 0.043
10 唐联盟 2.90 0.039
11 刘磊 2.60 0.035
12 于素娟 2.50 0.034
13 段开辉 2.40 0.032
14 董明 2.30 0.031
15 阚伟 2.30 0.031
16 黄长城 2.00 0.027
17 董平 2.00 0.027
18 靳祖民 1.80 0.024
19 谌宏伟 1.80 0.024
20 李筑惠 1.70 0.023
21 高宁 1.40 0.019
22 钟基建 1.40 0.019
23 吴宇仁 1.40 0.019
24 余莲萍 1.40 0.019
25 马晓麟 1.40 0.019
26 张俐 1.30 0.018
27 杨筑栽 1.30 0.018
28 张英 1.30 0.018
29 江珥 1.10 0.015
30 杨勇潜 1.00 0.014
31 祝安 0.80 0.011
32 唐福钧 0.80 0.011
33 李鸣 0.70 0.009
34 王燕 0.50 0.007
758
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
35 贾平 0.50 0.007
36 王卓君 0.40 0.005
37 王明果 0.20 0.003
合计 7,400.00 100.000%
3、董监高人员变动情况
（1）2007 年 12 月，董事会成员与监事会成员变更
2007 年 12 月，经贵州建工神州建设工程有限公司股东会决议，选举陈略、
陈晓梅、童浩煜、刘晓芳、高贤荣五位自然人为董事并组成新的董事会，选举陈
晓明为公司监事；同时免去余莲萍、陈伯华、孟庆成、朱学成董事职务，免去湛
宏伟、凌汝新、张毅监事职务，解聘公司原总经理陈伯华，由新组成的董事会选
举董事长与法定代表人，聘任公司总经理。
经贵州建工神州建设工程有限公司董事会决定，选举陈略出任公司董事会董事
长与法定代表人职务，聘任陈略为公司总经理，同时解聘陈伯华原公司总经理职
务。
此次变更后，贵州建工神州建设工程有限公司的董事、监事及高级管理人员
名单如下：
序号 姓名 职务
1 陈略 董事长；法定代表人；总经理
2 陈晓梅 董事
3 童浩煜 董事
4 刘晓芳 董事
5 高贤荣 董事
6 陈晓明 监事
（2）2014 年 9 月，董事会成员与监事变更
2014 年 9 月，经神州长城建设工程有限公司股东会决议，选举沈亚九、梁
759
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
启卫、朱林、刘晓芳、高贤荣五位自然人为公司董事并组成新的董事会，选举陈
民为公司监事；同时免去陈略、陈晓梅、童浩煜董事职务，免去湛陈晓明监事职
务，免去陈略公司总经理职务，由新组成的董事会选举董事长与法定代表人，聘
任公司总经理。
经神州长城建设工程有限公司董事会决定，选举沈亚九出任公司董事会董事
长与法定代表人职务，聘任李宇强为公司总经理，同时免去陈略原公司董事长与
法定代表人职务，解聘陈略原公司总经理职务。
此次变更后，神州长城建设工程有限公司的董事、监事及高级管理人员名单
如下：
序号 姓名 职务
1 沈亚九 董事长；法定代表人
2 梁启卫 董事
3 朱林 董事
4 刘晓芳 董事
5 高贤荣 董事
6 陈民 监事
7 李宇强 总经理
截至本报告书签署之日，长城建业与本公司、神州长城以及本次交易的交易
对方不存在关联关系。
（二）长城建业主营业务情况
长城建业主要从事基建工程承包及施工，施工工程数量及金额较小。长城建
业被置出前一直处于亏损状态，2012 年度，长城建业净利润分别为-485.81 万元。
神州长城此次置出长城建业将有利于有利于提高神州长城的净利润，提高资产整
体的盈利能力。
十三、有关神州长城备用金管理制度的说明
760
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（一）备用金的使用范围
备用金使用范围为采购员零星采购、个人因公出差零星开支、经常性的零星
开支以及其他特殊付款事项。
（二）备用金的审批程序
根据神州长城目前的备用金管理制度，若部分项目在实际执行过程中，项目
人员需临时借用备用金时，须由经办人填制借款审批单，注明用途、申请金额，
经部门领导签署意见，业务分管领导审核，呈报总经理批准后，财务部给予办理
借款手续。借款期限原则上不得超过五个工作日，但考虑到项目遍及全国各处，
总部统一核算，单据在路途中时间较长的特殊性借款期限有待延迟，延迟报销的
期限和主管财务人员协商但是需要给财务一个合理的理由。否则，所欠款项将从
借款人的工资中扣回。借款人员完成业务后应在规定的期限内到财务部办理报销
手续，财务人员根据财务制度规定认真审核无误后，办理报销手续。借款人办理
报销手续时，财务人员应查阅“备用金”台账，查明报销人员原借款金额，对报
销的超支款项应及时付现退还本人，对报销后低于备用金金额款项的，应让其退
回余额以结清原借款单所借账款。对于因业务开展需借用大额备用金的情况，项
目人员可根据实际情况填报请款申请，大额备用金的使用必须符合专款专用、专
卡专用的原则，设立专人经管定额备用金，专卡密码由部门及财务部专人共同管
理，备用金经管人员必须妥善保存支付备用金的收据、发票以及各种报销凭证，
并设备用金登记簿，记录各种零星支出（即备用金支付流水账）。 经管人员必须
按月定期向公司财务部申报备用金使用情况，前账未清，不得继续借款。对因特
殊原因不能按时结算的，须提前向财务负责人说明原因，经财务负责人同意后，
方可延期。
十四、有关神州长城劳务派遣情况的说明
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城与北京方智中立劳务派遣有限公司签订
的《劳务派遣协议书》，约定北京方智中立劳务派遣有限公司向神州长城派遣 70
名员工，北京方智中立劳务派遣有限公司应与派遣员工建立合法的劳动关系，并
负责派遣员工入、离职及其人事档案的管理，所派人员由神州长城监督和统一管
761
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
理。
北京方智中立劳务派遣有限公司的基本信息如下：
企业名称 北京方智中立劳务派遣有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区花园路 13 号 5 幢怡和中心写字楼 3412 室
法定代表人 周平
注册资本 200 万元
营业执照注册号 110108011347042
组织机构代码证 68046272-6
成立日期 2008 年 09 月 23 日
营业期限 2008 年 09 月 23 日至 2028 年 09 月 22 日
劳务派遣；企业管理咨询；物业管理；会议服务；企业策划；公共关
系服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
经营范围
售电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金、交电、文化用品、机
械设备。（未取得行政许可的项目除外）
截至本报告书签署之日，北京方智中立劳务派遣有限公司已取得编号为（京）
10713 的《劳务派遣经营许可证》，具备劳务派遣的经营资格，符合《中华人民
共和国劳动合同法》对劳务派遣经营单位的相关要求。
此外，神州长城仅在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳
动者，符合《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣用工范围的规定。
截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城使用被派遣劳动者数量为 70 人，占神州
长城用工总量的 4.69%，不超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%劳务派遣用工
数量比例上限。神州长城关于劳务派遣用工上符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂
行规定》等的相关要求。
十五、置入资产盈利预测的可实现性分析
根据神州长城经审计的财务报告，神州长城 2014 年实现营业收入 275,468.49
万元，占预测收入的 100.91%；实现归属于母公司的净利润为 18,685.75 万元，
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
占预测利润的 102.04%，具体情况如下：
单位：万元
2014 年盈利预测报告审 2014 年 1-12 月已实现数占
项目 2014 年度经审计数
核数 全年预测数比例
营业收入 275,468.49 272,980.64 100.91%
净利润 18,685.75 18,313.02 102.04%
2014 年度，神州长城已完成盈利预测的预测值，结合目前的神州长城盈利
预测完成情况及项目执行情况，神州长城未来年度盈利预测实现的可能性较大。
十六、关于本次交易业绩补偿相关事项的说明
（一）本次交易的业绩补偿安排能够足额覆盖全部风险
本次交易中，陈略、何飞燕已经对本次交易实施完毕3年内神州长城实际盈
利数不足利润预测数的情况作出了业绩补偿的承诺，并签订明确可行的补偿协
议。根据业绩补偿公式，以本次交易中神州长城100%股权交易作价为限，陈略、
何飞燕本次交易业绩补偿安排已就神州长城实际盈利数不足利润预测数的情形
作出全额补偿安排，不存在业绩补偿安排不能足额覆盖风险的情形。
（二）资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而在业绩承
诺中扣除的原因及合理性
本次交易中，资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除而在业
绩承诺中扣除，主要原因系评估技术所采用的口径与通常会计口径的差异所致。
1、神州长城评估作价中未扣除资产减值损失与利息支出的主要原因
（1）评估作价未扣除资产减值损失的原因
神州长城评估预测中不扣除资产减值损失，主要原因系本次交易评估机构对
神州长城的收益法评估模型选用自由现金流模型，该估值模型的核心在于将未来
神州长城的企业自由现金流进行折现以实现对企业价值的评估，而资产减值损失
主要是会计上对应收款类资产按照账龄计提的坏账风险损失，属于计提性质，并
763
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
非实际现金流出。因而，本次交易中神州长城评估预测中不扣除资产减值损失。
（2）评估作价未扣除利息支出的原因
本次收益评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由
现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
764
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
综上，本次神州长城收益法评估采取企业自由现金流折现模型，根据该模型
的计算公式，企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运
资金增加额。因此，在本次评估预测息前税后净利润的过程中，未考虑除银行手
续费、保函手续费支出以外的利息费用符合相关规定。
2、神州长城在业绩承诺中扣除了资产减值损失与利息支出的主要原因
根据中国证监会2010年08月02日发布的《重组方以股份方式对上市公司进行
业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》，预测净
利润数及实际净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
本次交易中，神州长城业绩补偿主体承诺的净利润数为合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润数，承诺的净利润数符合相关法规的要
求。而根据相关会计准则，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的计算过程
应考虑资产减值损失与利息支出，从而神州长城在业绩承诺中应扣除资产减值损
失与利息支出。
（三）业绩补偿义务人的履约能力分析
1、神州长城业绩承诺的可实现性
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略夫妇承诺神州长
城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。根据神州
765
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
长城说明，基于神州长城所处行业的发展现状和公司业务目前的经营现状及未来
的发展空间，神州长城业绩实现的可能较大，具体原因如下：
（1）装饰行业市场空间广阔
任何一个产业的发展都不可避免地要受到宏观经济环境的制约及经济政策
甚至社会政策的影响，在中国经济增速放缓的大背景下，地方政府投资低迷，房
地产发展态势并不明朗。然而，根据中国建筑装饰协会的研究，尽管这些政策都
与建筑装饰产业息息相关，但其影响是局部的、有限的，并不会改变建筑装饰产
业持续高速增长的态势。随着国家改革的逐步深入，经济结构调整已经显现初步
成效，虽然经济增速较之以往会有所降低，但经济增长的质量、可持续性将大大
提高，有利于居民收入的提高及消费升级，酒店、旅游、娱乐文化地产等公共装
修领域将受益于消费增长。此外，由于我国的城镇化进程方兴未艾，随着各地房
地产政策调控的松动，房地产行业将实现复苏，住宅精装修的产业趋势更是为装
饰行业提供了广阔的市场空间。而随城市化率提升而增强的城镇居民消费升级，
又激发了现有存量建筑的装饰更新需求，建筑装饰行业在“存量+增量”双重需求
拉动下，迎来了加速成长期。根据《2013 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》
的数据显示，2013 年全行业已经实现年产值 2.89 万亿元，而根据《中国建筑装
饰行业“十二五”发展规划纲要》，到 2015 年，建筑装饰行业总产值力争达到 3.8
万亿元。
除此之外，随着“走出去”战略的提出，建筑装饰行业的海外市场拓展正加快
步伐。在党的十八大和十八届三中全会，提出了不断提升实施“走出去”战略的能
力和水平，提高我国在全球范围内配置要素资源的能力，推动我国从贸易大国向
贸易强国、从吸收外资大国向资本输出大国转变，由此，为了贯彻落实十八届三
中全会的精神，新一届政府上任后加快推进了我国企业“走出去”的支持政策，如
提出了“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”）的战略目标，
为我国建筑装饰企业拓展海外市场提供了良好的政策环境。
总的来说，国内建筑装饰行业的稳步增长与海外装修装饰市场的政策推动，
为神州长城业绩承诺的实现提供了良好的外部条件。
766
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）神州长城在行业内具有突出的竞争优势
神州长城在建筑装饰行业具有较强的竞争优势，在高端酒店装饰等细分市场
中处于市场领先地位，在海外市场具有显著的先发优势。神州长城拥有的较齐备
的设计及施工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、
施工与设计一体化服务。凭借着项目经验优势、一体化施工优势、成本控制优势
与优秀的深化设计能力等突出竞争优势，神州长城国内业务有望保持稳定增长，
海外市场布局加速、业务进入爆发期，为实现其业绩承诺提供了良好的保障。
（3）神州长城订单储量充足
根据中企华资产评估出具的中企华评报字2014第1339号《置入资产评估报
告》，2015年度至2017年度，神州长城国内业务的收入增速预测均为5%，低于
行业平均增速，较为谨慎保守，可实现性较大；海外业务收入三年合计为57.49
亿元，截至评估报告出具之日，神州长城现有已签约或中标的13个项目，合同额
58.50亿元，合同保障率100%以上，为业绩承诺的实现奠定了坚实的基础。
综上所述，神州长城所处的建筑装饰行业市场空间广阔，凭借神州长城较强
的竞争优势和充足的订单储备，神州长城业绩预测可实现性较强。
2、补偿义务人具备履约能力
根据中企华资产评估出具的中企华评报字2014第1339号《置入资产评估报
告》，神州长城预计2015年度营业收入金额约为39.70亿元，2016年度营业收入
预测金额约为46.38亿元。根据神州长城当前境内、境外开工项目的进度情况，
截至目前，神州长城累计在建项目未完工确认的总价达83.60亿元，目前累计在
建项目未完工确认的总价对2015年预测营业收入的覆盖率达210.58%，对2015年、
2016年累计预计营业收入的覆盖率达97.12%。根据已在建项目的工期安排及后期
月份陆续新增开工项目的预估，预计2015年度、2016年度神州长城实现预测营业
收入及业绩承诺的可能性较大。
假设本次交易于 2015 年度完成，不考虑配套融资的影响，根据本次交易的
解锁安排，各盈利承诺期内义务补偿主体持股数量及比例情况如下：
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
2015 年度届满 2016 年度届满 2017 年度届满
利润承诺金额 占利润承诺 利润承诺金额 占利润承诺 利润承诺金额 占利润承诺
（万元） 总和比例 （万元） 总和比例 （万元） 总和比例
34,580 26.15% 43,850 33.16% 53,820 40.70%
未解锁股份 占总对价 未解锁股份 占总对价 未解锁股份 占总对价
数量 比例 数量 比例 数量 比例
152,669,663 48.97% 152,669,663 48.97% 152,669,663 48.97%
若神州长城 2015 年的业绩承诺得以实现，则当 2016 年度、2017 年度神州
长城累计实现净利润占两年承诺净利润比例不低于 33.69%时，陈略夫妇持有的
在本次交易中未解锁的股份数可以足额覆盖上市公司的业绩补偿义务。若神州长
城 2015 年度、2016 年度的业绩承诺可以实现，则陈略夫妇持有的在本次交易中
未解锁的股份数可以足额覆盖上市公司的业绩补偿义务。
十七、会计基础规范性及内部控制制度执行情况
（一）原始财务报表与申报财务报表主要会计要素差异
1、2012-12-31/2012 年度
单位：元
会计要素 原始报表数 申报报表数 差异数 差异率
资产 1,220,750,438.08 1,251,541,604.30 -30,791,166.22 -2.46%
负债 946,672,253.70 977,771,094.93 -31,098,841.23 -3.18%
股东权益 274,078,184.38 273,770,509.37 307,675.01 0.11%
收入 1,959,322,538.97 1,958,221,256.82 1,101,282.15 0.06%
费用 1,861,461,808.75 1,861,182,398.62 279,410.13 0.02%
利润 97,860,730.22 97,038,858.20 821,872.02 0.85%
2、2013-12-31/2013 年度
单位：元
会计要素 原始报表数 申报报表数 差异数 差异率
资产 1,665,957,673.08 1,675,076,620.29 -9,118,947.21 -0.54%
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
负债 1,071,860,679.36 1,082,049,801.99 -10,189,122.63 -0.94%
股东权益 594,096,993.72 593,026,818.30 1,070,175.42 0.18%
收入 2,038,546,866.66 2,038,546,866.66
费用 1,928,416,871.79 1,935,028,808.66 -6,611,936.87 -0.34%
利润 110,129,994.87 103,518,058.00 6,611,936.87 6.39%
3、2014-12-31/2014 年度
单位：元
会计要素 原始报表数 申报报表数 差异数 差异率
资产 2,447,572,750.57 2,447,572,750.57
负债 1,686,101,562.13 1,686,101,562.13
股东权益 761,471,188.44 761,471,188.44
收入 2,759,970,367.24 2,759,970,367.24
费用 2,573,112,862.79 2,573,112,862.79
利润 186,857,504.45 186,857,504.45
主要差异原因：
（1）神州长城属装饰装修行业，适用《企业会计准则——建造合同》。建造
合同收入：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占
合同预计总成本的比例确定。完工进度的最终确认：公司按照累计发生合同成本
占预计总成本的比例确认完工进度，该完工进度需要与甲方、第三方监理单位确
认的在施工程形象进度进行对比和确认；最终公司财务部按对比和确认后的完工
进度，确认工程收入及应收账款。
对部分工程项目的工程结算重新确认并调整原因：通常，甲方、第三方监理
单位确认的在施工程形象进度略低于按累计实际发生的合同成本占合同预计总
成本的比例确定的完工进度，对完工进度与在施工程形象进度的正常尾差进行调
整（调增应收账款、调减存货-工程施工-进度结算），该项调整不影响收入及成
本的确认。
769
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）建筑装饰工程中的材料采购模式主要分为三种：①甲方（业主）指定
乙方（承包商）供应；②甲方（业主）供应；③甲方（业主）限定品牌，乙方（承
包商）自行采购供应。目前，神州长城主要以乙方（承包商）自行采购供应为主，
部分项目由甲方（业主）限定品牌，乙方（承包商）自行采购供应。在建筑装饰
行业中，存在工程项目的甲方为了保证其产品风格、质量的稳定和统一，在合约
中特别约定主要体现其风格及质量档次的材料由甲方指定具体的品牌供应商来
供给，由乙方与甲方指定的品牌供应商签订采购协议。
将部分工程项目的甲方指定采购款对冲工程款事项进行调整的原因：采购的
材料虽由甲方指定具体的品牌供应商来供给，但由乙方与甲方指定的品牌供应商
签订采购协议并独立结算货款，其不同于甲方（业主）供应的模式（虽然两者实
际成本核算一致），对甲方指定具体的品牌供应商来供给的采购款进行调整（调
增应收账款，调增应付账款），该项调整不影响收入及成本的确认。
（3）公司向供应商采购材料，当材料到达公司项目所在地的临时仓库，公
司的仓库管理人员验收入库之后，材料相对应的权属及风险已经转移至公司，上
述材料用于工程项目后在确认收入时结转为营业成本。
对已使用但未到票材料进行调整的原因：2012年，极个别完工项目，由于会
计疏忽，未对已使用但未到票材料进行暂估核算并结转为营业成本，该项调整不
影响收入的确认。
（4）对以应收款项的账龄为信用风险特征划分的组合，公司采用账龄分析
法计提坏账准备。
对应收款项账龄进行分析并重新计算坏账准备的原因：根据上述调整事项，
重新计算坏账准备并调整。
（5）2012年，个别项目存在会计核算科目串户。对其进行调整，该项调整
同时调减营业收入及营业成本，但其不影响利润。
综上，神州长城于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的
《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的
770
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
有效的内部控制。
（二）申报报表的调整对增值税和所得税的影响
神州长城属装饰装修行业，除设计业务自2012年9月1日起由营业税应税项目
变更为增值税应税项目外，缴纳营业税，申报报表的调整对增值税无影响。
综 合 上 述 调 整 事 项 ， 2012 年 至 2014 年 ， 对 当 期 所 得 税 的 影 响 分 别 为
-281,783.84元、 448,872.66元、0元，占当期净利润的比例分别为-0.29%、0.43%、
0。
综上，神州长城申报财务报表净利润与原始财务报表存在差异，但差异较小，
神州长城于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部
会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的
内部控制；2012 年至 2014 年，神州长城申报报表的调整对增值税无影响，对所
得税的影响影响较小，不属于重大会计差错。
十八、关于神州长城在履行招投标程序前已经参与工程项目的情况说明
（一）神州长城在履行招投标程序前已经参与项目施工的相关情况
根据神州长城的说明，报告期内，神州长城在履行招投标程序前已经参与相
关工程的项目为神州长城所承包的荔波大酒店装饰工程施工项目（以下简称“荔
波项目”），该项目业主单位为荔波国际大酒店有限公司（以下简称“荔波大酒店”
或“业主单位”），项目开工时间为 2012 年 5 月，招投标时间为 2013 年 6 月至 9
月，施工合同签署时间为 2013 年 10 月，项目开工时间早于项目招投标时间及施
工合同签署时间。
经核查，荔波项目的开工情况、招投标程序履行情况以及施工合同订立情况
如下：
1、荔波项目提前开工的原因
根据神州长城的说明并经本次交易的独立财务顾问及法律顾问的核查，在荔
771
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
波国际大酒店项目筹划阶段，为了确保项目的整体质量，荔波大酒店希望能在项
目施工前期引进装饰工程施工方，因此，荔波大酒店与神州长城达成合作意向，
由神州长城以垫资形式参与项目的前期装饰工程；在后续项目招投标程序的履行
过程中，若神州长城能顺利中标，已完成工程量按中标清单列入工程结算；若神
州长城未能中标，神州长城需要无条件退出，荔波大酒店就已完成的工程量按其
他中标单位的中标价格进行结算。基于上述合作意向，2012 年 5 月，在荔波项
目未履行招投标程序、未签署正式施工合同的情况下，神州长城以垫资形式进场
施工。
2、招投标程序履行情况
经本次交易的独立财务顾问及法律顾问核查荔波项目的招标公告、开标记
录、评标报告、中标通知书、荔波大酒店与招标代理机构签署的招标代理合同、
招标代理机构的资质证照等招投标相关文件，并对相关经办人员进行的访谈，荔
波项目所履行的招投标流程主要如下：
（1）发布招标公告
2013 年 6 月 7 日，荔波大酒店及其招标代理机构贵州环水工程招标造价咨
询有限公司（以下简称“环水咨询”）在贵州省招标投标网发布荔波项目招标公
告，荔波项目已由贵州省发改委以黔发改备案[2009]3064 号批文批准建设，招标
人为荔波大酒店，建设资金来自自筹，项目已具备招标条件，对项目的施工进行
公开招标；要求投标人具备建筑装饰装修工程专业承包壹级和机电安装专业承包
壹级资质，并在人员、设备、资金等方面具备相应的施工能力。
（2）投标与评标
2013 年 9 月 5 日，荔波项目开标会议在黔南州公共资源交易中心 3 号开标
厅举行，会前河北建工集团有限公司、贵州建工集团第三建筑工程有限责任公司、
遵义建工（集团）有限公司、贵州建工集团第五建筑工程有限责任公司及神州长
城等 5 家投标单位送达了符合要求的投标文件，评审委员会推荐出 3 家投标申请
人为中标候选人，其中，神州长城为第一中标候选人。
772
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（3）中标
2013 年 9 月 12 日，荔波大酒店和环水咨询向神州长城发出中标通知书，中
标价为 187,063,829.49 元。
3、施工合同签署
2013 年 10 月 29 日，荔波大酒店与神州长城订立了《荔波大酒店装饰工程
施工合同》（以下简称“《施工合同》”），承包范围为室内装饰工程及机电安装工
程，合同价款为 187,063,829.49 元。
综上，神州长城在开展荔波项目的过程中，存在在招投标程序履行前垫资进
行进场施工的情形；但业主单位后续履行了相关公开招标流程且根据投标结果确
定神州长城为中标人，神州长城与业主单位之间就荔波项目的《施工合同》系于
神州长城中标后根据中标结果签署。
（二）荔波项目的合规性及法律风险
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）、《中华
人民共和国招标投标法实施条例》、《国家发展计划委员会工程建设项目招标范围
和规模标准规定》等相关法律法规的规定，在中国境内进行相关工程建设项目（其
中工程指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、
拆除、修缮等），达到特定金额标准的（如施工单项合同估算价在 200 万元人民
币以上），必须进行招标；依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或
者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
根据上述规定，业主单位在拟开展相关工程建设项目时，应当按照《招标投
标法》等法律法规的规定通过招标方式遴选确定项目建设施工主体，招标人和中
标人应当按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。
据此，尽管后续业主单位已按照《招标投标法》的规定就荔波项目履行公开
招标流程并根据中标结果与神州长城依法签署相关《施工合同》，但业主单位在
未履行招投标程序确定中标人的情况下即同意由相关施工主体进场施工的情形
773
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
不符合《招标投标法》等相关法律法规的规定，神州长城在依法履行招投标程序
并签署《施工合同》前已经开展荔波项目的建设施工亦不符合《招标投标法》的
相关规定，但鉴于业主单位后续履行了公开招标程序并根据招标结果与神州长城
签署了《施工合同》，且业主单位确认，其与神州长城在施工合同的履行、工程
质量等方面不存在任何纠纷或潜在纠纷，工程竣工验收亦不存在实质性障碍，因
此，神州长城在荔波项目中存在的前述法律瑕疵并不影响《施工合同》的有效性。
神州长城实际控制人陈略已出具承诺，如神州长城因荔波项目违规而受到主
管机关处罚或因此遭受任何经济损失的，陈略将以现金方式对神州长城进行补
偿；同时，陈略亦承诺未来会在合法权限内督促神州长城依法承接相关工程建设
项目，避免再次出现在履行招投标程序前即进场施工的违规情形。神州长城亦出
具承诺函，保证进一步规范公司工程建设项目承接流程，杜绝上述违规情形再次
发生。
十九、独立董事及中介机构对本次交易的意见
（一）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我
们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及
提交第六届董事会第十九次会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必
要的沟通后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立
意见如下：
“1. 公司第六届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项及修改《公司章程》
相关议案时履行了法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
2. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
774
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利
于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心
竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3. 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议
案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避
后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司
章程》的规定。
4. 本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对资产进行评
估。本次交易价格以上述资产评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进
行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公
允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
5. 本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
6. 本次重大资产重组行为完成后，本公司将拥有神州长城 100%股权，有利
于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。交易完成后，公司的控股股东及
实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立
性等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
7. 修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配的决策机制，制定了
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
差异化的现金分红政策，坚持了现金分红优先的原则，体现了对中小股东获取合
理投资回报权利的保护，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于完
善公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东尤其
是中小股东利益的情况。本次《公司章程》的修改符合法律、法规的相关规定。”
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用
意见第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合重组
管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择
适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
776
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（三）法律顾问意见
本公司聘请金杜律所作为本次交易的专项法律顾问，金杜律所认为：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法
规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；根据《证券法》、《重组管理办法》、
《收购管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会核准后
方可实施。在取得上述批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第十四节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-63211275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
单位负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：谢元勋、周宁
三、审计机构
（一）置出资产审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 层
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执行事务合伙人：梁春
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
经办会计师：徐海宁、杨春祥
（二）置入资产审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
执行事务合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办会计师：李细辉、周关
四、资产评估机构
（一）置出资产评估机构
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼
法定代表人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
联系人：陈军、张明阳
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中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（二）置入资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人：孙月焕
电话：010-65882659
传真：010-65882651
联系人：康志刚、王立娟
780
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第十五节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公
司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让全体董事在本公司拥有权益的股份。
本公司董事签名：
胡永峰 丁 跃 张 梅
舒益波 冯俊斌 张金良
沈松勤 陈锦梅 金立刚
深圳中冠纺织印染股份有限公司
董 事 会
2015 年 月 日
781
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二、监事声明
本公司全体监事承诺《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公
司所出具的相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让全体监事在本公司拥有权益的股份。
本公司监事签名：
董炳根 黄小萍 潘伟朝
深圳中冠纺织印染股份有限公司
2015 年 月 日
782
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，
以及本公司所出具的相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让全体高级管理人员在本公司拥有权益的股份。
本公司全体高级管理人签名：
胡永峰 张金良 任长征
深圳中冠纺织印染股份有限公司
2015 年 月 日
783
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
四、独立财务顾问声明
发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中
引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司
经办人员审阅，确认《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 月 日
784
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本
所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
周宁 谢元勋
北京市金杜律师事务所
2015 年 月 日
785
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
本所及本所经办注册会计师同意《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要
引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审
阅，确认《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要与本所出具的审计报告、盈
利预测审核报告无矛盾之处。本所确认《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
李细辉 周关
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
786
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
七、置出资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要
引用本所出具的深圳中冠纺织印染股份有限公司大华审字[2014]0006250 号审计
报告、大华审字[2015]000917 号审计报告财务数据，且所引用财务数据已经本所
及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
徐海宁 杨春祥
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
787
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
八、置入资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经
办注册资产评估师审阅，确认《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
孙月焕
经办注册评估师：
康志刚 王立娟
北京中企华资产评估有限责任公司
2015 年 月 日
788
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
九、拟出售资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经
办注册资产评估师审阅，确认《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
黄西勤
经办注册评估师：
陈军 张明阳
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2015 年 月 日
789
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1 中冠股份第六届董事会第十六次会议决议、第十九次会议决议
中冠股份独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立
2
意见
3 华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
4 金杜律所出具的《法律意见书》
瑞华会计师出具的神州长城 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-7 月瑞
5
华审字[2014] 48250017 号《审计报告》
瑞华会计师出具的神州长城 2012 年度、2013 年度及 2014 年度瑞华审字
6
[2015]48250002 号《审计报告》
7 瑞华会计师出具的神州长城瑞华核字[2015] 48250005 号《内部控制鉴证报告》
瑞华会计师出具的神州长城 2014 年度及 2015 年度瑞华核字[2014]48250027 号《盈
8
利预测审核报告》
9 瑞华会计师出具的中冠股份 2014 年度瑞华审字[2015]48250003 号《备考审计报告》
瑞华会计师出具的中冠股份 2014 年度及 2015 年度瑞华核字[2014]48250030 号《备
10
考盈利预测审核报告》
瑞华会计师出具的神州长城 2012 年度、2013 年度及 2014 年度瑞华核字[2015]
11
48250003 号《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
12 大华会计师出具的中冠股份 2014 年 1-7 月大华审字[2014]0006250 号《审计报告》
13 大华会计师出具的中冠股份 2014 年度大华审字[2015]000917 号《审计报告》
国众联出具的置出资产国众联评报字（2014）第 3-030 号《置出资产评估报告》
14
及《评估说明》
15 中企华资产评估出具的置入资产 1339 号《置入资产评估报告》及《评估说明》
中冠股份与陈略等 17 名交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协
16
议》及其补充协议
17 中冠股份与陈略、何飞燕签署的《业绩补偿协议》及其补充协议
18 中冠股份与陈略、九泰基金签署的《股份认购协议》及其补充协议
19 陈略等 17 名交易对方与华联集团签署的《置出资产转让协议》
20 交易对方的内部决策文件
21 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
22 其他文件
二、备查地点及方式
790
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（一）深圳中冠纺织印染股份有限公司
地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1308 室
电话：0755-83667895
传真：0755-83668427
联系人：张金良、武霞
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-63211275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
本报告书及上述备查文件备置于中冠股份住所地及深圳证券交易所。
791
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
深圳中冠纺织印染股份有限公司
2015 年 7 月 27 日
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