北京市金杜律师事务所
关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产交割情况的法律意见书
致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳中冠纺织印
染股份有限公司（以下简称“发行人”或“中冠股份”）委托，作为发行人与神州长
城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）开展的重大资产臵换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问，现就发行人本次重大资产重组涉及的臵入资产交割事宜出具本
法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次重大资产重组有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发
行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资
产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关
1
会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人及本次交易对方如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次交易方案
根据发行人第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十九次会议决
议、第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议、2015
年第一次临时股东大会决议以及发行人与本次交易对方签署的相关交易协议，本
次交易的整体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易包括重大资产臵换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，
包括：（1）中冠股份以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资
产及负债（作为臵出资产）与神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权（作
为臵入资产）的等值部分进行资产臵换；（2）臵入资产超过臵出资产之间的差
额部分由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买；（3）中冠股份向陈略、
九泰基金管理公司（以下简称“九泰基金”，代表九泰慧通定增 2 号特定客户资
产管理计划，以下简称“慧通 2 号资管计划”）定向发行股份募集配套资金。前
述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止
或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，
募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
2
本次交易获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资
产臵换取得的发行人臵出资产转让给华联发展集团有限公司（以下简称“华联集
团”）或其指定的第三方，具体转让安排由双方协商确定。
（二） 重大资产臵换
1. 交易对方
本次重大资产臵换的交易对方为神州长城全体股东。
2. 臵出资产及其定价
各方同意，发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权
属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方
米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下
简称“无证房产”）不纳入臵出资产范围，本次交易中的臵出资产为中冠股份除
前述无证房产以外的全部资产及负债。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）
第 3-030 号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产臵换所涉及的全部资
产及负债资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，臵出资产的评
估值为 58,930.6 万元。经双方协商，臵出资产的交易价格为 58,980 万元。
3. 臵入资产及其定价
本次交易中的臵入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城 100%的股
权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1339
号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产臵换及发行股份购买资产所涉
及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《臵
入资产评估报告》”），截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，臵入资产神州长城
100%的股权的评估值为 307,539.97 万元。经双方协商，臵入资产的交易价格为
306,800 万元。
4. 资产臵换及其差额处理
中冠股份以所持臵出资产与神州长城全体股东所持臵入资产的等值部分进
行资产臵换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于
3
资产臵换的资产价值。本次交易中臵入资产超过臵出资产的差额部分 247,820
万元由中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行购买。
5. 臵出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获
得的臵出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由相关主
体另行协商确定。
6. 臵出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不
限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或
其指定的第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/
或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份将与全体员工解除劳动合同，
该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安臵。
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其
指定的第三方负责解决。
7. 损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，臵
出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响臵出资产的交易价格，华联集
团同意按照臵出资产于资产交割日的现状承接臵出资产；过渡期间内，臵入资
产因运营所产生的盈利由中冠股份享有，臵入资产因运营所产生的亏损由神州
长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形
式对中冠股份或神州长城予以补偿。
（三） 发行股份购买资产
1. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
4
2. 发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以臵入
资产作价超过臵出资产作价的差额部分进行认购。
4. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易
日中冠股份股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
5. 发行数量
中冠股份本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（臵入资产交易作价
－臵出资产交易作价）÷本次发行价格。
神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的中冠股份新增股份数量
的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（臵入资产交易作价－臵出资产
交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长
城其他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精
确至股。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 251,849,593 股，神州
长城任一股东通过本次交易获得的中冠股份新增股份数量如下表：
序号 名称 获得股份数量（股）
1 陈略 138,248,490
5
2 何飞燕 14,421,173
3 何森 430,904
4 吴晨曦 5,019,770
5 朱丽筠 3,346,514
6 冯任懿 1,673,255
7 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 7,499,912
8 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 7,551,634
9 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 8,353,354
10 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 10,087,004
11 上海金融发展投资基金（有限合伙） 20,079,080
12 江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 8,366,284
13 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 1,673,255
14 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 10,039,540
15 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 3,346,514
16 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 5,019,770
17 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） 6,693,140
合计 251,849,593
中冠股份最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
6. 新增股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次
交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及
陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州
长城股东何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份自该等新增股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长
6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易
6
获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的股份的出售
或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
7. 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处臵
本次交易前中冠股份滚存未分配利润将由本次交易后中冠股份的新老股东
共同享有。
（四） 募集配套资金
1. 发行股票种类和面值
中冠股份本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2. 发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管
计划），陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）以现金方式认购中冠股份向
其发行的股份。
3. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
4. 配套募集资金金额
7
本次募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500 万元，
九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购金额为 11,000 万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
5. 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新
增股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股
份数量为 11,178,861 股。
中冠股份本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6. 募集配套资金用途
本次交易完成后，本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资
项目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500 2,500
本次交易相关税费及中介
3 13,000 13,000
费用
合计 25,956.42 25,500
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由中冠股份自筹解决。在
募集资金到位前，中冠股份董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先
行投入项目建设，待募集资金到位后予以臵换。
7. 滚存未分配利润的处臵
本次非公开发行前中冠股份滚存未分配利润将由本次非公开发行后中冠股
份的新老股东共同享有。
8. 锁定期安排
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份
新发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
8
经核查，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定。
二、 本次交易已取得批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）中冠股份的批准和授权
2014年6月19日，中冠股份召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于
公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》，同意
中冠股份筹划重大资产重组事项。
2014年10月13日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关
于重大资产臵换及发行股份购买资产方案并募集配套资金的方案的议案》、《关于
<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年2月12日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》、 关
于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交
易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2015年第
一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年3月16日，中冠股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过与本
次交易相关的全部议案，并同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份
的要约收购义务。
2015年5月11日和2015年6月25日，中冠股份分别召开第六届董事会第二十一
次会议和第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易方案调整的相关
议案。
2014年10月30日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过与臵出资产相关的
职工安臵方案。
（二）交易对方的批准和授权
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根据交易对方提供的资料并经本所经办律师核查，神州长城的有限责任公司
股东和合伙企业股东的相关内部决策机构均审议通过本次交易方案并同意签署
本次交易相关协议。
2014年10月13日，九泰基金作出总经理决定，同意九泰基金代表慧通2号资
管计划认购中冠股份因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份。
（三）神州长城的批准和授权
2014年9月13日，神州长城召开股东会并通过决议，同意神州长城与中冠股
份开展本次重大资产重组事宜。
（四）中国证监会的批准
2015年7月23日，中国证监会作出证监许可[2015]1774号《关于核准深圳中
冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准发行人向陈略等神州长城17名股东发行股份购买资产，核
准发行人非公开发行不超过25,914,633股新股募集配套资金；该批复自下发之日
起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，发行人与交易对方
为本次交易之目的签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿
协议》、《股份认购协议》及相关补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到
满足，本次交易可以实施。
三、 臵入资产交割过户情况
根据北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 7 月 29 日核发的《营业执
照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律
意见书出具日，神州长城因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更
登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，神州长城股权结构调整为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
中冠股份 7,013.6099 100%
合计 7,013.6099 100%
经核查，金杜认为，本次交易项下臵入资产已办理完毕资产过户相关的工
商变更登记手续，神州长城全体股东依法履行完毕将臵入资产交付至中冠股份
10
的法律义务。
四、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，除上述臵入资产交割过户程序外，
本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1. 中冠股份尚需按照相关交易协议办理臵出资产交割手续；
2. 中冠股份及配套募集资金认购方尚需按照相关交易协议办理配套募集资
金涉及的发行事宜；
3. 本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
4. 中冠股份尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、经
营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次
交易的实施不构成重大影响。
五、 结论意见
综上所述，金杜认为：
（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效
条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二） 本次交易项下臵入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手
续，神州长城全体股东依法履行完毕将臵入资产交付至中冠股份的法律义务；
（三） 相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该
等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况
的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年八月三日
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