中冠A：北京市邦盛律师事务所关于公司第一期员工持股计划之法律意见书2015-11-21
北京市邦盛律师事务所
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
[2015]邦盛意字第 071 号
中国北京海淀区彩和坊路 11 号首都科技中介大厦 12 层
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299
二○一五年十一月
邦盛律师 法律意见书
目 录
正文 ...................................................................................................................................... 4
一、本次持股计划的主体资格 .......................................................................................... 4
二、本次员工持股计划的主要内容 .................................................................................. 4
三、本次员工持股计划的实质条件 .................................................................................. 5
四、本次员工持股计划涉及的法定程序 .......................................................................... 8
五、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................................ 10
六、结论意见 .................................................................................................................... 10
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邦盛律师 法律意见书
北京市邦盛律师事务所
关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
[2015]邦盛意字第 071 号
致：深圳中冠纺织印染股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下称“本所”）接受深圳中冠纺织印染股份有限公司
（以下称“中冠 A”或“公司”）委托，作为中冠 A 实施第一期员工持股计划的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下间称
“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权
激励及员工持股计划》、《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）
的有关规定，就中冠 A 实施第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本
次持股计划”）出具专项法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本
所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复
制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
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律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
中冠 A 及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文
件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为中冠 A 本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具日的申报文件的相关内容进
行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具本《法律意见书》。
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正文
一、本次持股计划的主体资格
（一）公司的前身为深圳中冠印染有限公司，1991 年 11 月 19 日，深圳人民政府
办公厅出具深府办复[1991]940 号《关于深圳中冠印染有限公司改组为股份有限公司
的批复》，同意深圳中冠印染有限公司改组为股份有限公司。
1991 年 12 月 25 日，中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1991]第 123 号
文批复，同意公司以每股面值 1 元新增发行人民币普通股 1,520 万股，其中向社会公
众发行 1,200 万股，公司内部职工股 320 万股。
1992 年 4 月 7 日，中国人民银行深圳经济特区分行出具深人银复字（1992）第
044 号《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司向境外发行人民币特种股票的批复》，
同意公司向境外发行人民币特种股票 52,157,707 股，每股面值一元，其中原外资方发
起人股东持有股份 32,157,707 股转为 B 股，新增发行 2,000 万股。
（二）根据公司提供的《营业执照》以及本所律师在深圳市市场监督管理局官
网进行的查询，中冠 A 住所为深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号，注册资本为
16,914.24 万元，法定代表人为胡永峰，公司类型为股份有限公司（中外合资，上市），
经营范围为“生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、各种面料服装、机械设
备，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品。有许可证按许可证执行）。”成
立日期：1984 年 4 月 27 日，营业期限为永续经营。
（三）根据中冠 A 公开披露的信息、历次股东大会决议和现行有效的《公司章
程》，截至本法律意见书出具之日，中冠 A 不存在依据有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定应当终止的情形。
本所律师认为，中冠 A 为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意
见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
根据中冠 A 召开第七届董事会第二次会议审议通过的《关于<深圳中冠纺织印染
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股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
（一）出资参加本员工持股计划的员工不超过 111 人，其中，公司或子公司中层
管理人员及核心骨干员工合计认购份额不超过 1,400 万份，占本员工持股计划总份额
的比例为 100%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 出资额（万元） 比例（%）
1 中层管理人员及核心骨干员工 1,400 100
合计 1,400 100
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出
资额对应的份数为准。
（二）本次持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等。
（三）本次持股计划的股票来源于二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协
议转让）等合法合规方式。根据《员工持股计划（草案）》中鑫众 N 号集合计划规模
上限和公司 2015 年 11 月 5 日的收盘价 30.52 元测算的结果计算，本次员工持股计划
上限 1,400 万元所能购买和持有的标的股票数量上限约为 45.87 万股，持有的股票数
量约占公司现有股本总额的 0.11%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所
持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。
（四） 本次持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次持股计划
之日起算。员工持股计划的锁定期即为鑫众 N 号集合计划的锁定期。鑫众 N 号集合
计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方
式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众
N 号集合计划名下时起算。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《试点指导意见》的
相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
（一）2015 年 11 月 7 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《员工持股
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计划（草案）》。
（二）本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相
关事项进行了逐项核查：
1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关要求。
2. 根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原
则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，参与本
次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，公司的书面确认并经本所律师核查，本次员
工持股计划的参加对象为公司或子公司中层管理人员及核心骨干员工，参加对象在
公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为
员工的的合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于
员工持股计划所需资金的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源于二级市场购
买的方式。本次员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司（以下简
称“兴证资管公司” ）设立的兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划的次级份额。兴
证资管鑫众 N 号集合资产管理计划份额上限为 4,200 万份，按照不超过 2:1 的比例设
立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划主要投资范围为中
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冠 A 股票。公司控股股东为鑫众 N 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。鑫
众 N 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股
东大会审议通过本员工持股计划之日起算，员工持股计划的锁定期即为鑫众 N 号集
合计划的锁定期，鑫众 N 号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、
协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至鑫众 N 号集合计划名下时起算，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》中鑫众 N 号集合计划规模上限和公司 2015 年
11 月 5 日的收盘价 30.52 元测算的结果计算，员工持股计划上限 1,400 万元完成购买
后持有的标的股票数量上限约为 45.87 万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额
的 0.11%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额
所对应的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。持有人持有员工持股计划份额所对
应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项关于员工持股计划持股数量的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持
股计划的日常监督管理机构，代表本次员工持股计划全体持有人行使所持有股份的
股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司委托兴证资管公司管理本次员
工持股计划，并拟与兴证资管公司签订《兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划资产
管理合同》，明确当事人的权利义务。根据拟签订的《兴证资管鑫众 N 号集合资产管
理合同》，兴证资管公司将以本次员工持股计划的名义开立证券交易账户，符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
10. 公司第七届董事会第二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议
召开股东大会进行表决。经本所师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项
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作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本
法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合
《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2015 年 11 月 7 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《员工持
股计划（草案）》，董事会提请召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项的规定。
3. 公司于 2015 年 11 月 7 日召开第七届监事会第二次会议，对《员工持股计划（草
案）》进行审议并作出决议：认为本次员工持股计划符合法律规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本
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次员工持股计划的情形；同日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见，认为：未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《试点指
导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持
续发展；公司董事会 9 名董事（无关联董事）已根据《试点指导意见》等相关规定
表决通过。
公司于 2015 年 11 月 7 日在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工
持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项的规定。
4. 公司已聘请北京市邦盛律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，符
合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
5. 2015 年 11 月 7 日，公司公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开 2015
年第三次临时股东大会的通知公告》，公司将于 2015 年 11 月 23 日召开 2015 年第三
次临时股东大会审议《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开
之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表
决权过半数通过。
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五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015 年 11 月 7 日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露鑫
众 N 号集合资产管理计划的主要条款。
3. 股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据本次员工持股计划
的安排，鑫众 N 号集合资产管理计划的管理机构应当完成标的股票的购买。公司应
当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至鑫众 N 号集合资产管
理计划名下的 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股
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计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划
履行了现阶段所必要的法定程序，尚需股东大会审议通过后方可实施；公司已经履
行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公
司第一期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
姚以林 彭友谊
闫金侠
二○一五年十一月二十日
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