北京市金杜律师事务所
     关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及
       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
         募集配套资金非公开发行股票发行合规性的
                         法律意见书

致：深圳中冠纺织印染股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳中冠纺织印
染股份有限公司（以下简称“发行人”或“中冠股份”）委托，作为发行人与神州长
城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）开展的重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问，现就发行人本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的发行过程及发行结果出具本法律意见书。


    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次重大资产重组有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发
行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资
产重组的有关事实和法律事项进行了核查。


    金杜仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会

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计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。


    本法律意见书的出具已得到发行人及本次交易对方如下保证：


    1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


    本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


一、 本次发行的批准和授权


      1. 2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修
订）》、《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公
司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，确定本次发
行的发行方案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。


    2. 2015 年 3 月 16 日，中冠股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的全部议案，确定本次发行的发行方案，并授权董事会全权
办理本次发行的相关事宜。


    3. 2015 年 5 月 11 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，董事会
根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》，同意对本次交易方案
进行调整，包括同意将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为
25,500 万元，减少 35,500 万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金

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及相关费用、保险金”。


   4. 2015 年 7 月 23 日，中国证监会作出证监许可[2015]1774 号《关于核准深
圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准发行人向陈略等神州长城 17 名股东发行股份购买资
产，核准发行人非公开发行不超过 25,914,633 股新股募集配套资金；该批复自
下发之日起 12 个月内有效。


    经核查，金杜认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件。


二、 本次发行的过程和结果


    根据发行人第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十九次会议决
议、第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议、2015
年第一次临时股东大会决议、发行人与陈略、九泰基金管理公司（以下简称“九
泰基金”，代表九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划，以下简称“慧通 2 号资
管计划”）签署的《股份认购协议》及相关补充协议，本次发行的认购对象为陈
略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划），募集资金总额为 25,500 万元。本次发
行的情况如下：


   （一）本次发行方案


     根据本次发行方案，本次募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购
金额为 14,500 万元，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购金额为 11,000 万
元。


    本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新
增股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股
份数量为 11,178,861 股。

   （二）本次发行过程


    根据本次发行方案、《股份认购协议》及其补充协议，本次发行已确定陈略、
九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。


    根据《股份认购协议》及其补充协议的规定，本次交易获得中国证监会核准
后，发行人与陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）应当共同确定缴款日，

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陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）将按照发行人和发行人独立财务顾问
发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性转账划入发行人独立财务顾问银
行账户。


     根据发行人提供的资料并经说明，发行人与陈略、九泰基金（代表慧通 2 号
资管计划）确定 2015 年 10 月 23 日为本次发行的缴款日，发行人已向陈略、九
泰基金（代表慧通 2 号资管计划）发送缴款通知书，通知陈略、九泰基金（代表
慧通 2 号资管计划）于 2015 年 10 月 23 日 17:00 之前将股份认购价款
254,999,988.72 元汇至独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合”）指定账户。


    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 27 日出具的瑞华
验字[2015]48250014 号《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公
开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2015 年 10 月 26
日止，华泰联合指定账户已收到陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）缴付
的股份认购资金合计 254,999,988.72 元。


    经核查，金杜认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律
法规的规定，陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行取得发行
人 25,914,633 股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所
的核准。


三、 本次发行的认购对象


    本次发行的认购对象为陈略和九泰基金（代表慧通2号资管计划），其中陈略
为自然人，无需办理私募投资基金备案手续。


    九泰基金为一家持有中国证监会核发的编号为A096的《基金管理资格证书》
的专业基金管理公司，慧通2号资管计划系由九泰基金发起设立并担任资产管理
人的，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购的特
定客户资产管理计划。

    根据九泰基金说明并经核查，慧通2号资管计划属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》以及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》规定的
备案范围，需要按照上述规定办理私募投资基金备案；截至本法律意见书出具日，
九泰基金已向中国证券投资基金业协会申请办理相关备案手续，并已取得《资产

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管理计划财产备案登记表》，备案专户名称为“九泰慧通定增2号特定客户资产管
理计划”，备案登记日期为2015年5月21日。


    经核查，金杜认为，慧通2号资管计划已按照《证券投资基金法》等法律法
规的规定办理相关私募投资基金备案手续，自然人陈略无需办理私募投资基金备
案手续。


四、 结论性意见


     综上所述，金杜认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的
规定，陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行取得发行人
25,914,633 股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易
所的核准。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行合规性的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：


                                                       周   宁




                                                       谢元勋




                                      单位负责人：


                                                       王   玲




                                               二〇一五年十一月九日




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