神州长城股份有限公司                              董事会秘书工作细则

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                                董事会秘书工作细则


                                   第一章   总则


    第一条 为促进神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分
发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
《神州长城股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。

    第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的指定联系人。董
事会秘书应采取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相关
工作。

    第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所
报告。

    第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。证券部向董事会秘书负责，
协助董事会秘书履行职责。

    第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。




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                       第二章     董事会秘书的任职资格


     第六条 董事会秘书应具有下列任职资格：

      （一） 符合法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员任职资格
 的要求；

     （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人
 品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

     （三） 取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

     第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

      （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

     （二） 自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最近一次
行政处罚未满三年的；

     （三） 最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （四） 公司现任监事；

     （五） 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

     公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

     第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
 时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                         第三章     董事会秘书的职责


     第九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细
 则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司
 负有忠实和勤勉义务。

     第十条 董事会秘书的主要职责是：


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    （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；


    （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，安排公司董事、见识、
 高级管理人员接待投资者来访、参加投资者交流会，协调公司与证券监管机构、股
 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；


    （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；


    （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
 交易所报告并公告；


    （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问
 询；


    （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所相关规定的
 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；


    （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交
 易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或可能作
 出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；


    （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所所要求履行的其他职责。



                          第四章   董事会秘书的任免


    第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3
年，连聘可以连任。

    第十二条 证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会聘任。

    第十三条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向交易所提交以下文件：


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    （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作
 表现及个人品德等内容；


    （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；


    （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

   公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书
 的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，
 董事会可以聘任。

    第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

     证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格
 证书。

    第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 并
向交易所提交以下文件：

   （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

   （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

   （三） 董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
 电子邮件信箱地址等。

   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

    第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。

    第十八条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一

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个月内解聘董事会秘书：

       （一） 出现本细则第七条所规定情形之一的；

       （二） 连续三个月以上不能履行职责的；

       （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

       （四） 违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定，给
 公司或股东造成重大损失的；

       （五） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

       第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈
述报告。

       第二十条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

       第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘
书。



                         第五章   董事会秘书工作制度


       第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

       董事会秘书在履行职责过程中受不应受到不当妨碍和严重阻挠。

       第二十三条 当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会


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和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包
括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。

    第二十四条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定
需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应
程序并对外披露。

    第二十五条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，将
会议文件送达与会者。

    第二十六条 董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案事先作好沟
通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

    第二十七条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。



                               第六章     附则


    第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规
定执行。

    第二十九条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

    第三十条 本细则由董事会负责解释和修改。

    第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                             二〇一六年三月




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