神州长城：重大信息内部报告制度（2016年3月）2016-03-15
神州长城股份有限公司 重大信息内部报告制度
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重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内
部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和《神州长城股份有限公司章程》、《神州长城股份有限公司
信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大事项信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司
经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公
开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公
开。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
负有报告义务的有关人员、部门和单位，应在第一时间将有关信息通过董事会秘
书向公司董事会报告的制度。
第二章 重大信息内部报告责任人
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司的负责人；
（二）公司子公司负责人；
（三）公司参股、控股公司委派的负责人或其他经公司指定为重大事项内
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部报告义务人的董事、监事或高级管理人员；
（四）公司控股股东及实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东（及其一致行动人）；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
重大事项报告义务人对其在职权范围内所知悉的重大事项，负责信息的收
集、整理及报告工作。
第五条 公司证券部为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理
部门，由董事会秘书直接领导。
第六条 报告人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告
信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实准
确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 重大事项报告义务人在公司重大事项公开披露前，应当将该信息的
知情人控制在最小范围内，不得泄露相关信息，也不得买卖公司证券或建议他人
买卖公司证券。
第三章 重大信息报告事项
第八条 公司重大事项信息包括但不限于公司及其子公司出现、发生或即将
发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通
知）并拟作出决议的事项；
（三）发生或拟发生的重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提
供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可使用协议；中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（四）公司发生的达到以下标准的关联交易事项：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
2、 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、 公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。
关联交易包括前述第（二）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动
力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；
其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（五）诉讼、仲裁、担保事项：
1、 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过人民币 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
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2、 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标
准的，适用该条规定；
3、 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大
信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼的，应当及时报告；
4、 发生对外担保事项。
（六）重大变更事项：
1、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
2、 经营方针和经营范围发生重大变化；
3、 变更募集资金投资项目；
4、 变更会计政策、会计估计；
5、 变更为公司审计的会计师事务所；
6、 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
7、 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托；
8、 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提
出辞职或发生变动；
9、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
10、 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
11、 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
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（七）其它重大事项：
1、 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报
告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以
上； （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（4）期末净资产为负。
2、 报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；
3、 利润分配和资本公积金转增股本；
4、 股票交易异常波动和澄清事项；
5、 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、 公司及公司股东发生承诺事项；
7、 对公司有重大影响的专利获得授权；
8、 监管部门检查及结果，监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询
函等；
9、 签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等
重大合同，达到下列标准之一的： （1）合同金额占公司最近一个会计年度经审
计营业总收入 50%以上，且绝对金额在 10 亿元以上的； （2）合同履行预计产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的 30% 以上，且绝对金额超
过 300 万元的；（3）可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响
的合同。
10、 重大工程阶段性进展；
11、 接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； 12、募集资金项目的进
展情况及签署的相关合同；
12、 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
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3、 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、 计提大额资产减值准备；
5、 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
8、 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、 主要或全部业务陷入停顿；
10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11、 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、 监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第二项中关于交易标准的规定。
各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券部咨询。
（九）公司股票交易异常波动和传闻事项：
1、 公司股票交易发生异常波动、或被证券交易所认定为异常波动的，董事
会秘书必须在当日向董事会报告；
2、 董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动
的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生
资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人
应于当日给予回函；
3、 公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其
是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股
东及其实际控制人应于第一时间给予回函。公司控股股东或实际控制人发生或拟
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发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会
秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的
公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事
会秘书
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票、证券及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票
时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书
第十条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四章 重大信息内部报告程序
第十一条 公司各部门及子公司在重大事项最先触及下列任一时点时，内部
信息报告义务人应向董事会秘书预报本部门负责范围内或下属子公司可能发生
的重大信息：
（一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或董事、监事、高级管理人员知道
或应当知道该重大事项时。
第十二条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书
报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告
决议实施情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的
主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
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（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决
情况；
（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付
或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化
的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第十三条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息
的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将
与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件
以特快专递形式送达。
第十四条 公司证券部和董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大
信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，
按规定程序审核并作披露。
如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专
门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披
露。
对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相
应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委
员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达
到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以
披露。
第十五条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括
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但不限于：
（一） 发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司
经营的影响等；
（二） 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三） 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四） 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五） 公司内部对重大事项审批的意见。
第十六条 董事会秘书有权随时向负有重大事件信息的报告义务的人员询
问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、
完整。
第十七条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第十八条 公司未公开的重大事项信息知情人依法对公司尚未公开的信息
承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未
公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交
易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第十九条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内
部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人
员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、
整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。
第二十条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会
秘书。
第二十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对
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公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的
沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十二条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大
事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人
员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给
公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限
于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿
责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定办理。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度由董事会审议通过之日起实施。
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