广东信达（北京）律师事务所                                        法律意见书




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                    广东信达（北京）律师事务所
                      关于神州长城股份有限公司
                  二〇一六年第一次临时股东大会的
                               法律意见书
                                         信达（北京）会字（2016）第001号



致：神州长城股份有限公司

    广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受神州长城股份有限公
司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司二〇一六年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。


    一、关于本次股东大会的召集与召开


    2016年3月15日，贵公司董事会在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网
站上刊登了《神州长城股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
公告》。2016年3月25日，贵公司董事会在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯

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网站上刊登了《神州长城股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提
示性公告》。

    2016年3月30日下午2:30分，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，
在北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室召开。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月30日上午9:30－11:30，
下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3
月29日下午15:00至2016年3月30日下午15:00期间的任意时间。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会的人员资格


    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，代表贵公司股份
196,703,994股，占贵公司有表决权股本总额的44.0146%。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。

    根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络
投票统计结果，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行有效表决的股东共6名，代表贵公司股份77,430股，占贵公司有表决权股本总
数的0.0173%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。

    2、出席本次股东大会的其他人员




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    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人

    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章
程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公
司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过。

    本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员、会议
主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召
集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。




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