证券代码：000018、200018   证券简称：神州长城、神州B   公告编号：2016-054


                        神州长城股份有限公司

              关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、 关联交易概述
    （一）非公开发行股票基本情况

    神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）拟向神州长城投资（北京）有

限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华共计 3 名特定投资者非公开发

行股票，本次非公开发行的数量不超过 240,153,697 股，募集资金总额不超过

250,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金及偿还银行

借款。

    （二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

    陈略先生为公司控股股东、实际控制人，神州长城投资（北京）有限公司为

陈略先生一致行动人，神州长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行

股票，构成关联交易。

    本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）之一九州证券股份有限公司（以

下简称“九州证券”）为同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“同创

九鼎”）控股的公司。同创九鼎间接管理的企业无锡恒泰九鼎资产管理中心（有

限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投

资中心（有限合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）持有神州长城的股份

合计为 7.49%。

    基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次非公开发

行涉及关联交易。

    （三）关联交易的批准程序

    本次非公开发行涉及的关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全
体独立董事的事前认可。公司第七届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发

行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立

意见。

    （四）交易尚需 取得的批准

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在

股东大会上回避表决。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

二、 关联方的基本情况


    1、神州长城投资（北京）有限公司


公司名称            神州长城投资（北京）有限公司

统一社会信用代码    911101120990619291

成立日期            2014 年 04 月 22 日

营业期限            2034年04月21日

注册资本            100,000万元

法定代表人          陈略

自然人股东          陈略、何飞燕

注册地址            北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号-360



    2、九州证券股份有限公司


公司名称            九州证券股份有限公司

统一社会信用代码    916300007105213377

成立日期            2002 年 12 月 10 日

营业期限            2032年 12月 09日

注册资本            300,000万元

法定代表人          魏先锋

注册地址            西宁市南川工业园区创业路108号

三、 关联交易情况
    1、神州长城投资（北京）有限公司认购股份

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公

告日 2016 年 7 月 8 日。发行价格为 10.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价

格将作相应调整。

    如本次非公开发行价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 70%为准（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价

＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期首日前 20 个交易日股票交易

总量）。

    神州长城投资（北京）有限公司以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票

120,076,849 股，认购资金总额不超过人民币 125,000.00 万元。若公司股票在

本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息或因其他原因调整发行价格的，神

州长城投资（北京）有限公司认购的本次非公开发行数量将作相应调整。

    2、聘请九州证券担任联合保荐机构及主承销商

    经公司第七届董事会第十次会议审议，公司董事会拟聘请九州证券股份有限

公司担任公司非公开发行 A 股股票的联合保荐机构（主承销商），保荐费用、承

销费用将按照市场原则定价，做到公允、合理。

四、 关联交易合同的主要内容

    公司与神州长城投资（北京）有限公司签署的附生效条件股份认购协议的主

要内容详见公司刊登的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公

告》。

    公司与九州证券尚未签署协议，公司董事会（或其授权人士）将根据公司

2016 年第二次临时股东大会的授权，按照市场原则定价，与九州证券签署联合

保荐、承销协议。
五、 关联交易目的及对公司的影响

    本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充流动资金及

偿还银行借款，将满足公司营运资金需求，促进公司主营业务持续发展；为公司

推进新业务发展提供资金支持；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行

后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争

力的同时，为股东带来更高的投资回报。公司的控股股东、实际控制人陈略之一

致行动人神州长城投资（北京）有限公司拟参与认购本次非公开发行的股票，体

现公司控股股东、实际控制人对于公司未来发展前景的信心和对公司发展的支

持，有利于公司长期战略的贯彻实施以及公司的可持续发展，符合公司和全体股

东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    公司聘请中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、九州证券担任

本次非公开发行的联合保荐机构、主承销商，并由中德证券担任第一保荐机构。

公司聘请联合保荐机构、联合主承销商，按照市场原则定价，交易价格公允、合

理。

六、 独立董事的事前认可意见

    公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次年非公开发行股票的

相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事

项发表事前认可意见如下：

       1、公司控股股东、实际控制人陈略先生之一致行动人神州长城投资（北京）

有限公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟聘请九州证券股份有限

公司担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商），本次非公开发行涉及关

联交易事项。

       2、本次非公开发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，

符合公司发展战略要求，有利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，增强

公司持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东

的利益。
    3、本次非公开发行涉及的关联交易事项定价方式公平公允，本次非公开发

行的发行方案、程序安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管

理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公开透明。

    4、本次非公开发行股票遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响到公司

的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。

    我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。公司董事会审

议本次非公开发行的相关议案时，关联董事需回避表决；同时本次非公开发行的

相关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需

符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

七、 独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关

议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易

发表独立意见如下：

    1、根据本次非公开发行股票的方案，公司的控股股东、实际控制人陈略先

生之一致行动人神州长城投资（北京）有限公司以现金方式参与认购公司本次非

公开发行的股票，公司拟聘请九州证券为本次非公开发行的联合保荐机构（联合

主承销商）。经核查，我们认为，神州长城投资（北京）有限公司符合本次非公

开发行股票认购对象的资格，九州证券具备担任本次非公开发行的保荐机构（主

承销商）的资格。

    2、本次非公开发行涉及关联交易事项，在提交董事会前已经全体独立董事

事前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有

关法律、法规和公司章程的规定。本次非公开发行涉及关联交易事项符合公平、

公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行涉及的关联交

易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关

联股东应回避表决。

    3、公司的控股股东、实际控制人陈略先生之一致行动人神州长城投资（北

京）有限公司拟参与认购本次非公开发行的股票，体现陈略先生对于公司未来发
展前景的信心和对公司发展的支持，有利于公司长期战略的贯彻实施以及公司的

可持续发展；公司拟聘请九州证券担任本次非公开发行的联合保荐机构（联合主

承销商），保荐费用、承销费用将按照市场情况进行公允定价。

    4、本次非公开发行涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，

符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情形。

八、 备查文件

    1、公司第七届董事会第十次会议决议；

    2、公司与神州长城投资（北京）有限公司签订的《神州长城股份有限公司

非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。




                                           神州长城股份有限公司董事会

                                                   二○一六年七月九日