神州长城股份有限公司独立董事
       关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下

简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律法规、规范性文件及《神州长城股份有限公司章程》的有关规

定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司董事会提供的本次董事会的相关

方案，经认真审核，发表独立意见如下：

一、 关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    1. 本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》及其他法律、法规规定的条件。

    2. 本次非公开发行的发行价格确定为 10.41 元/股，不低于公司第七届董事

会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若上述发行

价格低于本次发行的发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 70%，本

次发行价格将调整为发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 70%（发

行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额

／发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。上述定价方式公平公允，符合法律、

法规及规范性文件的相关规定。

    3. 本次非公开发行股票相关议案已由公司第七届董事会第十次会议审议通

过，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    4. 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，募集

资金投向符合相关法律法规、规范性文件的规定，为公司的业务发展提供资金支

持，为公司持续稳定经营提供保障，有利于增加公司的可持续发展和盈利能力，

符合公司和全体股东的利益。

    5. 公司与神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公
司、郑积华分别签订的附条件生效的《神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股

票之股份认购协议》系真实意思表示，合同的内容、形式与签订程序均符合相关

法律法规、规范性文件的规定。

    6. 本次非公开发行股票遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的可

持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是

中小股东利益的情形。

    7. 公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经

中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见

    1. 根据本次非公开发行股票的方案，公司的控股股东、实际控制人陈略先

生之一致行动人神州长城投资（北京）有限公司以现金方式参与认购公司本次非

公开发行的股票，公司拟聘请九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）

为本次非公开发行的联合保荐机构（联合主承销商）。经核查，我们认为，神州

长城投资（北京）有限公司符合本次非公开发行股票认购对象的资格，九州证券

具备担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）的资格。

    2. 本次非公开发行涉及关联交易事项，在提交董事会前已经全体独立董事

事前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有

关法律、法规和公司章程的规定。本次非公开发行涉及关联交易事项符合公平、

公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行涉及的关联交

易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关

联股东应回避表决。

    3. 公司的控股股东、实际控制人陈略先生之一致行动人神州长城投资（北

京）有限公司拟参与认购本次非公开发行的股票，体现陈略先生对于公司未来发

展前景的信心和对公司发展的支持，有利于公司长期战略的贯彻实施以及公司的

可持续发展；公司拟聘请九州证券担任本次非公开发行的联合保荐机构（联合主

承销商），保荐费用、承销费用将按照市场情况进行公允定价。

    4. 本次非公开发行涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情形。

三、 关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

    经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行

为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。因此，我们

同意将《神州长城股份有限公司前次募集资金使用情况报告》提交股东大会审议。

四、 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的独立

意见

    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《关

于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施》，公司董事及高

级管理人员已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切

实履行的承诺》。公司已对本次非公开发行摊薄即期回报的相关风险进行了提示，

同时，为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通

过巩固主业、促进海外业务和医疗健康产业发展，加强募集资金管理、防范募集

资金使用风险，完善利润分配政策、强化投资者回报机制，完善公司治理结构、

为公司发展提供制度保障等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营

情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《神州长城股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第

十次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




       唐建新                  张宇锋                  江崇光




                                                   二〇一六年七月七日