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广东信达（北京）律师事务所
关于神州长城股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字[2016]第003号
致：神州长城股份有限公司
广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受神州长城股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2016年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中
国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《神州
长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
1
信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并
仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
根据贵公司董事会于2016年7月9日在《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯
网站上刊登的《神州长城股份有限公司2016年第二次临时股东大会的通知公告》，
本次股东大会的召集人为贵公司第七届董事会，本次股东大会于召开日十五日前
以公告形式通知了股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、
表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、
会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。
贵公司董事会于2016年7月22日在《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网站
刊登了《神州长城股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公
告》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2016年7月25日下午14:30分，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公
告，在北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一层会议室如期召开。本次
股东大会现场会议由贵公司董事会推举的董事李尔龙先生主持。
贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月
25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的开始时间为2016年7月24日下午15:00，投票结束时间为2016年7月25日下午
15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
2
现场出席本次股东大会的股东或股东委托的代理人共3名，合计持有贵公司
有表决权股份698,251,877股，占贵公司有表决权股份总数的41.12%。
（1）现场出席本次股东大会A股股东或股东委托的代理人共3名，持有贵公
司有表决权股份698,251,877股。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本
次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
（2）现场出席本次股东大会B股股东或股东委托的代理人共0名，持有贵公
司有表决权股份0股。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大
会并行使表决权的资格合法有效。
（3）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的A股股东共13名，合计持有贵公司
股份32,154,090股；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投
票的B股股东共1名，合计持有贵公司股份230,280股。以上通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司股东的资格及本次股东大会
召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：
议案1：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案2：《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表
决）
3
议案3：《关于<神州长城股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
议案4：《关于<神州长城股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
议案5：《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
议案6：《关于与认购对象签署附条件生效的<神州长城股份有限公司非公开
发行A股股票之股份认购协议>的议案》
议案7：《关于<神州长城股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
议案8：《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案》
议案9：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
议案10：《关于聘请中德证券有限责任公司、九州证券股份有限公司担任本
次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）的议案》
议案11：《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次非
公开发行相关事宜的议案》。
本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司
章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，表决结
果见附件一《本次股东大会各项议案表决情况》。上述各项议案均获得有效表决
通过，关联股东在表决相关议案时，回避了表决。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
4
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
5
附件一《本次股东大会各项议案表决情况》
议案 1:关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 730,393,687 99.9983 12,280 0.0017 0 0
议案 2:关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案（逐项表决）
关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所持有效表决
权股份总数。
（1）发行股票的种类和面值
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
（2）发行方式和发行时间
表决意见
同意 反对 弃权
表决
占出席股 占出席股 占出席股
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
东大会股 东大会股 东大会股
量（股） 量（股） 量（股）
东所持有 东所持有 东所持有
1
效表决权 效表决权 效表决权
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
（3）发行价格和定价原则
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
（4）发行对象、发行数量及认购方式
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过
147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
（5）募集资金用途
表决意见
同意 反对 弃权
表决
占出席股 占出席股 占出席股
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
东大会股 东大会股 东大会股
量（股） 量（股） 量（股）
东所持有 东所持有 东所持有
2
效表决权 效表决权 效表决权
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
（6）限售期
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
（7）上市地点
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决意见
表决 同意 反对 弃权
情况 股份投票数 占出席股 股份投票数 占出席股 股份投票数 占出席股
量（股） 东大会股 量（股） 东大会股 量（股） 东大会股
3
东所持有 东所持有 东所持有
效表决权 效表决权 效表决权
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
（9）本次非公开发行决议有效期
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,361,831 99.9325 12,280 0.0083 87,300 0.0592
议案 3:关于《神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所持有效表决
权股份总数。
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,366,531 99.9357 12,280 0.0083 82,600 0.0560
议案 4:关于《神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
4
行性分析报告》的议案
关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所持有效表决
权股份总数。
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,366,531 99.9357 12,280 0.0083 82,600 0.0560
议案 5:关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所持有效表决
权股份总数。
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,366,531 99.9357 12,280 0.0083 82,600 0.0560
议案 6:关于与认购对象签署附条件生效的《神州长城股份有限公司非公开发
行 A 股股票之股份认购协议》的议案
关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所持有效表决
权股份总数。
表决 表决意见
情况 同意 反对 弃权
5
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
东所持有 东所持有 东所持有
股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,366,531 99.9357 12,280 0.0083 82,600 0.0560
议案 7:关于《神州长城股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 730,311,087 99.9870 12,280 0.0017 82,600 0.0113
议案 8:关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案
关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所持有效表决
权股份总数。
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 147,366,531 99.9357 12,280 0.0083 82,600 0.0560
6
议案 9:关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 730,311,087 99.9870 12,280 0.0017 82,600 0.0113
议案 10:关于聘请中德证券有限责任公司、九州证券股份有限公司担任本次
非公开发行的联合保荐机构（主承销商）的议案
关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所持有效表决
权股份总数。
表决意见
同意 反对 弃权
占出席股 占出席股 占出席股
东大会股 东大会股 东大会股
表决
东所持有 东所持有 东所持有
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
效表决权 效表决权 效表决权
量（股） 量（股） 量（股）
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 730,311,087 99.9870 12,280 0.0017 82,600 0.0113
议案 11:关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次非公
开发行相关事宜的议案
表决意见
同意 反对 弃权
表决
占出席股 占出席股 占出席股
情况 股份投票数 股份投票数 股份投票数
东大会股 东大会股 东大会股
量（股） 量（股） 量（股）
东所持有 东所持有 东所持有
7
效表决权 效表决权 效表决权
股份总数 股份总数 股份总数
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
通过 730,311,087 99.9870 12,280 0.0017 82,600 0.0113
8